Tribunal de commerce de Paris, 28 décembre 2018, n° 2018063680

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Chronologie de l’affaire

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Sur la décision

Référence :	T. com. Paris, 28 déc. 2018, n° 2018063680
Juridiction :	Tribunal de commerce de Paris
Numéro(s) :	2018063680

Sur les parties

Avocat(s) :
Valerie DUTREUILHThomas DESCHRYVERJean-Michel LEPRETREVincent PELLIERJulie CAVELIERNicolas PARTOUCHENathalie JAUFFRET
Cabinet(s) :
ORRICK HERRINGTON ET SUTCLIFFE ( EUROPE)
Parties :
LA DELEGATION UNEDIC AGS - CGEA DE L'ILE DE FRANCE OUEST, SARL GABRIELLI, SAS FRANCE LOISIRS

Texte intégral

LBAR. REPUBLIQUE FRANCAISE

-SAS France LOISIRS

M1 B Y,
M^me X AC

M M Thli AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS Copies

.JPG

-SELARL FIB en la personne de M^e Helene

Bourbouloux TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS

- SCP THEVENOT Partners en la personne de

M^e Aurelia Partners

-SCP BTSG en la personne de M^e E

Gurrias

PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE

- SELAFA MJA en la personne de M^e AE

AF-AG

-Parquet

JUGEMENT PRONONCE LE 28/12/201[…]23456789012345678901234567890

Par sa mise à disposition au greffe

RG 2018063680

P201703007

6 FRANCE LOISIRS SAS dont le siège social est situé […], immatriculée au […]

PLAN DE REDRESSEMENT

SELARL FHB en la personne de M^e Hélène Bourbouloux, 16 place de l’Iris 92400 Courbevoie, administrateur judiciaire, présente, assistée de M^e Nicolas

Partouche avocat (L0099) substitué par M^e C D avocat (L0099).

- SCP Thévenot Partners Administrateurs Judiciaires en la personne de M^e Aurélia Perdereau, […], administrateur judiciaire, présente, assistée de M^e Nicolas Partouche avocat (L0099) substitué par Me

C D avocat (L0099).

- SCP BTSG en la personne de M^e E F, 15 rue de l’Hôtel de Ville 92200 Neuilly-sur-Seine, mandataire judiciaire, présent assisté de M^e Nicolas Partouche avocat (L0099) substitué par M^e C D avocat (L0099). SELAFA MJA en la personne de M^e AE AF-AG, […]

Faubourg Saint-Denis 75479 Paris Cedex 10, mandataire judiciaire, présente, assistée de M^e Nicolas Partouche avocat (L0099) substitué par M^e C D avocat (L0099).

- M. B Y, représentant légal, […], assisté de M^e AH-V Leprètre avocat (P134), présents.

- M^me G H, […], directrice juridique, présente. M^me I J, […], directrice

générale, présente.

- M^me K L, […], secrétaire générale, présente. M^me X AC AD, […],

représentante des salariés, absente.

- M. M N, 10 rue de Saint-Omer 62123 Warlus, représentant du comité

d’entreprise, présent.

- M^me O P, […], représentante des salariés, présente. Délégation UNEDIC AGS – CGEA de l’Île-de-France Ouest, 130 rue Victor Hugo 92309 Levallois-Perret, contrôleur, représentée par M^e AE Dutreuilh avocat

(C479), présent. […], […], contrôleur, représentée par M^e Nathalie Jauffret avocat (W15).

pã Į

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[…], KARL-MARX-STRABE 24 073[…] POSSNECK (Allemagne), contrôleur, absent.

SARL GABRIELLI, 60 rue AI Charron 75008 Paris, représentée par M^e Vincent Pellier avocat (k0186).

APRES EN AVOIR DELIBERE.

Par jugement en date du 1er décembre 2017, le tribunal a ouvert une procédure de redressement judiciaire au bénéfice de FRANCE LOISIRS SAS.

Par jugements séparés en date du 1er décembre 2017, le tribunal a ouvert des procédures de redressement judiciaire, au bénéfice d’autres sociétés du groupe ACTISSIA (FRANCE LOISIRS), filiales directes ou indirectes de la société ACTISSIA CLUB: SETRALOG, SOCPREST, MARIGNY ET A, TERALIBRIS.

Par jugement du même jour, une procédure de sauvegarde a été ouverte à l’égard de la société ACTISSIA CLUB.

Ces différents jugements ont désigné la SCP THEVENOT PARTNERS prise en la personne de M^e Aurelia Perdereau et la SELARL FHB prise en la personne de M^e Hélène

Bourbouloux en qualité d’administrateurs judiciaires et la SELAFA MJA prise en la personne de M^e AE AF-AG et la SCP BTSG prise en la personne de M^e E

F en qualité de mandataires judiciaires.

Par jugement du 2 février 2018, le tribunal a autorisé la poursuite de la période d’observation jusqu’au 1er juin 2018. Par jugements du 11 juin 2018, puis du 2 octobre 2018, le tribunal a prorogé la période d’observation jusqu’au 1er décembre 2018.

Par ordonnances du juge commissaire les contrôleurs suivants ont été désignés :

L’AGS-CGEA ILE DE France représentée par M^e Dutreuilh, CGP MEDIA société de droit allemand représentée par M^e Deschryver, la SAS PLACE DES EDITEURS représentée par

^Me ^J^a^u^f^f^r^e^t. oli v

A l’ouverture de la procédure la société FRANCE LOISIRS employait 920 salariés; elle emploie 599 salariés au 31. octobre 2018.

La société FRANCE LOISIRS qui exerce une activité de distribution de livres (club) et édition est la principale société opérationnelle du groupe ACTISSIA..…….

Ce groupe est leader parmi les distributeurs de produits culturels (essentiellement des livres). La distribution est organisée autour d’un « club de livres » auquel sont abonnés des adhérents. Cette activité est notamment exploitée à travers les enseignes « France loisirs '> et « Chapitre.com ».

A l’ouverture de la procédure le réseau de distribution, afférent à l’activité « club de livres '> (FRANCE LOISIRS), comprenait 186 points de vente, dont 159 boutiques détenues en propre et une trentaine de corners en librairies, situés en France, en Belgique, en Suisse et: au Québec.

L pou

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Le groupe repose actuellement sur un modèle économique spécifique (club de livres), adossé à de multiples activités, à la fois fortement intégrées et très diversifiées.

Créé en 1970, il a commencé à connaître un reflux de son activité et du nombre d’adhérents dès 2008.

A compter de 2013, il s’est trouvé confronté à des difficultés importantes, trouvant principalement leur origine dans l’évolution du marché de la vente à distance des produits culturels et de loisirs, notamment en raison du développement du digital et de l’arrivée de nouveaux acteurs.

C’est ainsi que le groupe a dû faire face à la défaillance des librairies Chapitre et à la liquidation du réseau de librairies ce qui a, en outre, sévèrement impacté le reste de ses activités.

En 2015, la société ITS WINGS, dirigée par M. B Y a procédé au rachat du groupe et a apporté le financement fonds propres nécessaires à l’exploitation et aux investissements requis pour la pérennité du groupe.

Les sociétés du groupe sont intégrées fiscalement dans ACTISSIA SAS. Les comptes des quatre derniers exercices révèlent les chiffres suivants :

2013

2014 2016 2:2017 2015 En euros chiffre d’affaires 280 604 893 228 373 914 202 909 192] 134 372 482 166 018 526) résultat d’exploitation

-559 622

-7 185 196

-8 306 983

-22 171964

-12 531 090 résultat net 4 […]9 870

-22 743 645

-11 765 11[…]23456789012345678901234567890

-16 275 359

-16 275 359 actifs immobilisés 76 440 493 40 086 747 38 478 422 36 363 891 NC actifs circulants 82 414 693 […] 029 174 62 777 691 56 796 082 NC capitaux propres 75 758 373 53 014 727 […]

La société FRANCE LOISIRS elle-même a réalisé au 31 décembre 2016 un chiffre d’affaires de 166 millions €. Il faut noter que son chiffre d’affaires a diminué d’environ 41% sur les quatre dernières années.

Courant 2017 les dirigeants ont constaté une situation de trésorerie irrémédiablement compromise et ils ont sollicité de ce tribunal l’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire au bénéfice de la SAS FRANCE LOISIRS et d’autres sociétés du groupe.

Le 3 mai 2018 la SCP THEVENOT PARTNERS prise en la personne de M^e Aurelia Perdereau et la SELARL FHB prise en la personne de M^e Hélène Bourbouloux, ont déposé au greffe rapport aux fins de redressement par voie de continuation conformément aux dispositions de l’article L.623-1 du code de commerce.

Une audience tendant à statuer sur le projet de plan de redressement présenté par la SAS

FRANCE LOISIRS s’est tenue le mercredi 23 mai 2018.

L’affaire a néanmoins été renvoyée au 28 mai 2018 en raison de l’absence de justification d’évidence des fonds de l’investisseur et de l’attente d’une décision de la CCSF.

Lors de l’audience du 28 mai 2018, l’affaire a de nouveau été renvoyée dans l’attente du contrat de prêt annoncé de 10 millions d’euros et de l’évidence des fonds.

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L’investisseur pressenti n’ayant pas donné suite, ITS et M. Y ont décidé de se substituer à celui-ci pour l’apport des 10 millions d’euros nécessaire au financement des plans par ACTISSIA SAS, société de tête du groupe en France.

ITS, est une société à responsabilité limitée de droit Luxembourgeois au capital de 33 712 250 euros immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 172 447 ayant son siège social L.2350 Luxembourg, 1 A rue AH Piret, dont Monsieur B Y est le gérant. ITS, dont Monsieur B Y est l’unique associé, est l’associé unique d’ITS Wings, société anonyme de droit luxembourgeois qui détient elle-même, la totalité du capital social et des droits de vote d’Actissia société par actions simplifiée de droit français.

Actissia SAS détient par l’intermédiaire d’Actissia Club dont elle est l’associée unique, la totalité du capital de France Loisirs.

ACTISSIA SAS a signé le 28 mai 2018 avec sa filiale FRANCE LOISIRS, un contrat de prêt

d’un montant de 10 millions d’euros sous condition suspensive de l’homologation des plans par le tribunal. ITS via ACTISSIA SAS s’est ensuite engagée à réaliser un premier apport de 2 500 000 euros à valoir sur l’apport de 10 millions d’euros.

ACTISSIA SAS, FRANCE LOISIRS et les administrateurs judiciaires ont, en juillet 2018, signé l’avenant n°1 du contrat de prêt du 28 mai 2018. Cet avenant avait pour objet la mise à disposition auprès de FRANCE LOISIRS, d’une somme de 2 500 000 euros, cette somme constituant un à valoir sur le financement de 10 millions d’euros.

ITS, après avoir consenti à ACTISSIA un prêt de 2 500 000 euros, a décidé d’apporter à cette société un financement complémentaire de 7 500 000 euros aux mêmes conditions que celles définies au contrat de prêt du 11 juin 2018.

Cet engagement a permis de mettre en œuvre certaines mesures de restructuration prévues dans les plans. La mesure principale a été la mise en œuvre des plans de sauvegarde de l’emploi (PSE) qui ont entraîné une réduction d’effectif d’environ 444 personnes. Sous réserve de certains salariés protégés pour lesquels la procédure administrative est en cours, la quasi-totalité des départs a eu lieu.

L’équipe de management du groupe a été renforcée par le recrutement d’une CEO du groupe et d’une Secrétaire Générale en charge du contrôle des finances et des comptabilités. Les fonctions clefs manquantes ont été partiellement pourvues, certaines étant encore en cours de recrutement.

Les mesures de rationalisation du groupe ont également commencé à être mises en œuvre et les résultats sont en ligne avec les attentes. ⁱ

L’exercice 2018 se terminera, en termes d’exploitation, a l’équilibre avec un EBITDA légèrement positif laissant inutilisée l’avance de 2 500 000 euros.

ITS a confirmé son engagement de maintenir à disposition d’ACTISSIA, dans le cadre d’un prêt rémunéré à 5,5% et pour la durée des plans, une somme de 10 millions d’euros, en réalisant notamment l’apport de 7 500 000 euros, renforçant ainsi la capacité financière du groupe et lui permettant de mettre en œuvre sa stratégie. рет

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ACTISSIA SAS a par ailleurs confirmé à l’AGS son accord pour donner en garantie du remboursement des créances superprivilégiées, la totalité des actions composant le capital social de Chapitre.com SAS.

Une audience en vue d’examiner les plans et spécifiquement le plan de FRANCE LOISIRS SAS a été fixée au 17 décembre 2018.

Le débiteur, le représentant des salariés, les contrôleurs, ont été convoqués par lettre recommandée avec accusé de réception du greffe du 21 novembre 2018, en application des articles L.631-19 et L.626-9 du code de commerce,

Les administrateurs, les mandataires judiciaires et le vice procureur de la République étant avisés de la date de l’audience.

Le 17 décembre 2018 s’est tenue une audience en chambre du conseil à l’issue de laquelle le président a clos les débats et annoncé qu’un jugement serait prononcé le 28 décembre

2018 par mise à disposition au greffe en application des dispositions de l’article 450 du code de procédure civile.

Le conseil de l’ancien bailleur du siège de la société FRANCE LOISIRS s’est présenté devant la chambre du conseil le 17 décembre 2018 et a fait part de son désistement

d’instance et d’action, un accord ayant été trouvé avec la société.

M^e Bourbouloux et M^e Perdereau, administrateurs judiciaires ont fait rapport au tribunal dressant le bilan économique et social de la société, rappelant que M. Y, actionnaire indirect et dirigeant de FRANCE LOISIRS, a, dès le début de la procédure, et dans la continuité des procédures amiables ouvertes au profit des différentes sociétés du

Groupe France Loisirs, souhaité travailler sur un plan de redressement basé sur la transformation du modèle économique engagée depuis 2015.

Ce plan génère un besoin de financement minimum de 10 millions € afin notamment de couvrir les pertes et les besoins d’exploitation anticipés sur 2018, ainsi que les coûts des licenciements.

Le projet de plan de redressement de FRANCE LOISIRS ne peut être dissocié de l’ensemble des autres projets.

C’est pourquoi, dans un premier temps, il est traité du projet de plan global et indivisible constitué du projet de plan de sauvegarde d’ACTISSIA CLUB et des projets de plans de redressement des sociétés FRANCE LOISIRS, SETRALOG, SOCPREST, MARIGNY ET

A et TERALIBRIS.

Au niveau du groupe, les projets de plan de continuation reposent sur : des mesures économiques qui comprennent principalement une transformation de l’activité historique du groupe via des leviers de croissance et modernisation du modèle économique : restructuration autour du livre, coeur de métier

O développement d’une market-place pour les ventes en ligne,

O mise en place de partenariat avec des acteurs de e-commerce français ou étrangers, pouvant éventuellement se traduire par une prise de participation directe ou indirecte ; diversification des catalogues, O ta

o élargissement de l’offre,

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o suppression de l’obligation d’achat et maintien de la gratuité de l’adhésion au club pour dynamiser la base adhérents,

o développement de partenariats pour monétiser le réseau ;

une réduction de la structure de charges du groupe :

O rationalisation du parc de boutiques sur 2018 (environ 3 millions € d’économies annuelles),

^Odes mesures sociales : le licenciement de 440 personnes est réalisé, arrêt de la SPCL en 2016 représentant une économie annuelle de

12 millions €, déménagement du siège en 2017 qui permet une économie annuelle de 6 millions €,

● depuis mars 2015, travail de réduction de masse salariale. une simplification de la structure juridique des sociétés par la fusion des sociétés sous France Loisirs en exécution du plan

Au niveau de la société FRANCE LOISIRS, la réduction drastique des coûts se traduit par :

Réduction des effectifs. Cette réduction des effectifs s’explique par la nécessité

d’adapter la structure au niveau d’activité actuel et anticipé ;

Fermeture des points de vente : 36 points de vente sélectionnés selon les critères suivants :

o le caractère déficitaire de certains points de vente et l’impossibilité d’optimiser les frais de fonctionnement;

^Ole nombre d’acheteurs par point de vente.

O l’optimisation du maillage géographique.

Fusion des équipes support avec les sociétés du Nord ainsi que le regroupement des équipes des clubs spécialisés avec les équipes du club France Loisirs ; Mise à niveau et harmonisation des outils informatiques;

Simplification du reporting; Appel à la sous-traitance pour la production des catalogues, la PLV et l’activité de lecteur correcteur ; Recours plus important à la sous-traitance auprès des éditeurs pour la production de. livres ;

Arrêt du club Kiosque à Idées et du Mail order.

Fort de l’expérience et des constats faits dans la seconde partie de la période d’observation, le groupe a fait évoluer ses priorités et ses efforts ont été calibrés de manière sensiblement différente, à savoir : renforcer les compétences et stabiliser l’organisation se focaliser sur le cœur de métier: finaliser le changement de business model tester et valider les nouvelles activités et concepts avant de les déployer.

Les contacts avec les intervenants du secteur d’activité confirment l’utilité du groupe FRANCE LOISIRS pour les auteurs, les lecteurs et les éditeurs ;

Les prévisions (plan d’affaire et plan de trésorerie), 'volontairement prudentes, ont été établies à partir du plan stratégique 2019+ de FRANCE LOISIRS. Ces prévisions reposent sur une augmentation du chiffre d’affaires de 1% en 2019 du fait de la stabilisation du nombre d’adhérents et de l’augmentation du panier moyen estimé à 5% du. fait des opérations commerciales envisagées.

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En 2020 et 2021, les prévisions font état d’une progression annuelle du chiffre d’affaires de 9% du fait de l’augmentation du recrutement et du nombre d’adhérents et de la diversification du chiffre d’affaires.

Afin de permettre une telle progression du chiffre d’affaires, le budget alloué au marketing devrait augmenter de 50% (hors budget de recrutement) dès 2019 pour atteindre environ 50 millions € au AA sur les trois prochaines années.

Les prévisions anticipent également une augmentation des charges d’exploitation d’environ 7% en 2020 puis de 8% en 2021.

Au regard des économies réalisées suite à la mise en œuvre des restructurations dans le cadre des PSE (baisse de la masse salariale de 10%) et à la réduction des frais de fonctionnement (-19%), les prévisions font état d’un EBITDA positif pour les trois prochaines années 1,3 millions € en 2019, 3,2 millions € en 2020, 5,5 millions € en 2021.

Le projet de plan de redressement de la société FRANCE LOISIRS prévoit les propositions de remboursement suivantes :

a. Créance privilégiée de l’AGS

Pour la créance superprivilégiée de l’AGS estimée aux de alentours de 5,9 millions €, la loi prévoit le remboursement comptant lors de l’arrêté du plan.

Cependant, dans ce cas précis, compte tenu de la trésorerie du groupe et de ses capacités de remboursement limitées, l’AGS a accepté d’accorder une dérogation à ce principe.

b. Créances dont le montant est inférieur ou égal à 500 €

En application de l’article R. 626-34 du code de commerce, les créances dont le montant est inférieur ou égal à 500 € seront remboursées dès l’arrêté du plan.

c. Comité des établissements de crédit

Le comité des établissements de crédit réunit uniquement des sociétés du groupe au titre de créances intragroupes.

Au soutien du projet de plan, ces créances financières seront gelées pendant une durée minimale de 4 ans en vue de leur abandon ou de leur capitalisation à terme pour la totalité de leur montant, en vue de réduire l’endettement global du groupe et d’assainir son bilan.

d. AB fournisseur

Comité des principaux fournisseurs

Les créanciers du comité des principaux fournisseurs seront remboursés à hauteur de 20% du montant de la créance admise en 4 annuités progressives selon l’échéancier suivant :

pourcentage de cumul de annuité H remboursement remboursement^r année 1 3,0% 3,0% année 2 3,0% 6,0%

année 3 5,0% 11,0% année 4 9,0% 20,0%

Créanciers hors comités no

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PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE PAGE […]23456789012345678901234567890

Le règlement des créanciers hors comités, à l’exception des créances fiscales et sociales entrant dans le champ des articles L. 626-6 et D. 626-9 du code de commerce (« créances publiques rémissibles »), seront remboursés à hauteur de 20% du montant de la créance admise en 4 annuités progressives selon l’échéancier suivant :

pourcentage de cumul de annulté.. :: remboursement remboursement année 1 3,0% 3,0%

année 2 6,0% 3,0%

5,0% année 3 11,0%

année 4 20,0% 9,0%

A défaut de réponse dans le délai légal, les créanciers hors comités seront réputés avoir accepté l’option unique de remboursement à hauteur de 20% du montant de la créance admise en 4 annuités progressives selon l’échéancier ci-dessus. En cas de refus qui donnera lieu à des délais imposés par le tribunal, la société sollicite que le tribunal ordonne les délais appliqués aux créances fiscales et sociales hors champ des dispositions de l’article L. 626-6 du code de commerce (« créances publiques non rémissibles »), à savoir un remboursement à hauteur de 100% de la créance admise en 10 annuités selon l’échéancier suivant :

pourcentage de cumul de annulté. remboursement remboursement année 1 2,0% 2,0%

année 2 2,0%

4,0% année 3

5,0% 9,0%

année 4

5,0% 14,0%

année 5 19,0%

5,0%

année 6

5,0% 24,0%

année 7 29,0%

5,0%

année 8 34,0%

5,0%

année 9

5,0% 39,0%

année 10 61,0% 100,0%

Les créances remboursées ne porteront pas intérêts, intérêts de retard, pénalités et autres.

AB social et fiscal

Créances CCSF rémissibles.

Les créances entrant dans le champ des articles D: 626-9 et L. 626-6 du code de commerce seront remboursées selon les modalités suivantes :.

Soit à hauteur de 20% du montant de la créance admise en 4 annuités progressives selon l’échéancier suivant :

pourcentage de: c^u^m^ul ^d^e annulté remboursement remboursement

3,0% 3,0% année 1

année 2 3,0% 6,0%

5,0% 11,0% année 3

année 4 9,0% 20,0%

آم نے

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Soit à hauteur de 100% du montant de la créance admise en 10 annuités progressives selon

l’échéancier suivant (option 2) :

pourcentage de cumul de annuité remboursement remboursement année 1 2,0% 2,0%

2,0% année 2 4,0%

5,0% année 3 9,0%

Jannée 4 5,0% 14,0%

5,0%

année 5 19,0%

année 6

5,0% 24,0%

année 7

5,0% 29,0%

année […]23456789012345678901234567890

5,0% 34,0%

année 9

5,0% 39,0%

année 10 61,0% 100,0%

Le défaut de réponse dans le délai légal vaudra acceptation de l’option 2.

La CCSF ayant accepté que les créances rémissibles soient remboursées à 20% pour toutes les sociétés, l’option à 100% n’a plus lieu d’être pour les créances rémissibles.

Créances CCSF non rémissibles et autres créances fiscales

Les créances fiscales et sociales exclues du champ des articles D. 626-9 et L. 626-6 du code de commerce seront remboursées à hauteur de 100% du montant de la créance admise en 10 annuités progressives selon l’échéancier suivant :

cumul de pourcentage de annulté remboursement remboursement année 1 2,0% 2,0% année 2 2,0%

4,0% année 3

5,0% 9,0%

5,0%

année 4 14,0%

année 5 19,0%

5,0%

année 6

5,0% 24,0%

année 7

5,0% 29,0%

année […]23456789012345678901234567890

5,0% 34,0%

Jannée 9 5,0% 39,0% année 10 61,0% 100,0%

Le défaut de réponse dans le délai légal vaudra acceptation de ces modalités de remboursement.

Pour toutes ces propositions, le règlement de la première annuité interviendra à la date du premier anniversaire de l’adoption du plan par le tribunal.

Le plan de la société FRANCE LOISIRS est synthétisé comme suit :

[…]

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*192863037*

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS

JUGEMENT DU VENDREDI 28/12/2018 PAGE 10 PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE

[…]

2019

2020

2021

2022 2027 AB 2018 2023 2074 2025 202[…]23456789012345678901234567890

23 335 23 17D 875 1459 Comité de créanciers. […]5 2025

$3 Fournisseurs < 500 € 43

Autres fournisseurs (hors comite) 1020 9 689 363 363 17 111

753 Comite des créanciers financiers 753

[…]

$39

[…]

* Non remiss bie

445 343 3713 150 150 760 23 23 28 28 28 Fiscal et Social 5 13

233 AGS 1627-17 outh1-13

234

5 375 262 1 326 1792 2006 AGS-superpralé ge et prog […]

176

176 2148 75

176

4233 AGS cargopodie 928 95

212

[…]

692

[…]

692 2009 2 484 2693

692

692 (0) AGS

AA AB 1324 3 440 5 C20 4853

[…]

720

720 723 1035 37 48[…]23456789012345678901234567890

[…]

Dès l’ouverture de la procédure de redressement judiciaire et conformément aux dispositions de l’article R.622-21 alinéa 1er du code de commerce, les créanciers connus ont été invités à déclarer leurs créances.

Ainsi, 1 640 invitations à déclarer ont été adressées aux créanciers.

La liste des créanciers établie par le débiteur ne comportant pas tous les éléments prévus aux deux premiers alinéas de l’article L.622-25, ne vaut pas déclaration pour le compte des créanciers.

Le délai de déclaration est aujourd’hui expiré, tant à l’égard des créanciers demeurant en France métropolitaine, qu’à l’égard des créanciers étrangers.

Au terme de ce délai, et compte tenu des relevés de forclusion dont ont pu bénéficier certains créanciers, 1 351 créanciers ont déclaré au AB.

L’état du AB déclaré peut se résumer comme suit :

AB: DECLARE:

Super privilégié 5 386 152.25 €

Privilégié 17 375 3[…].20 €

Chirographaire 36 852 342.[…] €

Provisionnel 245 013.00 €

A échoir 2 550 799.13 €

Instance en cours 8 564 216.59 €

Contesté 49 893 113.61 €

AA 120 867 018.59 €

Les opérations de vérification du AB sont en cours.

A l’exception des créances déclarées par les sociétés d’édition, cocontractants de la SAS FRANCE LOISIRS, et représentant un montant de l’ordre de 14 millions €, l’ensemble du AB a été examiné.

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PAGE 11 PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE

76 contestations ont été soulevées parmi lesquelles 5 sont l’objet d’instances en cours.

Le projet de plan présenté par la SAS FRANCE LOISIRS prend en considération un AB de l’ordre de 64,5 millions €.

La société explique la différence entre le montant AA du AB pris en compte dans le projet de plan (64,5 millions €) et le montant AA du AB déclaré (120 millions €) par le retraitement des créances contestées en tout ou partie, notamment à hauteur de 45 millions € pour celle déclarée par l’ancien bailleur et de 8 millions € pour celle déclarée par VOYAGES LOISIRS.

Les mandataires judiciaires relèvent que le montant du AB définitif sera compris entre 63 millions € et 120 millions € selon l’issue des contestations.

RESULTAT DE LA CONSULTATION DES CREANCIERS

A titre liminaire, il convient de préciser que conformément aux dispositions légales, il n’a pas été procédé à la consultation des créanciers ayant déclaré une créance d’un montant inférieur à 500 €; ces créanciers, au nombre de 190, devront être désintéressés intégralement et sans délai dès l’admission définitive de leur créance.

S’agissant de la créance super-privilégiée de l’organisme de prise en charge des salaires AGS, un plan d’apurement a été proposé.

Le comité des principaux fournisseurs, constitué de 53 membres ayant déclaré 57 créances s’est prononcé à hauteur de 70,27 % des droits de vote des créanciers en faveur du projet de plan qui était soumis. Dans ces conditions, la majorité des deux tiers requise par l’article L.626-30-2 du code de commerce a été atteinte. Tous les créanciers faisant partie de ce comité sont donc réputés avoir accepté le projet de plan.

Le comité des établissements de crédit et assimilé, constitué de 2 membres, ayant déclaré 3 créances à la procédure, s’est prononcé unanimement en faveur du projet de plan soumis.

Conformément aux dispositions de l’article L.626-33 du code de commerce, les mandataires judiciaires ont consulté individuellement les autres créanciers par courrier adressé par lettre recommandé le 18 avril 2018.

Ainsi 1095 créanciers se sont vus soumettre le projet de plan, parmi lesquels 278 sont des créanciers publics rendus destinataires d’un formulaire de réponse spécifique.

Au jour de la rédaction du présent rapport, le délai de réponse de trente jours est expiré.

L’état des réponses arrêté figure ci-dessous

Par ailleurs, ont été enregistrés en « dispositions particulières » deux créanciers ayant indiqué qu’ils souhaitaient que leur créance soit ramenée à 500 € afin d’être désintéressés dès l’adoption du plan, ainsi que six créanciers ayant été relevés de la forclusion postérieurement à la circularisation du projet de plan.

ETAT DES REPONSES :

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PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE PAGE 12

du montant Montant du

% du nombre de Nombre de du AB AB créanciers créanciers soumis au plan

Acceptation (expresse ou tacite)

Créances publiques non rémissibles 8 052 552.74 € 6,93% 4,76% 53

Acceptation expresse autres 4 941 629.70 € 4 28% 179 16.07% créanciers

71 336 600,09 € Comite des principaux fournisseurs 61.80% 57 5.12%

Comité des établissements de crédit 1 109 874,44 € 0.96% 3 0.27% et assimilés

Défaut de réponse autres créanciers 8 387 676.88 € 7,27% 277 24,87%

Défaut de réponse créances 4 953 741.37 € 4,29% 180 16,16% publiques non rémissibles

511 901,22 € Dispositions particulières 0,44% 0,72% […]23456789012345678901234567890

AA acceptation (expresse ou 99 293 976,44 € 86,01% 67,95% 757 tacite)

Refus 16 126 049,13 € 13,97% 355 31,87%

Sans avis 17 968,62 € 0,02% 2 0,18%

AA AB SOUMIS AUX: 115 437.994,19 € 100,00% 100,00% 1114 DELAIS DU PLAN

Créances inférieures à 500 € 42 872,15 € 191

Créance superprivilégiée de l’AGS 5 386 152,25 €

AA AB DECLARE 120 867 018,59 € 1306

Au cours de la chambre du conseil, les observations suivantes ont été présentées :

Par les administrateurs judiciaires:.

Les sociétés du groupe ACTISSIA présentent parallèlement mais nécessairement conjointement leur plan de redressement respectif.

Le financement est désormais assuré par ITS qui a déjà versé 2,5 millions € et s’est engagé à verser 7,5 millions d’euros au plus tard le 31 mars 2019, soit un apport global de

10 millions d’euros.

C’est la cession d’un actif, opération en cours de réalisation, qui devrait permettre, le versement de la somme de 7,5 millions €. En tout état de cause, que cet actif soit cédé ou non, M.. Y es qualités de dirigeant d’ITS, a pris l’engagement écrit, sous la forme d’un avenant au contrat de prêt signé le 28 mai 2018, de verser cette somme sur le compte

d’ACTISSIA, au plus tard le 31 mars 2019. Cet engagement a été réitéré lors de la chambre du conseil du 17 décembre 2018.

Au soutien du plan, le AB intragroupe a été volontairement gelé en vue de la capitalisation à terme de l’ensemble des montants afin de réduire l’endettement global au sein du groupe et d’assainir son bilan.

1 Mo

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}

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S’il reste difficile d’anticiper le niveau d’activité futur du groupe, eu égard à la sensibilité du marché du livre en recul depuis plusieurs exercices consécutifs, les prévisions sont fondées sur des hypothèses prudentes et un retournement commercial cohérent avec l’évolution manifeste du marché et des habitudes de consommation sur internet.

Sous ces réserves concernant leur réalisation, elles laissent apparaitre une rentabilité suffisante pour apurer au AA plus de 64 millions € de AB avec l’ouverture d’une option rapide de remboursement avec abandon de solde.

Dans ces conditions, les administrateurs judiciaires émettent un avis favorable à

l’homologation du plan FRANCE LOISIRS concomitamment à l’adoption des 5 autres plans présentés par les autres sociétés du groupe ACTISSIA.

Par les mandataires judiciaires

Le projet présenté par le groupe ACTISSIA-FRANCE LOISIRS s’organise autour d’une restructuration opérationnelle, d’une refonte du modèle économique et d’une rationalisation juridique.

La concrétisation de l’apport de 10 millions d’euros devrait permettre le financement de

l’activité du groupe.

Si les projets de plans prévoient des efforts importants, supportés pour partie par les créanciers, ils constituent la meilleure perspective de maintien dans le paysage économique d’un acteur incontournable de la culture et de l’édition, et partant des relations économiques tissées avec l’ensemble de ses partenaires, ainsi que de désintéressement des créanciers par rapport à une hypothèse liquidative.

En effet, le coût du licenciement de l’ensemble des effectifs du groupe induirait une prise en charge par avance de l’AGS estimée à 40 millions d’euros, qui viendrait augmenter d’autant le AB au détriment de la collectivité des créanciers.

Il est à craindre que le produit de la cession des actifs du groupe soit très en deçà de ce montant et ne permette pas un meilleur désintéressement des créanciers que celui prévu au présent projet de plan.

Dans ces conditions, les mandataires judiciaires, conscients des efforts sollicités auprès des créanciers, émettent un avis favorable aux projets de plans présentés par les sociétés du Groupe ACTISSIA.

Par le débiteur :

Les projets de plan de redressement et de sauvegarde ont pour objectif d’assurer la réorganisation des sociétés ACTISSIA CLUB, FRANCE LOISIRS, SETRALOG, SOCPREST,

MARIGNY ET A et TERALIBRIS, via une restructuration opérationnelle profonde du groupe, une refonte du modèle économique et une rationalisation juridique du groupe. L’ensemble doit assurer la poursuite de leur activité économique et le rétablissement de leur pérennité, le maintien de l’emploi tout en apportant un traitement du AB conformément aux objectifs légaux.

Par le représentant des salariés : เง L

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Les salariés ont d’ores et déjà consenti de très importants efforts et ont confiance dans l’entreprise et sa capacité à rebondir

Par les contrôleurs :

L’AGS est favorable

La société PLACE DES EDITEURS est favorable

La société GGP MEDIA n’était pas présente à l’audience

Par le juge commissaire :

Le juge commissaire est favorable au plan présenté.

Monsieur Q R Substitut de Monsieur le Procureur de la République, a déclaré être favorable au plan présenté.

SUR QUOI, LE TRIBUNAL

Vu les articles L. 631-1 et L. 631-19 du code de commerce,

Attendu que les éléments fournis par les administrateurs judiciaires ont permis de vérifier les conditions économiques de la poursuite d’exploitation;

Attendu que le financement du plan est assuré par l’engagement de l’actionnaire ITS qui

s’est engagé à verser globalement 10 millions d’euros;

Attendu que les prévisions d’activité reposent sur des hypothèses prudentes

Attendu que la procédure a permis la relance de l’activité;

Attendu que le personnel du groupe a confirmé à chaque étape de la procédure son soutien au projet porté par le dirigeant et son attachement à l’offre de produits culturels proposés par le groupe FRANCE LOISIRS ;

Attendu que les créanciers ont consenti d’importants efforts;

Attendu que le projet de plan de sauvegarde répond aux objectifs fixés par la loi en ce qu’il prévoit la poursuite de l’activité de l’entreprise et l’apurement du AB ;

Attendu subséquemment que ce plan apparaît crédible;

Attendu que tous les organes de la procédure se sont déclarés favorables à l’adoption du plan de redressement ;

Attendu que le tribunal estime nécessaire l’inaliénabilité des fonds de commerce ;

En conséquence, le tribunal adoptera le plan et statuera ainsi qu’il suit.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal statuant en premier ressort par jugement contradictoire.

Le juge commissaire entendu en son rapport.

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Arrête le plan de redressement de la SAS FRANCE LOISIRS […]

Activité Édition sous toutes ses formes de tous livres journaux publications périodiques et autres ouvrages artistiques littéraires ou techniques en langue française, tous disques bandes magnétiques, l’édition et, ou la production d’encyclopédies de tous Vidéogrammes films cassettes vidéocassettes, vidéodisques – la location de biens se rapportant directement ou indirectement aux loisirs – la création de documents publicitaires, la location d’espaces publicitaires et d’adresses et les prestations s’y rapportant dans le domaine de l’informatique N° du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris : 702019902 1970B01990

Etablissement(s)

- […]

- 1/[…]

- RCS Bourg-en-Bresse

- RCS Aix

- RCS Albi

- RCS Nîmes

RCS Amiens

- RCS Angoulème

- RCS Arras

RCS Auxerre

- RCS Valenciennes

- RCS Bayonne

- RCS Besançon

- RCS Blois

RCS Bobigny

RCS Bordeaux

- RCS Bourges

- RCS Brest

- RCS Caen

- RCS Sedan

- RCS Châteauroux

- RCS Cherbourg

- RCS Clermont-Ferrand

- RCS Compiègne

- RCS Evry

- RCS Créteil

- RCS Dieppe

- RCS Fréjus

- RCS Grenoble

[…]

RCS Laval

[…]

- RCS Le Mans

[…]

RCS Epinal

- RCS Limoges

- RCS Lorient

- RCS Lyon

- RCS Marseille

- RCS Metz

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TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS

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PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE

- RCS Montluçon

- RCS Montpellier

- RCS Romans

- RCS Cusset

- RCS Nancy

- RCS Nanterre

- RCS Nantes

- RCS Nevers

- RCS Nice

- RCS Niort

- RCS Orléans

- RCS Pau

- RCS Périgueux

- RCS Perpignan

- RCS Poitiers

- RCS Pontoise

- RCS Quimper

- RCS Reims

- RCS Rennes

- RCS Roanne

- RCS Rouen

- RCS Saint-Étienne

- RCS Saint-Nazaire

- RCS Saint-Brieuc

- RCS Soissons

- RCS Strasbourg

- RCS Tarbes

- RCS Thionville

- RCS Toulouse

- RCS Tours

- RCS Troyes

- RCS Versailles

- RCS Avignon

- RCS Thonon les Bains

- RCS Toulon

- RCS Cannes

- RCS Colmar

- RCS Béziers

- RCS Agen

- RCS Belfort

- RCS Dijon

- RCS Saint-Malo

- RCS Lons-le-Saunier

- RCS Carcassonne

- RCS Meaux

- RCS Saint-Quentin

[…]

- RCS Pointe-à-Pitre (Guadeloupe)

- RCS Chartres

- RCS Salon

- RCS Bastia4

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ã n

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PAGE 17 PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE

- RCS Ajaccio

- RCS Libourne

- RCS Vannes

- RCS Castres

- RCS Douai

- RCS Lisieux

- RCS Sens

- RCS Mont-de-Marsan

- RCS Alençon

- RCS Chalon sur Saône

- RCS Chaumont

- RCS Montauban

- RCS Dunkerque

- RCS Beauvais

RCS Mâcon

RCS Dax

[…]

- RCS Evreux

♥

- RCS Le Puy-en-Velay

- RCS Bergerac

- RCS Brive

- RCS Mulhouse

- RCS Melun

- RCS La Roche-sur-Yon

- RCS Vienne

Plan qui comprend les dispositions suivantes :

Créances dont le montant est inférieur ou égal à 500 €

En application de l’article R. 626-34 du code de commerce, les créances dont le montant est inférieur ou égal à 500 € seront remboursées dès l’arrêté du plan.

Comité des établissements de crédit

Ces créances financières seront gelées pendant une durée minimale de 4 ans en vue de leur abandon ou de leur capitalisation à terme pour la totalité de leur montant.

AB fournisseur

Comité des principaux fournisseurs

Les créanciers du comité des principaux fournisseurs seront remboursés à hauteur de 20% du montant de la créance admise en 4 annuités progressives selon l’échéancier suivant :

pourcentage de – cumut des annulté

* * remboursement remboursement

Jannée 1 3,0%3,0% année 2 3,0% 6,0% année 3 5,0% 11,0% année 4 9,0% 20,0%

L in

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TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS

JUGEMENT DU VENDREDI 28/12/2018 PAGE 18 PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE

Créanciers hors comités

Les créanciers hors comités, à l’exception des créances fiscales et sociales entrant dans le champ des articles L. 626-6 et D. 626-9 du code de commerce (< créances publiques rémissibles »), seront remboursés à hauteur de 20% du montant de la créance admise en 4 annuités progressives selon l’échéancier suivant :

pourcentage de ^c^u^m^ul ^d^e annuité remboursement remboursement année 1 3,0% 3,0%

3,0% 6,0% année 2

5,0% 11,0% année 3

année 4 9,0% 20,0%

Ordonne l’application, aux créanciers qui ont refusé l’option unique, des délais appliqués aux créances fiscales et sociales hors champ des dispositions de l’article L. 626-6 du code de commerce (« créances publiques non rémissibles »), à savoir un remboursement à hauteur de 100% de la créance admise en 10 annuités selon l’échéancier suivant :

pourcentage de cumul de annuité remboursement remboursement

2,0% 2,0% année 1

jannée 2 2,0%

4,0% année 3

5,0% 9,0% année 4 5,0% 14,0%

5,0% année 5 19,0% année 6 5,0% 24,0% année 7 29,0% 5,0%

5,0% année 8 34,0% année 9 5,0% 39,0% année 10

** 61,0% 100,0%

Les créances remboursées ne porteront pas intérêts, intérêts de retard, pénalités et autres.

AB fiscal et social

Créances CCSF rémissibles.

Les créances fiscales et sociales entrant dans le champ des articles D: 626-9 et L. 626-6 du code de commerce seront remboursées à hauteur de 20% du montant de la créance admise en 4 annuités progressives selon l’échéancier suivant: F

pourcentage de- ^c^u^m^ul ^d^e annuité;. remboursement remboursement

3,0% 3,0% année 1

année 2 3,0% 6,0% année 3 5,0% 11,0% année 4 9,0% 20,0%

1 нет.

Greffe du Tribunal de Commerce de Paris AYMZ 17/05/2019 15:39:18 Page 18/23 (38)

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TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS NRG: 2018063000

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PAGE 19 PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE

Créances CCSF non rémissibles et autres créances fiscales

cumul de pourcentage de annulté: remboursement remboursement année 1 2,0% 2,0% année 2 2,0% 4,0%

9,0% année 3 5,0%

année 4

5,0% 14,0%

année 5

5,0% 19,0%

année 6

5,0% 24,0%

année 7

5,0% 29,0%

année […]23456789012345678901234567890

5,0% 34,0%

année 9

5,0% 39,0%

année 10 61,0% 100,0%

Le règlement de la première annuité du plan de la société FRANCE LOISIRS interviendra à la date du premier anniversaire de l’adoption du plan par le tribunal.

Prend acte du moratoire accordé par l’AGS,

Prend acte du désistement d’instance et d’action de l’ancien bailleur du siège de la société

FRANCE LOISIRS,

Donne acte aux créanciers des délais et remises qu’ils ont consentis et qui ont été mentionnés dans le plan.

Prend acte de l’engagement de la société ITS, représentée par M. B Y, de procéder au versement de 7 500 000 € au plus tard le 31 mars 2019, conformément à

l’avenant au contrat de prêt du 28 mai 2018;

Désigne M. B Y, tant en son nom personnel qu’en qualité de dirigeant d’ACTISSIA CLUB, comme tenu d’exécuter le plan, lui donne acte des engagements qu’elle

a pris à cet égard.

Fixe la durée du plan à 10 ans.

Déclare inaliénable les fonds de commerce et les actions composant le capital social de la

SAS FRANCE LOISIRS pendant la durée du plan, dont la liste est la suivante :

Etablissement N° SIRET

[…]

ANGERS

[…]

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*192863037*

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS

JUGEMENT DU VENDREDI 28/12/201[…]23456789012345678901234567890

PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE

[…]

BEAUVAIS

[…]

72-74 rue AH Jaurès 29200 BREST

[…]

Centre Cial les […]

PONTOISE

[…]

SAONE

[…]

12-14 rue AI Bérégovoy (Thiers) 08000. CHARLEVILLE MEZIERE

[…]

[…].

[…]

Centre commercial régional Evry […]

[…]

^G^r^e^f^fe ^du ^T^rⁱ^b^uⁿ^al ^de ^C_o_m_m_erce de Paris AYMZ 17/05/2019 15:39:18 Page 20/23 (4 0)'

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0108[…]23456789012345678901234567890

03639

0127[…]23456789012345678901234567890

03183

033[…]

0354[…]23456789012345678901234567890

01666

03621

03456

03795

02391

01609

03787

01864

00882

03845

03779

03670

0207[…]23456789012345678901234567890

03332

03225

02789

01567

03563

02722

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PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE

[…]

LA BAULE

[…]

42 rue AI Mauroy 59000 LILLE

[…]

Cédex 11 galerie Espace Rive Gauche-av. Mabuse 59300

MAUBEUGE

[…]

MONTBELIARD

[…]

35 av. AH Médecin 06000 NICE

[…]

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PAGE 22 PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE

GRAND

[…]

LENS

[…]

2 place AH Payra 66000 PERPIGNAN 01856

[…]

RENNES

[…]

ROUEN

[…]

[…].

[…]

[…].

[…]

VALENCIENNES.

[…]

Dit que la publicité de cette inaliénabilité sera effectuée par les commissaires à l’exécution du plan dans les conditions prévues par les articles R.631-27 et R.626.25 du Code de .. commerce.

Dit que M. B Y, et la société SAS FRANCE LOISIRS devront faire établir à leurs frais une situation comptable annuelle par l’expert-comptable de leur choix et la remettre aux commissaires à l’exécution du plan au plus tard trois mois après la date d’arrêté retenue.

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Maintient M. AH-AI AJ-AK, juge commissaire.

Met fin à la mission de la SCP THEVENOT Partners prise en la personne de M^e Aurelia

Perdereau et la SELARL FHB prise en la personne de M^e Hélène Bourbouloux, administrateurs judiciaires, et les désigne en qualité de commissaires à l’exécution du plan avec la mission prévue à l’article L 626-25 du code de commerce.

Dit que les commissaires à l’exécution du plan devront déposer au greffe du tribunal de commerce de Paris un rapport annuel sur les conditions d’exécution du plan conformément à l’article R.626-43 du code de commerce,

Maintient La SELAFA MJA prise en la personne de M^e AE AF-AG et la SCP BTSG prise en la personne de M^e E F, comme mandataires judiciaires pendant le temps nécessaire à la vérification et à l’établissement définitif de l’état des créances.

La présente décision est de plein droit exécutoire à titre provisoire en application de l’article

R626-43 du code de commerce.

Dit que les dépens du présent jugement liquidés à la somme de 191,90 euros TTC (dont

TVA: 31,98 euros) seront employés en frais de redressement judiciaire.

Retenu à l’audience de la chambre du conseil du 17 décembre 2018 où siégeaient : Mme

O S, MM T U et V W,

Délibéré par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M^me O S, présidente du délibéré, et par M. Laurent Cuny, greffier.

En l’absence du Président du délibéré empêché, le présent jugement est signé par M…..W

Le greffier Le président ütah

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Textes cités dans la décision