COUR D’APPEL

D’ANGERS

CHAMBRE A – COMMERCIALE

CC/ILAF

ARRET N°:

AFFAIRE N° RG 19/02491 – N° Portalis DBVP-V-B7D-ETO2

jugement du 17 Décembre 2018

Tribunal d’Instance d’ANGERS

n° d’inscription au RG de première instance 1118000924

ARRET DU 19 NOVEMBRE 2024

APPELANTE :

EARL DE LA AIDERIE

prise en la personne de son représentant légal, Monsieur [L] [K] [G]

[Adresse 3]

[Localité 1]

Représentée par M^e Stéphanie SIMON de la SELARL ADEO – JURIS, avocat au barreau d’ANGERS – N° du dossier 180044

INTIMEE :

LA CUMA BOTANICA

prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège

[Adresse 4]

[Localité 2]

Représentée par M^e Nathalie GREFFIER, avocat postulant au barreau d’ANGERS – N° du dossier 20075 substituée par M^e Sophie DUFOURGBURG et par M^e Olivier GAN, avocat plaidant au barreau de SAUMUR

COMPOSITION DE LA COUR

L’affaire a été débattue publiquement à l’audience du 17 Septembre 2024 à 14 H 00, les avocats ne s’y étant pas opposés, devant M^me CORBEL, présidente de chambre qui a été préalablement entendue en son rapport et devant M. CHAPPERT, conseiller.

Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la Cour, composée de :

M^me CORBEL, présidente de chambre

M. CHAPPERT, conseiller

M^me GANDAIS, conseillère

Greffière lors des débats : M^me TAILLEBOIS

ARRET : contradictoire

Prononcé publiquement le 19 novembre 2024 par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions de l’article 450 du code de procédure civile ;

Signé par Catherine CORBEL, présidente de chambre et par Sophie TAILLEBOIS, greffière à laquelle la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.

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FAITS ET PROCÉDURE

La société coopérative d’utilisation de matériel agricole (CUMA) Botanica a pour objet la mise en commun, au profit de ses associés coopérateurs, pour l’usage exclusif de leurs exploitations, de matériel agricole dont l’achat est amorti sur tous les membres.

A cet effet, aux termes de l’article 8. 1 des statuts, l’adhésion à la coopérative entraîne pour l’associé coopérateur :

— l’engagement d’utiliser, en ce qui concerne son exploitation et dans toute la mesure de ses besoins, un ou plusieurs, des services que la coopérative est en mesure de lui procurer ;

— l’obligation, en application des dispositions du paragraphe 4 de l’article 14 des statuts, de souscrire ou d’acquérir par voie de cession, et dans ce dernier cas avec l’accord de la coopérative, le nombre de parts correspondant aux engagements pris.

L’engagement d’activité de l’associé coopérateur est formalisé par un bulletin d’engagement reprenant la nature, la durée et les modalités de cet engagement.

L’article 8.2 précise qu’en application des dispositions du paragraphe 4 de l’article 14 des statuts et selon les modalités du règlement intérieur, l’augmentation ultérieure des engagements ou de l’importance des services fournis à l’associé coopérateur par la coopérative entraîne le réajustement du nombre de parts sociales lorsque l’augmentation de ces services ne résulte pas d’une variation conjoncturelle.

L’article 14 prévoit que chaque part sociale doit être entièrement libérée lors de la souscription.

L’utilisation des services de la CUMA fait l’objet de facturations qui varient selon les matériels utilisés.

Par lettre du 19 janvier 2018, la CUMA Botanica a mis en demeure l’EARL de la Aiderie, en tant qu’associé coopérateur de lui payer une somme globale de 7 426,18 euros, incluant une somme de 2 030 euros TTC au titre de la participation au capital social selon facture n°1382 du 15 janvier 2016, et une somme de 5 396,18 euros, se décomposant elle-même en une somme de 5'336,73 euros au titre du solde de prestations de travaux fournies pour l’année 2016 correspondant aux factures d’acomptes n°1752 et n°1862 et à la facture de travaux n°1966, et en une somme de 59,46 euros au titre des prestations fournies pour l’exercice 2017 correspondant à la facture de travaux n°2586, qu’elle estimait impayées.

Par acte d’huissier du19 février 2018, l’EARL de la Aiderie, déclarant que son gérant, M. [L] [R] n’a pas signé de bulletin d’adhésion à la CUMA Botanica ou de contrat d’adhésion et contestant ainsi avoir la qualité d’associé coopérateur, a fait délivrer à la CUMA Botanica une sommation interpellative d’avoir à justifier notamment des statuts de la CUMA, du contrat d’adhésion et du règlement intérieur de cette CUMA qu’elle aurait signés.

Aucune suite n’a été réservée à cette demande de communication de pièces.

Le 17 mai 2018, la CUMA Botanica a fait assigner l’EARL de la Aiderie devant le tribunal d’instance d’Angers en paiement de la somme de 7'426,28 euros au titre des factures impayées, outre les pénalités de retard de l’article L. 441-6 du code de commerce à compter de la mise en demeure du 19'janvier 2018, et à défaut avec intérêts au taux légal à compter de la même date, 40 euros en vertu des dispositions du décret n°2012-1115 du 2 octobre 2012 fixant le montant de l’indemnité forfaitaire pour frais de recouvrement, 900'euros à titre de dommages-intérêts pour résistance abusive.

L’EARL de la Aiderie, contestant avoir la qualité d’associé coopérateur a sollicité du tribunal, avant dire droit, qu’il enjoigne à la CUMA Botanica de produire aux débats la copie des statuts, du contrat d’adhésion et du règlement intérieur signés par elle, ainsi que la copie des bulletins d’engagement des chantiers signés par l’exploitant présent lors du démarrage des travaux et qu’elle a facturés. Elle s’est opposée aux demandes adverses et a sollicité une somme de 4 000 euros à titre de dommages -intérêts. Subsidiairement, elle a fait valoir que la somme de 2.343,64 euros correspond à des travaux non effectués, a invoqué des erreurs de facturation ou des doublons, s’est opposée à l’application des intérêts au taux BCE + 10 points de même qu’à l’indemnité forfaitaire pour frais de recouvrement.

Par jugement du 17 décembre 2018, le tribunal d’instance d’Angers a :

— rejeté la demande de production de pièces présentée par l’EARL de la Aiderie,

— condamné l’EARL de la Aiderie à payer à la CUMA Botanica les sommes suivantes :

* 2 030 euros TTC au titre de la participation au capital social,

* 1 155,67 euros au titre des factures de travaux impayées,

— dit que ces sommes produiront intérêts au taux légal à compter du 17 mai 2018,

— débouté la CUMA Botanica de ses autres demandes et notamment de sa demande de dommages-intérêts pour résistance abusive,

— débouté l’EARL de la Aiderie de sa demande reconventionnelle de dommages-intérêts,

— condamné l’EARL de la Aiderie à payer à la CUMA Botanica la somme de 800 euros en application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile,

— condamné l’EARL de la Aiderie aux entiers dépens,

— dit n’y avoir lieu à exécution provisoire de la présente décision.

Par déclaration du 19 décembre 2019, l’EARL de la Aiderie a formé appel de ce jugement en ce qu’il a rejeté sa demande de production de pièces, l’a condamnée à payer à la CUMA Botanica la somme de 2 030 euros TTC au titre de la participation au capital social, avec intérêts au taux légal à compter du 17 mai 2018, l’a déboutée de sa demande reconventionnelle en dommages-intérêts, l’a condamnée à payer à la CUMA Botanica la somme de 800 euros en application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile outre les entiers dépens ; intimant la CUMA Botanica.

L’EARL de la Aiderie et la CUMA Botanica ont conclu.

Une ordonnance du 2 septembre 2024 a clôturé l’instruction de l’affaire.

MOYENS ET PRÉTENTIONS DES PARTIES :

L’EARL de la Aiderie sollicite de la cour qu’elle :

vu l’article R. 522-2 du code rural et de la pêche maritime,

— la déclare recevable et bien fondée en son appel, ses fins et conclusions,

infirme le jugement entrepris en ce qu’il a :

* rejeté la demande de production de pièces présentée par l’EARL de la Aiderie,

* condamné l’EARL de la Aiderie à payer à la CUMA Botanica la somme de 2 030 euros TTC au titre de la participation au capital social, avec intérêts au taux légal à compter du 17 mai 2018,

* débouté l’EARL de la Aiderie de sa demande reconventionnelle de dommages-intérêts,

* condamné l’EARL de la Aiderie à payer à la CUMA Botanica la somme de 800 euros en application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile outre les entiers dépens,

infirmant le jugement entrepris,

— avant dire droit, enjoigne à la CUMA Botanica d’avoir à verser aux débats :

* la copie des statuts, du contrat d’adhésion et du règlement intérieur signés par son gérant,

— dise et juge que la CUMA Botanica n’établit pas sa qualité d’associé coopérateur,

— dise et juge n’y avoir lieu à la condamner à payer à la CUMA Botanica la somme de 2 030 euros au titre de la participation au capital social,

— déboute la CUMA Botanica de l’ensemble de ses demandes, fins et conclusions,

— condamne la CUMA Botanica à lui payer une somme de 4'000'euros à titre de dommages et intérêts pour procédure abusive,

— déboute la CUMA Botanica de sa demande formée au titre des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile en première instance ainsi qu’au titre des dépens,

— condamne la CUMA Botanica à lui payer la somme de 3 000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile,

— condamne la même aux entiers dépens d’appel qui seront recouvrés par la SELARL Adeo Juris conformément aux dispositions de l’article 699 du code de procédure civile ;

à titre subsidiaire,

— s’agissant de la facture établie au titre de la participation au capital social, dise et juge qu’il est facturé une section Andaineur pour laquelle elle n’a jamais signé de lettre d’engagement,

— dise et juge que cette section n’est donc pas due et la déduire à hauteur de 132 euros de la facture de 2 030 euros TTC établie par la CUMA Botanica au titre de la participation au capital social,

ce faisant,

— porte la facture établie par la CUMA Botanica au titre de la participation au capital social à la somme de 1 898 euros TTC,

en toutes hypothèses,

— déclare irrecevable et en tout cas mal fondé l’appel incident de la CUMA Botanica,

— déboute la CUMA Botanica de l’ensemble de ses demandes, fins’et conclusions, plus amples ou contraires,

— condamne la CUMA Botanica à lui payer une somme de 4'000'euros à titre de dommages et intérêts pour procédure abusive,

— déboute la CUMA Botanica de sa demande formée au titre des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile en première instance ainsi qu’au titre des dépens,

condamne la CUMA Botanica à lui payer la somme de 3 000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile,

— condamne la même aux entiers dépens d’appel qui seront recouvrés par la SELARL Adeo Juris conformément aux dispositions de l’article 699 du code de procédure civile.

La CUMA Botanica prie la cour de :

— déclarer irrecevable et en tout cas mal fondé l’appel de l’EARL de la Aiderie,

— l’en débouter en tous ses éléments et confirmer purement et simplement la décision de première instance,

y ajoutant,

— déclarer l’EARL de la Aiderie irrecevable en sa prétention nouvelle en cause d’appel relative à la part social Andaineur à concurrence de 135 euros,

— ordonner la capitalisation annuelle des intérêts à compter du 17'mai 2019,

— condamner l’EARL de la Aiderie à payer la somme de 2 000 euros de dommages et intérêts pour appel abusif,

— condamner l’EARL de la Aiderie à payer une astreinte provisoire de 200 euros qui commencera à courir passé le délai de 15 jours de la signification et ce par jour de retard à payer les sommes dues en principal, article 700 et intérêts,

— condamner l’EARL de la Aiderie aux entiers dépens d’appel et de première instance et au paiement de la somme de 3.800 euros d’article 700 CPC.

Pour un plus ample exposé des prétentions au soutien des moyens des parties, il est renvoyé, en application des dispositions des articles 455 et 954 du code de procédure civile, à leurs dernières conclusions respectivement déposées au greffe :

— le 16 septembre 2020 pour l’EARL de la Aiderie,

— le 17 juin 2020 pour la CUMA Botanica.

MOTIFS DE LA DECISION

L’associé coopérateur est à la fois détenteur de capital et tenu d’une obligation d’activité avec la société.

L’article R. 522-2 du code rural et de la pêche maritime dispose que la qualité d’associé coopérateur est établie par la souscription ou par l’acquisition d’une ou plusieurs parts sociales de la coopérative. Il ajoute que toute société coopérative agricole doit avoir obligatoirement à son siège un fichier des associés coopérateurs sur lequel ces derniers sont inscrits par ordre chronologique d’adhésion et numéros d’inscription avec indication du capital souscrit par catégorie de parts telles que prévues à l’article R. 523-1. Ce dernier texte décrit les éléments constitutifs du capital social des sociétés coopératives agricoles, au rang desquels figurent les parts sociales détenues par les associés coopérateurs et celles détenues par les associés non coopérateurs.

Ainsi, la qualité d’associé coopérateurs ne s’acquiert que par la souscription ou l’acquisition de parts sociales.

L’EARL de la Aiderie conteste avoir la qualité d’associé coopérateur et observe que la partie adverse ne produit aucun contrat d’adhésion ni aucun engagement signé de sa part. Elle ajoute qu’elle n’a pas repris les droits et obligations envers la CUMA de la société qui lui a cédé son exploitation agricole. Elle rappelle que si la preuve de la qualité d’associé coopérateur peut être rapportée par d’autres moyens que par le registre des adhésions, elle ne peut résulter de la seule utilisation des services de la CUMA comme l’a retenu le premier juge. Si elle reconnaît avoir utilisé des services de la CUMA Botanica, elle prétend l’avoir fait en qualité de tiers non associé, en indiquant que les CUMA peuvent procurer leurs services à des tiers non associés dans la limite de 20 % de leur chiffre d’affaires hors taxes.

La CUMA Botanica soutient qu’en acceptant le jugement qui l’a condamnée à payer différentes factures pour ses prestations, l’EARL de la Aiderie reconnaît implicitement et nécessairement qu’elle fait partie de la CUMA dès lors que cette utilisation est réservée à ses membres en vertu de l’article 3 de ses statuts.

Mais contrairement à ce que soutient la CUMA Botanica, ce n’est pas se contredire au détriment d’autrui que de reconnaître l’utilisation des services d’une CUMA tout en contestant la qualité d’associé coopérateur, en revendiquant ainsi la qualité de tiers non associés « utilisateurs des services » admis à participer aux opérations liées à l’objet de la coopérative.

L’article L. 522-5 du code rural et de la pêche maritime prévoit en effet que des tiers non coopérateurs peuvent être admis à bénéficier des services d’une société coopérative agricole ou d’une union, dans la limite de 20 p. 100 du chiffre d’affaires annuel. Toutefois, ce texte précise qu’il faut que les statuts le prévoient, ce qui n’est pas le cas des statuts de la CUMA Botanica qui, à l’article 3, énoncent qu’elle fournit ses services à ses seuls associés coopérateur.

Pour autant, la seule utilisation des services de la CUMA ne suffit pas à établir la qualité d’associé coopérateur et dès lors que l’EARL de la Aiderie conteste avoir cette qualité, c’est à la CUMA Botanica de rapporter la preuve de la souscription des parts sociales, étant relevé qu’elle ne prétend pas que l’EARL de la Aiderie serait devenue associée par la cession de parts sociales.

Cette preuve peut être faite par d’autres moyens que la production du registre des adhésions, visé à l’article R. 522-2 précité. Elle résulte habituellement de la signature d’un bulletin de souscription.

En l’espèce, aucun de ces documents n’est produit, ni aucune pièce établissant que l’EARL de la Aiderie aurait approuvé les statuts et le règlement intérieur de la CUMA Botanica.

La CUMA Botanica fait valoir qu’il n’est nul besoin de signer quoi que ce soit pour devenir un de ses membres, lesquels sont liés entre eux par 'la’solidarité paysanne’ qui sous-tend les relations entre eux. A cet égard, elle approuve les motifs du premier juge selon lesquels l’absence de contrat d’adhésion signé peut s’expliquer par les relations particulières unissant les différents membres d’une société coopérative et que la qualité d’associée de l’EARL de la Aiderie ressortait suffisamment de ce qu’elle a profité des prestations fournies par la CUMA, en a réglé les factures en 2014 et 2015, et de ce que son représentant légal a signé des bulletins d’engagement pour chaque matériel, manifestant ainsi sa volonté de bénéficier de l’une des prestations essentielles de la CUMA, à savoir la mise à disposition par celle-ci d’un certain nombre de matériels agricoles.

Toutefois, il n’est produit aucun document social établissant la répartition des parts sociales, ni encore moins aucun élément tendant à établir que la l’EARL de la Aiderie aurait libéré les parts sociales qu’elle aurait souscrites, ce qui n’est d’ailleurs pas prétendu, obligation pourtant imposée par les statuts. La cour observe que la facture litigieuse correspond précisément à un appel au titre des parts sociales calculées au 15 janvier 2016 alors qu’il est indiqué par la CUMA Botanica que l’EARL de la Aiderie serait associée depuis 2014.

En appel, la CUMA Botanica produit une simple liste des adhérents qui ne correspond pas au registre des associés de la coopérative exigé par l’article R. 522-2, n’y figurant pas l’ordre chronologique d’adhésion ni l’indication du capital souscrit.

Elle produit des bulletins collectifs d’engagement par matériel sur lesquels figure une signature que l’EARL de la Aiderie ne dénie pas être celle de son gérant ainsi que des feuilles de présence lors des assemblées générales de la coopérative du 6 novembre 2014, du 10 avril 2015, émargées par l’EARL de la Aiderie et un procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire réunie le 10 avril 2015 faisant apparaître que le gérant de l’EARL de la Aiderie avait été désigné comme scrutateur.

Ces éléments font apparaître que l’EARL de la Aiderie a, à la fois, pris l’engagement d’utiliser certains matériels de la CUMA, et pris part à la vie sociale depuis au moins le 6 novembre 2014. Pour autant, ils n’établissent pas que l’EARL de la Aiderie aurait souscrit des parts sociales de la CUMA. A défaut de rapporter une telle preuve, la CUMA Botanica n’est pas fondée à exiger le paiement de la facture en cause.

Le jugement sera donc infirmé de ce chef.

La CUMA Botanica qui est déboutée de sa demande principale n’est pas en droit de réclamer des dommages et intérêts pour résistance abusive de la partie adverse. De même, Le jugement ayant admis sa demande, elle ne peut être condamnée pour procédure abusive, comme le demande l’appelante. Les deux demandes réciproques en dommages et intérêts ne peuvent donc qu’être rejetées.

Le jugement dont les dispositions au titre des factures de travaux impayées ne sont pas remises ne cause, sera confirmé du chef des dépens et de l’indemnité allouée à la CUMA Botanica au titre de ses frais irrépétibles.

Partie perdante en appel, la CUMA Botanica sera condamnée aux dépens d’appel.

Il n’y a pas lieu de faire droit aux demandes présentées au titre de l’article 700 du code de procédure civile en appel.

PAR CES MOTIFS :

la cour, statuant publiquement et contradictoirement, par mise à disposition au greffe,

Statuant dans la limite de l’appel,

Infirme le jugement seulement en ce qu’il condamne l’EARL de la Aiderie à payer à la CUMA Botanica la somme de 2 030 euros TTC au titre de la participation au capital social.

Statuant à nouveau de ce chef,

Rejette cette demande.

Y ajoutant,

Condamne la CUMA Botanica aux dépens d’appel qui seront recouvrés conformément aux dispositions de l’article 699 du code de procédure civile.

Rejette les autres demandes.

LA GREFFIERE, LA PRESIDENTE,

S. TAILLEBOIS C. CORBEL