COUR D’APPEL DE BORDEAUX

DEUXIÈME CHAMBRE CIVILE

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ARRÊT DU : 04 AVRIL 2024

N° RG 20/05237 – N° Portalis DBVJ-V-B7E-L3GU

S.A.S. [J] IMMOBILIER

c/

S.C.I. ROK

Nature de la décision : AU FOND

Grosse délivrée le :

aux avocats

Décision déférée à la cour : jugement rendu le 24 novembre 2020 (R.G. 19/06535) par la 7ème chambre civile du tribunal judiciaire de BORDEAUX suivant déclaration d’appel du 22 décembre 2020

APPELANTE :

S.A.S. [J] IMMOBILIER

demeurant [Adresse 1]

Représentée par M^e Cécile BOULE, avocate au barreau de BORDEAUX, substituée par Maître Laura PETARD, avocate au barreau de BORDEAUX

INTIMÉE :

S.C.I. ROK

demeurant [Adresse 2]

Représentée par M^e Stéphane MILON de la SCP LATOURNERIE – MILON – CZAMANSKI – MAZILLE, avocat au barreau de BORDEAUX

COMPOSITION DE LA COUR :

L’affaire a été débattue le 12 février 2024 en audience publique, devant la cour composée de :

Monsieur Jacques BOUDY, Président,

Monsieur Alain DESALBRES, Conseiller,

Monsieur Rémi FIGEROU, Conseiller,

qui en ont délibéré.

Greffier lors des débats : M^me Mélody VIGNOLLE-DELTI

ARRÊT :

— contradictoire

— prononcé publiquement par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues à l’article 450 alinéa 2 du code de procédure civile.

*****

EXPOSÉ DU LITIGE

La SCI Rok, dont Monsieur [H] est associé et Madame [H], son ex épouse, la gérante, est propriétaire, [Adresse 3] à [Localité 4], d’un immeuble de rapport dont elle souhaitait se séparer et aux termes d’un compromis synallagmatique du 21 décembre 2015 elle s’est engagée à la céder aux époux [T] qui ont promis de l’acquérir moyennant le prix principal de 813.000 euros.

Le 22 janvier 2016, Monsieur [T] a notifié à la SCI Rok qu’il entendait exercer son droit de rétractation conformément aux dispositions de l’article L 271-1 du code de la construction et de l’habitation.

Informé par M. [T] que cet immeuble était en vente, par courriel du 26 janvier 2016, Monsieur [D] [J], gérant de la SAS [J] Immobilier a manifesté son intérêt pour l’acquérir dans les mêmes conditions que celles proposées aux époux [T].

Postérieurement, la Société [J] Immobilier est revenue sur son engagement et des pourparlers s’en sont suivis.

Le 8 septembre 2016, la SCI Rok a refusé la nouvelle proposition de la société [J] Immobilier.

Considérant que la SCI Rok avait abusivement rompu les pourparlers et refusé de lui vendre ce bien, par acte du 27 janvier 2017, la société [J] Immobilier a saisi le tribunal de commerce de Bordeaux d’une demande indemnitaire à hauteur de 100.000 euros, sur le fondement de l’article 1112 du code civil.

Par jugement du 14 novembre 2018, cette juridiction s’est déclarée incompétente au profit du tribunal de grande instance de cette même ville et le dossier a été transmis au greffe par courrier du 16 juillet 2019.

Par jugement en date du 24 novembre 2020, le tribunal judiciaire de Bordeaux a :

— débouté la société [J] Immobilier de l’ensemble de ses demandes,

— débouté la SCI Rok de sa demande reconventionnelle,

— condamné la société [J] Immobilier à payer à la SCI Rok une indemnité de 4.000 euros en application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile,

— dit n’y avoir lieu à exécution provisoire du présent jugement,

— condamné la société [J] Immobilier aux dépens, qui seront recouvrés ainsi qu’il est dit à l’article 699 du code de procédure civile.

Par déclaration électronique en date du 22 décembre 2020, la société [J] Immobilier a interjeté appel de la décision.

Dans ses dernières conclusions en date du 18 mars 2021, la société [J] Immobilier demande à la cour de :

— dire et juger qu’elle est recevable et bien fondée dans son appel à l’encontre du jugement rendu par le pôle protection et proximité du tribunal judiciaire de Bordeaux en date du 24 novembre 2020,

— infirmer le jugement entrepris en toutes ses dispositions,

Statuant à nouveau,

A titre principal,

— dire et juger qu’un contrat a été valablement conclu entre elle et la SCI Rok concernant la vente de l’immeuble situé [Adresse 3] à [Localité 4] pour un prix de 790.000 euros,

— dire et juger que la responsabilité contractuelle de la SCI Rok est engagée sur le fondement de l’article 1231-1 du Code civil pour inexécution de son obligation,

— condamner la SCI Rok à lui payer la somme de 100.000 euros en réparation de l’inexécution contractuelle,

— débouter en toutes hypothèses la SCI Rok de l’ensemble de ses demandes, fins et conclusions,

A titre subsidiaire,

— dire et juger que la SCI Rok a commis une faute en rompant de manière brutale et abusive les pourparlers en cours avec elle concernant la vente de l’immeuble situé [Adresse 3] à [Localité 4],

— dire et juger que la responsabilité extracontractuelle de la SCI Rok est engagée au sens de l’article 1240 du Code civil, ancien article 1382 du Code civil,

— condamner en conséquence la SCI Rok à lui payer la somme de 100.000 euros à titre de dommages et intérêts en réparation de son préjudice,

En tout état de cause,

— condamner la SCI Rok à lui payer la somme de 8000 euros au titre de l’article 700 du Code de procédure civile, ainsi qu’aux entiers dépens,

Dans ses dernières conclusions en date du 18 juin 2021, la SCI Rok demande à la cour de :

— dire et juger qu’aucun accord contractuel n’est intervenu entre la société [J] Immobilier et elle sur la vente de l’immeuble sis [Adresse 3] à [Localité 4] pour la somme de 790 000 €,

— dire et juger qu’elle n’a commis aucune faute en mettant un terme aux pourparlers pré-contractuels ayant existé entre les parties,

— dire et juger que la société [J] Immobilier n’a de surcroît subi aucun préjudice,

En conséquence,

— confirmer le jugement rendu par le tribunal judiciaire de Bordeaux le 24 novembre 2020 en ce qu’il a débouté la société [J] Immobilier de l’ensemble de ses demandes,

— réformer le jugement rendu par le Tribunal judiciaire de Bordeaux le 24 novembre 2020 en ce qu’il l’a déboutée de sa demande de dommages et intérêts,

Statuant à nouveau sur ce point,

— condamner la société [J] Immobilier à verser à la SCI Rok la somme de 10.000 € à titre de dommages et intérêts pour procédure abusive,

— confirmer le jugement rendu par le tribunal judiciaire de Bordeaux le 24 novembre 2020 en ce qu’il a condamné la société [J] Immobilier à lui régler la somme de 4.000 € sur le fondement de l’article 700 du Code de procédure civile outre le paiement des entiers dépens,

Y ajoutant,

— condamner la société [J] Immobilier à lui verser une nouvelle indemnité de 10.000 € sur le fondement de l’article 700 du Code de procédure civile outre le paiement des entiers dépens d’appel,

En tout état de cause,

— débouter la société [J] Immobilier de l’ensemble de ses demandes formées en cause d’appel

L’ordonnance de clôture a été rendue le 29 janvier 2024.

Pour une plus ample connaissance du litige et des prétentions et moyens des parties, il est fait expressément référence aux dernières conclusions et pièces régulièrement communiquées par les parties.

MOTIFS DE LA DÉCISION

Sur la demande de la SAS [J] Immobilier

Le tribunal a débouté la SAS [J] Immobilier de sa demande après avoir constaté qu’aucun compromis, qu’aucune promesse unilatérale de vente n’avait été signée entre les parties et que si la demanderesse se prévalait d’un courriel de la société Abault, agent immobilier lui indiquant que les associés de la SCI Rok lui avait donné son accord pour une vente de l’immeuble litigieux pour un prix de 790 000 euros auquel il convenait d’ajouter la somme de 25 000 euros à titre d’honoraires de négociation, l’agent immobilier n’avait pas de pouvoir pour représenter la SCI Rok et dès le lendemain, M. [H], associé de ladite SCI avait contesté avoir donné un tel pouvoir alors qu’en outre le prix de vente devait être augmenté des frais d’éviction des locataires et de la moitié de la facture de la société B2S laquelle avait réalisé un diagnostic sur le structure bois de l’immeuble. Le tribunal a donc considéré qu’il n’y avait pas eu de rencontre de volontés des parties et ainsi pas de vente, les parties n’ayant pas dépassé le stade d’une simple négociation . Sur la demande subsidiaire de la SAS [J], au titre de la responsabilité délictuelle de la SCI, le tribunal a en outre considéré que cette dernière n’avait pas commis d’abus dans l’exercice de son droit de mettre un terme aux pourparlers.

La SAS [J] considère à titre principal que la SCI Rok a engagé sa responsabilité contractuelle et à défaut sa responsabilité délictuelle. Si aucune pièce n’atteste de l’existence d’un compromis de vente ou l’existence d’une promesse unilatérale de vente, le consentement des parties n’était soumis à aucune condition de forme. Or, en l’espèce un véritable consentement conforme a été donné par les parties, tant sur la chose que sur le prix. En effet, la SAS [J] avait proposé d’acquérir l’immeuble litigieux dans les mêmes conditions que l’offre faite initialement à Monsieur [T], laquelle avait été acceptée par la SCI Rok. Un compromis de vente a été préparé mais n’a pu être signé car une non-conformité affectant le plancher a été révélée, et les parties sont alors convenues de mandater un autre expert pour obtenir un second avis. Ce nouveau rapport a été adressé aux parties. Il prévoyait la nécessité d’entreprendre des travaux y compris en toiture. En considération de ces nouvelles charges, la SAS [J] Immobilier a présenté une nouvelle offre d’achat à hauteur de 790 000 euros. Or, cette nouvelle offre a été accepté fermement et de façon non équivoque par la SCI Rok le 7 septembre 2016. L’accord de M. [H] résulte de son courriel du 8 septembre 2016 dans lequel il rappelait avoir donné mandat à son agent «' d’amener M. [J] à accepter l’offre de 790 000 euros'». Elle ajoute que l’émission et la réception de l’acceptation conforme de l’offre sont intervenues respectivement les 6 Septembre et 7 septembre 2016, soient antérieurement à la rétractation de la SCI Rok du 8 septembre 2016. En conséquence, la faute contractuelle de la venderesse est parfaitement établie. A titre subsidiaire, la cour jugerait que la SCI Rok a engagé sa responsabilité délictuelle en rompant abusivement les pourparlers qui ont duré de janvier 2016 à septembre 2016. Des accords sont intervenus lesquels démontrent l’investissement de la société [J] dans les négociations, son représentant n’ayant jamais fait preuve de versatilité contrairement à ce que prétend l’intimée. Aussi, la SCI Rok a fait preuve d’un comportement déloyal à son égard. En effet, la rupture des pourparlers, du jour au lendemain, à un stade avancé des négociations, et ce, de mauvaise foi, constitue une faute, engageant la responsabilité extra-contractuelle de la SCI Rok.

La SCI Rok conteste avoir commis une faute contractuelle ou extra contractuelle et sollicite la confirmation du jugement. Elle rapporte qu’il n’a jamais existé d’accord contractuel et que c’est la SAS [J] qui a rompu le seul accord qui avait été trouvé le 8 janvier 2026, lequel prévoyait alors la vente à M. [T] pour un prix de 813 000 €. A la suite du désistement de M. [T], en raison de l’importance des travaux à entreprendre , le gérant de la SAS [J] a alors proposé le 26 janvier 2016 d’acquérir l’immeuble dans les mêmes conditions que M. [T], lui indiquant qu’il avait la compétence et l’expérience pour traiter les problèmes affectant l’immeuble. Aussi un compromis de vente a été accepté par les parties dans ces termes mais le représentant de la SAS [J] est cependant revenu sur sa décision d’acquérir l’immeuble dans les mêmes conditions que les époux [T], et a décidé de conditionner l’acquisition de l’immeuble à l’évacuation des locataires, la réalisation d’un diagnostic complémentaire de la structure des planchers et la diminution du prix de vente. Par la suite, jamais les parties n’ont trouvé un autre accord, et notamment pas, le 6 septembre 2016, celui d’envisager la vente pour un montant de 790 000 €. Précisément, la SCI Rok n’a jamais donné son accord pour une vente à un tel prix. Le courriel de la société Abault 33 du 7 septembre 2016 n’engage nullement la SCI Rok alors que le mandat d’entremise consistant en la recherche de clients ne permet pas à l’agent immobilier d’engager son mandant pour l’opération envisagée à moins qu’une clause du mandat l’y autorise expressément.

Or à la date d’émission du courriel litigieux, le mandat en cours confié par la SCI Rok à son mandataire avait pour seul objet d’assurer la vente de l’immeuble pour un montant de 813 000 €. De même la SCI Rok n’a nullement rompu abusivement les pourparlers pré-contractuels. En effet, la SCI Rok avait formulé une offre de vente laquelle avait été acceptée par les époux [T] et un compromis de vente avait été signé lequel prévoyait la vente de l’immeuble au prix de 813 000 € et il était précisé que l’immeuble faisant l’objet d’une occupation partielle par des locataires et que d’importants travaux confortatifs des planchers étaient à prévoir. Les époux [T] ont usé de leur droit de rétractation et ont proposé à leur vendeur de lui présenter un professionnel de l’immobilier qui était disposé à acquérir aux mêmes conditions. Effectivement par lettre du 26 janvier 2016, la SCI [J] a confirmé à la SCI ROK être en possession de l’entier dossier et lui a notifié sa ferme intention de se porter acquéreur dans les mêmes conditions que le précédent acquéreur. Ainsi la SCI [J] avait une parfaite connaissance de l’état de l’immeuble vendu et de la nécessité de faire réaliser des travaux confortatifs des planchers impliquant une évacuation temporaire des occupants de l’immeuble. En toute hypothèse, la SCI Rok a accepté l’offre d’achat de la SCI [J] contenue dans son courrier du 26 janvier 2016, et c’est cette dernière qui est ensuite revenue sur son engagement. Aussi, elle est particulièrement malvenue de reprocher à la SCI Rok de ne pas lui avoir vendu l’immeuble alors que c’est elle qui a renié son engagement. Postérieurement, les propositions d’achat de la SAS [J] n’ont pas correspondu au souhait du vendeur à qui on ne peut faire reproche de les avoir refusées alors qu’elle était parfaitement libre de ne pas les accepter et de notifier son souhait de ne pas en recevoir de nouvelles, mettant ainsi un terme définitif aux relations établies entre les parties.

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Le 26 janvier 2016, le représentant légal de la SAS [J] a écrit à la SCI Rok «' ' comme je vous l’ai expliqué, M. [T] m’a communiqué ce dossier, en expliquant les différentes raisons qui l’ont poussé à se rétracter de l’achat de votre immeuble. Étant un professionnel de l’immobilier depuis plus de 10 ans, je suis habitué à traiter ce type d’acquisition et les problèmes techniques qui vont avec.Je suis donc prêt à acquérir l’immeuble dans les conditions arrêtées à celle de M. [T], hors frais d’agence. Monsieur [U] que j’ai eu au téléphone il y a quelques instants me transmet copie du sous-seing privé comme vous me l’avez accordé. Je vais relire le compromis et s’il n’y a pas de surprise particulière, le transmettre à mon notaire pour signature, c’est bien sûr vous et votre épouse acceptait les conditions de reprise du dossier. Dans l’attente''»

( cf': courriel du 26 janvier 2016)

La gérante de la SCI Rok a donné son accord aux conditions d’achat proposées par la SAS [J] qui a été transmis au représentant légal de cette dernière le 28 janvier 2016.

L’accord a été enregistré par M. [J] le 28 janvier 2016 qui a alors invité la SCI Rok à se mettre en relation avec son notaire, Me [I] pour la rédaction du sous-seing privé. ( cf': pièce n° 1 de l’appelante)

Aussi, la cour constate qu’effectivement au 28 janvier 2016, les parties avaient trouvé un accord sur la chose, les conditions particulières de cette vente et notamment sur la nécessité pour l’acheteur d’entreprendre des travaux, et sur le prix.

Toutefois, ainsi que l’intimée le fait justement observé c’est la SAS Joulin qui est revenue sur cet accord.

La SAS [J] soutient néanmoins qu’un nouvel accord aurait été trouvé entre les parties les 7 et 8 septembre 2016', et l’accord du vendeur résulterait de son courriel du 8 septembre 2016 dans lequel il rappelait avoir donné mandat à son agent «'d’amener M. [J] à accepter l’offre à 790 000 euros'».

Toutefois la référence à ce courriel est tronquée puisque les conditions complètes du vendeur rappelées dans ce courriel étaient': «' d’amener M. [J] à accepter l’offre à 790 000 euros avec en plus ce qui était convenu à la base, c’est à dire ( les) frais d’éviction et la moitié de la facture de B2S'» ( cf': pièce n° 8 de l’appelante).

En conséquence, l’appelante ne démontre pas dans ce courriel, ni avant, ni après, l’accord du vendeur sur l’offre d’achat de la SAS [J], objet de son courriel du 7 septembre 2016 qui n’abordait pas la prise en charge par cette dernière des frais d''éviction des locataires et de la moitié de la facture de la société B2S. ( cf': pièce n°7 de l’appelante).

Par ailleurs, le fait que l’agent immobilier, la société Abault 33, ait écrit à tort à la SAS [J], le 7 septembre 2016 qu’elle aurait obtenu l’accord du vendeur sur une vente au prix de 790 000 euros net vendeur ne saurait engager ce dernier alors que la société Abault 33 avait reçu un mandat d’entremise qui lui permettait de rechercher des acheteurs et de conduire les négociations mais non d’engager son mandant (pièce n° 22 de l’intimée).

Sur le fondement délictuel, il convient de rappeler qu’aux termes de l’article 1112 du code civil': «'l’initiative, le déroulement et la rupture des négociations précontractuelles ['] doivent impérativement satisfaire aux exigences de la bonne foi.'»

Le premier juge a justement relevé que l’appelante ne démontrait pas que l’intimée aurait commis un abus dans l’exercice de son droit de mettre un terme aux pourparlers.

Bien au contraire, si une faute délictuelle a pu être commise, elle serait l''uvre de l’appelante qui après s’être engagée à acheter le bien dans les mêmes conditions que M. [T] le 26 janvier 2016, a ensuite émis ensuite des réserves par l’intermédiaire de son notaire, le 10 février 2016, pour proposer de ramener le prix de vente à la somme de 490 000 euros.

C’est la nouvelle position de l’appelante, qui affirmait pourtant dans son premier courrier, connaître les problèmes techniques affectant l’immeuble vendu et en faire son affaire, qui a poussé la SCI Rok a entreprendre un diagnostic de la ,structure de l’immeuble.

Ce diagnostic démontrera la nécessité d’entreprendre d’importants travaux, notamment en toiture, ce qui amènera les parties à de nouvelles négociations qui n’aboutiront pas.

En effet, la nouvelle proposition de vente par la SCI Rok au prix de 790 000 euros net vendeur, outre la prise en charge par l’acheteur des honoraires de négociation d’un montant de 25 000 euros, outre la prise en charge des frais d’éviction des locataires, outre enfin la prise en charge de la moitié du coût du diagnostic n’a jamais été acceptée par la SAS [J].

En conséquence, la SCI Rok pouvait sans faute de sa part mettre un terme à une négociation qui avait duré, non de son fait mais par l’attitude de la SAS [J] qui est revenue sur son engagement d’acheter aux mêmes conditions que le premier candidat à l’achat, puis de l’établissement d’un diagnostic technique, et enfin sur de nouvelles négociations mais qui n’ont pas abouti.

En effet, la rupture des négociations pré-contractuelles est libre, et la rupture unilatérale des pourparlers ne saurait constituer, en soi, un fait générateur de responsabilité. La rupture ne peut, en elle-même, être fautive, quand bien même elle causerait un préjudice au cocontractant.

Seul un abus dans cette rupture peut être sanctionné.

Or l’appelante ne démontre pas l’existence d’un tel abus qui ne saurait être trouvé ni dans la longueur des négociations qui n’est pas due à l’intimée mais à l’origine à l’appelante, ni dans le fait que les parties ne se sont pas accordées sur le prix et les conditions de la vente, ce qui relève de la liberté contractuelle.

Par ailleurs, l’appelante ne démontre nullement un manquement de la SCI Rok aux obligations de loyauté et de bonne foi.

Elle ne démontre pas que la rupture aurait été brutale alors que la SCI Rok démontre au contraire par les différends et nombreux échanges une volonté de parvenir à un accord,

Elle ne démontre pas davantage que les pourparlers étaient sur le point d''aboutir alors que sept mois après le début des discussions aucun accord n’avait été trouvé.

Elle ne démontre toujours pas l’absence de motifs légitimes dans la décision du vendeur de mettre un terme aux négociations qui n’avaient que trop duré, notamment en raison de la versatilité de l’acheteur.

En conséquence, le jugement entrepris doit également être confirmé en ce qu’il a considéré que la responsabilité délictuelle de la SCI Rok n’était pas démontrée.

Sur l’appel incident de la SCI Rok

La SCI ROK sera déboutée de sa demande de dommages et intérêts pour procédure abusive, alors qu’elle ne démontre pas une intention de nuire de la part de l’appelante , et pas davantage un abus dans son recours au juge, notamment au juge d’appel.

Sur les dépens et les frais non compris dans les dépens

La SAS [J] qui succombe en son appel sera condamnée aux dépens et à verser à l’intimée une somme de 4000 euros au titre des frais qu’elle a du exposer pour faire valoir son droit devant la cour d’appel.

PAR CES MOTIFS

La cour, statuant publiquement, par décision contradictoire, mise à disposition au greffe et en dernier ressort,

Confirme en tous ses dispositions le jugement entrepris,

Condamne la SAS [J] aux entiers dépens et à verser à la SCI Rok la somme de 4000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile.

La présente décision a été signée par Monsieur Jacques BOUDY, président, et Madame Mélody VIGNOLLE-DELTI, greffier, à laquelle la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.

LE GREFFIER LE PRESIDENT