COUR D’APPEL DE BORDEAUX

2ème CHAMBRE CIVILE

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ARRÊT DU : 22 JANVIER 2026

N° RG 22/03563 – N° Portalis DBVJ-V-B7G-MZY2

S.A. SPL LA FABRIQUE DE [Localité 6] METROPOLE

c/

S.A.S. TRANSMILLESIMES [Z] [T] ET ASSOCIES

Nature de la décision : AU FOND

Grosse délivrée le :

aux avocats

Décision déférée à la cour : jugement rendu le 16 juin 2022 par le TJ hors JAF, JEX, JLD, J. EXPRO, JCP de [Localité 6] (chambre : 5, RG : 19/06827) suivant déclaration d’appel du 22 juillet 2022

APPELANTE :

S.A. SPL LA FABRIQUE DE [Localité 6] METROPOLE

société publique locale immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de BORDEAUX sous le numéro 751 056 326, dont le siège social est [Adresse 5], représentée par son directeur en exercice domicilié en cette qualité audit siège

Représentée par M^e Pierre FONROUGE de la SELARL KPDB INTER-BARREAUX, avocat au barreau de BORDEAUX

et assistée de M^e Walter SALAMAND, SELAS FIDUCIAL LEGAL BY LAMY, avocat au barreau de LYON

INTIMÉE :

S.A.S. TRANSMILLESIMES [Z] [T] ET ASSOCIES

société par actions simplifiée au capital social de 8 000 €, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de BORDEAUX sous le numéro 751 972 415 ayant son siège social sis [Adresse 1]

Représentée par M^e Frédéric BIAIS de la SELARL BIAIS ET ASSOCIES, avocat au barreau de BORDEAUX

COMPOSITION DE LA COUR :

En application des dispositions des articles 805 et 907 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 27 novembre 2025 en audience publique, les avocats ne s’y étant pas opposés, devant Monsieur Rémi FIGEROU, Conseiller, qui a fait un rapport oral de l’affaire avant les plaidoiries,

Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la cour, composée de :

Monsieur Jacques BOUDY, Président

Monsieur Rémi FIGEROU, Conseiller

Madame Bénédicte de Vivie, Conseillère

Greffier lors des débats : Madame Marie-Laure MIQUEL

Lors du prononcé: Madame Audrey COLLIN

Audience tenue en présence de Mlle [F] [P], greffière stagiaire

ARRÊT :

— contradictoire

— prononcé publiquement par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

* * *

FAITS ET PROCÉDURE :

1. La société [Adresse 2], était propriétaire d’un ensemble immobilier d’un seul tenant situé [Adresse 3] et [Adresse 4] qui danse à [Localité 7] (Gironde), qui constitue l’assiette foncière de l’îlot 2 de la [Adresse 8] centre-ville, composé d’une maison de retraite et de convalescence.

Le 2 juillet 2018, la société Vinci immobilier grand ouest a donné mandat à la société par actions simplifiée Transmillésimes [Z] [T] et associés (ci-après société Transmillésimes), afin de rechercher et négocier des terrains et bâtiments destiné à la construction sur le territoire bordelais.

Dans le cadre de son mandat, la société Transmillésimes a trouvé puis négocié la valeur du foncier et les conditions d’acquisition de l’ensemble immobilier appartenant à la société du [Adresse 2].

Un avenant a été régularisé le 28 septembre 2018 entre la société Vinci immobilier grand Ouest et la société Transmillésimes, prévoyant une rémunération forfaitaire au profit de cette dernière de 140 000 euros HT, correspondant à 4% HT du montant de la vente fixé à 3 500 000 euros net vendeur.

En parallèle, à l’occasion d’une opération d’aménagement «[Localité 7] centre-ville», [Localité 6] métropole et la société La Fabrique de [Localité 6] métropole ont signé un traité de concession en août 2018, aux termes duquel [Localité 6] métropole lui a délégué son droit de préemption urbain sur le périmètre de l’opération envisagée.

Le notaire de la société du [Adresse 2], à la suite de la déclaration d’intention d’aliéner du 5 octobre 2018, reçue en mairie le 9 octobre, a fait part à la collectivité de l’intention de sa cliente de vendre son ensemble immobilier.

Par acte authentique en date du 8 octobre 2018 établi par maître [H], la société du [Adresse 2] a conclu une promesse unilatérale de vente avec la société Vinci immobilier grand ouest pour cet ensemble, avec un terme fixé au 28 décembre 2018.

Par lettre du 8 octobre 2018, maître [H] a fait parvenir à la mairie de [Localité 7] la déclaration d’intention d’aliéner le bien immobilier de la société du [Adresse 2] en application de l’article L.213-2 du code de l’urbanisme.

Par courrier du 29 octobre 2018, la société La fabrique de [Localité 6] Métropole, titulaire du droit de préemption urbain par délégation de [Localité 6] métropole, a sollicité la visite du bien dans les conditions de I’article L213-2 du code de l’urbanisme, visite fixée au 27 novembre 2018.

Le 21 décembre 2018, la société La Fabrique de [Localité 6] Métropole a exercé son droit de préemption urbain sur les parcelles appartenant à la société du [Adresse 2] et lui en a proposé l’acquisition pour un prix de 1 550 000 euros.

Par requête du 21 décembre 2018, la société [Adresse 2] et la société Vinci ont assigné la société La fabrique de [Localité 6] métropole devant le tribunal administratif de Bordeaux, afin de voir annuler la décision d’exercice du droit de préemption pour une somme de 1 550 000 suros.

2. Par acte du 29 juillet 2019, la société Transmillésimes a assigné la société La Fabrique de [Localité 6] Métropole devant le tribunal judiciaire de Bordeaux sur le fondement de l’article 1240 du code civil, afin de la voir condamner à lui payer une somme de 136 800 suros correspondant à ses honoraires de 4% du prix de vente de 2 850 000 suros.

3. Par jugement du 16 juin 2022, le tribunal judiciaire de Bordeaux a :

— condamné la société La fabrique de [Localité 6] métropole à payer à la société Transmillésimes [Z] [T] et associés la somme de 136 800 euros avec intérêts au taux légal à compter du jugement,

— condamné la société La fabrique de [Localité 6] métropole aux dépens ainsi qu’à payer à la société Transmillésimes [T] et associés une somme de 1 500 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

— dit n’y avoir lieu au prononcé de l’exécution provisoire.

4. La SA La fabrique de [Localité 6] métropole a relevé appel de ce jugement, le 22 juillet 2022.

Aux termes de ses dernières conclusions notifiées le 18 avril 2023, la société La fabrique de [Localité 6] métropole demande à la cour, sur le fondement des articles L.213-7 et R.213-10 du code de l’urbanisme, et 1240 du code civil de :

à titre principal,

— dire que le jugement rendu le 16 juin 2022 par le tribunal judiciaire de Bordeaux est dépourvu de toute motivation,

en conséquence,

— annuler le jugement rendu le 16 juin 2022 par le tribunal judiciaire de Bordeaux en ce qu’il l’a condamnée :

— à payer à la société Transmillésimes [Z] [T] et associés la somme de 136 800 euros avec intérêts au taux légal à compter du jugement,

— aux dépens ainsi qu’à payer à la société Transmillésimes [Z] [T] et associés une somme de 1 500 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

à titre subsidiaire,

— dire que la société du [Adresse 2] avait bien renoncé à la vente de son bien à la société Vinci Immobilier Grand Ouest de sorte qu’elle n’a pas acquis le bien de la société du [Adresse 2] dans le cadre d’une procédure de préemption,

— dire également que la société Transmillésimes [Z] [T] et associés n’est pas intervenue, à quelque titre que ce soit, dans la vente amiable entre elle et la société la société du [Adresse 2],

en conséquence,

— réformer le jugement rendu le 16 juin 2022 par le tribunal judiciaire de Bordeaux en ce qu’il l’a condamnée :

— à payer à la société Transmillésimes [Z] [T] et associés la somme de 136 800 euros avec intérêts au taux légal à compter du jugement,

— aux dépens ainsi qu’à payer à la société Transmillésimes [Z] [T] et associés une somme de 1 500 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

statuant à nouveau,

— juger qu’elle n’est pas débitrice du montant de la rémunération prévue par le mandat du 2 juillet 2018 signé entre la société Transmillésimes [Z] [T] et associés et la société Vinci immobilier Grand Ouest,

en conséquence,

— débouter la société Transmillésimes [Z] [T] et associés de l’ensemble de ses demandes indemnitaires,

en tout état de cause,

— condamner la société Transmillésimes [Z] [T] et associés aux entiers dépens et à lui verser la somme de 3 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

Aux termes de ses dernières conclusions notifiées le 18 janvier 2023, la Sas Transmillésimes [Z] [T] et associés demande à la cour, sur le fondement des articles 1240 du code civil, et 138, 139 et 142 du code de procédure civile, de :

— débouter la société la fabrique de [Localité 6] métropole de l’intégralité de ses demandes, fins et conclusions,

— confirmer le jugement rendu le 16 juin 2022 par le tribunal judiciaire de Bordeaux en ce qu’il a condamné la société la fabrique de Bordeaux métropole à lui payer :

— la somme de 136 800 suros à titre de dommages et intérêts, avec intérêts au taux légal à compter du jugement,

— la somme de 1 500 suros au titre de l’indemnité de l’article 700 du code de procédure civile ainsi que les dépens,

— condamner la société la société la fabrique de [Localité 6] métropole à lui payer la somme de 6 000 euros au titre de l’indemnité de l’article 700 du code de procédure civile ainsi que les dépens de la présente instance,

subsidiairement, avant dire droit,

— ordonner à la société la fabrique de [Localité 6] métropole, sous astreinte de 200 euros par jour à compter de l’arrêt à intervenir, de communiquer :

— la promesse de vente régularisée le 12 février 2019 par la société du [Adresse 2] au profit de la société la fabrique de [Localité 6] métropole,

— le protocole d’accord régularisé le 30 janvier 2019 par la société du [Adresse 2] et la société la fabrique de [Localité 6] métropole, antérieurement à cette promesse de vente,

— se réserver la liquidation de l’astreinte.

L’ordonnance de clôture a été rendue le 12 novembre 2025.

MOTIFS

Sur la recevabilité des demandes et la motivation du jugement attaqué

5. La société La Fabrique de Bordeaux Métropole reproche au jugement rendu le 16 juin 2022 par le tribunal judiciaire de Bordeaux de manquer de motivation, en violation de l’article 455 du code de procédure civile ;

6. La cour constate que le tribunal a retenu la responsabilité de la société La Fabrique de [Localité 6] Métropole sur le fondement de l’article 1240 du code civil, en considérant que celle-ci, en tant qu’organisme préempteur, était tenue de prendre à sa charge la rémunération due à l’intermédiaire immobilier, la société Transmillésimes, conformément à une jurisprudence constante.

7. Cette motivation du jugement, bien que succincte, repose sur une interprétation pertinente des faits et des textes applicables, notamment celle de l’article L.213-7 du code de l’urbanisme et la jurisprudence selon laquelle l’organisme préempteur qui se substitue à l’acquéreur évincé doit en assumer les obligations financières, y compris le paiement des commissions qui avaient été prévues au profit des négociateurs.

8. Ainsi, l’appelante ne démontre pas en quoi cette motivation serait insuffisante ou entachée d’erreur de droit.

Ses griefs à cet égard sont donc mal fondés.

Sur le caractère autonome ou non de la vente intervenue entre la société La Fabrique de [Localité 6] Métropole et la société du [Adresse 2]

9. La société La Fabrique de [Localité 6] Métropole soutient que la vente conclue avec la société du [Adresse 2] est indépendante de la promesse de vente initiale avec la société Vinci Immobilier Grand Ouest, et qu’ainsi la société Transmillésimes n’est pas intervenue dans cette seconde transaction.

10. Toutefois, la promesse de vente du 8 octobre 2018 entre la société du [Adresse 2] et Vinci Immobilier Grand Ouest a été suivie d’une déclaration d’intention d’aliéner, puis de l’exercice du droit de préemption par la société La Fabrique de [Localité 6] Métropole, le 21 décembre 2018.

Or, cette déclaration d’intention d’aliéner précisait qu’une commission de 168 000 euros avait été fixée et était à la charge de l’acquéreur.

11. En conséquence, les négociations tripartites entre la société La Fabrique de [Localité 6] Métropole, la société du [Adresse 2] et Vinci Immobilier, visant à fixer le prix du bien, démontrent que la vente finale s’inscrit dans la continuité de la procédure de préemption.

12. Par ailleurs, la lettre du 1er février 2019, invoquée par l’appelante comme une renonciation par la SARL du [Adresse 2] à la vente, est postérieure à l’accord sur le prix et ne saurait remettre en cause le lien entre les deux opérations.

13. En outre la cour n’y trouve pas une renonciation à la vente alors que bien au contraire, le gérant de ladite SARL du [Adresse 2] avait alors écrit : ' je vous confirme mon refus et ma non acceptation de votre décision de préemption du 21 décembre 2018 concernant notre terrain……'

14. En conséquence, et en application d’une jurisprudence constante ( Cass. 3e civ, 26 septembre 2007, 06-17.337, Publié au bulletin ou encore Cass 3e civ, 12 juillet 2012, n°11-17.342), il convient de rappeler que l’organisme préempteur se substitue à l’acquéreur évincé et doit supporter les frais et commissions liés à la transaction initiale qui avait été scellée.

15. Aussi, la société La Fabrique de [Localité 6] Métropole ne peut donc se prévaloir d’une autonomie inexistante en l’espèce de sa vente pour échapper à son obligation de payer la commission due à l’intimée au titre de ses prestations ayant conduit la SARL du 19 des Erables et la société Vinci a conclure une vente parfaite sous la seule réserve de la préemption légale de la communauté urbaine.

Sur l’obligation de la société La Fabrique de [Localité 6] Métropole de payer la commission de la société Transmillésimes

16. L’appelante conteste l’existence d’un droit à commission pour la société Transmillésimes, au motif que celle-ci ne serait pas intervenue dans la vente finale.

17. Il convient de rappeler que le mandat du 2 juillet 2018 entre la société Vinci Immobilier Grand Ouest et la société Transmillésimes prévoyait une rémunération forfaitaire de 140 000 € HT en cas de réalisation de la vente.

Par ailleurs, cette commission était mentionnée dans la déclaration d’intention d’aliéner.

18. Or, l’organisme préempteur doit prendre à sa charge les frais d’intermédiaire incombant à l’acquéreur évincé, dès lors que ces frais sont mentionnés dans la déclaration d’intention d’aliéner. ( Cf : Cour de Cassation, troisième chambre civile, 26 novembre 1974, n 73-13. 358)

19. Dès lors, la société La Fabrique de [Localité 6] Métropole, en se substituant à Vinci Immobilier, doit donc assumer cette obligation et son refus de payer la commission constitue une faute engageant sa responsabilité délictuelle.

Sur les man’uvres dolosives alléguées par la société Transmillésimes

20. La société Transmillésimes reproche à la société La Fabrique de [Localité 6] Métropole d’avoir usé de man’uvres dolosives pour l’évincer de la transaction.

21. La cour constate que si la société La Fabrique de [Localité 6] Métropole a effectivement refusé de communiquer avec la société Transmillésimes et a omis de mentionner son droit à commission dans l’acte d’acquisition, ces agissements, s’ils ne permettent pas de qualifier un dol au sens strict, caractérisent une faute de nature à engager la responsabilité de l’appelante.

22. En conséquence, la réparation du préjudice subi par la société Transmillésimes justifie le versement de dommages et intérêts, fixés à 136 800 € par le tribunal, soit la commission qui lui était due, ajustée au prix de vente définitif payé par l’appelante.

Sur la demande de production forcée des documents

23. La société Transmillésimes sollicite la production forcée de la promesse de vente du 12 février 2019 et du protocole d’accord du 30 janvier 2019.

24. En raison de la confirmation entreprise par la cour du jugement, cette demande subsidiaire est sans objet.

Sur les dépens et les frais non compris dans les dépens

25. L’appelante succombant devant la cour sera condamnée aux dépens d’appel et à verser à l’intimée la somme de 4000 euros sur le fondement des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile.

PAR CES MOTIFS

La Cour,

Statuant publiquement, par arrêt contradictoire,

Confirme le jugement rendu le 16 juin 2022 par le tribunal judiciaire de Bordeaux, y ajoutant:

Condamne la société SPL La Fabrique de [Localité 6] Métropole aux dépens d’appel ;

Condamne la société SPL La Fabrique de [Localité 6] Métropole à payer à la société Transmillésimes [Z] [T] et associés la somme de 4000 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

Déboute les parties de leurs autres demandes.

Le présent arrêt a été signé par Monsieur Jacques BOUDY, président, et par Madame Audrey COLLIN, greffier, auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.

Le Greffier, Le Président,