République Française

Au nom du Peuple Français

COUR D’APPEL DE DOUAI

CHAMBRE 2 SECTION 2

ARRÊT DU 11/09/2025

N° de MINUTE : 25/458

N° RG 24/00223 – N° Portalis DBVT-V-B7I-VJZC

Jugement (N° 2023J19) rendu le 11 décembre 2023 par le tribunal de commerce de Dunkerque

APPELANT

Monsieur [R] [G]

né le [Date naissance 2] 1965 à [Localité 10] (Pakistan) – de nationalité pakistanaise

demeurant [Adresse 3]

[Localité 5]

Représenté par M^e François Rosseel, avocat au barreau de Dunkerque, avocat constitué

(bénéficie d’une aide juridictionnelle Totale numéro C-59178/2024/00633 du 01/02/2024 accordée par le bureau d’aide juridictionnelle de Douai)

INTIMÉS

SELARL [12], prise en la personne de Me [L] [P], liquidateur de la SASU [11]

ayant son siège [Adresse 8]

[Localité 7]

Défaillante, à qui la déclaration d’appel a été signifiée par acte du 7 mars 2024 remis à personne morale

Monsieur [J] [B]

né le [Date naissance 4] 1989 à [Localité 9]

demeurant [Adresse 1]

[Localité 6]

Représenté par M^e Jean-Philippe Carlier, avocat au barreau de Dunkerque, avocat constitué

DÉBATS à l’audience publique du 13 mai 2025 tenue par Nadia Cordier magistrat chargé d’instruire le dossier qui a entendu seule les plaidoiries, les conseils des parties ne s’y étant pas opposés et qui en a rendu compte à la cour dans son délibéré (article 805 du code de procédure civile).

Les parties ont été avisées à l’issue des débats que l’arrêt serait prononcé par sa mise à disposition au greffe

GREFFIER LORS DES DÉBATS : Marlène Tocco

COMPOSITION DE LA COUR LORS DU DÉLIBÉRÉ

Stéphanie Barbot, présidente de chambre

Nadia Cordier, conseiller

Anne Soreau, conseiller

ARRÊT REPUTE CONTRADICTOIRE prononcé publiquement par mise à disposition au greffe le 11 septembre 2025 (date indiquée à l’issue des débats) et signé par Stéphanie Barbot, présidente et Marlène Tocco, greffier, auquel la minute a été remise par le magistrat signataire.

ORDONNANCE DE CLÔTURE DU 1er avril 2025

****

FAITS ET PROCEDURE

Le 1er septembre 2022, M. [B] a cédé à M. [G] la totalité des 5'000 actions formant le capital social de la société [11].

Le 17 octobre 2022, M. [G] a demandé la mise en liquidation judiciaire de la société [11].

Par jugement du 15 novembre 2022, le tribunal de commerce de Dunkerquea fait droit à cette demande et a désigné la société [12] en qualité de liquidateur de la société [11]

Les 20 et 31 janvier 2023, M. [G] a assigné M. [B] et le liquidateur de la société [11] en nullité de l’acte de cession de parts et en remboursement du prix de cession, ainsi qu’en réparation du préjudice subi.

Par jugement du 11 décembre 2023, le tribunal de commerce de Dunkerque a':

— débouté M. [G] de l’ensemble de ses demandes dirigées à l’encontre de M. [B] et du liquidateur';

— rejeté toute demande d’indemnité procédurale';

— condamné M. [G] aux dépens de première instance.

Par déclaration du 16 janvier 2024, M. [G] a interjeté appel de la décision.

PRÉTENTIONS

Par conclusions signifiées par voie électronique le 28 février 2024, M. [G] demande à la cour de':

— infirmer le jugement en toutes ses dispositions';

— annuler l’acte de cession de parts intervenu le 1er septembre 2022';

— en conséquence,

— condamner M. [B] à lui verser la somme de 1 euro en restitution du prix de vente';

— déclarer l’arrêt à intervenir opposable à la SELARL [13];

— «'ordonner à la SELARL [12], ès qualités, de convoquer devant lui et devant le juge-commissaire M. [B] pour qu’il rende compte tant au juge-commissaire qu’au liquidateur sur la gestion de la société [11] dont il n’a jamais cessé d’être le président par l’effet de la nullité requise'»';

— ordonner à la SELARL [12], ès qualités, de déposer au greffe du tribunal de commerce le jugement à intervenir aux fins de mise à jour éventuelle des statuts de la société [11] et de rectification du K-bis';

— condamner M. [B] à lui verser la somme de 8'000 euros à titre de dommages et intérêts';

— condamner M. [B] à lui verser la somme de 3 500 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile, outre les dépens dont distraction au profit de M^e Rosseel.

M. [G] conclut à la nullité pour dol de l’acte de cession, précisant qu’il avait décidé d’acheter une société qui certes pouvait avoir des difficultés, mais nullement une société dans une situation irrémédiablement compromise.

Il souligne que':

— M. [B] a volontairement caché l’état de cessation des paiements et déclaré de manière inexacte à son cessionnaire que la société n’était pas en cessation des paiements, gardant ainsi le silence sur des informations essentielles ';

— l’état de cessation des paiements était bien antérieur à la cession, dès lors que le jugement du 15 novembre 2022 a fixé la date de cet état de cessation des paiements au 4 avril 2022';

— le caractère irrémédiablement compromis de la situation de la société était connu de M. [B]';

— la délivrance du commandement de payer le 14 septembre 2022 affectant le bail commercial était de nature, outre les autres difficultés cachées, à priver l’acte de cession de toute substance.

Par conclusions signifiées 25 avril 2024, M. [B] demande à la cour de':

— confirmer le jugement entrepris';

— débouter M. [G] de l’ensemble de ses demandes';

— condamner M. [G] à lui payer la somme de 3'000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile, outre les dépens, dont distraction au profit de la SCP Dufour Carlier Courtois.

M. [B] estime que la demande de nullité de l’acte de cession ne peut aboutir et conteste tout dol aux motifs que':

— M. [G] est rompu à ce genre d’exercice, ayant déjà fait des acquisitions pour l’euro symbolique';

— M. [G] connaissait la situation un peu délicate de la SASU [11]';

— au jour de la cession, la société n’était pas en cessation des paiements compte tenu de l’actif de la société, constitué du matériel de cuisine évalué à 100'000 euros';

— M. [G] est parti avec ce matériel et a mis la clef sous la porte, avant de demander l’ouverture d’une procédure de liquidation judiciaire.

La SELARL [12], ès qualités n’a pas constitué avocat.

M. [G] lui a signifié sa déclaration d’appel et ses conclusions par acte du 7 mars 2024.

MOTIVATION

— Sur la demande de nullité de la cession

Aux termes de l’article 1130 du code civil, 'l’erreur, le dol et la violence vicient le consentement lorsqu’ils sont de telle nature que, sans eux, l’une des parties n’aurait pas contracté ou aurait contracté à des conditions substantiellement différentes.

Leur caractère déterminant s’apprécie eu égard aux personnes et aux circonstances dans lesquelles le consentement a été donné.

En vertu de l’article 1137 du code civil, le dol est le fait pour un contractant d’obtenir le consentement de l’autre par des man’uvres ou des mensonges. Constitue également un dol la dissimulation intentionnelle pour l’un des contractants d’une information dont il sait le caractère déterminant pour l’autre partie.

Ainsi, le dol suppose :

— que soit apportée la preuve d’une man’uvre, d’un mensonge ou d’une réticence dolosive, le dol pouvant ainsi être constitué par le silence d’une partie dissimulant à son cocontractant un fait qui, s’il avait été connu de lui, l’aurait empêché de contracter ou l’aurait conduit à contracter à des conditions différentes,

— que l’auteur des man’uvres, mensonges ou réticences doit avoir agir intentionnellement pour tromper le cocontractant,

— que la victime du dol doit avoir commis une erreur viciant son consentement.

Les man’uvres, les mensonges, ou la réticence du créancier doivent avoir été déterminants du consentement et doivent émaner du cocontractant.

Il appartient à celui qui se prévaut du dol d’en apporter la preuve.

En l’espèce, par acte sous seing privé du 1er septembre 2022, M. [B] a cédé la totalité des actions de la société [11] qu’il détenait à M. [G] pour un montant de 1 euro, l’acte de cession mentionnant au titre des déclarations du cédant que «'la société dont les actions sont présentement cédées n’est pas en cessation des paiements, ni n’a fait l’objet d’une procédure de règlement amiable des entreprises en difficultés ou de redressement et de liquidation judiciaire.'»

En premier lieu, cette déclaration était erronée, dès lors qu’à la suite de la déclaration de cessation des paiements effectuées par M. [G], en sa qualité de nouveau gérant de la société [11] le 17 octobre 2022, le tribunal de commerce de Dunkerque a, par jugement du 15 octobre 2022, prononcé la liquidation judiciaire de la société [11] en fixant la date de cessation des paiements au 4 avril 2022.

Ainsi, contrairement à ce qui était indiqué dans l’acte de cession, la société [11] se trouvait en état de cessation des paiements au jour de la conclusion de l’acte, quand bien même cet état n’avait pas encore été constaté judiciairement à cette date.

M. [B] ne peut arguer de la présence de matériels de cuisine pour une valeur de 100'000 euros, matériels qui auraient disparu peu avant le dépôt de la déclaration de cessation des paiements, selon lui, pour contester cet état de cessation de paiements, dès lors qu’il n’est justifié ni de la présence du matériel lors de la cession ni de sa valeur.

En outre, à supposer même que ce matériel existe, il n’était pas un actif disponible de nature à écarter un état de cessation des paiements, au sens du droit des procédures collectives. La date de cessation des paiements, fixée par le jugement de liquidation judiciaire de la société [11], était opposable à M. [B], lequel ne l’a pas contestée.

En deuxième lieu, outre la preuve du caractère erroné de l’information donnée par cette mention dans l’acte de cession sur l’état de la société, M. [G] établit que M. [B] ne pouvait ignorer la situation de la société et avait conscience de la fausseté de cette affirmation concernant l’absence d’état de cessation des paiements de la société dont les parts étaient cédées.

En effet, M. [G] justifie avoir été destinataire de nombreuses relances, réceptionnées peu après la cession, émanant d’organismes et de créanciers différents, et attestant que la société n’était plus en capacité de faire face à ses dettes, et ce pour des sommes importantes, plusieurs mois avant la cession.

Le nombre de relances, la nature des créances en cause, s’agissant de loyers de crédits-bails ou encore de loyers commerciaux, ayant donné lieu à un commandement de payer du 14 septembre 2022 pour un montant de plus de 3'000 euros en principal, ainsi que leur montant, démontrent que la situation de la société était compromise depuis de nombreux mois, ce qui ne pouvait échapper à tout dirigeant normalement diligent.

M. [B] ne conteste d’ailleurs pas le caractère exigible des dettes de loyers, objet du commandement de payer délivré le 14 septembre 2022 et portant mention d’impayés de loyers à hauteur de 3'642, 40 euros, pas plus qu’il ne critique l’affirmation selon laquelle le compte de la société était débiteur de plus de 8'000 euros. La déclaration de cessation des paiements faisait état de plus de 120'442 euros.

Il n’est en outre fait état d’aucun actif disponible au moins équivalent au montant du total des dettes invoquées par M. [G].

En dernier lieu, l’ajout même, dans l’acte de cession, d’une mention relative à l’absence d’état de cessation des paiements non seulement démontre que dans l’esprit des parties cette question était essentielle pour devoir faire l’objet d’une déclaration spécifique du cédant, mais en outre était de nature à tromper M. [G] sur l’état réel de la société.

Si le prix de cession fixé à un euro ne pouvait qu’attirer l’attention de M. [G] sur l’absence de rentabilité financière de la société au moment de la cession), ce dont l’appelant ne disconvient pas, la mention précitée était, en tout état de cause, de nature à le rassurer sur la capacité financière de cette entreprise à poursuivre son exploitation dans les mois suivant la cession, sans être obéré par un passif antérieur, étant observé que c’est sans aucun élément, que M. [B] affirme que M. [G] était rompu à ce genre de cession et au rachat de sociétés en difficulté pour 1euro.

Il est ainsi établi que le consentement de M. [G] à la cession a été obtenu par le biais d’une fausse déclaration, émanant du cédant, lequel n ne pouvait ignorer l’impossibilité de la société à faire face à son passif exigible avec son actif disponible, alors que cessionnaire et cédant avaient fait de l’absence d’état de cessation des paiements de la société un élément déterminant de cette vente. Cette dissimulation volontaire de la part du cédant a trompé M. [G] sur la situation de la société acquise et, partant, vicié son consentement.

En conséquence, la demande de nullité de l’acte de cession des actions de la société [11] pour dol présentée par M. [G] est accueillie.

L’annulation de cet acte de cession engendre les restitutions réciproques, M. [G] devant restituer à M. [B] les 5'000 parts sociales constituant le capital social de la société [11], tandis que ce dernier doit lui restituer la somme de 1 euro au titre du prix de cession.

Par contre, il n’entre pas dans les pouvoirs de la cour d'«'ordonner à la SELARL [12], ès qualités, de convoquer devant lui et devant le juge-commissaire M. [B] pour qu’il rende compte tant au juge-commissaire qu’au liquidateur sur la gestion de la SASU [11] dont il n’a jamais cessé d’être le président par l’effet de la nullité requise'», cette prétention n’étant nullement la conséquence directe de l’annulation prononcée par la cour et aucune disposition législative ou réglementaire ne prévoyant une telle immixtion de la cour dans les missions dévolues au juge-commissaire et au liquidateur. Cette demande ne peut qu’être rejetée.

En revanche, compte tenu de la liquidation judiciaire prononcée, il appartiendra au liquidateur de tirer les conséquences juridiques de la présente décision dans le mois suivant la signification de l’arrêt, notamment en mettant à jour les statuts et les mentions devant figurer au K-bis de la société, en conformité avec le présent arrêt.

— Sur la demande de dommages et intérêts de M. [G]

En vertu des dispositions de l’article 1240 du code civil, tout fait quelconque de l’homme, qui cause à autrui un dommage, oblige celui par la faute duquel il est arrivé à le réparer.

Il est de jurisprudence constante et ancienne que le droit de demander la nullité du contrat pour dol n’interdit pas à la victime des man’uvres dolosives ou des mensonges une action en responsabilité délictuelle pour obtenir de leur auteur réparation du préjudice qu’elle a subi.

En l’espèce, le mensonge commis par M. [B] au détriment de M. [G] est établi et a engendré, à la suite de l’acquisition par ce dernier des parts de la société, la nécessité de faire face à la situation d’ores et déjà compromise depuis de nombreux mois de la société [11], en l’obligeant à effectuer la déclaration de cessation des paiements et à participer à la procédure de liquidation judiciaire de cette société.

Il en a résulté indubitablement un préjudice moral qui, au vu des éléments dont la cour dispose, sera intégralement réparé par l’octroi de la somme de 500 euros.

— Sur les dépens et accessoires

En application des dispositions de l’article 696 du code de procédure civile, M. [B] succombant en ses prétentions, il convient de le condamner aux dépens de première instance et d’appel.

Les chefs de la décision relatifs aux dépens et à l’indemnité procédurale sont infirmés.

M. [B] supportant la charge des dépens, il convient de le condamner à payer à M. [G] la somme de 3'000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile, et de le débouter de sa propre demande.

PAR CES MOTIFS

INFIRME le jugement du tribunal de commerce de Dunkerque du 11 décembre 2023 en toutes ses dispositions';

ANNULE la cession des 5'000 parts sociales de la société [11] suivant acte sous seing privé du 1er septembre 2022';

ORDONNE les restitutions réciproques ;

En conséquence, CONDAMNE M. [B] à payer à M. [G] la somme de 1 euro';

CONDAMNE M. [G] à restituer les 5 000 parts sociales constituant le capital social de la société [11] à M. [B]';

DIT qu’il n’entre pas dans les pouvoirs de la cour d’ «'ordonner à la SELARL [12], ès qualités, de convoquer devant lui et devant le juge-commissaire M. [B] pour qu’il rende compte tant au juge-commissaire qu’au liquidateur sur la gestion de la SASU [11] dont il n’a jamais cessé d’être le président par l’effet de la nullité requise'», et en conséquence, rejette cette demande';

DIT qu’il sera procédé, par la SELAS [12], en qualité de liquidateur de la société [11], à la modification des statuts de la société [11] et des mentions du K-bis dans le mois suivant la signification de l’arrêt';

CONDAMNE M. [B] à payer à M. [G] la somme de 500 euros en réparation de son préjudice moral';

CONDAMNE M. [B] aux dépens de première instance et d’appel’et AUTORISE Maître [E] à recouvrir directement les dépens dont il a fait l’avance sans avoir au préalable reçu provision';

CONDAMNE M [B] à payer à M. [G] la somme de 3'000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile';

DEBOUTE M. [B] de sa demande d’indemnité procédurale.

Le greffier

Marlène Tocco

La présidente

Stéphanie Barbot