N° RG 21/01990 – N° Portalis DBVX-V-B7F-NO5X

Décision du Tribunal de Commerce de LYON du 25 février 2021

RG : 2018j01957

S.A.R.L. PROVIDENCE

C/

S.A.R.L. ANABASE PATRIMOINE

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

COUR D’APPEL DE LYON

3ème chambre A

ARRET DU 27 Février 2025

APPELANTE :

S.A.R.L. PROVIDENCE au capital de 10.000 €, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de LYON sous le numéro 522 348 952, représentée par son représentant légal domicilié en cette qualité audit siège en exercice

[Adresse 1]

[Localité 6]

Représentée par M^e Romain LAFFLY de la SELARL LX LYON, avocat au barreau de LYON, toque : 938, postulant et ayant pour avocat plaidant M^e Rafia BOUGHAMI, avocat au barreau de LYON

INTIMEE :

S.A.R.L. ANABASE PATRIMOINE au capital de 15.000 euros, immatriculée au registre du Commerce et des Sociétés de SAINT ETIENNE, sous le numéro 434 438 313, prise en la personne de son représentant légal, Monsieur [K] [Z], domicilié és-qualités audit siège

[Adresse 3]

[Localité 2]

Représentée par M^e Nicolas PAU de la SELARL LEXAEQUO, avocat au barreau de LYON, toque : 452

* * * * * *

Date de clôture de l’instruction : 02 Mars 2022

Date des plaidoiries tenues en audience publique : 20 Novembre 2024

Date de mise à disposition : 23 Janvier 2025 puis prorogé au 27 Février 2025, les parties ayant été avisées

Composition de la Cour lors des débats et du délibéré :

— Sophie DUMURGIER, présidente

— Aurore JULLIEN, conseillère

— Viviane LE GALL, conseillère

assistées pendant les débats de Clémence RUILLAT, greffière

A l’audience, un membre de la cour a fait le rapport,

Arrêt contradictoire rendu publiquement par mise à disposition au greffe de la cour d’appel, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues à l’article 450 alinéa 2 du code de procédure civile,

Signé par Sophie DUMURGIER, présidente, et par Clémence RUILLAT, greffière, à laquelle la minute a été remise par le magistrat signataire.

* * * *

EXPOSÉ DU LITIGE

L’EURL Providence a pour activité l’acquisition, la gestion, la vente de tous biens immobiliers et la location de locaux meublés au profit des entreprises.

La SARL Anabase Patrimoine, ayant pour nom commercial Phenix immobilier, a pour activité la transaction et la gestion immobilière.

La SCI Athis Immo était propriétaire d’un ensemble immobilier sis [Adresse 1] à [Localité 5].

Le 3 décembre 2009, la SCI Athis Immo a signé avec la SCI [Localité 4]-Maroc un compromis de vente aux fins d’acquisition de cet ensemble immobilier par la seconde pour un prix de 928 096 euros TTC.

La société Providence a été créée le 10 mai 2010, se substituant à la SCI [Localité 4]-Maroc, annexant à ses statuts constitutifs, le compromis du 3 décembre 2009.

La vente immobilière a été réitérée par acte authentique entre la SCI Athis Immo et la société Providence le 5 novembre 2010, pour un prix identique à celui du compromis soit la somme de 928 096 euros.

La société Anabase Patrimoine aurait été consultée pour estimer la valeur du bien sis [Adresse 1], qu’elle aurait évalué le 20 janvier 2010 (après travaux d’aménagement intérieur) à la somme de 1 850 000 euros TTC.

En février 2017, la société Providence aurait consulté le cabinet Brice Robert Arthur Loyd pour estimer la valeur de son bien en vu de le vendre, ce dernier fixant le prix de l’ensemble immobilier à 890 000 euros HT.

De fait, la société Providence a demandé à la société Anabase Patrimoine de justifier son évaluation du 20 janvier 2010 pour 1 850 000 euros TTC.

Cette dernière a affirmé ne pas être l’auteur de cette estimation et a déposé une plainte, classée sans suite pour insuffisance de preuves. La société Anabase Patrimoine a alors déposé une nouvelle plainte avec constitution de partie civile auprès du doyen des juges d’instruction du tribunal de grande instance de Lyon en date du 17 juin 2019.

Par acte introductif d’instance en date du 24 octobre 2017, la société Providence a fait assigner en responsabilité la société Anabase Patrimoine devant le tribunal de commerce de Lyon aux fins d’indemnisation de son préjudice.

Par jugement contradictoire du 25 février 2021, le tribunal de commerce de Lyon a :

jugé que n’est pas rapportée la preuve de l’existence d’un préjudice au détriment de la société Providence lié à la valeur d’acquisition du bien immobilier sis [Adresse 1] à [Localité 5],

dit qu’il n’est pas utile d’examiner la validité d’un document qui a été établi après la signature du compromis de vente de ce bien et n’a donc pas été déterminant de cette signature par l’acquéreur,

débouté la société Providence de sa demande de réparation présentée à l’encontre de la société Anabase Patrimoine,

décidé qu’il n’y a pas lieu d’organiser une mesure d’expertise de la validité de la signature apposée sur le document produit par la société Providence intitulé « estimation de bien » et débouté la société Anabase Patrimoine de sa demande en ce sens,

dit que le droit d’action de la société Providence n’a pas dégénéré en abus de droit,

débouté la société Anabase Patrimoine de sa demande de condamnation de la société Providence au titre d’un préjudice moral,

rejeté tous autres moyens, fins et conclusions contraires des parties,

condamné la société Providence à payer à la société Anabase Patrimoine la somme de 10 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

prononcé l’exécution provisoire du présent jugement, nonobstant appel et sans caution,

condamné la société Providence aux entiers dépens de l’instance.

Par déclaration reçue au greffe le 17 mars 2021, la société Providence a interjeté appel portant sur l’ensemble des chefs de la décision expressément critiqués, en intimant la société Anabase Patrimoine.

Par conclusions notifiées par voie dématérialisée le 14 décembre 2021, la société Providence demande à la cour, au visa des articles 1240 et suivants du code civil, de :

réformer le jugement du tribunal de commerce de Lyon du 25 février 2021 en toutes ses dispositions et statuant à nouveau,

Sur la responsabilité de la société Anabase Patrimoine la société Providence sollicite la cour afin de :

juger que la société Anabase Patrimoine a commis une faute en surestimant la valeur du bien immobilier de la SARL Providence situé [Adresse 1] à [Localité 6],

juger que la faute de la société Anabase Patrimoine a causé un préjudice à la SARL providence,

juger que la responsabilité délictuelle de la société Anabase Patrimoine est engagée,

condamner la société Anabase Patrimoine à payer à la SARL providence la somme de 655 000 euros en réparation du préjudice subi du fait de la surestimation manifeste du bien de la SARL Providence,

Sur les demandes de vérification en écriture et d’expertise :

juger que la cour peut statuer sur la responsabilité de la société Anabase Patrimoine sans tenir compte de cette signature,

En tout état de cause,

rejeter l’ensemble des demandes fins et conclusions de la société Anabase Patrimoine,

condamner la société Anabase Patrimoine à payer à la SARL Providence la somme de 2 500 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

condamner la société Anabase Patrimoine aux entiers dépens de l’instance.

Par conclusions notifiées par voie dématérialisée le 7 février 2022, la société Anabase Patrimoine demande à la cour, au visa des articles 1240 et 1848 alinéa 1er du code civil, des articles 31, 32, 122, 287, 288 et 289 du code de procédure civile et de l’article L.223-13 du code de commerce, de :

dire et juger que la signature apposée sur le document produit par la société Providence (pièce n°4), intitulé « estimation de bien », établi sur papier à l’en-tête « Phenix immobilier » le 20 janvier 2010, n’est pas la signature de M. [K] [Z],

dire et juger que ledit document n’est pas opposable à la société Anabase Patrimoine et ne l’engage pas,

dire et juger que la société Providence ne justifie pas de circonstances propres à l’espèce permettant de caractériser l’existence d’un mandat apparent, confié au signataire de l’estimation du 20 janvier 2010, de nature à engager la responsabilité de la société Anabase Patrimoine,

dire et juger que la société Providence ne rapporte pas la preuve de la commission de la moindre faute par la société Anabase Patrimoine,

dire et juger que la société Providence ne justifie pas avoir subi un préjudice certain,

dire et juger que la société Providence ne justifie pas de l’existence d’une perte de chance réelle et sérieuse de ne pas acquérir le bien litigieux ou de l’avoir acquis à prix plus conforme à l’état du marché,

dire et juger que l’estimation litigieuse n’a pas été déterminante dans la décision de la société Providence d’acquérir le bien immobilier litigieux,

dire et juger que les conditions de mise en jeu de la responsabilité civile délictuelle de la société Anabase Patrimoine à l’égard de la société Providence ne sont pas réunies en l’espèce,

en conséquence,

confirmer le jugement rendu par le tribunal de commerce de Lyon, le 25 février 2021, en ce qu’il a débouté la société Providence de sa demande indemnitaire à l’encontre de la société Anabase Patrimoine,

débouter la société Providence de sa demande indemnitaire à hauteur de 655 000 euros à l’encontre de la société Anabase Patrimoine,

condamner la société Providence à payer à la société Anabase Patrimoine la somme de 5 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile en sus de l’indemnité de 10 000 euros, au titre de l’article 700 du code de procédure civile, à laquelle elle a été condamnée en première instance,

condamner la même aux entiers dépens.

La procédure a été clôturée par ordonnance du 2 mars 2022, les débats étant fixés au 20 novembre 2024.

Par conclusions notifiées le 7 novembre 2024, le conseil de la société Providence a sollicité la révocation de l’ordonnance de clôture afin de verser aux débats la décision rendue par le juge de l’exécution du tribunal judiciaire de Lyon du 14 juin 2022 qui a constaté la vente amiable du bien immobilier litigieux dans le cadre d’une procédure de saisie immobilière, pour un prix de 500 000 euros.

Il a sollicité le prononcé de la clôture au jour de l’audience.

Pour un plus ample exposé des moyens des parties, renvoi sera effectué à leurs dernières écritures conformément aux dispositions de l’article 455 du code de procédure civile.

MOTIFS DE LA DÉCISION

Sur la demande de révocation de l’ordonnance de clôture

L’article 803 du code de procédure civile dispose que : « L’ordonnance de clôture ne peut être révoquée que s’il se révèle une cause grave depuis qu’elle a été rendue ; la constitution d’avocat postérieurement à la clôture ne constitue pas, en soi, une cause de révocation.

Si une demande en intervention volontaire est formée après la clôture de l’instruction, l’ordonnance de clôture n’est révoquée que si le tribunal ne peut immédiatement statuer sur le tout.

L’ordonnance de clôture peut être révoquée, d’office ou à la demande des parties, soit par ordonnance motivée du juge de la mise en état, soit, après l’ouverture des débats, par décision du tribunal.

L’ordonnance de clôture peut également être révoquée, après recueil de l’avis des parties, afin de permettre au juge de la mise en état, conformément à l’article 785, de décider de la convocation des parties à une audience de règlement amiable selon les modalités prévues aux articles 774-1 à 774-4. »

La société Providence souhaite verser aux débats la décision rendue par le juge de l’exécution du tribunal judiciaire du 14 juin 2022, ayant constaté la vente amiable du bien litigieux pour un prix de 500.000 euros.

Si cet élément est effectivement postérieur à l’ordonnance de clôture, l’appelante n’indique pas en quoi cet élément présenterait un caractère pertinent à l’appui de ses demandes étant rappelé que dans le cadre d’une procédure devant le juge de l’exécution, afin d’éviter les risques liés à une vente aux enchères, un bien peut être vendu à titre amiable à un prix inférieur à sa valeur réelle pour éviter une carence d’enchères ou s’assurer de rembourser une partie du prêt contracté pour l’acquisition du bien.

Qui plus est, cet élément postérieur à la vente ne peut permettre à la juridiction de déterminer l’état du bien et sa valeur lors de la vente initiale entre la société Providence et la SCI Athis Immo.

De fait, la pièce que l’appelante souhaite verser aux débats n’a aucun intérêt quant à la solution du litige au regard de sa tardiveté mais aussi des éléments déjà versés aux débats concernant l’état des locaux lors du dernier jeu de conclusions.

En conséquence, la demande de révocation de l’ordonnance de clôture sera rejetée.

Sur la responsabilité de la société Anabase Patrimoine

La société Providence fait valoir que :

l’évaluation du bien litigieux a été rédigée sur papier à en-tête de la société Phenix Immobilier devenue depuis la société Anabase Patrimoine,

il est indifférent que l’évaluation n’ait pas été faite par le gérant de l’entreprise qui, selon les statuts, peut déléguer ses pouvoirs, sans compter que l’évaluation d’un bien n’exige pas la signature du dirigeant,

la société peut être régulièrement engagée par les actes réalisés par son mandataire même en présence d’un mandat simplement apparent,

M. [Z] qui prétend être le seul gérant de l’intimée est également gérant de 26 autres sociétés ce qui démontre qu’il ne peut gérer seul l’intégralité de ces structures et a forcément recours à des mandataires,

la mise en cause par l’intimée de M. [E] n’exonère pas celle-ci de sa responsabilité puisque ce dernier est gérant d’une des sociétés du groupe Anabase Construction, domiciliée à la même adresse que la société Anabase Patrimoine,

l’intimée ne rapporte pas la preuve que M. [E] aurait pris sans son consentement, son tampon humide et son papier à en-tête, étant relevé que la théorie du mandat apparent peut être retenue mais aussi que la société Anabase Patrimoine n’a pas entendu appeler l’intéressé à l’instance, M. [Z] étant devenu depuis la vente le dirigeant du groupe,

la théorie du mandat apparent doit être retenue puisque les échanges entre les deux sociétés montrent leur communauté d’intérêts, la volonté de se rapprocher pour créer une structure, la société Anabase Construction faisant partie du même groupe que la société Anabase Patrimoine, sans compter que les deux sociétés ont leur siège social à la même adresse, travaillent dans le même domaine et que M. [E] utilise régulièrement dans ses courriels le logo « Anabase Groupe »,

il n’y pas lieu d’ordonner une expertise dès lors que le litige ne porte que sur la signature et que le juge peut lui-même procéder à la vérification d’écritures,

aucune faute ne peut être reprochée à la concluante qui n’avait pas à procéder à une vérification de l’identité du signataire de l’évaluation.

La société Anabase Patrimoine fait valoir que :

les éléments produits aux débats ne démontrent pas que le gérant de la concluante est effectivement l’auteur de l’évaluation litigieuse, la signature n’étant pas celle de M. [Z] comme le démontrent les éléments versés aux débats et notamment sa carte nationale d’identité,

seul le gérant d’une SARL peut engager sa société à l’égard des tiers et l’absence de signature de son gérant sur l’évaluation ne permet donc pas d’envisager sa responsabilité,

à l’époque de la vente, M. [E] était associé avec M. [T] au sein de la SCI Athis-Immo, le vendeur, et occupait également les fonctions de gérant de la société Anabase Construction qui occupait les mêmes locaux qu’elle et a pu avoir accès à ses documents mais aussi à son tampon humide,

il est envisageable que M. [E], pour favoriser la vente du bien immobilier, ait décidé de fournir une évaluation du bien sur le papier à en-tête de la société Anabase Patrimoine, ce qui donnait une crédibilité supplémentaire au prix de vente énoncé,

aucun mandat apparent ne peut être retenu en l’état puisque la société Providence ne démontre pas qu’elle s’est adressée directement à elle pour obtenir une estimation du bien litigieux et qu’elle a rencontré une personne se présentant comme préposé de l’entreprise,

l’évaluation a été faite alors que la société Providence était déjà engagée dans la vente, étant rappelé qu’elle a repris le compromis de vente du 3 décembre 2009 signé entre la SCI Athis-Immo et la SCI [Localité 4]-Maroc, aucune de ces deux sociétés n’ayant mandaté la concluante pour une évaluation,

elle n’a émis aucune facture en contrepartie de l’évaluation querellée,

il appartient à la société Providence, qui sollicite une indemnisation, de rapporter la preuve nécessaire concernant le circuit ayant mené à la rédaction de l’évaluation,

il n’existait à l’époque de la rédaction de l’évaluation aucun « groupe Anabase », puisque à l’époque seules existaient une société Va Bene exerçant sous le nom commercial « Phenix Immobilier » et une société Anabase Construction, le rapprochement des deux sociétés étant postérieur à l’évaluation,

la simple rédaction sur un papier à en-tête de l’estimation litigieuse ne permet pas de retenir un mandat apparent,

M. [E] avait des intérêts dans la SCI Athis-Immo mais également dans la société Providence lors de la réitération de la vente.

Sur ce,

L’article 1240 du code civil dispose que tout fait quelconque de l’homme, qui cause à autrui un dommage, oblige celui par la faute duquel il est arrivé à le réparer.

Il est nécessaire de reprendre la chronologie des événements ayant mené à l’acquisition par l’appelante des locaux concernés auprès de la SCI Athis Immo pour apprécier les demandes présentées par celle-ci.

L’acte de vente du 5 novembre 2010 rappelle en page 2, qu’en date du 3 décembre 2009, un compromis de vente a été signé entre la SCI Athis Immo et la SCI [Localité 4]-Maroc à laquelle s’est substituée la société Providence, suivant déclaration des associés en date du 29 juin 2010.

Il est constant que le compromis et l’acte de cession portent sur le même tènement immobilier sis [Adresse 1] à [Localité 6] et le même prix d’acquisition soit 928.096 euros TTC.

En page 6 de l’acte de vente du 5 novembre 2010, il est indiqué que la vente est consentie moyennant le prix principal de 928.096 euros TTC se décomposant comme suit : 776.000 euros hors taxes et 152.096 euros au titre de la TVA. En fin de cette page et sur la suivante sont indiquées la provenance des fonds et les circonstances de remise de ceux-ci.

L’appelante reproche à la société intimée d’avoir surévalué le bien immobilier en ayant estimé, qu’après travaux et aménagement intérieurs, sa valeur atteindrait la somme de 1 850.000 euros TTC, se fondant pour cela sur l’estimation du bien qui aurait été rédigée par la société Anabase Patrimoine en date du 20 janvier 2010.

Or, il est constant que la SCI [Localité 4]-Maroc, aux droits de laquelle vient la société Providence, s’est engagée, via le compromis du 3 décembre 2009 à acquérir le bien pour la somme de 928 096 euros, soit le prix qui a été réitéré dans l’acte de vente.

La SCI [Localité 4]-Maroc a donc manifesté sa volonté d’acquérir pour le prix de 928.096 euros le tènement immobilier, donc avant la rédaction de l’attestation litigieuse.

L’absence de négociations entre les parties concernant le prix ou la nature des travaux postérieurement à l’émission de l’avis de valeur doit être pris en compte.

La réitération de la vente par l’acte de cession démontre au contraire que l’appelante avait l’intention d’acquérir le tènement immobilier concerné avant cet avis de valeur et s’était engagée à ce titre via un compromis de vente et non par le biais d’une promesse unilatérale d’achat.

Son consentement était donc acquis dès le 3 décembre 2009 concernant l’achat du bien immobilier et elle ne peut prétendre que l’évaluation produite en janvier 2010 a pu exercer une influence sur sa décision d’acquérir l’immeuble au prix convenu.

Au surplus, il est noté que la société Providence, dans ses statuts constitutifs, a annexé le compromis de vente ce qui démontre son intention de reprise du prix énoncé dès le 3 décembre 2009.

Par ailleurs, s’agissant de l’intervention de la société Anabase Patrimoine dans l’évaluation du bien, la société Providence ne démontre pas avoir sollicité cette société ou bien avoir été démarchée par elle dans le cadre du compromis de vente ou après, aucune facture n’étant fournie à ce titre.

La lecture de cette estimation ne peut qu’interroger puisque aucun élément n’est donné concernant les travaux à réaliser alors qu’ils sont préconisés, aucun chiffrage n’est fourni alors que cela pourrait avoir une influence sur le prix mais aussi sur le montant du prêt à contracter pour l’acquisition du bien.

Il est rappelé que ce document aurait été remis à la SCI [Localité 4]-Maroc, soit une société ayant pour objet social l’acquisition de biens et la gestion de bien, qui n’aurait questionné à aucun moment l’auteur de l’évaluation quant à la nature des travaux à engager mais aussi leur coût.

Les allégations concernant une possible intervention de M. [E] qui aurait eu des intérêts à la vente du bien puisque étant associé de la SCI Athis Immo, ne sont corroborées par aucun élément. En effet, les éléments de comparaison versés aux débats par les deux parties ne permettent d’attribuer la signature présente sur le document d’évaluation ni à M. [Z], gérant de la société Anabase Patrimoine, ni à M. [E].

Au regard de l’ensemble de ces éléments, la responsabilité de la société Anabase Patrimoine ne peut être engagée, aucune faute de sa part n’étant démontrée.

En l’absence de faute de la société Anabase Patrimoine engageant sa responsabilité, c’est à bon droit que les premiers juges ont débouté la société Providence de ses demandes indemnitaires et la décision déférée sera confirmée en toutes ses dispositions.

Sur les demandes accessoires

La société Providence échouant en ses prétentions est condamnée à supporter les entiers dépens de la procédure d’appel.

L’équité commande d’accorder à la société Anabase Patrimoine une indemnisation sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile.

La société Providence est condamnée à lui payer la somme de 4.000 euros à ce titre.

PAR CES MOTIFS,

La Cour, statuant publiquement, par arrêt contradictoire, dans les limites de l’appel,

Rejette la demande de révocation de l’ordonnance de clôture,

Confirme la décision déférée dans son intégralité,

Y ajoutant,

Condamne l’EURL Providence à supporter les entiers dépens de la procédure d’appel,

Condamne l’EURL Providence à payer à la SARL Anabase Patrimoine la somme de 4 000 euros à titre d’indemnisation sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile.

LA GREFFIERE LA PRESIDENTE