Grosses délivrées RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

aux parties le : AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

COUR D’APPEL DE PARIS

3^e Chambre – Section A

ARRÊT DU 10 OCTOBRE 2006

(n° , pages)

Numéro d’inscription au répertoire général : 05/17037

Décision déférée à la Cour : Jugement du 24 Mai 2005 -Tribunal de Commerce de PARIS – RG n° 04/50434

APPELANTS

S.A.R.L. ART PARIS

prise en la personne de ses représentants légaux

ayant son siège XXX

XXX

représentée par la SCP MONIN – D’AURIAC DE BRONS, avoués à la Cour

assistée de M^e Corinne MANCHON, avocat au barreau de VERSAILLES, toque :397, substituant M^e Benoît MONIN,

S.A. FRANCE CONVENTIONS

prise en la personne de ses représentants légaux

ayant son siège XXX

XXX

représentée par la SCP MONIN – D’AURIAC DE BRONS, avoués à la Cour

assistée de M^e Corinne MANCHON, avocat au barreau de VERSAILLES, toque : 397, substituant M^e Benoît MONIN,

Madame I-J Z épouse X

née le XXX à XXX

XXX

XXX

représentée par la SCP MONIN – D’AURIAC DE BRONS, avoués à la Cour

assistée de M^e Corinne MANCHON, avocat au barreau de VERSAILLES, toque : 397, substituant M^e Benoît MONIN,

Monsieur E C D

né le XXX à XXX

XXX

XXX

représenté par la SCP MONIN – D’AURIAC DE BRONS, avoués à la Cour

assisté de M^e Corinne MANCHON, avocat au barreau de VERSAILLES, toque : 397, substituant M^e Benoît MONIN,

INTIME

Monsieur A Y

XXX

XXX

représenté par la SCP RIBAUT, avoués à la Cour

assisté de M^e Christian BOURGUET, avocat au barreau de PARIS, toque : R.057

COMPOSITION DE LA COUR :

L’affaire a été débattue le 12 Septembre 2006, en audience publique, devant la Cour composée de :

Madame Bernadette CHAGNY, Président

Monsieur E LE DAUPHIN, Conseiller

Madame I-Paule MORACCHINI, Conseiller

qui en ont délibéré

Un rapport a été présenté à l’audience dans les conditions prévues à l’article 785 du nouveau code de procédure civile.

Greffier, lors des débats : Madame I-Claude HOUDIN

MINISTÈRE PUBLIC :

L’affaire a été communiquée au ministère public,

ARRÊT :

— CONTRADICTOIRE

— prononcé publiquement par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du nouveau Code de procédure civile,

— signé par Madame CHAGNY, président et par Madame HOUDIN, greffier présent lors du prononcé.

Les sociétés Art Paris et France conventions, M^me Z-X et M C D sont appelants d’un jugement du 24 mai 2005 du tribunal de commerce de Paris qui a déclaré M. Y recevable en ses demandes, a débouté ce dernier de sa demande en annulation de sa révocation de co-gérant de la société Art Paris et a condamné la société Art Paris à lui verser la somme de 50.000 euros à titre de dommages et intérêts pour la brutalité de la révocation et celle de 3.000 euros au titre de frais de procédure.

Ils précisent qu’à la suite d’un désaccord survenu entre les 3 co-gérants de la société Art Paris, l’assemblée générale de la société a décidé le 5 décembre 2003 la révocation de M. Y du collège des gérants. Ils soutiennent que ce dernier n’a pas qualité pour agir au nom de la société Art Paris qu’il ne représente pas. Ils contestent le droit à indemnisation de M. Y en l’absence de toute faute commise lors de sa révocation. A titre subsidiaire, ils soulignent que M. Y reste associé de la société Art Paris, perçoit à ce titre des dividendes et n’a pas subi de préjudice indemnisable d’autant qu’il participe à d’autres salons directement concurrents de l’activité d’Art Paris, enfreignant la clause de non concurrence qu’il a signée le 27 mai 2002. Ils demandent chacun la somme de 10.000 euros à titre de dommages et intérêts en réparation des faits de concurrence déloyale, outre 4.500 euros en remboursement de leurs frais de procédure.

M. Y soutient qu’il a qualité pour agir en tant qu’associé de la société Art Paris pour réclamer l’indemnisation de celle-ci et que les conditions de sa révocation sont irrégulières, notamment en raison de la règle de l’unanimité prévue par les statuts. Il reproche aux deux autres co-gérants de ne l’avoir pas avisé que le salon des collectionneurs serait organisé par France conventions et non par Art Paris qui avait pourtant été contactée et affirme que l’objet social d’Art Paris n’était pas réservé à l’art contemporain. Il estime que sa révocation irrégulière n’a pas de juste motif. Il fixe son préjudice à 150.000 euros et demande la condamnation des autres associés à lui verser cette somme. Il demande l’annulation de la décision de sa révocation et sa publication dans un journal d’annonces légales . Il sollicite 2.000 euros supplémentaires au titre de ses frais de procédure à mettre à la charge des associés et non d’Art Paris.

SUR CE LA COUR,

Considérant que la société Art Paris, créée le 30 mars 1999, avait pour associés la société France conventions, M. Y et M^me Z-X; que M. C D est devenu associé en mai 2002; qu’elle a pour objet la création, la conception, l’étude, la promotion, le développement, l’organisation, la réalisation et la mise en oeuvre d’un salon d’art contemporain; que les statuts prévoient qu’elle est gérée par trois co-gérants, nommés et révoqués par décision unanime des associés et qu’au sein du collège de gérance, les décisions sont prises à la majorité des deux tiers; que dans un protocole d’accord du 27 mai 2002, les associés se sont engagés à ne pas participer ou s’intéresser à tout salon qui serait concurrent d’un des salons organisés par Art Paris; que la société France conventions a organisé pour un prix de 140.000 euros le salon des collectionneurs en septembre 2003 à la demande du syndicat des antiquaires adressée à M^me Z, 'Art Paris'; que M. Y, qui estimait que l’organisation de ce salon incombait à Art Paris, est entré en litige avec les deux autres co-gérants; qu’une assemblée générale l’a révoqué de ses fonctions de co-gérant le 5 décembre 2003;

Considérant que M. Y n’est pas recevable à agir au nom de la société Art Paris qu’il a assignée en justice; qu’il peut seulement solliciter la condamnation éventuelle des autres associés à lui verser la part qu’il aurait obtenue en sa qualité d’associé si le salon des collectionneurs avait été organisé par la société Art Paris en cas de faute démontrée;

Considérant que les statuts de la société Art Paris précisent que son objet social est exclusivement réservé à l’art contemporain et, particulièrement au salon intitulé Art Paris, ce que n’est pas le salon des collectionneurs qui, selon les catalogues versés aux débats, expose essentiellement des oeuvres anciennes, même si quelques oeuvres exposées peuvent être considérées comme d’époque contemporaine; que la société Art Paris n’avait pas en conséquence vocation à l’organisation de ce salon qui n’entrait pas directement dans son objet social; que la société France conventions, associée d’Art Paris et signataire de la clause de non-concurrence, n’a pas enfreint cette clause en organisant le salon des collectionneurs;

Considérant qu’il n’en demeure pas moins que les trois co-gérants étaient en litige à raison de l’organisation de ce salon; que l’opposition avérée et non fondée de l’un des co-gérants aux deux autres constitue à elle seule un juste motif de révocation; que l’assemblée générale a voté la révocation non pas à l’unanimité comme prévu dans les statuts mais avec les voix des trois autres associés, représentant plus de la moitié des parts ; que le premier juge a fait une juste application de l’article L 223-25 du code de commerce, la règle statutaire étant nulle;

Considérant que l’ordre du jour de l’assemblée générale comportait la mention du litige opposant M. Y aux autres co-gérants mais n’envisageait pas expressément sa révocation mais seulement 'les décisions à prendre en conséquence des désaccords'; qu’au cours de l’assemblée générale, d’autres griefs lui ont été reprochés, comme un comportement non professionnel, notamment l’absence de consultation de sa messagerie; qu’il n’a pas pu avant l’assemblée générale préparer ses moyens de défense, ceux présentés ayant été improvisés; que seule la brutalité de la révocation lui a causé un préjudice que la cour a les éléments pour fixer à la somme de 10.000 euros qui doit être payée par les autres associés d’Art Paris; que le juste motif de la révocation ne permet pas d’indemniser l’absence de rachat des parts ou l’impossibilité pour M. Y d’exercer son art en raison de la révocation; qu’il a d’ailleurs exercé une autre activité;

Considérant, sur la demande reconventionnelle, que les intimés ne prouvent pas que M. Y aurait participé à l’organisation du salon de Montrouge dont la date n’est pas précisée; qu’il résulte de la coupure de presse non datée versée aux débats qu’il en aurait été, ainsi qu’il l’affirme, le directeur artistique salarié; que la demande n’est pas justifiée;

Considérant qu’il n’est pas inéquitable de laisser à M. Y la charge de ses frais irrépétibles d’appel; que la somme allouée à ce titre par le premier juge doit être mise à la charge des associés;

PAR CES MOTIFS,

Réforme partiellement le jugement déféré en ce qu’il a rejeté l’exception d’irrecevabilité soulevée contre les demandes, condamné la société Art Paris à verser à M. Y la somme de 50.000 euros et mis à la charge de la seule société Art Paris la somme allouée au titre de l’article 700 du nouveau code de procédure civile,

Statuant à nouveau sur ces chefs,

Déclare irrecevables les demandes de M. Y en ce qu’elles sont faites au nom de la société Art Paris,

Condamne la société France conventions, M^me Z-X et M. C D à verser à M. Y la somme de 10.000 euros,

Déboute M. Y de sa demande en remboursement de frais irrépétibles d’appel,

Condamne la société France conventions, M^me Z-X et M. C D à verser à M. Y la somme de 3.000 euros et aux dépens d’appel qui seront recouvrés conformément à l’article 699 du nouveau code de procédure civile.

LE GREFFIER, LE PRÉSIDENT,

XXX