Cour d'appel de Paris, Pôle 5 - chambre 9, 30 janvier 2020, n° 19/13004

COUR D’APPEL DE PARIS

Pôle 5 – Chambre 9

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ORDONNANCE DE FIXATION DE RÉMUNÉRATION

DES ADMINISTRATEURS JUDICIAIRES

(n° , 3 pages)

N° RG : 19/13004

Affaire : SELARL AJASSOCIES, prise en la personne de Maître X Y et SELARL AJRS, prise en la personne de Maître Catherine POLI, ès-qualités de co-administrateurs judiciaires à la procédure de sauvegarde de la SA SODISTOUR TOURISTRA

Nous, Isabelle Rohart Messager, conseiller à la cour d’appel de Paris, délégué, par ordonnance portant organisation du service du 31 août 2018 du Premier Président, pour l’application des articles R 663-13, R 663-16 et R 663-31 du code de commerce, relatifs a’ la fixation de la rémunération des administrateurs judiciaires, des commissaires a’ l’exécution des plans, des mandataires judiciaires et des liquidateurs,

Vu la demande d’arrêté de leur rémunération par requête datée du 28 mars 2019 de la SELARL AJASSOCIES et de la SELARL AJRS, prises en la personne de M^e Y et de M^e POLI, ès-qualités de co-administrateurs judiciaires à la procédure de redressement judiciaire de la SA SODISTOUR TOURISTRA.

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Héritière de la société « TOURISME ET TRAVAIL » créée en 1944 suite à la loi sur les congés payés de 1936, la SA SODISTOUR, dont le nom commercial est « TOURISTRA VACANCES », est une société créée en 1986 qui exerce une activité d’exploitation et de gestion de villages de vacances afin de promouvoir et de favoriser le tourisme social. A ce jour, elle gère un portefeuille clients d’environ 1.500 collectivités (comités d’entreprise, caisses de retraite, municipalités, associations) et vend des séjours individuels à partir de l’Internet et d’une plateforme de réservation.

En France, la SA SODISTOUR a pour mission de gérer et d’exploiter le patrimoine social de 330 collectivités et comités d’entreprise. L’exploitation s’opère via des contrats de bail commercial pour sept villages, des conventions d’occupation précaire pour huit villages et sous un contrat de régie pour trois villages. A l’étranger, la société propose des séjours notamment au Vietnam, à Cuba, aux États-Unis et en Irlande.

La SA SODISTOUR a rencontré des difficultés du fait d’une carence au niveau du management, d’un système « d’allotements » ne lui permettant pas de gérer de manière optimale les réservations, d’un dysfonctionnement du nouveau logiciel de réservation, d’une baisse générale de l’activité touristique observée en France et d’un problème de financement du besoin en fonds de roulement.

Par jugement du 13 février 2018, le tribunal de commerce de Paris a ouvert une procédure de sauvegarde à l’égard de la SA SODISTOUR et désigné la SELARL AJASSOCIES, prise en la personne de M^e Y et la SELARL AJRS, prise en la personne de M^e POLI, ès-qualités de

co-administrateurs judiciaires.

Le 11 janvier 2019, le tribunal de commerce de Paris a arrêté le plan de sauvegarde de la société SODISTOUR qui prévoit le remboursement du passif pour les créances inférieures à 500 euros dès l’arrêté du plan et le remboursement du passif privilégié à hauteur de 100% sur huit ans.

Dans leur requête, M^e Y et M^e POLI indiquent avoir accompli les diligences suivantes :

Mise en 'uvre de toutes les mesures conservatoires dont l’information des banques, des cocontractants, des bailleurs et des assureurs ;

1.

Mise en place d’un diagnostic permettant d’appréhender les causes des difficultés rencontrées par l’entreprise ;

2.

Mise en place de réunions avec les présidents des sociétés civiles propriétaires des villages et des présidents des associations qui commercialisent les séjours. L’objet de ces réunions était d’informer sur la procédure de sauvegarde, de faire évoluer le modèle économique de l’entreprise et de trouver des solutions pour remplir davantage les villages de vacances ;

3.

Réorganisation interne avec la mise en place de ventes de séjours par l’Internet ;

4.

Établissement d’un bilan économique et social ;

5.

Acquisition et cession de villages de vacances : acquisition de la société TAGLIO, propriétaire d’un village de vacances en Corse ; cession d’un village dénommé « Domain de Nouailles », situé dans le département de la Dordogne.

6.

La SELARL AJASSOCIES et la SELARL AJRS font valoir que la réalisation de l’ensemble de ces diligences a donné lieu à un total de 529,75 heures de travail et à un certain investissement de la part des administrateurs judiciaires ainsi que de leurs collaborateurs.

Les études menées par les deux administrateurs judiciaires font ressortir un total de 529.75 heures consacrées à ce dossier sur la période d’observation, soit du 13 février 2018 au 11 janvier 2019.

Le taux horaire initialement retenu et validé par la Présidence du tribunal de commerce de Paris et par le ministère public à l’occasion d’une réunion tenue le 3 juin 2016 s’élevait à 400 euros HT. Les co-administrateurs judiciaires proposent toutefois de ramener leur propre taux horaire à 350 euros HT S’agissant de leurs collaborateurs, le taux horaire sollicité est de 270 euros HT.

L’application de ces taux horaires donnent un montant total d’honoraires de 189.910 euros HT, au regard de la fiche de temps jointe en annexe de la requête.

Les co-administrateurs judiciaires proposent néanmoins de retenir la somme de 220.000 euros HT, à laquelle il convient d’ajouter 3.968,17 euros HT au titre des frais et débours engagés dans le dossier.

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Suivant avis du 22 mars 2019, M. TOUCHET, Président Directeur Général de la SA SODISTOUR est favorable à ce que soit retenue la somme de 200.000 euros HT, à laquelle il convient d’ajouter 3.968,17 euros HT au titre des frais et débours engagés dans le dossier.

Le juge-commissaire a émis un avis favorable le 26 mars 2019.

Par avis du 16 septembre 2019, le ministère public propose une rémunération du travail fourni par M^e Y et M^e POLI fixée à 180.000 euros. Si le nombre d’heures indiqué n’appelle aucune observation de la part du ministère public tout comme les taux horaires retenus, le taux horaire facturé pour les collaborateurs de 270 euros lui apparaît relativement élevé par rapport à ce qui est pratiqué usuellement. Le ministère public retient qu’il ne saurait y avoir d’honoraires «compte tenu de l’investissement dans ce dossier » car il est de la mission même des liquidateurs de s’investir dans

leurs dossiers.

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SUR CE,

Il résulte de l’article R.663-13 du code de commerce que lorsqu’en vertu du tarif la rémunération de l’administrateur judiciaire dépasse 100 000 euros, elle est fixée par le magistrat de la cour d’appel délégué à cette fin par le premier président, sur proposition du juge-commissaire, au vu d’un état de frais et d’un état descriptif des diligences accomplies.

En l’espèce, la SELARL AJASSOCIES, prise en la personne de M^e Y et la SELARL AJRS, prise en la personne de M^e POLI, ès-qualités de co-administrateurs judiciaires de la SA SODISTOUR, demandent qu’il leur soit alloué la somme de 220.000 euros HT à laquelle s’ajoutent 3.968,17 euros HT au titre des frais et débours engagés dans le dossier.

Comme le relève le ministère public, la requête des administrateurs judiciaires est accompagnée d’une note de diligences accomplies par eux, de feuilles de temps de travail exposant un décompte précis de la durée passée à l’accomplissement des tâches, d’un rapport portant sur le projet de sauvegarde ainsi que d’une note de synthèse relative à l’audience appelée à statuer sur le plan. Ainsi, ces documents mettent en évidence la réalité du travail effectué par les administrateurs judiciaires et leurs études respectives pour mener à bien une mission difficile et prenante, compte tenu de la taille de l’entreprise administrée, du montant de son chiffre d’affaires, du nombre de salariés employés ainsi que de la dissémination géographique d’un large portefeuille clients composé essentiellement de comités d’entreprise, de caisses de retraite, de municipalités et d’associations.

En effet, la société débitrice comprenait plus de 1.200 salariés et générait un chiffre d’affaires de plus de 53 millions d’euros. Par ailleurs, les administrateurs judiciaires ont dû faire fonctionner des comités de créanciers. Le passif s’élevait à 13 millions d’euros, hors compte courant. Il convient de relever que le plan a permis la préservation des actifs et le paiement de la totalité des créanciers.

En outre, ce dossier comportait des aspects politiques, puisque les clients sont constitués par des comités d’entreprise syndiqués, demandant un travail complexe de négociation nécessitant un savoir-faire important de la part des administrateurs.

Ainsi, compte tenu des intérêts en jeu, des diligences et des compétences déployées par les administrateurs judiciaires pour parvenir à la solution arrêtée permettant de traiter la totalité du passif, la rémunération sollicitée, d’un montant de 220.000 euros apparaît justifiée.

PAR CES MOTIFS

ARRÊTONS à la somme de 220.000 euros hors taxe la rémunération de la SELARL AJASSOCIES, prise en la personne de Maître X Y et de la SELARL AJRS, prise en la personne de Maître Catherine POLI, ès-qualités de co-administrateurs judiciaires à la procédure de sauvegarde de la SA SODISTOUR.

RAPPELONS que les droits fixes et acomptes déjà perçus restent acquis en tant qu’acomptes sur la présente rémunération, dans la limite de celle-ci.

Fait au palais de justice de Paris, le 30 janvier 2020

Le conseiller délégué