Cour d’appel de PARIS

Pôle 5 – Chambre 8

N° RG : 20-14173

Affaire : SELARL FHB M^e Z/ M^e X

SA Société nouvelle du journal l’Humanité (SNJH)

ORDONNANCE DE FIXATION DE RÉMUNÉRATION

( / 2021, 4 pages)

Nous, Marie-Christine Hébert Pageot, présidente de chambre à la cour d’appel de Paris, déléguée par le Premier Président, pour l’application des articles R 663-13, R 663-16 et R 663-31 du code de commerce, relatifs à la fixation de la rémunération des administrateurs judiciaires, des commissaires à l’exécution des plans, des mandataires judiciaires et des liquidateurs,

Vu la requête présentée le 15/09/2020 et enregistrée le 18/11/2020 au greffe de la cour par la SELARL FHB, administrateurs judiciaires associés, prise en la personne de Maitre Y Z, et par Maitre A X, en leur qualité d’administrateurs judiciaires de la SOCIETE NOUVELLE du JOURNAL L’HUMANITE (SNJH ) qui demande au premier président de fixer leur rémunération à la somme totale de 329.500€ HT, soit 208.300 € HT pour la Selarl FHB et 121.200€ HT pour Maître X;

Vu les avis favorables, du dirigeant, qui au terme d’un avis très motivé évoque en conclusion «la complexité du dossier, sa dimension médiatique et sociale, les moyens mis en 'uvre et le succès de la procédure qui débouche sur un plan de continuation prometteur pour l’avenir du groupe», du juge commissaire, qui qualifie le dossier d'«exceptionnel», et du ministère public.

SUR CE

Selon l’article R. 663-13 du code de commerce, 'par dérogation aux dispositions de la présente sous-section, l’entière rémunération de l’administrateur judiciaire est arrêtée en considération des frais engagés et des diligences accomplies par lui et sans qu’il puisse être fait référence au tarif prévu par la présente sous-section lorsque le total de la rémunération calculée en application de ce tarif excède 100 000 euros hors taxes. Dans le cas prévu au premier alinéa, la rémunération de l’administrateur, qui ne peut être inférieure à 100 000 euros hors taxes, est arrêtée par le magistrat de la cour d’appel délégué à cette fin par le premier président, sur proposition du juge-commissaire, au vu d’un état de frais et d’un état descriptif des diligences accomplies. Le magistrat délégué recueille au préalable l’avis du ministère public et demande celui du débiteur. Sa décision peut être frappée de recours devant le premier président de la cour d’appel par l’administrateur, le débiteur ou le ministère public. Le droit prévu à l’article R. 663-4 ainsi que les provisions perçues restent acquis à l’administrateur judiciaire, en tant qu’acomptes sur la rémunération, dans la limite du montant arrêté en application des alinéas qui précèdent'.

La SNJH est la société propriétaire du journal français «L’HUMANITE» créé en 1904 par B C.

Les deux activités principales de la société sont l’édition de journaux et de magazines, qui représente environ 67% du chiffre d’affaires, et l’organisation de la Fête de l’Humanité, tous les ans, qui représente environ 26% du chiffre d’affaires.

La société vend le quotidien ainsi que «L’Humanité dimanche». Elle est également propriétaire de «La Terre», «Pif Editions», «Glop Glop I», «Tout à Lire» et vend aussi des hors séries, des éditoriaux et des produits dérivés. Ces ventes sont réalisées, soit dans le cadre d’abonnements, soit dans les kiosques. Elles génèrent des revenus de publicité via la société de régie publicitaire COMEDIANCE, sa filiale à 100% .

La société bénéficie de subventions étatiques et de dons de particuliers .

La société a connu des difficultés, qui sont celles de l’ensemble de la presse quotidienne nationale et régionale et résultent de la baisse structurelle de la demande qui se reporte sur des sites gratuits d’information sur internet, de l’arrivée de nouveaux concurrents via les canaux numériques de presse, des baisses successives des subventions publiques, de la baisse des recettes publicitaires et du renchérissement des coûts de distribution.

Par jugement du 7 février 2019, le tribunal de commerce de Bobigny a ouvert, sur déclaration de l’état de cessation des paiements, une procédure de redressement judiciaire à l’égard de la SOCIETE NOUVELLE DU JOURNAL L’HUMANlTE ( SNJH ) et a désigné la SELARL FHB, prise en la personne de Maitre Y Z, et Maitre A X, en qualité d’administrateurs judiciaires.

A l’ouverture de la procédure, la SNJH employait 175 salariés, dont 159 salariés permanents, essentiellement des journalistes, et un effectif moyen de 15,6 pigistes(ETP) ainsi qu’un apprenti. Elle était pourvue d’un comité social et économique. 4 syndicats étaient représentatifs au niveau de l’entreprise qui comptait 31 salariés protégés et 4 délégués syndicaux.

Par jugement en date du 26 décembre 2019, le tribunal de commerce de Bobigny a arrêté le plan de redressement de la SNJH et désigné Maitre A X et la SELAS MJS PARTNERS, prise en la personne de Maitre D E, commissaires à l’exécution du plan et a mis fin à la mission de la SELARL FHB prise en la personne de Maitre Y Z.

Les administrateurs judiciaires exposent que, dès l’ouverture de la procédure de redressement judiciaire, ils ont mobilisé une équipe commune de 10 personnes, outre les autres fonctions supports de leurs études (accueil, secrétariat, comptabilité) et ce afin de répondre rapidement à toutes les demandes et de maintenir un climat de confiance avec les dirigeants et les partenaires de l’entreprise .

Ils précisent que leurs diligences ont concerné quatre domaines :

— l’assistance dans la gestion courante de l’entreprise, qui comprend notamment le suivi de la trésorerie de la société, étant précisé qu’environ 2800 demandes de règlements ont été validées, le traitement des demandes de poursuite des contrats en cours, 17 mises en demeure au titre de l’article L622-13 du code de commerce ayant été réceptionnées, le traitement des 15 actions en revendications, la mise en place des mesures nécessaires pour préserver l’actif de la société, la société détenant 38 marques inscrites à l’INPI et ayant récupéré la nue propriété des droits de propriété intellectuelle cédée en période suspecte, les relations avec la société COMEDIANCE, qui assure la remontée des revenus publicitaires du journal, avec laquelle un protocole d’accord a été signé le 26/12/2008 pour assurer le remboursement de la somme de 1,5 M€, pour laquelle le suivi a été constant compte tenu son importance sur la faisabilité du plan, les relations avec les autorités judiciaires, les administrateurs judiciaires ayant participé à 5 audiences, eu des contacts et participé à des réunions informelles,les relations avec les

institutions publiques et politiques, le ministère de la culture et le CIRI s’étant mobilisés sur ce dossier.

— la mise en 'uvre de mesures opérationnelles nécessaires à la présentation d’un plan de continuation.

Compte tenu de l’exploitation déficitaire du journal et du montant du passif à apurer dans le cadre d’un plan de redressement (14,6M€), une restructuration profonde de la structure de charges d’exploitation, de même qu’une restructuration sociale ainsi qu’un plan d’économies générales sont apparus indispensables. Le financement de la période d’observation a été réalisé grâce à des appels aux dons qui ont procuré 2,6 M€.

Le chantier relatif au volet social a consisté à définir une organisation cible permettant à la société d’être pleinement opérationnelle tout en réduisant les charges de personnel qui étaient devenues disproportionnées au regard de l’activité décroissante de la société. Celle qui a été arrêtée repose sur la fusion des rédactions des titres diffusés par la société impliquant la proposition de modification de 29 contrats de travail de rédacteurs outre la suppression de 23,3 postes (se recoupant avec 11 postes ) Le projet pouvait conduire à un maximum de licenciements pour motif économique de 41 postes, outre le non remplacement de 5 départs anticipés représentant une économie de charges de personnel de l’ordre de 2,9 M€. Les discussions sur le projet de PSE ont démarré le 24/04/2019 et ont conduit à la tenue de 16 réunions en présence de l’un ou des administrateurs judiciaires.

Les administrateurs ont procédé à la rédaction d’un projet d’accord collectif de 33 pages et tout mis en 'uvre pour inclure dans le PSE des mesures visant à limiter le nombre des licenciements et à faciliter le reclassement des salariés concernés par un licenciement économique. Au terme de 8 réunions de négociation, les parties sont parvenues à la signature d’un accord majoritaire PSE signé le 12 juin 2019 actant la suppression de 35 postes sur un effectif permanent de 156 salariés dont 23 volontaires au départ, 8 suppressions de poste et 4 refus de volontariats . La DIRECCTE a validé l’accord collectif conclu le 20/06/2019 et les administrateurs judiciaires ont mis en 'uvre le PSE.

Pour réaliser un plan d’économie d’envergure, les administrateurs judiciaires ont

* renégocié le bail et sont parvenus à la conclusion d’un avenant prévoyant un nouveau bail d’une durée de 8 ans à compter du 01/10/2019 portant sur une surface réduite de bureaux et conclu à de nouvelles conditions ( octroi de franchises de loyers, renonciation à toute indemnité de résiliation pendant une durée de 9 ans) permettant la réalisation d’économies à hauteur de 410K€ pendant les 3 premières années et les 2 dernières et de 350K€ pour les années intermédiaires,

* négocié la baisse des tarifs d’impression et conclu des accords pour une baisse de 7% du montant des prestations d’impression, les économies ainsi obtenues étant de l’ordre de 200K€,

* réalisé pour 1.456.659€ d’économies sur différents postes identifiés.

— les abandons de créances significatifs nécessaires pour permettre la présentation d’un plan de continuation et les négociations du plan de financement du PSE

Les abandons étaient nécessaires pour ramener le montant du passif à rembourser dans le cadre du plan à un montant compatible avec les flux de trésorerie prévisionnels de la société dans un contexte de baisse de chiffre d’affaires.

A été constitué le comité des principaux fournisseurs. Parmi les 6 créanciers membres de droit, le RPI (imprimeur) représentait 54 % des créances du CPF. A l’issue de négociations, celui-ci a donné son accord pour abandonner 75% de ses créances ( 3,3 M€)en contrepartie d’un paiement à l’arrêté du plan du solde de 25%.

Des négociations ont été entreprises avec l’AGS, qui y était initialement défavorable, pour obtenir de sa part le financement des indemnités dues au titre du PSE. Elles ont abouti le 10 septembre 2019 à ce que l’AGS accepte jusqu’à l’arrêté du plan et au plus tard le 31 janvier 2020 à consigner à la CDC le montant de sa créance superprivilégiée (890K€), d’être remboursée de cette créance sur 24 mois avec paiement d’un acompte de 10% au plus tard à l’audience d’arrêté du plan et de sa créance

privilégiée sur la durée du plan .

Le montant du passif a pu être réduit de 14,6M€ à 6,2M€.

— l’élaboration du plan

Les administrateurs judiciaires expliquent avoir rédigé eux mêmes le projet de plan de continuation qui comportait de multiples propositions d’apurement, avoir organisé le vote du CPF, et la saisine de la CCSF en vue d’obtenir des abandons de créances au titre du passif rémissible, qui a abouti le 16/12/2019 à l’acceptation par le créancier public de l’option d’un paiement à hauteur de 25% dans les 3 mois de l’arrêté du plan contre abandon du solde.

Les diligences, très nombreuses et chronophages sont précisément décrites. Les administrateurs judiciaires versent aux débats une fiche de temps de laquelle il résulte que l’équipe constituée a consacré 1360 heures à l’accomplissement de la mission qui a été exécutée même le weekend et pendant les vacances, soit 129 heures pour FHB, 192 heures pour M^e X, 721 heures pour les collaborateurs de FHB et 213 heures pour ceux de M^e X, 106 heures pour la totalité des équipes supports . Ils précisent qu’en appliquant un taux horaire de 400€ pour les administrateurs, de 250€ pour les collaborateurs, de 100€ pour les assistants et les fonctions supports, le montant de leurs honoraires se chiffrerait à 372.325€ HT, somme qu’ils ont ramenée à 329.500€ HT ce qui conduit à un taux horaire moyen approximatif de 242€.

Il ressort de ce qui précède et de l’examen complet du dossier que la mission accomplie présente un caractère exceptionnel non seulement en raison de la spécificité et de l’importance de la société dans le paysage de la presse et de la culture française, mais également en raison du nombre et de la qualité des diligences que les chiffres produits illustrent : plus de 2000 courriels ont été échangés, plus de 6500 documents ont été imprimés et photocopiés, 5 rapports et des notes ont été diffusés au tribunal, aux organes de la procédure, à la direction de la société et ses conseils, aux membres du comité d’entreprise et à leurs conseils, des points réguliers ont été organisés, 16 réunions avec le CSE , les salariés et les organisations syndicales ont été tenues et 10 réunions ont été organisées avec les créanciers clefs de l’entreprise.

Il y a lieu de souligner que ces diligences, qui ont dû être menées de front, dans plusieurs domaines, dont le volet social qui a été crucial, ont été réalisées en moins d’une année et qu’elles ont abouti à l’adoption d’un plan qui a garanti la continuité de l’activité, la préservation de la majorité des emplois, l’apurement du passif, tout en maintenant, ce qu’a souligné le dirigeant, l’indépendance économique du journal vis à vis des grands groupes capitalistiques.

Les résultats obtenus sont indiscutablement le résultat de l’action des administrateurs judiciaires qui, après avoir rapidement appréhendé la situation de l’entreprise et ses failles, ont dans un premier temps, dans un contexte social et politique difficile, mis en place une nouvelle organisation cible de la société, qui impliquait une restructuration d’envergure, notamment sur le plan social, et la réalisation d’économies de charges structurelles, tout en apportant un soutien opérationnel aux équipes de direction dans la gestion courante, et en se rendant disponibles et efficaces et en étant rapidement réactifs, dans un second temps, se sont totalement impliqués dans les dialogues et négociations avec les dirigeants et partenaires de l’entreprise, les salariés, les créanciers privés et publics pour aboutir à un accord majoritaire PSE signé par l’ensemble des syndicats, le financement du PSE, la réduction significative du passif, qui constituaient le préalable à la présentation et l’adoption d’un plan de continuation avec option courte de remboursement .

Compte tenu de tout ce qui précède, il sera fait droit à la demande des administrateurs judiciaires.

PAR CES MOTIFS

Arrêtons la rémunération de la SELARL FHB, administrateurs judiciaires associés, prise en la personne de Maitre Y Z, et de Maitre A X, en leur qualité d’administrateurs judiciaires de la SOCIETE NOUVELLE du JOURNAL L’HUMANITE (SNJH ) à la somme totale de 329.500€ HT, soit 208.300 € HT pour la SELARL FHB et 121.200€ HT pour Maître X.

Paris, le 18 mai 2021,

La Présidente,

M. C Hébert-Pagot