Cour d’appel de PARIS

Pôle 5 – Chambre 8

N° RG :

21/7203

Affaire : BTSG / MONA LISA

ORDONNANCE DE FIXATION DE RÉMUNERATION

( / 2021, 8 pages)

Nous, Marie-Christine Hébert Pageot, présidente de chambre à la cour d’appel de Paris, déléguée par le Premier Président, pour l’application des articles R 663-13, R 663-16 et R 663-31 du code de commerce, relatifs à la fixation de la rémunération des administrateurs judiciaires, des commissaires à l’exécution des plans, des mandataires judiciaires et des liquidateurs,

Vu la requête, enregistrée au greffe de la cour le 01/04/2021, présentée par la SCP BTSG, en la personne de maître A X, en sa qualité de liquidateur judiciaire des 39 sociétés du groupe MONA LISA, qui demande au premier président de fixer sa rémunération à la somme globale de 3.960.439' HT, soit 4.752.526,80' TTC, incluant les charges et les débours;

Vu l’avis favorable du juge commissaire;

Vu l’avis favorable du dirigeant qui a répondu à Maître X en ces termes : 'je suis favorable à votre requête d’autant que je connais la complexité de ce dossier, de son lourd volet immobilier, du nombre important de créanciers personnes physiques et de leur propension à 'être contre’et des enjeux anormalement passionnels de certains à mettre en échec la reprise partielle du groupe et les cessions d’actifs'.

Vu l’avis favorable du ministère public;

Vu la demande de précisions complémentaires en date du 14 octobre 2021;

Vu la réponse du liquidateur judiciaire en date du 18 octobre 2021;

SUR CE

Selon l’article R 663-31 du code de commerce, par dérogation aux dispositions de la présente sous section, l’entière rémunération du liquidateur est arrêtée en considération des frais engagés et des diligences accomplies par lui, sans qu’il puisse être fait référence au tarif prévu par la présente sous section, lorsque le total de la rémunération calculée en application de ce tarif excède 75.000' HT .

En l’espèce la rémunération selon le tarif se chiffrerait à 131.213,41'.

Le groupe MONA LISA, groupe intégré et autosuffisant dans le développement, la commercialisation et l’exploitation de produits immobiliers de défiscalisation, comprenait six pôles d’activité :

— La société MONA LISA HOLDING (MLH) était la holding du ' groupe MONA LISA' auquel appartenaient les sociétés […], ses 7 filiales, ainsi que les sociétés TMK, […], […], AGMC, SMBG et MONA USA ETUDES ET PROMOTION. Elle supervisait la stratégie de ses filiales et mettait a leur disposition ses services : logistique informatique, comptabilité, audit et contrôle interne, juridique et

ressources humaines.

— 'Le Pôle immobilier' comprenait les sociétés […] (MLEP) et SMBG.La société MLEP réalisait les études de marché, la recherche foncière, la conception architecturale, la rénovation, la construction et la promotion des supports immobiliers de défiscalisation (hôtels, résidence de tourisme, résidences à usage d’habitation) commercialisés par lots de copropriété par la société AGMC auprès d’investisseurs démarchés par des agents immobiliers indépendants . Des sociétés civiles de construction vente (24) étaient créées en tant que support juridique pour chaque programme.

La société SMBG avait une activité de marchand de biens et supportait pour certains programmes l’acquisition du foncier et sa revente par lot.

— 'Le pôle commercialisation' était représenté par la société AGMC qui élaborait des stratégies d’ingenierie financière utilisant la défiscalisation pour améliorer la trésorerie, la sécurité, la retraite, et le patrimoine de ses clients. Elle confiait la vente de ses montages financiers à une force commerciale d’environ 200 agents commerciaux indépendants.

— ' Le pôle courtage', était représenté par la société […] qui avait pour vocation d’aider les investisseurs d’AGMC à obtenir les financements et les assurances les mieux adaptés à leurs opérations.

— 'Le pôle prospection' comprenait les sociétés […] et TMK qui avaient pour vocation l’élargissement de la clientèle, principalement au travers de la téléprospection. Elles pouvaient également réaliser des campagnes de sondages et des enquétes de satisfaction.

— 'Le pôle exploitation' était représenté par la société […] (MLHR) qui assurait l’exploitation commerciale et la gestion administrative d’hôtels et de résidences, notamment ceux acquis par les investisseurs d’AGMC et avait créé sept filiales: SARL Z, EURL SOL E MAR, SARL SEGHMB, SCS HOTELIERE DE LA VALETTE, SARL JD,SARL MANOIR DE BEAUVOIR et EURL B MAUSSANE.

Le groupe a rencontré des difficultés résultant notamment de la multiplication des programmes immobiliers de défiscalisation, parfois sur les mêmes sites, ce qui a affecté les prix de vente des biens immobiliers, le montant des loyers pratiqués à l’égard de la clientèle de vacanciers, le taux de remplissage, l’augmentation des prix de la construction qui réduisait les marges de la promotion, alors que dans le même temps, par l’effet de la révision, les loyers versés aux investisseurs augmentaient. En outre la trésorerie du groupe était sujette à de forts accès , la société MLHR avait une activité saisonnière avec des périodes creuses, du 15 avril au 15 juin et surtout du 15 septembre au 15 décembre, les pôles commercialisation et immobilier réalisaient la plus grande partie de leur chiffre d’affaires sur le mois de décembre de chaque année.

Les difficultés conjoncturelles du groupe se sont d’abord traduites par des retards dans le règlement, à bonne date, des loyers des deux derniers trimestres de l’année, qui étaient 'rattrapés' grâce aux bons résultats de la promotion, en fin d’année et grâce à la saison touristique hivernale.

L’épisode des subprimes et la crise immobilière qui s’en est suivie à l’automne 2008 a sérieusement ébranlé l’équilibre précaire du groupe.

En l’absence de fonds propres, le 'pôle exploitation' n’a pu financer la période de démarrage nécessairement déficitaire, puisque ne permettant pas d’atteindre la rentabilité escomptée durant les premières années, et ce, malgré les indemnités conséquentes que versait le promoteur à l’exploitant au titre d’une convention de prise à bail, étant souligné que les loyers versés étaient surévalués.

Le ' pôle exploitation', qui disposait d’un parc principalement composé de programmes relativement récents, dont il n’était pas propriétaire, devait verser des loyers déconnectés du marché, avait des coûts de gestion importants, ne disposait pas de fonds propres suffisants, s’est donc retrouvé structurellement déficitaire au cours des dernières années et les sociétés qui le composaient ne sont plus parvenues à supporter les charges des loyers auxquels elles s’étaient engagées auprés des bailleurs investisseurs. Elles ont, dès le mois de décembre 2008, qui a correspondu à une mauvaise saison hivernale faute d’enneigement, proposé aux bailleurs une réduction de loyers pendant une durée de deux années, située entre 25 et 50 %, compensée, soit par un sur loyer durant la seconde partie du bail, soit par l’attribution de chèques vacances. Cette solution n’a pu aboutir compte tenu de la lenteur de sa mise en place et de l’opposition des bailleurs .

Les sociétés du ' pôle exploitation' se sont donc vues contraintes de régulariser des déclarations de cessation des paiements le 19 fevrier 2009.

Le 'pôle immobilier' a quant à lui souffert de la crise financière de 2008 marquée par un net recul du volume des transactions et la frilosité des organismes prêteurs.

Les mêmes causes ont entrainé les mêmes effets vis à vis du 'pôle commercialisation', privé de produit, et des autres filiales tributaires (prospection, courtage) de l’activite des pôles 'immobilier' et 'commercialisation'.

Par jugement du 2 mars 2009, le tribunal de commerce de Paris, saisi sur déclaration de cessation des paiements a ouvert le redressement judiciaire, sous patrimoine commun, des sociétés […],Z,SARL D’EXPLOITATION DU GOLF ET DE L’HOTEL DE MIGNALOUX, SCS HOTELIERE DE LA VALETTE, EURL JD, EURL SOL ET MAR, SARL MANOIR DE BEAUVOIR, EURL B C, désigné Maitre D Y en qualité d’administrateur judiciaire avec la mission d’assister le débiteur pour tous les actes de gestion et de disposition de l’entreprise, désigné la SCP BTSG, en qualité de mandataire judiciaire, en la personne de Maitre A X.

Au jour du jugement d’ouverture , MLHR et ses filiales exploitaient 27 établissements ( 16 hôtels et 11 résidences) et trois sociétés en participation étaient affectées à l’exploitation des sites particuliers . Elles employaient 235 salariés .

Durant la période d’observation des procédures de redressement judiciaire des sociétés composant le pôle exploitation, il est apparu que celles-ci ne disposaient d’aucune autonomie financière, en l’absence de rentabilité et qu’elles étaient étroitement dépendantes du pôle immobilier, construction et commercialisation qui assurait le financement. Le montage particulier des opérations de défiscalisation faisait que ni la société […], ni aucune de ses filiales n’étaient propriétaire des biens immobiliers permettant l’exploitation des différents hôtels et résidences hôtelières. Dans ce schéma, les chambres et appartements appartiennent aux investisseurs qui les louent, par bail commercial, aux sociétés du pôle exploitation, qui versent aux investisseurs un loyer selon des échéances régulières, et les sous louent aux vacanciers.

Il est ressorti du bilan économique établi par Maître Y que la valeur contractuelle des baux était supérieure à leur valeur économique et que les dites sociétés, pour financer leur activité déficitaire, avait bénéficié d’apports de MONA LISA HOLDING, à hauteur de près de 12M', laquelle avait bénéficié d’avances en compte courant de la part des sociétés SMGB et […] et avait consenti à un abandon de créances de 7,9M’ au 31/08/2007 .

Les rapports établis par les techniciens désignés par le juge commissaire ont démontré que le montant contractuel des loyers était supérieur à leur valeur économique, qu’ils ne pouvaient pas être servis par les exploitations, que le retour à l’équilibre justifiait une baisse des loyers significative, voire drastique en fonction des établissements .

Les copropriétaires consultés (plus de 1500) se sont opposés à la réduction des loyers contractuels. Les sociétés se sont trouvées dans l’impossibilité de régler les loyers arrivés à échéance au 01/02/2010. Par requête en date du 22/12/2009, l’administrateur judiciaire a sollicité la conversion des procédures de redressement judiciaire sous patrimoine commun avec poursuite d’activité pendant 3 mois ( voir infra).

Par jugement en date du 28 mai 2009 le tribunal de commerce de PARIS, saisi sur déclaration de cessation des paiements, a prononcé l’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire à l’égard de la société AGMC, désigné Maitre D Y en qualité d’administrateur judiciaire avec la mission d’assister le débiteur pour tous les actes de gestion et de disposition de l’entreprise, désigné la SCP BTSG en qualité de mandataire judiciaire, en la personne de Maitre A X.

Par jugements distincts rendus le 9 juin 2009, le tribunal de commerce de PARIS, saisi sur déclaration de cessation des paiements, a ouvert la liquidation judiciaire des sociétés […] et TMK, et désigné la SCP BTSG, la personne de Maitre A X, en qualité de liquidateur judiciaire.

Par jugement rendu le 16 juin 2009, le tribunal de commerce de PARIS, saisi sur déclaration de cessation des paiements, a prononcé l’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire à l’égard de la société MONA LISA HOLDING, désigné Maitre D Y en qualité d’administrateur judiciaire avec la mission d’assister le débiteur pour tous les actes de gestion et de disposition de l’entreprise, désigné la SCP BTSG, la personne de maître X, en qualité de mandataire judiciaire, joint la procédure de redressement judiciaire de la société MONA LISA HOLDING avec la procédure de redressement judiciaire de la société MLHR.

Par jugement rendu le 22 juin 2009, le tribunal de commerce de PARIS, saisi sur déclaration de cessation des paiements, a ouvert la liquidation judiciaire de la societe […] et désigné la SCP BTSG, en la personne de Maître X, en qualité de liquidateur judiciaire.

Par jugement rendu le 28 janvier 2010, le tribunal de commerce de PARIS a converti le redressement judiciaire en liquidation judiciaire à l’égard des sociétés, MONA LISA HOLDING, […], Z, SARL D’EXPLOITATION DU GOLF ET DE L’HOTEL DE MIGNALOUX, SCS HOTELIERE DE LA VALETTE, EURL JD, EURL SOL ET MAR, SARL MANOIR DE BEAUVOIR, EURL B MAUSSANE, dit que toutes les sociétés bénéficieront d’une poursuite exceptionnelle temporaire d’activité pour une période de trois mois , que pendant cette période les loyers seront payés aux bailleurs au montant économique défini dans le rapport de l’expert judiciaire, que le dépôt des offres devrait être effectué avant le 22 mars 2010 et désigné la SCP BTSG, en la personne de maître X, en qualité de liquidateur judiciaire.

Par jugement rendu le 4 février 2010, le tribunal de commerce de PARIS a converti le redressement judiciaire de la société AGMC en liquidation judiciaire, mis fin à la mission d’administrateur judiciaire exercée par Maitre Y, désigné la SCP BTSG, en la personne de maître X, en qualité de liquidateur judiciaire.

Par jugement rendu le 4 mars 2010, le tribunal de commerce de PARIS a ordonné la jonction entre les procédures de liquidation judiciaire des sociétés MONA LISA HOLDING, […], AGMC, Z, SOL E MAR, SOCIETE D’EXPLOITATION DU GOLF et de L’HOTEL DE MIGNALOUX BEAUVOIR, B MAUSSANE, TMK, […]E et l’extension de la procédure de liquidationjudiciaire des sociétés MONA LISA HOLDING, […], AGMC, Z, SOL E MAR, SOCIETE D’EXPLOITATION DU GOLF ET DE L’HOTEL DE MIGNALOUX BEAUVOIR, B MAUSSANE, TMK, […] E à l’égard des sociétés SMBG et […], sous patrimoine commun et dit que la SCP BTSG, en la personne de Maître

X, est désignée en qualité de liquidateur judiciaire de l’ensemble desdites sociétés, sous patrimoine commun.

Par jugement du 16/04/2010, le tribunal de commerce de Paris, saisi à la requête du procureur de la République a prorogé jusqu’au 06/05/2010 la poursuite exceptionnelle de l’activité des sociétés du pôle exploitation.

Par jugement rendu le 10 juin 2010, le tribunal de commerce de PARIS a ordonné l’extension de la procédure de liquidation judiciaire des sociétés MONA LISA HOLDING, […], AGMC, Z, SOL E MAR, SOCIETE D’EXPLOITATION DU GOLF ET DE L’HOTEL DE MIGNALOUX BEAUVOIR, B MAUSSANE, TMK […], […], SMBG et […] à l’égard des sociétés SCCV LES TOITS DU VAL D’ALLOS, SCCV LA PIERRE FOURCHUE, SCCV BOIS MEAN, […], SCCV PSM, SA YD et […], sous patrimoine commun,et maintenu la SCP BTSG en qualite de liquidateur judiciaire de l’ensemble desdites sociétés, sous patrimoine commun.

Par jugement rendu le 4 novembre 2010, le tribunal de commerce de PARIS a ordonné l’extension de la procédure de liquidation judiciaire des sociétés MONA LISA HOLDING, […], AGMC, Z SOL E MAR, SOCIETE D’EXPLOITATION D U GOLF ET DE L’HOTEL DE MIGNALOUX BEAUVOIR, B MAUSSANE, TMK […], […], SMBG et […], SCCV LA PIERRE FOURCHUE, SCCV BOIS MEAN, […], SCCV PSM,SA YD et […], à l’égard des sociétés SCCV AGRUME, SCCV ATLANTIMMO, SCCV B, SCCV CAP DOLUS, SCCV L’AMPHITHEATRE, SCCV LA VALLEE D’AURE, SCCV LA VALLOUSE, SCCV LE GREEMENT, […], SCCV BARTHELEMY, SCCV TREOUGUY, SCCV LES TROIS ORDRES, SARL MARIE ET CLARA et SCCV GIROFLIERS sous patrimoine commun.

Maître X expose tout d’abord les diligences accomplies pendant la poursuite d’activité qui a duré 6 mois, au cours de laquelle il a assuré la gestion des sociétés, poursuivi l’exploitation de l’ensemble des hôtels et résidences pour favoriser une solution de cession permettant d’assurer la pérennité des sites, sauvegarder le maximum d’emplois et tenter d’apurer le passif, ce qui l’a conduit à résilier l’ensemble des baux (1520) consentis aux sociétés du pôle exploitation par courrier du 18/02/2010, la résilitation des contrats de bail produisant effet rétroactivement au 28/01/2010.

Il indique avoir ensuite maintenu les comptes ouverts auprès du CIC par l’administrateur judiciaire, fermé le compte MLH et transféré les fonds sur le compte de MLHR, demandé au commissaire priseur de procéder aux opérations de recolement d’inventaire, de réaliser un inventaire complémentaire pour certaines sciétés, mis en place un site internet dédié à la liquidation judiciaire, organisé une réunion hebdomadaire au siège d’Aix en Provence de la société MLHRen présence des dirigeants de la société et de la direction financière, à l’occasion desquelles notamment des mesures de recouvrement ont été mises en place permettant le recouvrement de la totalité du poste client des résidences ( 1.860.000'), d’une somme d’environ 160.000' ( sur celle de 313.077 ' justifiée et celle de 879.077' estimée ) et de la somme de 86.292' au titre des dépôts de garanties.

Entre le 07/05/2010 et le mois d’octobre 2010 des règlements clients ont été encaissés sur les comptes CIC de la liquidation judiciaire MLHR , en partie pour le cessionnaire, ce qui a donné lieu après analyse au reversement de la somme de 216.012' à ce dernier.

Il explique avoir, compte tenu des flux anormaux de gestion relevés entre les sociétés des différents pôles et de la confusion de leur patrimoine, saisi le tribunal de commerce de Paris , par requête en

date du 10/02/2010, d’une action en extension de la procédure de liquidation judiciaire ouverte le 28/01/2009 à l’encontre des sociétés SMBG et […], qui a donné lieu au jugement du 04/03/2010.

Il dit avoir réuni 3 comités d’entreprise mis en place des procédures dans le cadre du suivi de l’exploitation, par établissement de tableaux de bord hebdomadaires et de la trésorerie, tâche pour laquelle il précise s’être fait assister par le cabinet comptable Grant-Thornton qui lui même s’est fait aider par le cabinet IRC.Le cabinet Grant-Thornton a été également missionné par le liquidateur judiciaire pour répondre à l’administration fiscale qui réclamait une somme de 176K’ au titre de la cotisation sur valeur ajoutée ( CVAE) et 232K’ au titre de la TVA collectée à la société MLHR et qui finalement a abandonné ses demandes.

Il expose avoir, dans le but d’aboutir à un plan de cession partielle (18 fonds de commerce d’hôtels et 10 de résidences de tourisme, sans droit au bail), mis en place une data room éléctronique, laquelle au 04/03/2010 contenait 686 fichiers pour un total de 4494 pages et avoir obtenu du juge commissaire la désignation du cabinet Grant-Thomton-Prévention &Restructuration aux fins de l’assister 'dans l’établissement et le suivi de la data room éléctronique du groupe MONA LISA ainsi que dans la gestion des requêtes des candidats et l’actualisation de la base documentaire durant le déroulement de la data room'. 133 manifestations d’intérêt ont été recensées. Après la prolongation de la période d’activité, 28 candidats ont rempli les conditions d’accès et accepté de payer chacun un droit d’accès de 1.000' non restituables et 560 requêtes ont été traitées.

Par jugement en date du 06/05/2010, le tribunal de commerce de Paris a adopté 3 plans de cession partielle , pour un montant total de 2.720.000', ( au profit de la société DORE ESTATE qui avait présenté une offre globale, de la société HERMES IMMOBILIER qui a repris les lots 54 et 55 et le fonds de commerce de restaurant de l’hôtel SOL E MAR du site de Saint Raphael, de la société LE SEQUOIA de FOMPEYRE qui a repris le site de l’hôtel DOMAINE DE FOMPEYRE) en écartant les offres individuelles des copropriétaires, notamment celle de la société ACS qui avaient régularisé une offre pour le site de Saint RAPHAEL, qui s’étaient regroupés par hôtels et résidences.

Ce jugement a donné lieu, pour son exécution, a un très grand nombre de difficultés .

Ce jugement a été frappé d’appel par certains copropriétaires, notamment les associés de la société ACS qui ont été déclarés irrecevables à agir par la cour d’appel de Paris, par arrêt du 23/11/2010, et qui ont également saisi le tribunal de commerce en interprétation, lequel a rendu un jugement le 10/05/2011, les déboutant .

Les 28 copropriétaires du site de Saint Raphael ont ensuite saisi le tribunal de grande instance de Draguignan par une assignation à jour fixe pour contester la propriété des lots 54 et 55 et ont été déboutés de l’ensemble de leurs demandes par jugement en date du 18/08/2011, confirmé par arrêt de la cour d’appel d’Aix en Provence en date du 31/05/2013. Le pourvoi formé contre cet arrêt a été rejeté le le 17/12/2014.

En dépit de ces décisions, les associés de la société ACS, qui avaient refusé de signer les baux, ont obtenu le départ de l’exploitant hôtelier (DOFRE ESTATE), ont réalisé des travaux, aménagé le site et développé une activité de restauration concurrente sur les parties communes de la copropriété, empêchant toute activité du restaurant de la société HERMES IMMOBILIER qui a été fermé toute l’année 2011. La société ACS assurant l’exploitation de l’hôtel, un jugement définitif du tribunal de grande instance de Fréjus ayant en date du 04/11/2010 déclaré la société DOFRE ESTATE occupante sans droit ni titre et ayant ordonné son expulsion.

De très nombreuses procédures ont opposé les parties qui ont trouvé leur terme dans un protocole transactionnel en date du 10/11/2015. L’acte de vente , en exécution du jugement adoptant le plan de cession partielle au profit de la société HERMES IMMOBILIER, a pu être signé le 17/12/2015.

La cession au profit de la société LE SEQUOIA DE FOMPEYRE n’a pu être régularisée que tardivement (22 mars 2017) compte tenu de la complexité du montage immobilier et la liquidation judiciaire a dû régler d’importants frais engagés pour la sécurisation du site qu’elle n’a pu récupérer ayant été déboutée de ses demandes par jugement définitif du tribunal de grande instance de Bordeaux en date du 24/01/2017.

La société DOFRE ESTATE a rencontré les difficultés suivantes : devant signer tous les baux avec tous les copropriétaires des hotels et des résidences repris, elle s’est trouvée confrontée à l’attitude de certains exploitants hôteliers, dont certains étaient des copropriétaires ( SOFISOL, DIRECT GESTION, AERIOM, VACANCEOL, ODALYS ), candidats évincés à la reprise, qui se sont rapprochés directement des propriétaires, qui leur ont consenti de nouveaux baux, et ont pris possession de certains sites, objet du plan de cession, pour les exploiter à leur profit . Plusireurs actions en référé ont été entreprises .

Elle s’est acquittée auprès du liquidateur judiciaire du paiement des charges de copropriété et des taxes foncières aux lots détenus par la société SMBG rétroactivement lors de la signature des actes de vente , des charges de copropriété et des taxes foncières relatives aux lots détenus par les SCCV rétroctivement lors de la signature des actes de vente à compter du 01/01/2011, des contributions économiques territoriales (CET ) de MLHR à compter du 06/05/2010, soit les sommes de 141.680,51' et 599.718', sommes qui ont été affectées au paiement des créances postérieures ( charges de copropriété ).

Le liquidateur judiciaire indique avoir mis en place une cellule liquidative au sein de laquelle plusieurs salariés du groupe ont oeuvré , notamment en pilotant les paiements à échéance ( près de 7.000.000' de dépenses ), en gérant les contrats d’assurance, ( souscription de contrats pour chacun des lots, régularisation des dossiers et recouvrement de la somme de 86.674') en vérifiant les impositions et obtenant 222.973' de dégrèvements), traitant le courrier, représentant la liquidation judiciaire) en collaborant avec l’avocat de la procédure.

La réalisation des actifs mobiliers et immobiliers a représenté une part importante du travail du liquidateur judiciaire qui a été aidé par une salariée de la société […].

Le juge commissaire a autorisé la vente de gré à gré de biens mobiliers dont 4 véhicules à des salariés pour un montant de 12.545' HT.

350 biens immobiliers, de natures diverses, situés dans 35 villes différentes ont été identifiés et 340 ont été vendus de gré à gré pour un montant total de 4.614.642'.

S’agissant du passif, le liquidateur judiciaire indique avoir traité 4158 créances d’un montant total de 131.077.409,10', le total contesté se chiffrant à 15.865.769,35' et précise que compte tenu de la qualité de la plupart des créanciers, personnes physiques non coutumières des procédures collectives, le temps de traitement et de saisie de chaque créance a quasiment doublé et que ce travail a occupé deux personnes à plein temps pendant 4 ans. Le montant total du passif consolidé définitif se chiffre à 115.21.639,75'.

Il ajoute avoir engagé contre les dirigeants sociaux des actions en responsabilité au titre de l’insuffisance d’actif , à l’issue desquelles ces derniers ont été condamnés au paiement de la somme globale de 3.800.000'.

Il expose que 94 affaires ont été plaidées devant diverses juridictions, les litiges immobiliers représentant 53% des dossiers

L’actif recouvré s’élève à 11.067.150,63' .

Le superprivilège et le privilège général de l’AGS d’un montant de 3.149.274,90' ont pu être réglés .

Maître X explique que la synthèse pour toutes les diligences de ce mandat fait apparaître un total de 24.585 heures travaillées ( 3641 heures au taux horaire de 110', 5011 heures pour les collaborateurs sociaux, 950 heures pour les collaborateurs comptables, 6190 pour les collaborateurs passif, 6697 pour les collaborateurs 'suivi général et réalisation d’actifs', tous les collaborateurs pratiquant un taux horaire de 240', et 2096 heures pour le liquidateur judiciaire qui pratique un taux horaire de 350' ) pour un total de 5.657.770' . Il précise qu’il lui 'apparaît économiquement justifié' d’arrêter une rémunération à hauteur de 70 % de cette somme soit 3.960.439', étant souligné que les fonds disponibles ne permettront d’en régler une partie environ 3.129.000' HT .

S’il y a lieu de rappeler que l’article R 663-31 du code de commerce précité ne prévoit pas que le calcul de la rémunération du liquidateur judiciaire s’effectue au temps passé en faisant application d’un taux horaire, ce décompte horaire démontre l’investissement des différents services de la société BTSG sur 10 ans pour le suivi de ces procédures, même si le liquidateur s’est entouré d’aide en constituant une cellule liquidative qui a représenté pour la liquidation un coût global de l’ordre de 270.000 euros et du cabinet Grant Thornton et de la société IRC, dont les honoraires à la charge de la procédure collective se sont élevés à 268.134,83 euros.

Il est certain que le dossier présente des caractéristiques qui le rendent exceptionnel. Il en est ainsi du nombre des sociétés (39), des extensions de procédure, de la typologie du groupe qui comprenait plusieurs activités et plusieurs centaines de fonds de commerce et de biens immobiliers dispersés sur la France entière, du nombre de créances déclarées (4158), et de la durée de la procédure.

Après avoir directement géré l’activité pendant 6 mois, effectué les diligences propres à la procédure et aux voies de recours, organisé, avec l’aide d’un cabinet spécialisé, et exécuté trois plans de cession, sauvegardé 255 emplois, traité le volet social ( 54 salariés ayant été licenciés et 21 contentieux ayant été suivis), réalisé 350 actifs immobiliers isolés pour un total de 4.614.642 ' , vérifié plus de 4000 créances et réduit le passif, géré les contestations de créances et près d’une centaine de contentieux, initié 3 actions en responsabilité qui ont abouti à des condamnations, le liquidateur a réglé des créances, dont l’intégralité des créances superprivilégiées et celle privilégiée de l’AGS à hauteur de 3.149.274,90'.

Le montant élévé des honoraires demandés, apparait être en rapport avec la masse de travail qu’exigeait la gestion d’une telle procédure, étant relevé que la SCP BTSG a évalué le coût réel de ses diligences à 5.657.770 ' HT, mais a pris l’initiative, compte tenu des enjeux de limiter sa demande à 70% de ce montant, soit la somme de 3.960.439 ' HT.

Au vu des éléments ci-dessus exposés, le montant de la rémunération du liquidateur judiciaire sera arrêté à la somme de 3.960.439 ' HT soit 4.752.526,80 ' HT, incluant les charges et débours.

PAR CES MOTIFS

Arrêtons la rémunération de la Selarl BTSG, en la personne de Maître A X, en sa qualité de liquidateur judiciaire des sociétés du groupe MONA LISA, à la somme de 3.960.439 ' HT soit 4.752.526,80 ' HT incluant les charges et débours.

A Paris, le 26 octobre 2021,

La Présidente,

M. C Hébert-Pageot