Copies exécutoires RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

délivrées aux parties le : AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

COUR D’APPEL DE PARIS

Pôle 4 – Chambre 8

ARRÊT DU 25 SEPTEMBRE 2024

(n° 2024/ 210 , 6 pages)

Numéro d’inscription au répertoire général : N° RG 22/07109 – N° Portalis 35L7-V-B7G-CFTRH

Décision déférée à la Cour : Jugement du 03 mars 2022 -Tribunal de Commerce de Paris – RG n° 2021045963

APPELANTE

S.A.R.L. ASSURINVEST, agissant poursuites et diligences de son représentant légal domicilié en cette qualité audit siège

inscrite au RCS de TOULON sous le numéro 391 899 135

[Adresse 4]

[Localité 2]

Représentée par M^e Coralie-Alexandra GOUTAIL, avocat au barreau de PARIS,

toque : A0201

INTIMÉES

S.A. AXA FRANCE IARD, prise en la personne de son représentant légal, domicilié en cette qualité audit siège

immatriculée au RCS de NANTERRE sous le numéro 722 057 460

[Adresse 1]

[Localité 3]

Défaillante

Signification de la déclaration d’appel le 16 juin 2022 à personne morale

Compagnie d’assurance AXA ASSURANCE IARD MUTUELLE, prise en la personne de son représentant légal, domicilié en cette qualité audit siège

immatriculée au RCS de NANTERRE sous le numéro 775 699 309

[Adresse 1]

[Localité 3]

Défaillante

Signification de la déclaration d’appel le 16 juin 2022 à personne morale

S.A. AXA FRANCE VIE, prise en la personne de son représentant légal, domicilié en cette qualité audit siège

immatriculée au RCS de NANTERRE sous le numéro 310 499 959

[Adresse 1]

[Localité 3]

Défaillante

Signification de la déclaration d’appel le 16 juin 2022 à personne morale

COMPOSITION DE LA COUR :

En application des dispositions des articles 805 et 907 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 10 juin 2024, en audience publique, les avocats ne s’y étant pas opposé, devant Madame FAIVRE, Présidente de Chambre, chargée du rapport.

Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la Cour, composée de :

Madame CHAMPEAU-RENAULT, Présidente de chambre

Madame FAIVRE, Présidente de chambre

Monsieur SENEL, Conseiller

Greffier lors des débats : Madame POUPET

Greffier lors de la mise à disposition : Madame CHANUT

ARRÊT : Réputé contradictoire

— par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

— signé par, Madame CHAMPEAU-RENAULT, Présidente de chambre et par Madame CHANUT, Greffière, présente lors de la mise à disposition.

*****

EXPOSÉ DU LITIGE

En 2019, la SARL ASSURINVEST a conclu avec les trois sociétés SA AXA FRANCE IARD, SAMCF AXA ASSURANCES IARD MUTUELLE et SA AXA FRANCE VIE (ci-après AXA FRANCE) un protocole cadre de délégation au courtier d’assurance ayant pour objet de déléguer à ASSURINVEST la souscription de contrats d’assurance, les actes de production et gestion des contrats d’assurance, la gestion et le règlement des sinistres ainsi que l’encaissement des primes d’assurances. À ce titre, ASSURINVEST bénéficiait de commissionnements au titre des contrats d’assurance souscrits par l’assurée, la SARL SATV.

La SARL SATV, dont toutes les parts sociales ont été acquises par la SARL GROUPE FAMILIAL BELTRAME, a notifié la résiliation de son contrat à AXA FRANCE, par courrier du 3 mars 2020. AXA FRANCE en a informé ASSURINVEST le 23 mars 2020.

ASSURINVEST contestant la validité de cette résiliation, son assureur de protection juridique, la SA COVEA PROTECTION JURIDIQUE, a, par courrier du 8 décembre 2020, mis en demeure AXA FRANCE de verser à ASSURINVEST, le commissionnement dû pour le second semestre 2020.

PROCÉDURE

En l’absence de réponse, la SARL ASSURINVEST a, par acte extrajudiciaire signifié le 22 septembre 2021 à personne se déclarant habilitée, assigné la SA AXA FRANCE IARD, la SAMCF AXA ASSURANCE IARD MUTUELLE et la SA AXA FRANCE VIE devant le tribunal de commerce de Paris aux fins notamment de les condamner à payer la somme de 2 944,30 euros tant au titre du commissionnement dû qu’à titre de dommages-intérêts.

Par jugement réputé contradictoire (les trois sociétés AXA n’ayant pas comparu bien qu’assignées à personne habilitée) du 3 mars 2022, le tribunal de commerce de Paris a :

— Débouté «'l’EURL'» ASSURINVEST de toutes ses demandes';

— Condamné «'l’EURL'» ASSURINVEST aux dépens.

Par déclaration électronique du 4 avril 2022, enregistrée au greffe le 22 avril 2022, la SARL ASSURINVEST a interjeté appel des dispositions du jugement lui faisant grief.

L’appelant justifie avoir signifié à personne se déclarant habilitée sa déclaration d’appel et ses conclusions, par actes de commissaire de justice du 16 juin 2022, à la SA AXA FRANCE IARD, la SAMCF AXA ASSURANCE IARD MUTUELLE et la SA AXA FRANCE VIE.

Les trois sociétés AXA n’ont pas constituées avocat.

Par conclusions notifiées par voie électronique le 15 juin 2022, la sarl ASSURINVEST demande à la cour :

« Vu les usages du courtage d’assurance,

Vu les dispositions des articles L.121-10 et L.113-16 du code des assurances,

Vu les dispositions de l’article 1343-2 du code civil,

Vu les dispositions des articles 1103, 1104, 1217, 1231 et 1231-1 du code civil,

Vu les dispositions de l’article 32-1 du code de procédure civile,

— Infirmer le jugement rendu par le tribunal de commerce de Paris le 3 mars 2022 en ce qu’il a débouté la société ASSURINVEST de ses demandes, et l’a condamnée aux entiers dépens.

Statuant de nouveau

— Dire et juger que c’est à tort que la société AXA FRANCE a accepté la résiliation contractuelle qui lui a été notifiée par son assuré la société SATV.

— Dire et juger que, ce faisant, la société AXA FRANCE a commis une faute de nature contractuelle entraînant un préjudice à l’égard de la société ASSURINVEST, qu’il y a lieu d’indemniser.

En conséquence,

— Condamner solidairement les sociétés AXA France IARD, AXA Assurances IARD Mutuelle et AXA France VIE à payer à la société ASSURINVEST la somme de

2 944,30 € en principal, outre intérêts au taux légal à compter du 8 décembre 2020 au titre du commissionnement des 3èmes et 4èmes trimestres de l’année 2020 ;

— Ordonner la capitalisation des intérêts dû au titre d’une année entière ;

— Condamner solidairement les sociétés AXA France IARD, AXA Assurances IARD Mutuelle et AXA France VIE à payer à la Société ASSURINVEST la somme de

11 778,40 € à titre de dommages et intérêts pour préjudice financier, arrêté au 30 juin 2022 ;

— Condamner solidairement les sociétés AXA France IARD, AXA Assurances IARD Mutuelle et AXA France VIE à payer à la société ASSURINVEST la somme de 2 500 € à titre de dommages et intérêts pour résistance abusive ;

— Condamner solidairement les sociétés AXA France IARD, AXA Assurances IARD Mutuelle et AXA France VIE à payer à la société ASSURINVEST la somme de 3 000 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

— Condamner solidairement les sociétés AXA France IARD, AXA Assurances IARD Mutuelle et AXA France VIE aux entiers dépens de première instance et d’appel, qui comprendront notamment les frais d’exécution et ceux dus au titre des dispositions des articles A.444-31 et suivants du code de commerce'».

L’ordonnance de clôture a été prononcée le 25 mars 2024.

Il convient de se reporter aux dernières conclusions susvisées pour plus ample exposé des prétentions et moyens des parties conformément à l’article 455 du code de procédure civile.

MOTIFS DE LA DÉCISION

Au préalable, il convient de rappeler que conformément à l’article 472 du code de procédure civile, si le défendeur ne comparaît pas, il est néanmoins statué sur le fond. Le juge ne fait droit à la demande que dans la mesure où il l’estime régulière, recevable et bien fondée.

I Sur l’exécution du contrat de commissionnement

À l’appui de son appel, ASSURINVEST fait valoir qu’elle a conclu un contrat de commissionnement de courtier avec AXA et qu’elle bénéficiait d’un commissionnement sur les contrats d’assurance de la flotte automobile de la société SATV. Elle reconnaît que AXA FRANCE l’a informée de la résiliation à effet du 1er juin 2020 du contrat d’assurance à la suite de l’acquisition du fonds de commerce SATV par le groupe BELTRAME. Mais elle conteste le motif de cette résiliation et l’interruption du commissionnement, puisqu’il s’agit non de la cession d’un fonds de commerce mais d’une cession de parts sociales qui ne met pas fin à la personnalité morale de la société SATV. Elle reproche à AXA FRANCE d’avoir accepté cette résiliation en méconnaissance de l’article 121-10 du code des assurances et de l’usage n° 3 du courtage. Elle ajoute que l’article L. 113-16 du code des assurances qui prévoit un délai de résiliation n’a pas non plus été respecté puisque l’évènement de cession des parts sociales est intervenu en juin 2019 alors que l’assurée n’a informé l’assureur de la résiliation qu’en mars 2020. Il en résulte que dans ces conditions, AXA FRANCE a accepté à tort la résiliation contractuelle anticipée qui lui a été notifiée par BELTRAM.

Elle reproche également à AXA FRANCE d’avoir réassuré immédiatement après la résiliation et en direct, sans passer par un courtier, l’intégralité de la flotte sous le nom de la société BELTRAM, en violation des usages du courtage et du contrat de commissionnement.

Il en résulte un préjudice pour la société ASSURINVEST qu’elle évalue au montant des commissionnements des deux premiers trimestres de 2020.

Sur ce,

Vu les articles L. 121-10 et L. 113-16 du code des assurances,

Vu les usages du courtage d’assurance terrestre’communiqués aux débats par la société ASSURINVEST ;

Il résulte de ces usages professionnels du courtage d’assurance terrestre, auxquels les tribunaux reconnaissent une valeur légale supplétive, que le courtier conserve son droit à commission jusqu’à dénonciation régulière de la police qu’il a procurée à la compagnie d’assurance (usage n° 3 en particulier).

En l’espèce, il ressort des pièces versées aux débats que':

— SATV a indiqué à AXA FRANCE, par courrier en lettre recommandée avec accusé de réception du 3 mars 2020, que «'le Groupe Familial BELTRAME s’étant porté acquéreur du fonds de commerce de la société SATV en date du 16 juillet 2019 et ayant fait l’objet de parution le 12 décembre 2019, nous vous informons par la présente que nous entendons dénoncer le contrat cité en titre à effet du 1er juin 2020 et ce conformément à l’article L.'121-10 du code des assurances'» (pièce 2 – ASSURINVEST) ;

— le greffier du tribunal de commerce de Draguignan a constaté, le 12 décembre 2019 le dépôt d’une cession de parts sociales intervenue le 16 juillet 2019 entre les associés de la SATV et les associés de la SARL GROUPE FAMILIAL BELTRAME, aux termes de laquelle l’intégralité des parts sociales de la SATV a été cédée à la SARL GROUPE FAMILIAL BELTRAME (pièce 3 – ASSURINVEST)';

— par mail du 23 mars 2020, AXA FRANCE a informé la société ASSURINVEST de «' la résiliation en bonne et due forme en date du 1er juin 2020 suite à l’acquisition du fonds de commerce par le groupe BELTRAM'» ;

— Sur demande de la société ASSURINVEST, AXA FRANCE l’a informée, par mail du 9 avril 2020, que «'après étude des documents en notre possession, ma direction me confirme que l’acte de cession comprend bien la vente du fonds de commerce ainsi que la vente de l’état de parc auto. Par conséquent nous sommes bien sur une vente'» (pièce 4 – ASSURINVEST)';

— AXA a indiqué à ASSURINVEST, par mail du 21 octobre 2020, que «'le document transmis à l’appui de la lettre de résiliation émanant de l’ancien dirigeant de SATV (ainsi qu’une seconde lettre de confirmation de résiliation émanant du groupe BELTRAME) est un document indiquant la cession de l’intégralité des parts sociales de tous les actionnaires de SATV au groupe BELTRAME et comprenant également la cession du fonds de commerce (mentionnée sur l’acte de cession et repris ensuite en annexe). Il en de même (sic) pour le transfert des véhicules de la société SATV à la société BELTRAME (repris ensuite en annexe).'»'(pièce 5 – ASSURINVEST).

Il ressort de ces éléments que l’acte de cession intervenu entre la société SATV et la société BELTRAM s’analyse en une cession d’entreprise en ce que toutes les parts sociales de la société SATV ont été cédé à la société BELTRAM qui a pris le contrôle de la société.

S’agissant d’une cession d’entreprise comprenant notamment la flotte de véhicules, le cessionnaire a la faculté de résilier le contrat d’assurance en application de l’article L. 121-10 du code des assurances, sans que la notification de la résiliation de la part du cessionnaire ne soit enfermée dans un délai.

En l’occurrence, la société BELTRAM, cessionnaire de la société SATV, a donc pu valablement résilier le contrat d’assurance liant cette dernière à AXA FRANCE, en mars 2020 à effet de juin 2020.

Il ne peut donc être imputé de faute à AXA FRANCE d’avoir accepté la résiliation faite par le cessionnaire de la société SATV plusieurs mois après l’acte de cession et moins de trois mois après la publication au Registre du commerce et des sociétés, de l’acte de cession.

Il est, en outre, constaté que AXA FRANCE a informé le courtier de la résiliation en lui en précisant le motif, vingt jours après avoir reçu notification de la résiliation.

Il ressort de l’ensemble de ces motifs que la société ASSURINVEST ne caractérise pas les fautes reprochées à AXA FRANCE.

En l’absence de faute, la demande d’indemnisation de la société ASSURINVEST n’est pas fondée et doit être rejetée.

Compte tenu de la solution donnée au litige, la société ASSURINVEST ne justifie pas non plus de la résistance abusive de AXA FRANCE. Sa demande d’indemnisation à ce titre, sera aussi rejetée.

En définitive, il convient de confirmer le jugement déféré qui a débouté la société ASSURINVEST de ses demandes.

II Sur les dépens et l’article 700 du code de procédure civile

Compte tenu de l’issue du litige, il y a lieu de confirmer le jugement qui condamne ASSURINVEST aux dépens et rejette sa demande formée en application de l’article 700 du code de procédure civile.

Partie perdante en appel, la société ASSURINVEST sera condamnée aux dépens d’appel et déboutée de sa demande formée en application de l’article 700 du code de procédure civile.

PAR CES MOTIFS

LA COUR, statuant en dernier ressort, publiquement par arrêt réputé contradictoire, mis à disposition au greffe,

Confirme le jugement en toutes ses dispositions soumises à la cour ;

Y ajoutant,

Condamne la société ASSURINVEST aux dépens d’appel ;

Déboute la société ASSURINVEST de sa demande formée en application de l’article 700 du code de procédure civile.

LA GREFFIÈRE LA PRÉSIDENTE