Copies exécutoires RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

délivrées aux parties le : AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

COUR D’APPEL DE PARIS

Pôle 5 – Chambre 4

ARRET DU 22 JANVIER 2025

(n° , 7 pages)

Numéro d’inscription au répertoire général : 23/04787 – N° Portalis 35L7-V-B7H-CHIWF

Décision déférée à la Cour : Jugement du 16 Février 2023 – Tribunal de commerce de Lille – RG n° 2022017485

APPELANTE

S.A.S. SAYS, agissant poursuites et diligences de ses représentants légaux en exercice, domiciliés en cette qualité audit siège

immatriculée au R.C.S. d’Amiens sous le numéro 792 119 489

[Adresse 5]

[Localité 2]

représentée par M^e Marjorie Chrétien, avocat au barreau de Paris

INTIMEE

S.A.S. VALSEM INDUSTRIES, prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège

immatriculée au R.C.S. de Nanterre sous le numéro 520 922 006

[Adresse 1]

[Localité 3]

représentée et assistée de M^e Louis Vermot de la SCP Cordelier & Associés, avocat au barreau de Paris, toque : P0399

COMPOSITION DE LA COUR :

En application des dispositions des articles 805 et 907 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 10 Décembre 2024, en audience publique, les avocats ne s’y étant pas opposés, devant M^me Marie-Laure Dallery, magistrat honoraire exerçant fonctions juridictionnelles, chargée du rapport.

Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la Cour, composée de :

M^me Brigitte Brun-Lallemand, première présidente de chambre

M^me Sophie Depelley, conseillère

M^me Marie-Laure Dallery, magistrat honoraire exerçant fonctions juridictionnelles

Greffier, lors des débats : M^me Sylvie Mollé

ARRÊT :

— contradictoire

— par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

— signé par M^me Brigitte Brun-Lallemand, première présidente de chambre et par M^me Valérie Jully, greffière à laquelle la minute du présent arrêt a été remise par le magistrat signataire, présent lors de la mise à disposition.

FAITS ET PROCÉDURE

La société Says exploite une activité de stockage et de manutention dans un entrepôt situé à [Localité 4] (Oise).

En 2015, la société Valsem, spécialisée dans la fabrication d’emballages en matières plastiques.

a eu recours aux services de la société Says pour le stockage de marchandises dans ses entrepôts.

La société Says a transmis des états hebdomadaires de stocks à la société Valsem, et le stockage a été facturé à raison de 0,22 euros par palette et par jour, conformément à une grille tarifaire.

En juin 2019, la société Valsem a constaté des écarts entre le nombre de palettes facturé par la société Says et les relevés hebdomadaires transmis. La société Says a expliqué ces écarts par l’utilisation d’une surface dédiée de 300 m² pour des palettes hors gabarit.

Contestant ce mode de facturation, la société Valsem a interrompu le paiement des factures à compter du mois de mai 2019.

En juillet 2019, la société Says a retenu les marchandises de la société Valsem pour obtenir le paiement des factures impayées.

C’est dans ces conditions que la société Valsem a saisi le juge des référés du tribunal de commerce de Compiègne, qui a ordonné, le 23 juillet 2019, l’établissement d’un constat d’huissier. Ce constat, réalisé le 12 août 2019, a révélé la présence de 216 palettes sur site, tandis que la société Says avait facturé 515 palettes.

Le 10 mars 2020, une mesure d’expertise était ordonnée afin de déterminer l’origine des écarts de facturation. Le rapport d’expertise, déposé le 27 juillet 2021, a conclu à une surfacturation de palettes par la société Says, évaluant le préjudice subi par la société Valsem à 112 596 euros.

La société Says a procédé à la libération des marchandises en décembre 2019.

Par exploit du 4 janvier 2022, la socie’te’ Valsem Industries a assigne’ la société’ Says devant le tribunal de commerce d’Amiens aux fins d’obtenir réparation du préjudice subi. Par jugement du 20 septembre 2022, ce dernier s’est déclaré incompétent au profit du tribunal de commerce de Lille Métropole.

Par un jugement du 15 avril 2022, le tribunal de commerce de Lille Métropole a :

— Dit le rapport de l’expert, M. [B] [E], remis le 27 juillet 2021, recevable en l’état

— Condamne la société Valsem Industries au paiement de la somme de 10 191,54 euros HT en règlement des factures de prestation correspondant à la période du mois de mai 2019 et du mois de janvier 2020

— Condamne la société Says au paiement de la somme de 98 543,50 euros HT en réparation du préjudice de surfacturation sur la période 2015-202

— Dit qu’il n’y a pas de rupture abusive de la relation commerciale

— Déboute la société Says de sa demande d’indemnisation au titre de la rupture de la relation commerciale

— Déboute la société Valsem Industries de sa demande d’indemnisation du préjudice lié à l’immobilisation de sa marchandise

— Condamne la société SAYS aux entiers dépens, y compris les dépens de référés, taxés et liquidés à la somme de 83,16 euros (en ce qui concerne les frais de Greffe)

— Condamne la société Says au paiement de la somme de 2 000 euros à la société Valsem Industries au titre de l’article 700 du CPC

— Rappelle l’exécution provisoire du présent jugement.

La société Says a interjeté appel de ce jugement par déclaration reçue au greffe de la Cour le 8 mars 2023 ; elle demande à la Cour, par ses dernières conclusions déposées et notifiées par RPVA le 6 juin 2023 de :

Recevoir la société Says en ses conclusions et l’y dire bien fondée,

En conséquence,

Infirmer la décision entreprise en ce qu’elle a :

— Condamné la société Says au paiement de la somme de 98 543,50 euros HT,

— Dit qu’il n’y a pas de rupture abusive de la relation commerciale,

— Débouté la socie’te’ Says de sa demande d’indemnisation au titre de la rupture commerciale,

— Condamné la société Says aux entiers dépens et au paiement de la somme de 2 000 euros par application de l’article 700 du code de proce’dure civile,

Confirmer la décision entreprise en ce qu’elle a :

— Condamne’ la socie’te’ Valsem Industries au paiement de la somme de 10 191,54 euros HT en règlement des factures de prestation correspondant a’ la période du mois de mai 2019 et du mois de janvier 2020,

Ajouter à la décision entreprise pour :

— Condamner la société Valsem Industries à payer à la concluante la somme de 234 000 euros au titre de dommages et inte’rêts a’ raison de la rupture abusive des relations commerciales e’tablies,

— Condamner la société Valsem Industries à payer à la concluante la somme de 31 406,42 euros {43 636,27 euros ' 12 229,85 euros (correspondant à 10 191,54 euros HT majorés de la TVA a’ 20%)} au titre factures de prestations de la société SAYS non acquittées,

— Condamner la société Valsem Industries la somme de 6 000 euros au titre de l’article 700 du Code de proce’dure civile, outre les entiers dépens.

Aux termes de ses dernières conclusions, déposées et notifiées par voie électronique le 1er septembre 2023, la société Valsem Industries demande à la Cour de :

Vu les articles 1231 et 1240 du Code civil ;

Vu le rapport d’expertise judiciaire déposé par Monsieur [B] [E] le 27 juillet 2021 ;

Confirmer le jugement entrepris en toutes ses dispositions.

Le réformer uniquement en ce qu’il de’boute la socie’te’ Valsem Industries de sa demande d’indemnisation du pre’judice lie’ a’ l’immobilisation de sa marchandise.

Statuant de nouveau sur cette question,

Condamner la socie’te’ Says a’ verser une somme de 4 500 euros en indemnisation du pre’judice résultant de l’immobilisation des stocks.

En toute hypothèse,

Condamner la socie’te’ Says au paiement de la somme de 6 500 euros sur le fondement de l’article 700 du Code de procédure civile, ainsi qu’aux entiers dépens de l’instance conformément aux dispositions de l’article 699 du Code de procédure civile.

L’ordonnance de clôture a été rendue le 8 octobre 2024.

La Cour renvoie à la décision entreprise et aux conclusions susvisées pour un exposé détaillé du litige et des prétentions des parties, conformément à l’article 455 du code de procédure civile.

MOTIVATION

Sur l’existence d’une surfacturation

Moyens des parties

La société Says fait valoir qu’un contrat verbal a été valablement formé avec la société Valsem Industries, sur la base de plus de quarante factures émises et réglées entre 2015 et 2019. Elle soutient que ce contrat prévoyait une facturation de 0,22 euros par palette et par jour, ainsi qu’une facturation forfaitaire correspondant à une surface de 300 m² pour le stockage de marchandises hors gabarit. Elle soutient que ces modalités étaient connues et acceptées par la société Valsem, comme l’attestent les échanges entre les parties et les pièces versées aux débats. Elle conteste la décision de première instance en ce qu’elle a ordonné la réfaction des factures, affirmant que cette décision méconnaît l’objet du contrat et la réalité des prestations exécutées, et demande l’infirmation du jugement en ce qu’il la condamne à rembourser 98 543,50 euros HT.

La société Valsem Industries rétorque que la société Says a facturé un nombre de palettes supérieur à celui réellement stocké, comme en atteste le constat d’huissier du 29 août 2019 et le rapport d’expertise. Elle fait valoir que cette surfacturation, fondée sur des relevés mensuels inexacts, a causé un préjudice qu’elle évalue à 112 596 euros HT. Elle conteste également le principe de la facturation forfaitaire d’une aire de stockage de 300 m² invoqué par l’appelante, arguant que cette disposition ne figurait pas dans les accords entre les parties, ni dans la grille tarifaire appliquée. Elle rappelle que la tarification retenue portait exclusivement sur un prix unitaire de 0,22 € HT par palette, sans garantie de surface minimale ou de chiffre d’affaires.

Réponse de la Cour

L’article 1113 du code civil dont se prévaut la société Says dispose :

« Le contrat est formé par la rencontre d’une offre et d’une acceptation par lesquelles les parties manifestent leur volonté de s’engager.

Cette volonté peut résulter d’une déclaration ou d’un comportement non équivoque de son auteur. »

L’appelante fait valoir à cet égard que chaque mois depuis 2015 jusqu’au début de l’année 2019, la société Valsem Industries s’est acquittée des factures qui lui étaient adressées sans contestation.

Elle établit l’existence de « produits finis et de matières premières non conformes » de la société Valsem Industries sur le site de stockage ainsi qu’il résulte du message du 25 mai 2016 de cette dernière à Says (pièce 9 et pièce 10-1 de l’appelante) et du procès-verbal de constat d’huissier du 26 septembre 2019 relevant les surfaces occupées dans les locaux de Says par des palettes non standard (archives, rouleaux, cartons de Valsem Industries) (sa pièce 10-2).

Cependant, elle ne justifie pas d’un accord de Valsem Industries pour s’acquitter d’un prix forfaitaire équivalent à 300 palettes par mois alors que les factures dont cette dernière s’est acquittée mentionnaient un prix de stockage selon un tableau joint faisant état d’un forfait journalier de 0,22 € HT (pièces Valsem 1, 6, 7, …).

A cet égard, il sera observé que si un premier projet de contrat-cadre a été adressé en 2018 à la société Valsem par Says comportant une proposition tarifaire avec un forfait de stockage journalier de 0,25 €HT tenant compte des différentes dimensions et formats ainsi qu’une aire de volume de 300 M2/jour à 0,25 € HT (sa pièce 8), l’offre tarifaire annexée au contrat-cadre renvoyée par Valsem le 17 décembre 2018 (pièce 16 de Valsem) mentionne uniquement un forfait de stockage journalier par palette tenant compte des différentes dimensions et formats de 0,22 € HT.

Il résulte du rapport d’expertise judiciaire de M. [B] [E] (pièce 24 de Valsem) que la société Says a facturé plus de palettes qu’elle n’en avait en stock pour la société Valsem.et que l’utilisation d’une surface de 300 m2 au bénéfice de Valsem n’est pas démontrée.

Par conséquent, le jugement doit être approuvé en ce qu’il a retenu qu’aucune base contractuelle ne prévoit la facturation de 300 M2 de manière forfaitaire, que la société Valsem ignorait cette facturation, que cette surface ne correspond à aucune réalité tangible et qu’il existe une surfacturation d’un montant de 98 543,50 €HT sur la période 2015-2020 , somme que la société Says doit être condamnée à verser la société Valsem Industries.

Sur la rupture brutale des relations commerciales établies

Moyens des parties

La société Says soutient qu’il existait une relation commerciale établie entre les parties depuis 2015 et que la société Valsem Industries a rompu ces relations de manière brutale, en méconnaissance des dispositions de l’article L.442-1, II du Code de commerce. Elle fait valoir qu’en décembre 2018, la société Valsem Industries a réduit de manière significative ses volumes de stockage, transférant ses marchandises vers un entrepôt propre sans en informer Says ni respecter un préavis écrit et raisonnable.

La société Valsem Industries conteste avoir procédé à une rupture brutale des relations commerciales établies. Elle fait valoir qu’il n’y a pas eu de rupture, mais une réduction progressive des volumes d’affaires en 2019, lesquels représentaient encore 75 % du volume facturé en 2018, tout en rappelant qu’en 2015, ces volumes étaient significativement inférieurs. Elle soutient que les circonstances invoquées par Says ne permettent pas de caractériser une rupture brutale des relations commerciales, en l’absence de modification tarifaire, d’intermédiaire imposé ou de cessation des relations contractuelles.

Réponse de la Cour

L’article L. 442-1, II du code de commerce issu de l’ordonnance n°2019-359 du 24 avril 2019 applicable au litige dispose :

« Engage la responsabilité de son auteur et l’oblige à réparer le préjudice causé, le fait par toute personne exerçant des activités de production, de distribution ou de services de rompre brutalement, même partiellement, une relation commerciale établie, en l’absence d’un préavis écrit qui tienne compte notamment de la durée de la relation commerciale, en référence aux usages du commerce ou aux accords interprofessionnels.

En cas de litige entre les parties sur la durée du préavis, la responsabilité de l’auteur de la rupture ne peut être engagée du chef d’une durée insuffisante dès lors qu’il a respecté un préavis de dix-huit mois.

Les dispositions du présent II ne font pas obstacle à la faculté de résiliation sans préavis, en cas d’inexécution par l’autre partie de ses obligations ou en cas de force majeure ».

La relation, pour être établie au sens des dispositions susvisées doit présenter un caractère suivi, stable et habituel. Le critère de la stabilité s’entend de la stabilité prévisible, de sorte que la victime de la rupture devait pouvoir raisonnablement anticiper une certaine continuité de flux d’affaires avec son partenaire commercial. L’absence de contrat écrit n’est pas incompatible avec l’existence d’une relation établie.

La brutalité de la rupture résulte de l’absence de préavis écrit ou de l’insuffisance de ce dernier.

Le délai de préavis, qui s’apprécie au moment de la notification de la rupture, doit s’entendre du temps nécessaire à l’entreprise délaissée pour se réorganiser en fonction de la durée de la relation commerciale et de ses spécificités, du produit ou du service concerné.

Les principaux critères à prendre en compte sont l’ancienneté des relations, le degré de dépendance économique, le volume d’affaires réalisé, la progression du chiffre d’affaires, les investissements effectués, les relations d’exclusivité et la spécificité des produits ou services en cause.

En l’espèce, l’existence de relations commerciales établies depuis 2015 entre les parties n’est pas contestée seule la rupture partielle de ces relations l’étant.

La cour retient que la seule diminution d’un quart de la baisse du volume d’affaires confiées à Says par Valsem survenue en 2019 par rapport aux années 2018,2017 et 2016 n’apparaît pas suffisamment significative pour établir l’existence d’une rupture partielle des relations commerciales étaablies entre les parties.

Ce d’autant que le couriel de M [W] pour Valsem du 9 juin 2019 (pièce 2 de l’appelante) indique :

« (')

Par conséquent, et à court terme, nos besoins en logistique externalisée vont diminuer. Par contre sur le moyen et long terme, nous aurons certainement une augmentation rapide des besoins fin 2020-début 2021. (') »

Le jugement est confirmé en ce qu’il a dit qu’il n’y avait pas de rupture brutale des relations commerciales établies et a rejeté les demandes de Says à ce titre.

Sur les factures impayées

Moyens des parties

La société Says fait valoir que la société Valsem Industries a cessé de régler ses factures à compter de mai 2019, pour un montant total de 43 636,27, correspondant à neuf factures impayées. Elle fait également valoir que l’exercice de son droit de rétention était justifié.

En réplique, Valsem soutient que les factures émises par la société Says pour la période de juin à décembre 2019 ne peuvent être considérées comme valables, car elles comportent la même surfacturation déjà constatée dans le cadre de l’expertise judiciaire et reconnue par les premiers juges. Elle fait valoir que la société Says a bloqué ses stocks à partir de juin 2019, sans justification valable, avant d’invoquer un droit de rétention par une lettre officielle du 27 août 2019. Elle argue que les conditions légales de l’exercice d’un droit de rétention, à savoir l’existence d’une créance certaine, liquide et exigible, ne sont pas réunies en l’espèce, en raison des montants facturés inexacts. Elle ajoute que la société Says ne saurait réclamer simultanément le paiement des factures et refuser l’exécution de ses obligations contractuelles en bloquant l’accès aux stocks.

Réponse de la Cour

Le tribunal doit également être approuvé en ce qu’il a retenu que les factures émises par Says pour la période de juin à décembre 2019 n’étaient pas dues par Valsem qui n’a pu bénéficier d’une prestation logistique conforme pendant la période de rétention de ses marchandises stockées.

A cet égard, Says ne peut se prévaloir de son droit de rétention, faute de pouvoir se prévaloir d’une créance certaine, liquide et exigible sur la société Valsem. au regard de la contestation portant sur les montants facturés sans explication satisfaisante à cet égard.

En revanche, les factures en date du 31 mai 2019 et du 5 février 2020 (pièces 11 et 19 de Says) sont dues par Valsem pour un montant total 10 191,54 €HT.

Le jugement est confirmé de ce chef.

Sur le préjudice résultant de l’immobilisation des stocks

Moyens des parties

La société Valsem Industries soutient que la société Says a immobilisé ses stocks de juin à décembre 2019, invoquant l’exercice de son droit de rétention sans justifier l’existence d’une créance certaine, liquide et exigible, conformément à l’article 2286 du Code civil. Elle affirme que cette immobilisation injustifiée lui a causé un préjudice significatif, l’ayant contrainte à organiser des mesures alternatives pour contourner l’indisponibilité de ses marchandises et honorer ses commandes. Elle sollicite la réformation du jugement de première instance en ce qu’il a rejeté sa demande d’indemnisation, et demande la condamnation de la société Says au paiement de

45 000 € en réparation du préjudice subi.

La société Says sollicite la confirmation du jugement de ce chef.

Réponse de la Cour

La société Valsem dont le non paiement des factures pendant la période au cours de laquelle ses marchandises ont été bloquées était justifié, ne produit aucune pièce de nature à établir un préjudice lié à la mise en place d’une organisation pour contourner l’indisponibilité des marchandises.

Le jugement est confirmé en ce qu’il a rejeté cette demande.

Sur les dépens et l’article 700 du code de procédure civile

La société Says qui succombe, est condamnée aux dépens d’appel, le jugement étant confirmé en ce qu’il a mis à sa charge les dépens de première instance.

Elle est déboutée de sa demande au titre des frais irrépétibles en cause d’appel, le jugement étant confirmé en ce que le tribunal l’a condamnée à verser à Valsem la somme de 2 000 € à ce titre.

La société Says est condamnée en cause d’appel à payer la somme supplémentaire de 5 000 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

PAR CES MOTIFS

La Cour,

Confirme le jugement en ses dispositions qui lui sont soumises ;

Y ajoutant,

Déboute la société Says de sa demande au titre des frais irrépétibles ;

Condamne la société Says aux dépens d’appel et à payer à la société Valsem Industries la somme de 5 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

LE GREFFIER LA PRÉSIDENTE