ARRET N°244

AV/KP

N° RG 22/02154 – N° Portalis DBV5-V-B7G-GTZF

S.A.R.L. HANWHA Q CELLS GMBH

C/

S.A.R.L. ALTERNATIVE TECHNOLOGIQUE

S.C.S. PHOTONER

S.A.R.L. PHOTONER II

Loi n° 77-1468 du30/12/1977

Copie revêtue de la formule exécutoire

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RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

COUR D’APPEL DE POITIERS

1ère Chambre Civile

ARRÊT DU 26 MAI 2026

Numéro d’inscription au répertoire général : N° RG 22/02154 – N° Portalis DBV5-V-B7G-GTZF

Décision déférée à la Cour : jugement du 27 juin 2022 rendu par le Tribunal de Commerce de POITIERS.

APPELANTE :

S.A.R.L. HANWHA Q CELLS GMBH société de droit allemand,

[Adresse 1]

[Localité 1] ALLEMAGNE

ayant pour avocat postulant M^e Jérôme CLERC de la SELARL LX POITIERS-ORLEANS, avocat au barreau de POITIERS et pour avocat plaidant M^e Olivier WIESIKE, avocat au barreau de LYON.

INTIMEES :

S.A.R.L. ALTERNATIVE TECHNOLOGIQUE

[Adresse 2]

[Localité 2]

S.C.S. PHOTONER

[Adresse 3]

[Localité 2]

S.A.R.L. PHOTONER II

[Adresse 3]

[Localité 2]

ayant toutes les trois pour avocat postulant M^e Alexis BAUDOUIN de la SELARL TEN FRANCE, avocat au barreau de POITIERS et pour avocat plaidant M^e Christophe NEYRET, avocat au barreau de LYON.

COMPOSITION DE LA COUR :

En application des articles 805 et 907 du Code de Procédure Civile, l’affaire a été débattue le 30 Mars 2026, en audience publique, les avocats ne s’y étant pas opposés, devant :

Madame Anne VERRIER, Conseiller

Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la Cour, composée de :

Monsieur Thierry MONGE, Président de chambre

Monsieur Dominique ORSINI, Conseiller

Madame Anne VERRIER, Conseiller

GREFFIER, lors des débats : Madame Angélique MARQUES-DIAS,

ARRÊT :

— Contradictoire

— Prononcé publiquement par mise à disposition au greffe de la Cour, les parties ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du Code de procédure civile,

— Signé par Monsieur Thierry MONGE, Président de chambre et par Madame Angélique MARQUES-DIAS, Greffier auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.

EXPOSÉ DU LITIGE :

La sarl Alternative technologique (Altech) a acquis en 2010 3320 modules photovoltaïques auprès de la société Hanwha Q cells.

Les panneaux ont été revendus selon factures émises le 7 février 2011 aux sociétés Phototoner et Phototoner II et déployés sur trois sites de production.

Courant 2012, la société venderesse a été liquidée.

La société Hanwha Q Cells GmbH repreneur a racheté ses actifs, rachat incluant le transfert de garantie des équipements fournis et installés par la cédante.

Selon offre du 30 octobre 2012 adressée à la société Altech ' purchase agreement ' ' the Purchaser is prepared to assume obligations ans liabilities of Q-Cells in connection with expresse warranties given with respect to the efficiency and overall quality of certain products sold and delivered to you prior to the closing of the transactions'.

L’offre du 8 novembre 2012 informe la société Altech que le transfert des assets est intervenu le 19 octobre 2012 au profit de l’ acheteur Hanwha Q. Cells GmbH en accord avec la lettre d’information, que le repreneur offre d’assumer les obligations et responsabilités suivantes : 'obligations ans liabilities under or in connection with the customer contract listed in Appendix 2 section 1 in connection with (a) express warrantes given with respect to the efficiency and overall quality of certain products sold and delivered to you prior the closing date and statutory law provisions on product liability and guarantees applicable to such products.'

L’offre du 30 octobre 2012 a été acceptée par la société Altech le 6 décembre 2012: 'I hereby accept the above offer regarding the assumption of the assumed liabilities.'

Courant 2018, des défauts sont apparus sur les panneaux.

Par courrier recommandé du 5 novembre 2018, la société Altech a écrit à la société Hanwha Q Cells GmbH afin de lui signaler la dégradation des modules qu’elle avait acquis et mis en service le 7 décembre 2010, demandé leur remplacement ou leur réparation.

Elle indiquait avoir appris le 12 novembre 2012 que la garantie contractuelle lui avait été transférée.

Elle joignait les bons de livraison 14 00 99 30 ( 600 modules) 14 00 99 31 (520 modules), la garantie, la lettre de transfert de la garantie.

Le 30 novembre 2018, la société Hanwha Q Cells GmbH faisait valoir que le lettre de transfert était incomplète, que les modules n’étaient pas garantis.

Le 3 décembre 2018, elle indiquait que les modules n’avaient pas été enregistrés, enregistrement qu’il était impossible de régulariser : 'It was necessary to register the modules on the Q. Cells registration websit as written as in warranty terms. Warranty is only valid for registered models'.

Par courrier du 17 décembre 2018, elle a notifié un refus de garantie.

La société Altech a saisi le Président du tribunal de commerce aux fins d’expertise judiciaire.

L’expert judiciaire a déposé son rapport définitif le 9 janvier 2021, a conclu à l’existence des défauts et à la responsabilité du fabricant.

Il a constaté l’existence d’un défaut sériel sans lien avec l’usure normale d’un panneau photovoltaïque, retenu que la responsabilité du fabricant était totale, un impact sur la sécurité et la capacité à produire de l’électricité, prescrit le remplacement des panneaux par de nouveaux panneaux (1116 et 480).

Par acte du 28 septembre 2020, la société Altech a assigné la société Hanwha Q Cells GmbH (Hanwha) devant le tribunal de commerce de Poitiers.

Par courrier recommandé du 9 décembre 2020, les sociétés Phototoner écrivaient à la société Altech, lui rappelaient les graves difficultés rencontrées avec les panneaux, les conditions générales de vente figurant au verso des factures que cette dernière avait émise.

Ces dernières prévoient : ' En cas d’achat de matériels ou de prestations à un tiers par Altech ,les garanties obtenues par Altech sur ces matériels et prestations sont de plein droit transférées au client après réception des travaux et paiement de l’intégralité du prix.

Le client pourra faire valoir avec l’assistance d’Altech de l’ensemble des garanties négociées pour l’entièreté de la durée de ces garanties.

Elles estimaient que la société Altech leur avait transféré les garanties accordées par le vendeur.

Elles ajoutaient : ' En toute hypothèse, il est de votre responsabilité de nous indemniser des désordres constatés', lui demandaient l’ indemnisation de leurs préjudices.

Les sociétés Phototoner sont intervenues volontairement à la procédure.

La société Phototoner II a demandé la condamnation de la société Hanwha à lui payer la somme de 114 760,60 euros.

La société Phototoner a demandé la condamnation de la société Hanwha à lui payer la somme de 172 421,80 euros au titre de ses pertes d’exploitation.

La société Altech a demandé la condamnation de la société Hanwha à lui payer les sommes de 30 000 euros à titre de dommages et intérêts pour résistance abusive, 16 440 euros au titre de l’audit nécessaire.

La société Hanwha a conclu que la société Altech n’avait pas intérêt à agir ayant cédé ses équipements, que la garantie fabricant était exclue faute d’enregistrement en ligne des panneaux solaires et qu’elle n’avait pas de ce fait été transférée lors du rachat.

Les sociétés Phototoner ont soutenu que la condition d’enregistrement était inopérante, que la garantie contractuelle devait s’appliquer.

Par jugement du 27 juin 2022, le tribunal de commerce de Poitiers a statué ainsi :

— dit que les sociétés Alternative Technologique et Phototoner et Phototoner II sont bien fondées à agir et que la garantie est bien acquise sur les panneaux solaires achetés auprès de la sarl Hanwha Q Cells GmbH

— condamne la sarl Hanwha Q Cells GmbH à payer à la SCS Phototoner la somme de 76.111€HT

— condamne la sarl Hanwha Q Cells GmbH à payer à la sarl Phototoner II la somme de 32.736€HT

— condamne la sarl Hanwha Q Cells GmbH à payer aux sociétés Alternative Technologique et Phototoner et Phototoner II in solidum, la somme de 30.000€ au titre de la résistance abusive

— condamne in solidum sarl Hanwha Q Cells GmbH à payer aux sociétés Alternative Technologique et Phototoner et Phototoner II la somme de 10.000€ au titre de l’article 700 du code de procédure civile ainsi qu’aux entiers dépens, dont les frais de greffe liquidés à la somme de 115.46€ TTC

Le premier juge a notamment retenu que :

La sarl Altech, société mère, partie prenante au capital des sociétés opérationnelles a intérêt à agir auprès de ces dernières.

La sarl Hanwha Q Cells GmbH a repris les garanties des équipements fournis.

La garantie fabricant est obligatoirement acquise dès lors que le produit concerné est mis en oeuvre et utilisé selon les préconisations du fabricant.

Un enregistrement en ligne volontaire par l’acheteur ne peut en aucun cas constituer sur des panneaux solaires une condition obligatoire à la mise en oeuvre de la garantie fabricant.

La garantie est acquise.

Les défauts observés par l’expert sont imputables au fabricant.

Le coût des travaux de remplacement s’élève à :

76 111 euros HT sur le site de la [Localité 3]

32 736 euros HT sur les sites de [Localité 4] et de [Localité 5]

Le coût des travaux sera mis à la charge de la défenderesse au titre de sa garantie fabricant.

Les sociétés Phototoner ne justifient pas de leur perte d’exploitation, les différences de variations d’indices de production étant insuffisantes à établir ces pertes.

LA COUR

Vu l’appel en date du 12 août 2022 interjeté par la société Hanwha Q Cells GmbH (Hanwha)

Vu l’article 954 du code de procédure civile

Aux termes du dispositif de ses dernières conclusions en date du 17 juillet 2023,la société Hanwha a présenté les demandes suivantes :

Vu les articles 31, 32, 122 et 123 du code de procédure civile,

Vu les articles L. 211-4 et L.211-12 du code de la consommation en vigueur à la date des faits,

Vu les articles 7 alinéa 2 et 8 alinéa 2 de la Convention des Nations Unies sur la vente internationale de marchandises (UNCVM),

Vu l’article 3 alinéa 1 du Règlement (CE) No 593/2008 du 17 juin 2008 sur la loi applicable aux obligations contractuelles (Rome I)

Vu les articles 1103 et 1353 du code civil,

Vu les pièces versées au débat,

A titre principal :

Déclarer la société Hanwha Q Cells GmbH recevable et bien fondée en son appel,

Infirmer le jugement du tribunal de commerce de Poitiers en date du 27 juin 2022, en ce qu’il a dit que les sociétés Altech et Phototoner et Phototoner II sont bien fondées à agir et que la garantie est bien acquise sur les panneaux solaires achetés auprès d’elle condamné la sarl Hanwha Q Cells GmbH à payer à la SCS Phototoner la somme de 76.111€HT.

condamné la sarl Hanwha Q Cells GmbH à payer à la SARL Phototoner II la somme de 32.736€HT.

condamné la sarl Hanwha Q Cells GmbH à payer aux sociétés Altech et Phototoner et Phototoner II in solidum, la somme de 30.000€ au titre de la résistance abusive.

condamné la sarl Hanwha Q Cells GmbH à leur payer la somme de 10.000€ au titre de l’article 700 du Code de Procédure Civile ainsi qu’aux entiers dépens

débouté la sarl Hanwha Q Cells GmbH de l’ensemble de ses demandes, fins et conclusions.

Juger que la sarl Altech n’a pas d’intérêt à agir, la débouter pour absence d’intérêt à agir,

Débouter les sociétés Phototoner de leurs demandes de mise en 'uvre de la garantie initialement octroyée par la société Q Cells SE,

Débouter les intimées de toute demande de dommages et intérêts formulée en raison d’une quelconque résistance abusive de la société sarl Hanwha Q Cells GmbH,

Déclarer les intimées mal fondées en leur appel incident,

Débouter les intimées de l’ensemble des demandes incidentes,

A titre subsidiaire :

Si par extraordinaire la Cour de céans ne devait pas considérer l’action de la sarl Altech irrecevable,

Débouter la sarl Altech de toute demande se basant sur la garantie octroyée initialement par la société Q Cells SE,

En tout état de cause :

Débouter les sociétés Altech et Phototoner de toutes demandes, fins et conclusions,

Condamner in solidum les sociétés Altech et Phototoner à lui payer la somme de 25.000 euros sur le fondement de l’article 700 du Code de Procédure Civile.

Les condamner également aux entiers dépens.

La société Hanwha soutient que la société Altech n’a pas intérêt à agir, qu’elle n’a pas subi de préjudice direct du fait des défauts constatés par l’expert. Elle relève que la société Altech a transféré les garanties accordées par le vendeur à ses clientes, n’est tenue que d’une obligation d’assistance selon l’article 3 de ses conditions générales de vente.

Elle considère qu’une faculté d’assistance diffère d’un pouvoir de représentation, estime qu’une obligation d’assistance, un hypothétique recours des sociétés Phototoner ne constitue pas un intérêt suffisant, un intérêt futur ou éventuel étant insuffisant. Elle conclut donc à l’irrecevabilité des demandes de la société Altech.

L’appelante soutient que la garantie contractuelle de dix ans court à partir de la livraison, que les conditions n’en sont pas réunies dès lors que le fabricant avait octroyé une garantie de produit sur dix ans sur les défauts matériels et ou de fabrication, garantie conditionnée par l’enregistrement de l’installation et soumise exclusivement au droit allemand.

Elle estime que la garantie est subordonnée à la présentation du bon de livraison ou de la facture d’origine avec l’indication de la date d’achat et la présentation des numéros de série du module et à la justification de l’enregistrement.

Elle prétend que c’est aux intimées de prouver que les conditions d’octroi et d’application de la garantie sont remplies. Si elle a acquis des actifs, donné son accord pour la reprise volontaire des engagements de garantie contractuels du fabricant, les modules acquis puis cédés n’ont jamais été enregistrés.

Elle indique que l’enregistrement se faisait en remplissant un formulaire fourni avec les modules, que la procédure était expliquée dans un guide d’enregistrement d’une installation photovoltaïque, que le formulaire pouvait être rempli électroniquement par les clients, que la liste des modules avec leur code flash ne peut se substituer à un tel enregistrement.

Elle soutient que l’ annexe II 'offre de reprise des garanties’ ne sert qu’à identifier les contrats clients visés par l’offre, ne permet pas de vérifier que les panneaux pour lesquels la garantie est demandée correspondent bien aux panneaux livrés.

Elle rappelle que l’ enregistrement sert à la société garante à évaluer le nombre de modules susceptibles de faire l’objet d’un recours au titre de la garantie contractuelle, qu’il est essentiel de connaître le nombre de modules enregistrés.

Subsidiairement, elle indique que la garantie est limitée au seul remplacement ou à la réparation des modules, exclut le remboursement du coût des démontage-montage, la perte de rendement ou autres dépenses indirectes.

Elle considère que son refus n’est en rien fautif.

Par ordonnance du 12 septembre 2023, le conseiller de la mise en état a déclaré irrecevables les conclusions et pièces transmises par les sociétés intimées Altech, Phototoner, Phototoner II le 16 février 2023.

Par arrêt du 7 mai 2024, la cour d’appel de céans a déclaré irrecevable la requête aux fins de déféré.

Il convient de se référer aux écritures de l’appelante pour un plus ample exposé de leurs prétentions et de leurs moyens.

L’ordonnance de clôture a été rendue le 15 janvier 2026.

MOTIVATION

— sur l’intérêt à agir de la société Altech

L’article 31 du code de procédure civile dispose que l’action est ouverte à tous ceux qui ont un intérêt légitime au succès ou au rejet d’une prétention, sous réserve des cas dans lesquels la loi attribue le droit d’agir aux seuls personnes qu’elle qualifie pour élever ou combattre une prétention, ou pour défendre un intérêt déterminé.

L’intérêt s’apprécie au jour de l’introduction de la demande

Il résulte des productions que la société Altech a acheté les panneaux litigieux, les a revendus aux sociétés Phototoner, leur a transféré les obligations de garantie.

L’appelante produit le courrier du 9 décembre 2020 adressé par les sociétés Phototoner à la société Altech. Elles lui rappelaient qu’elle s’était engagée à les assister dans l’hypothèse où ces garanties seraient mobilisées pour l’entièreté de la durée de ces garanties, ont ajouté : ' En toute hypothèse, il est de votre responsabilité de nous indemniser des désordres constatés'.

La société Altech justifie donc d’un intérêt légitime à agir au sens de l’article 31 précité dès lors qu’elle s’est engagée à assister ses clientes si celles-ci entendaient mobiliser les garanties contractuelles et est exposée à un recours possible de ses clientes.

Le jugement sera confirmé de ce chef.

— sur le droit applicable

Devant la juridiction consulaire, les demanderesses n’ont pas précisé le fondement juridique de leur demande, ont visé la garantie contractuelle assortie à la vente, soutenu que l’ 'argument d’enregistrement’ ne leur était pas opposable.

La société Hanwha soutenait que la garantie n’était pas acquise faute d’enregistrement.

En appel, la société Hanwha soutient que seul le droit allemand des contrats est applicable au litige.

Devant les juridictions françaises, la loi applicable aux ventes à caractère international d’objets mobiliers corporels est, en principe, déterminée non par le règlement Rome I, mais par la convention de la Haye du 15 juin 1955.

Selon son article 2, paragraphe 1er, la vente est régie par la loi interne du pays désigné par les parties contractantes.

Toutefois, l’article 5, paragraphe 4 de cette convention stipule : la présente convention ne s’applique pas : (…) 4. aux effets de la vente à l’égard de toutes personnes autres que les parties.

Il est de jurisprudence confirmée qu’une clause de choix de la loi applicable, stipulée dans le contrat initial conclu entre le fabricant et le premier acquéreur auquel le sous-acquéreur n’est pas partie et à laquelle celui-ci n’a pas consenti, ne constitue pas un choix de la loi applicable à l’obligation non contractuelle au sens du Règlement Rome II ( 1re Civ, 28 mai 2025, pourvoi n°23-20.341).

En l’espèce, la réglementation de garantie indique : 'Cette réglementation de garantie est soumise exclusivement au droit allemand et est uniquement valable dans les Etats membres de l’Union Européenne.'

Il résulte des règles précitées que le droit allemand des contrats s’applique dans les relations entre la société Altech et la société Hanwha, mais ne s’applique pas dans les relations entre la société Hanwha et les sociétés Phototoner, qui ont la qualité de sous-acquéreur.

Le litige est régi par le droit français.

— sur la garantie contractuelle

La société Hanwha soutient que les conditions de la garantie ne sont pas réunies faute d’enregistrement conforme des modules.

En première instance, les défenderesses ne contestaient pas le défaut d’enregistrement, affirmaient que cette condition ne leur était pas opposable car 'décorrélée de l’objet du contrat qui est la fourniture de panneaux solaires fonctionnels'.

La juridiction consulaire a retenu que la garantie fabricant était obligatoirement acquise dès lors que le produit concerné était mis en oeuvre et utilisé selon les préconisations du fabricant.

Elle a estimé qu’un enregistrement en ligne volontaire par l’acheteur ne pouvait en aucun cas constituer une condition obligatoire à la mise en oeuvre de la garantie fabricant.

***

L’ancien article 1134 du code civil prévoit que les conventions légalement formées tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faites… Elles doivent être exécutées de bonne foi.

Selon l’ancien article 1315, celui qui réclame l’exécution d’une obligation doit la prouver. Réciproquement, celui qui se prétend libéré, doit justifier le payement ou le fait qui a produit l’extinction de son obligation.

Selon l’ancien article 1161, toutes les clauses des conventions s’interprètent les unes par les autres, en donnant à chacune le sens qui résulte de l’acte entier.

Selon l’article 1162, dans le doute, la convention s’interprète contre celui qui a stipulé et en faveur de celui qui a contracté l’obligation.

La clause de garantie est ainsi rédigée: 'Si un module de qualité présentait un défaut matériel et /ou de fabrication ou une diminution de performance parallèlement à vos droits de garantie légaux relatifs à votre vendeur, nous vous accordons la garantie Q-Cells suivante :

domaine d’application

La réglementation de garantie suivante s’applique exclusivement aux modules photovoltaïques Q-Cells enregistrés.

La garantie du produit dix ans est également soumise à la condition d’un enregistrement de l’installation . '

La réglementation indique aussi : 'la condition d’exercice des droits au titre de la garantie est la présentation du bon de livraison ou de la facture d’origine avec l’indication de la date d’achat et la présentation des numéros de série du modèle.'

Il résulte de la lecture de la conditions que les modalités d’enregistrement ne sont pas indiquées dans les conditions générales de vente.

L’appelante prétend que le formulaire d’enregistrement a été remis en version imprimée avec le guide d’enregistrement, mais ne démontre pas que ces pièces aient été effectivement transmises à la date de livraison.

Elle indique que le formulaire pouvait également être rempli électroniquement par le client en téléchargeant une version sur le site du fabricant.

Elle ne démontre pas que cette modalité alternative d’enregistrement ait été portée à la connaissance du client lors de la livraison alors même qu’elle indique que la condition d’enregistrement serait une condition nécessaire et préalable de la garantie et alors que la réglementation de garantie est muette sur ce point.

Il ne résulte pas non plus de la garantie invoquée que l’enregistrement devait se faire avant une date déterminée au delà de laquelle aucune régularisation n’était concevable.

L’offre de rachat acceptée le 6 décembre 2012 qui incluait transfert des garanties contractuelles ne fait aucune référence à l’enregistrement des installations, se réfère à l’appendice 2 section 1 qui comprend une liste des contrats couverts.

Il n’est pas discuté par la société Hanwha que les panneaux défectueux acquis par la société Altech puis revendus aux sociétés Phototoner soient visés dans cette liste.

Si la société Altech n’a pas été en mesure de produire une confirmation d’enregistrement avec un numéro d’enregistrement, elle a produit les factures d’origine, les bons de livraison, justifié de la date d’achat, des numéros de série, éléments dont la garantie indique qu’ils conditionnent l’exercice du droit de garantie.

Les premiers juges ont rappelé que la défectuosité, la provenance des panneaux avaient pu être vérifiés par l’expertise judiciaire, n’étaient pas contestés.

Il convient donc de confirmer le jugement en ce qu’il a retenu que les conditions de la garantie contractuelle étaient réunies.

— sur l’étendue de la garantie

La réglementation de garantie exclut tout droit au remboursement des coûts induits par le démontage et le montage, la perte de rendement ou autres dépenses indirectes.

Il convient de confirmer le jugement en ce qu’il a limité la condamnation de la société Hanwha au paiement du coût de remplacement des panneaux défectueux à l’exclusion de la perte de rendement, des dépenses indirectes.

— sur la demande d’indemnisation formée au titre de la résistance abusive

Le seul refus d’indemnisation de la société Hanwha, repreneur, ne caractérise pas une faute susceptible d’indemnisation.

Le jugement sera infirmé de ce chef.

— sur les demandes accessoires

Il résulte de l’article 696 du code de procédure civile que ' La partie perdante est condamnée aux dépens, à moins que le juge, par décision motivée, n’en mette la totalité ou une fraction à la charge d’une autre partie. (…).'

Compte tenu de la solution apportée au présent litige, les dépens d’appel seront fixés à la charge de l’appelante.

PAR CES MOTIFS

La cour d’appel statuant publiquement, par arrêt contradictoire après en avoir délibéré conformément à la loi et en dernier ressort

CONFIRME le jugement entrepris sauf en ce qu’il a condamné la sarl Hanwha Q Cells GmbH à payer aux sociétés Alternative Technologique et Phototoner et Phototoner II in solidum, la somme de 30.000€ au titre de la résistance abusive

Statuant de nouveau sur le point infirmé :

DÉBOUTE les sociétés Alternative Technologique, Phototoner , Phototoner II de leur demande d’indemnisation au titre de la résistance abusive

Y ajoutant :

DÉBOUTE les parties de leurs autres demandes

CONDAMNE la sarl Hanwha Q Cells GmbH aux dépens d’appel

LE GREFFIER, LE PRÉSIDENT,