Cour d'appel de Rennes, 3ème chambre commerciale, 8 mars 2022, n° 19/01687

3ème Chambre Commerciale

ARRÊT N°134

N° RG 19/01687 – N° Portalis DBVL-V-B7D-PTJ2

GIE LE GROUPEMENT ESPACE PERFORMANCE

C/

SELARL MJO

SARL GEST ESPACE 44

Copie exécutoire délivrée

le :

à :

M^e BEUTIER

M^e PRENEUX

Copie délivrée

le :

à :

MJO

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

COUR D’APPEL DE RENNES

ARRÊT DU 08 MARS 2022

COMPOSITION DE LA COUR LORS DU DÉLIBÉRÉ :

Président : Monsieur Alexis CONTAMINE, Président de chambre,

Assesseur : Madame Olivia JEORGER-LE GAC, Conseillère,

Assesseur : Monsieur Dominique GARET, Conseiller,

GREFFIER :

M^me X Y, lors des débats et lors du prononcé

DÉBATS :
A l’audience publique du 17 Janvier 2022 devant Monsieur Dominique GARET, magistrat rapporteur, tenant seul l’audience, sans opposition des représentants des parties, et qui a rendu compte au délibéré collégial

ARRÊT :

Réputé contradictoire, prononcé publiquement le 08 Mars 2022 par mise à disposition au greffe

****

APPELANTE :

LE GROUPEMENT ESPACE PERFORMANCE, immatriculée au RCS de NANTES sous le numéro 423 360 619 pris en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité au siège

[…]

[…]

Représentée par M^e Cédric BEUTIER, Plaidant/Postulant, avocat au barreau de NANTES

INTIMÉ :

SARL GEST ESPACE 44, immatriculée au RCS de NANTES sous le numéro 419 440 904. prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité au siège

Précédemment et actuellement chez Manac’h Immobilier, même adresse:

[…]

Manc’h immobilier

[…]

Représentée par M^e Stéphanie PRENEUX de la SELARL BAZILLE, TESSIER, PRENEUX, Plaidant/Postulant, avocat au barreau de RENNES, substituée par M^e COMBE, avocat au barreau de Rennes

INTERVENANT :

SELARL MJO, intervenant forcé, prise en la personne de M^e Frédéric BLANC es qualités de liquidateur judiciaire de la société GEST ESPACE 44 suivant jugement du tribunal de commerce de Rennes en date du 22.05.2019

[…]

[…]

N’ayant pas constitué avocat bien que régulièrement assigné par acte d’huissier de Justice en date du 12 août 2021

FAITS ET PROCEDURE

Le groupement d’intérêt économique Espace Performance (ci-après le GIE) regroupe les différentes entreprises implantées sur le site de La Fleuriaye à Carquefou (44).

Suivant contrat dit de «'prestation de services'» en date du 29 janvier 1999, le GIE confiait la gestion des services afférents à l’exploitation du site (accueil, sécurité etc) à la SARL Gest Espace 44 (la SARL) qui, moyennant l’utilisation des fonds versés par les membres du GIE sur un compte bancaire dédié, était chargée de conclure toutes conventions utiles auprès de tous prestataires.

Par un message du 27 juillet 2016, la SARL informait le GIE qu’elle mettait fin au contrat à effet du 30 septembre suivant.

Par lettre du 21 avril 2017, elle adressait au GIE un chèque de 26.938,97 € «'correspondant au sommes que la société [avait] encaissées suite aux appels de fonds trimestriels auprès des membres du GIE, diminuées des paiements effectués en règlement des factures pour le compte du GIE'», la SARL ayant joint à ce chèque un tableau récapitulant les différentes opérations comptables ayant conduit à ce solde.

Par lettre du 26 avril 2017, le GIE contestait ce décompte et réclamait à la SARL le remboursement d’une somme supplémentaire de 24.864,93 €.

En dépit de plusieurs mises en demeure adressées par le GIE, la SARL s’abstenait de tout nouveau règlement.

Le GIE faisait alors assigner la SARL devant le tribunal de commerce de Nantes qui toutefois, par jugement du 4 février 2019':

- le déboutait de l’ensemble de ses demandes';

- le condamnait à payer à la SARL une somme de 3.000 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile';

- le condamnait enfin aux entiers dépens de l’instance.

Par déclaration reçue au greffe de la cour le 12 mars 2019, le GIE interjetait appel de cette décision.

Par jugement du 22 mai 2019, et alors qu’elle avait déjà constitué avocat devant la cour, la SARL était placée en liquidation judiciaire et M^e Blanc (Selarl MJO) désigné en qualité de liquidateur.

Après avoir déclaré sa créance à la procédure collective le 30 juillet 2019, le GIE concluait pour la dernière fois le 30 juillet 2019.

Bien qu’ayant été assignée en intervention forcée, le liquidateur judiciaire s’abstenait de constituer avocat devant la cour et de reprendre l’instance à son compte.

La clôture de la mise en état intervenait par ordonnance du 16 décembre 2021.

MOYENS ET PRETENTIONS DES PARTIES

Le GIE demande à la cour de :

Vu les articles 1103 et suivants, 1302 et suivants, et 1984 et suivants du code civil,

- infirmer le jugement';

Statuant à nouveau':
- fixer au passif de la SARL la créance du GIE correspondant au remboursement de la somme de 24.864,93 € pour solde des sommes indûment perçues au regard du décompte produit le 21 avril 2017 ;

- fixer au passif de la SARL la créance du GIE correspondant au remboursement de la somme de 7.657,53 € au titre des sommes indûment perçues à titre de cotisations à compter du 1er avril 2017 ;

- fixer au passif de la SARL et au profit du GIE une créance de 5.000 € à titre de dommages et intérêts pour blocage du compte bancaire dédié au GIE ;

- ordonner à M^e Blanc, en qualité de liquidateur judiciaire de la SARL, de remettre au GIE les éléments suivants, sous astreinte de 100 € par jour de retard:

* les relevés bancaires dédiés au GIE des cinq dernières années,

* les factures (achat/vente) des dix dernières années,

* les documents fiscaux (TVA, IS, IR, CFE, CVAE) des six dernières années,

* les comptes annuels (bilan, compte de résultat) des dix dernières années,

* les login et mot de passe pour la gestion de la propriété du nom de domaine du GIE (www.lafleuriayetechnopole.fr)';

- fixer au passif de la SARL et au profit du GIE une créance de 5.000 € à titre de dommages et intérêts pour résistance abusive ;

- fixer au passif de la SARL et au profit du GIE une somme de 4.000 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile, outre les dépens dont distraction au profit de M^e Beutier par application de l’article 699 du code de procédure civile.

Quant à la SARL, partie intimée désormais représentée par son liquidateur judiciaire, bien que n’ayant pas conclu devant la cour, elle est réputée s’approprier les motifs du jugement déféré et ce, par application de l’article 954 dernier alinéa du code de procédure civile.

Il est donc renvoyé à la lecture du jugement ainsi que des conclusions précitées pour un plus ample exposé des demandes et moyens développés par les parties.

MOTIFS DE LA DECISION

Sur la reddition des comptes':

Pour débouter le GIE de la demande formée à ce titre à l’encontre de la SARL, le tribunal a essentiellement retenu que le contrat ayant lié les deux parties était une convention de prestation de service, et non un mandat, de sorte que la SARL n’était tenue à aucune reddition de comptes à l’expiration des relations contractuelles.

Par ailleurs, le tribunal a retenu qu’aucune faute contractuelle n’était démontrée à l’encontre de la SARL, de sorte que le GIE devait être débouté de l’ensemble de ses demandes.

Pour autant, ce raisonnement s’appuie sur le seul intitulé du contrat litigieux, dit de «'prestation de services'».

Or, l’article 12 du code de procédure civile commande au juge de trancher le litige conformément aux règles de droit qui lui sont applicables et de donner ou restituer leur exacte qualification aux faits et actes litigieux sans s’arrêter à la dénomination que les parties en auraient proposée.

Tel doit être le cas en l’espèce dès lors qu’au-delà de l’intitulé du contrat, les parties sont expressément convenues, à l’article 2 dudit contrat – article d’ailleurs intitulé «'mandat'», qu’afin de permettre à la SARL de s’acquitter de la mission qui lui était confiée par le GIE, c’est-à-dire assurer l’animation, la gestion, le contrôle et la fourniture de tous les services spécifiques au centre d’affaires de La Fleuriaye, il était conféré à la SARL «'un mandat de conclure, au nom et pour le compte du GIE, toutes conventions avec tous prestataires de services de son choix, susceptibles de participer directement ou indirectement à la fourniture des prestations'» précitées.

C’est donc bien d’un mandat, au sens de l’article 1984 du code civil, dont la SARL était chargée par le GIE, peu important que le contrat ait été improprement qualifié de «'prestation de service'», peu important également que ce contrat ait stipulé par ailleurs que la SARL disposait «'de la plus grande autonomie pour assurer la gestion du centre d’affaires'», l’autonomie conférée au mandataire, qui n’est d’ailleurs pas l’indépendance, n’étant nullement incompatible avec la mission de représentation qui lui est confiée par le mandant.

Dès lors et application de l’article 1993 du code civil, la SARL était tenue, à l’issue de son mandat, de rendre compte de sa gestion, et de faire raison au mandant (le GIE) de tout ce qu’elle avait reçu en vertu de sa procuration, quand bien même ce qu’elle aurait reçu n’eût point été dû au mandant.

C’est d’ailleurs ce qu’elle a fait lorsqu’elle a adressé au GIE, en date du 21 avril 2017, un tableau listant les sommes reçues par elle pour le compte de son mandant ainsi que les dépenses engagées au nom de celui-ci.

Pour autant, le GIE est recevable à critiquer ce décompte, à charge pour lui seulement de justifier des erreurs ou retenues indues qu’il invoque.

Sur les sommes indûment retenues par la SARL':

- Factures Konica'(76,60 € + 105,03 € + 105,03 € + 105,03 € HT) :

Le GIE justifie avoir décidé, en son conseil d’administration du 11 décembre 2014, de la résiliation du contrat de mise à disposition du copieur Konica.

C’est donc à tort que la SARL a continué à régler, au nom du GIE, les factures correspondantes afférentes à l’année 2016.

Dès lors, elle devra lui en rembourser le montant pour une somme totale de 391,69 € HT, soit 470,03

€ TTC.

- Facture CCA d’un montant de 4.024,94 € HT':

Le GIE affirme avoir déjà réglé lui-même cette facture, de sorte que la SARL, qui ne l’aurait pas réglée quant à elle, ne saurait en retenir le montant.

Toutefois, force est de constater que le GIE ne produit aucune pièce justificative du paiement qu’il allègue.

En conséquence et dans la mesure où c’est au GIE qu’il incombe de rapporter la preuve de la créance de restitution qu’il invoque, il sera débouté de la demande qu’il forme à ce titre.

- Factures Adexia (4 X 768,75 € HT)':
Le GIE explique qu’alors qu’il avait été convenu que la société Adexia, que la SARL avait choisie pour effectuer des travaux de gestion du courrier, d’accueil téléphonique et de comptabilité, ne facturerait l’ensemble de ces travaux qu’à hauteur de 3.000 € par trimestre, elle lui avait néanmoins facturé, en sus de ce forfait, une somme supplémentaire de 768,75 € pour la comptabilité effectuée au cours des quatre derniers trimestres figurant sur le tableau récapitulatif établi par la SARL.

De fait, le GIE produit un courrier adressé par la SARL le 21 octobre 2015 évoquant un changement d’organisation dans la gestion du centre d’affaires, avec recours aux services de la société Adexia qui effectuerait désormais, notamment, des travaux de comptabilité pour un coût de «'0 €'», ce coût étant en réalité intégré dans le forfait trimestriel convenu de 3.000 €.

C’est donc à tort que le GIE s’est vu facturer un coût supplémentaire de 4 X 768,75 € HT, soit 3.690

€ TTC.

- Annulation de l’avoir Adexia de 1.218 €':

Le GIE conteste cette annulation, faisant essentiellement valoir «'qu’il ne sait pas à quoi elle correspond'».

Toutefois, force est de constater que le GIE ne produit aucune pièce justificative dudit avoir dont, sans même qu’il en justifie, la SARL aurait indûment retenu le montant.

En conséquence et dans la mesure où c’est au GIE qu’il incombe de rapporter la preuve de la créance de restitution qu’il invoque, il sera débouté de la demande qu’il forme à ce titre.

- Charges locatives SCI Mauvoisins (296 + 63,14 + 143,70 € HT)':

Le GIE conteste ces charges au motif qu’elles lui auraient été appliquées au titre d’une période postérieure à la restitution du local précédemment loué.

Toutefois et ici encore, le GIE ne produit aucune pièce justificative de ses affirmations.

En conséquence et dans la mesure où c’est au GIE qu’il incombe de rapporter la preuve de la créance de restitution qu’il invoque, il sera débouté de la demande qu’il forme à ce titre.

- Factures «'IEO juridique 2016 pour 510 €'» et «'IEO bilan 2.016 pour 3.273 €'»':

Le GIE conteste l’imputation totale de ces factures comptables afférentes à l’année 2016, réclamant en effet leur réduction prorata temporis pour tenir compte de la cessation de la prestation de la SARL intervenue dès le 30 septembre 2016.

Toutefois et ici encore, le GIE ne produit aucune pièce justificative de ses affirmations, s’abstenant en effet de produire les deux factures litigieuses, ce qui ne permet pas à la cour de vérifier le mode de calcul de cette facturation et plus précisément la période qu’elle était censée couvrir.

En conséquence et dans la mesure où c’est au GIE qu’il incombe de rapporter la preuve de la créance de restitution qu’il invoque, il sera débouté de la demande qu’il forme à ce titre.

- Factures Meyclub (586,40 € et 559,45 €)':

Ici encore, le GIE s’abstient de produire quelque pièce que ce soit pour justifier d’une prétendue imputation indue de ces factures, plaçant la cour dans l’impossibilité de vérifier la réalité de ses dires, à savoir que la SARL aurait encaissé les sommes correspondantes.
En conséquence et dans la mesure où c’est au GIE qu’il incombe de rapporter la preuve de la créance de restitution qu’il invoque, il sera débouté de la demande qu’il forme à ce titre.

- Restitution d’une dotation aux amortissements': 2.092,37 €':

Le GIE explique avoir provisionné une somme de 6.500 € dans la perspective de la réalisation de travaux dans le bureau d’accueil du centre d’affaires, et qu’un solde de 2.097,37 € lui reste dû à ce titre.

De fait, il produit un extrait de comptabilité qui fait apparaître d’une part le versement d’une provision de 6.500 € pour des travaux de cloisonnement, d’autre part la réalisation effective desdits travaux pour une somme moindre.

En conséquence, la SARL sera condamnée à rembourser la différence à hauteur de la somme réclamée.

- Annulation d’un avoir au titre de prestations 2014 pour 7.207,20 €':

Le GIE produit une facture émise par la SARL le 19 décembre 2016 au titre d’un avoir d’un montant négatif de 7.207,20 € TTC, expliquant qu’elle ne comprend pas les raisons de cette annulation.

En effet, pas même en première instance, la SARL n’a fourni d’explications quant aux causes de cette facture, laquelle semble correspondre à l’annulation d’un précédent avoir qu’elle aurait consenti à son mandant.

En tout état de cause, c’est à la SARL qu’il appartenait d’expliquer pourquoi elle a annulé cet avoir, celui-ci étant présumé avoir été accordé à titre définitif.

Faute pour la SARL de justifier du bien-fondé de cette annulation, le GIE est fondé à réclamer la restitution de la somme correspondante, qui doit être considéré comme ayant été indûment retenue par sa mandataire.

- Récapitulatif':

Le GIE est fondé à réclamer la restitution d’une somme totale de 13.459,60 € (470,03 € + 3.690€ + 2.092,37 € + 7.207,20 €) correspondant aux fonds indûment retenus par la SARL à l’issue du mandat.

En conséquence et du fait de la liquidation judiciaire de la SARL, il convient d’ordonner la fixation, au profit du GIE, d’une créance de même montant au passif de la procédure collective.

Sur les cotisations indûment versées à la SARL':

Il résulte des pièces produites par le GIE, notamment d’un courrier émanant du CIC Ouest en date du 11 mai 2017':

- que la SARL avait ouvert un compte auprès de cette banque pour y domicilier tous les versements en provenance des adhérents du GIE, ainsi que pour régler les dépenses engagées par elle au nom du GIE';

- que si ce compte bancaire était dédié à la seule gestion du mandat confié par le GIE (ayant à cette fin été intitulé «'Gest’Espace 44 – GIE La Fleuriaye), pour autant la SARL en demeurait elle-même titulaire, ce qui explique que la banque ait refusé au GIE d’en reprendre le contrôle après la résiliation du mandat';
- qu’en dépit de cette résiliation, intervenue à la fin du mois de septembre 2016, la SARL a attendu plusieurs mois avant de clôturer le compte, ce qui a permis à deux adhérents du GIE, manifestement ignorants de la fin du mandat, de continuer à le créditer de leurs cotisations, le premier pour un montant de 1.362,70 €, le second pour un montant de 6.294,83 €.

Ainsi et dans la mesure où ces cotisations n’étaient plus dues du fait de la résiliation du contrat, la SARL aurait dû les restituer, ce qu’elle s’est abstenue de faire.

En conséquence et du fait de la liquidation judiciaire de la SARL, il convient d’ordonner la fixation, au profit du GIE et au passif de la procédure collective, d’une créance d’un montant total de 7.657,53

€.

Sur la demande de dommages-intérêts pour «'blocage du compte bancaire'»':

Si c’est à tort que la SARL a retenu ces différentes sommes qu’elle détenait pour le compte du GIE, pour autant ce dernier ne rapporte pas la preuve d’un préjudice particulier qui justifierait l’allocation de dommages-intérêts en complément des sommes elles-mêmes, étant rappelé qu’il aurait pu seulement réclamer le versement d’intérêts de retard au taux légal, ce qu’il s’est abstenu de faire.

Le jugement sera donc confirmé en ce qu’il a débouté le GIE de sa demande de dommages-intérêts formée à ce titre.

Sur la demande de dommages-intérêts pour résistance abusive':

Le GIE sera encore débouté de cette demande indemnitaire, étant en effet rappelé qu’une partie au moins de ses réclamations n’étaient pas justifiées.

Sur la demande de communication de pièces sous astreinte':

Le GIE est fondé à réclamer, désormais auprès du liquidateur de la SARL, la communication du login ainsi que du mot de passe afférents à son nom de domaine (www.lafleuriayetechnopole.fr), ces informations étant en effet nécessaires à la poursuite des activités du GIE.

En revanche, il n’y a pas lieu d’assortir cette injonction d’une astreinte.

Par ailleurs et dans la mesure où le GIE ne saurait obtenir le paiement d’autres créances que celles qu’il a déclarées à la procédure collective et sur lesquels il est déjà statué par le présent arrêt, il n’y a pas lieu d’ordonner la communication de nouvelles pièces par hypothèse détenues par la SARL. En effet, même après communication de celles-ci, le GIE ne pourrait pas réclamer le paiement de sommes supplémentaires.

La demande de communication de ces pièces, dont la liste demeure d’ailleurs imprécise, sera donc rejetée.

Sur les autres demandes':

Partie perdante, la SARL supportera le paiement d’une somme de 3.000 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile, laquelle sera fixée au passif de la procédure collective.

De même, la SARL supportera les entiers dépens de première instance et d’appel, lesquels seront recouvrés conformément aux dispositions de l’article 699 du code de procédure civile.

PAR CES MOTIFS, La cour :

- confirme le jugement en ce qu’il a débouté le GIE Espace Performance de sa demande de dommages-intérêts’ainsi que de sa demande de communication de pièces ;

- l’infirmant pour le surplus de ses dispositions, statuant à nouveau et y ajoutant':

* fixe au passif de la liquidation judiciaire SARL Gest Espace 44 et au profit du GIE Espace Performance':

° une somme totale de 13.459,60 € correspondant aux fonds indûment retenus par la SARL à l’issue du mandat liant les parties';

° une somme totale de 7.657,53 € correspondant aux cotisations indûment perçues par la SARL depuis la résiliation du mandat';

° une somme de 3.000 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile';

* enjoint à M^e Blanc (Selarl MJO), en qualité de liquidateur judiciaire de la SARL Gest Espace 44, de communiquer au GIE Espace Performance, et ce, dans un délai maximal d’un mois courant à de la signification du présent arrêt, le login ainsi que le mot de passe afférents au nom de domaine www.lafleuriayetechnopole.fr ;

* déboute le GIE Espace Performance du surplus de ses demandes';

* condamne la SARL Gest Espace 44, représentée par son liquidateur judiciaire M^e Blanc (Selarl MJO), aux entiers dépens de première instance et d’appel, lesquels seront recouvrés conformément aux dispositions de l’article 699 du code de procédure civile.

Le greffier Le président