Cour d'appel de Riom, Chambre commerciale, 6 mars 2019, n° 16/02869

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Chronologie de l’affaire

Sur la décision

Sur les parties

Texte intégral

COUR D’APPEL

DE RIOM

Troisième chambre civile et commerciale

ARRET N°

DU : 6 mars 2019

RG N° : 16/02869

VTD

Arrêt rendu le six mars deux mille dix neuf

Sur APPEL d’une décision rendue le 21 octobre 2016 par le Tribunal de commerce de MONTLUCON

COMPOSITION DE LA COUR lors des débats et du délibéré :

M. François RIFFAUD, Président

M. François KHEITMI, Conseiller

Mme Virginie THEUIL-DIF, Conseiller

En présence de : Mme Christine VIAL, Greffier, lors de l’appel des causes et du prononcé

ENTRE :

Association VILTAIS,

non immatriculée au RCS

[…]

[…]

[…]

[…]

Représentant : la SCP LARDANS TACHON MICALLEF, avocat au barreau de MOULINS

APPELANTE

ET :

La société NACEL

SAS immatriculée au RCS de PARIS sous le n° 724 800 511

[…]

[…]

Représentants : Me Sébastien RAHON, avocat au barreau de CLERMONT-FERRAND

(postulant) et la société FIDAL, avocat au barreau de TOULOUSE (plaidant)

INTIMÉE

DEBATS : A l’audience publique du 10 Janvier 2019 Madame THEUIL-DIF a fait le rapport oral de l’affaire, avant les plaidoiries, conformément aux dispositions de l’article 785 du CPC. La Cour a mis l’affaire en délibéré au 27 Février 2019 puis l’a prorogé au 6 mars 2019.

ARRET :

Prononcé publiquement le 6 mars 2019, par mise à disposition au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile ;

Signé par M. François RIFFAUD, Président, et par Mme Christine VIAL, Greffier, auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.

Exposé du litige :

L’association VILTAIS, dont le siège social est à MOULINS, est locataire du château de Petit Bois à Cosne-d’Allier. Elle assure l’animation de ce lieu en y organisant des séjours, des séminaires et des manifestations de tous ordres.

La société NACEL, dont le siège social est à Paris, organise des voyages et des séjours linguistiques entre autres en France pour des publics anglais ou américains.

Depuis 2005, la SAS NACEL est liée à l’association VILTAIS par une convention d’hébergement renouvelée chaque année pour l’année suivante. La dernière convention a été signée le 15 décembre 2010 pour les prestations de 2011. Elle a été renouvelée par tacite reconduction pour l’année 2012.

Par courrier du 3 septembre 2012, la SAS NACEL a signifié à l’association VILTAIS qu’elle dénonçait la convention 'conformément à la clause B. Résiliation de l’article 6". La SAS NACEL a expliqué sa décision en déclarant que l’établissement ne correspondait plus à ses critères de sélection et aux besoins de ses clients, et a joint au courrier, un dossier exposant les chiffres de fréquentation en baisse et les remarques défavorables de clients.

M. X Y, directeur général de l’association VILTAIS a répondu le 13 novembre 2012 qu’il réfutait les remarques faites par la SAS NACEL et l’informait qu’il transmettait le dossier à son service juridique.

Par acte d’huissier en date du 18 juillet 2013, l’association VILTAIS a fait assigner la SAS NACEL devant le tribunal de commerce de Cusset aux fins de la voir condamnée à lui payer la somme de 130 000 euros à titre de dommages et intérêts sur le fondement de l’article 1134 du code civil, et à titre subsidiaire, sur le fondement de l’article L. 442-6 du code de commerce.

Par jugement du 7 avril 2015, le tribunal de commerce de Cusset s’est déclaré incompétent, et a renvoyé l’affaire devant le tribunal de commerce de Paris, lieu du siège social de la SAS NACEL.

Suite au contredit formé par l’association VILTAIS, la cour d’appel de RIOM a déclaré le tribunal de commerce de Montluçon compétent selon un arrêt du 1er juillet 2015.

Par jugement du 21 octobre 2016, le tribunal de commerce de MONTLUÇON a débouté l’association VILTAIS de ses demandes.

Le tribunal a relevé que les parties faisaient une lecture radicalement différente de l’article 6 de la convention relatif à la résiliation ; qu’en vertu de l’article 1158 du code civil, les termes susceptibles de deux sens devaient être pris dans le sens qui convenait le plus à la matière du contrat ; que soit l’on considérait la convention comme un bail d’habitation, soit l’on considérait la convention comme un bail commercial, un délai de prévenance de 18 mois aurait été prohibitif et contraire aux usages dans les deux cas.

L’association VILTAIS a interjeté appel de ce jugement, suivant déclaration électronique reçue au greffe de la cour en date du 13 décembre 2016.

Aux termes de ses dernières conclusions reçues au greffe en date du 8 mars 2017, l’appelante demande à la cour d’infirmer le jugement en toutes ses dispositions et statuant à nouveau, de condamner la SAS NACEL à lui payer :

— la somme de 130 000 euros à titre de dommages et intérêts ;

— la somme de 4 000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile, et aux dépens de première instance et d’appel.

Elle soutient, à titre principal, que la SAS NACEL n’a pas respecté les conditions de dénonciation de la convention d’hébergement. Elle se prévaut des dispositions du contrat relatives au renouvellement stipulant que 'à l’expiration de la période d’occupation, la présente convention sera renouvelée chaque année par tacite reconduction, pour la même période et aux mêmes dates'. Elle fait valoir que la date d’expiration de la période d’occupation est fixée au 1er août 2011 ; qu’à cette date, la convention a été renouvelée par tacite reconduction aux mêmes conditions pour l’année 2012, et toujours par l’effet immédiat de la tacite reconduction pour la période et aux mêmes dates de l’année 2013, soit du 20 mars au 1er août 2013, faute d’avoir été antérieurement dénoncée conformément aux stipulations contractuelles. Aussi, la dénonciation intervenue ne peut faire obstacle aux effets de la tacite reconduction déjà acquise.

Elle expose que cette dénonciation du contrat a généré un préjudice important car compte tenu du délai dans lequel la SAS NACEL a rompu la convention, elle n’a pas disposé du temps nécessaire pour réactiver l’ensemble de ses offres lui permettant de remplacer le chiffre d’affaires qu’elle pouvait normalement attendre en raison de la sécurité juridique trouvant sa cause dans la force obligatoire de la convention.

A titre subsidiaire, elle soutient que la SAS NACEL a commis une faute dans l’exercice de sa faculté de dénoncer la convention au sens des articles 1134 et suivants du code civil. Elle fait valoir que la SAS NACEL a attendu le 3 septembre 2012 pour dénoncer la reconduction de la convention pour l’année 2013 alors qu’il résulte des éléments produits aux débats, et notamment du courriel du 21 février 2012 que l’attitude de la société adverse a été de lui laisser penser faussement que la relation serait poursuivie en 2013, de sorte que, fondée à croire légitimement en la poursuite de cette collaboration, l’association ne pouvait en aucun cas prospecter et réactiver une offre commerciale pour meubler des périodes d’activités qui étaient retenues par la SAS NACEL.

Elle ajoute qu’elle n’a pas à entrer dans le débat des griefs qui lui sont faits par la SAS NACEL, mais entend démontrer qu’ils sont inexistants.

Dans ses dernières conclusions reçues au greffe en date du 9 mai 2017, la SAS NACEL demande la confirmation du jugement sauf en ce qu’il l’a déboutée de sa demande de dommages et intérêts.

Elle sollicite à ce titre la somme de 5 000 euros pour procédure abusive et celle de 8 000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile.

Elle estime avoir respecté les clauses de la dernière convention d’hébergement du 15 décembre 2010 ; qu’il ressort de l’article 6 A) intitulé 'Renouvellement et Résiliation’ qu’à l’expiration de la période d’occupation du 20 mars 2011 au 1er août 2011, la convention serait renouvelée chaque année par tacite reconduction pour la même période et aux mêmes dates. A l’expiration de la période d’occupation du 20 mars 2012 au 1er août 2012, la société NACEL a fait usage de la faculté de résiliation ouverte par le paragraphe B) de l’article 6 intitulé 'Résiliation’ et stipulant que la convention pourrait être dénoncée par l’une ou l’autre des parties sous réserve d’un préavis adressé par LRAR au plus tard le 31 octobre de l’année précédente.

Elle considère que la notion d’année précédente ne peut s’entendre que de l’année précédant l’année de reconduction, c’est-à-dire l’année 2012 pour la période d’occupation du 20 mars 2013 au 1er août 2013.

Elle indique qu’elle ne pouvait pas se positionner sur l’éventuelle tacite reconduction pour la saison suivante tant qu’elle n’avait pas effectué son bilan de la saison écoulée et qu’il faut au moins un mois pour réaliser un tel bilan. La commune intention des parties au sens de l’article 1156 du code civil était A : le 31 octobre était la date d’expiration maximale pour toute saison de mise à disposition.

Par ailleurs, elle soutient n’avoir commis aucune faute.

Elle rappelle que l’association VILTAIS ne peut invoquer l’article L. 442-6 du code de commerce sanctionnant la rupture brutale d’une relation commerciale établie sans respecter un délai de préavis adapté. En effet, devant la cour d’appel de Riom, dans le cadre du contredit, elle a renoncé à sa demande subsidiaire sur ce fondement en raison de la compétence du tribunal de commerce de Lyon sur cette question. Elle estime que l’association VILTAIS ne peut revenir sur cette renonciation en se fondant artificiellement sur l’article 1134 du code civil.

La société NACEL soutient, en outre, avoir respecté le préavis mentionné dans le contrat.

Elle conteste avoir fait preuve d’une attitude laissant penser faussement que la relation serait poursuivie en 2013 : le courriel du 21 février 2012 concerne exclusivement l’organisation et le remplissage de la période d’occupation du 20 mars 2012 au 1er août 2012.

Elle considère qu’elle n’a pas à justifier d’un motif de résiliation, mais très subsidiairement, elle explique et dit justifier que sa décision est intervenue en raison de la dégradation notable de la prestation dispensée par l’association VILTAIS au sein du château de Petit Bois..

Il sera renvoyé pour l’exposé complet des demandes et moyens des parties, à leurs dernières conclusions.

L’instruction a été déclarée close le 11 janvier 2018 et l’affaire renvoyée pour plaidoiries à l’audience du 21 mars 2018.

A cette date, en raison du mouvement de grève de la profession d’avocat, elle a été renvoyée à l’audience du 10 janvier 2019.

MOTIFS DE LA DÉCISION :

- Sur la violation des dispositions contractuelles

En vertu de l’article 1134 dans sa rédaction applicable à la date du contrat, les conventions

légalement formées tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faites. Elles ne peuvent être révoquées que de leur consentement mutuel, ou pour les causes que la loi autorise.

L’article 1156 ancien dudit code énonce qu’on doit dans les conventions rechercher quelle a été la commune intention des parties contractantes, plutôt que de s’arrêter au sens littéral des termes, et l’article 1161 précise que toutes les clauses des conventions s’interprètent les unes par les autres, en donnant à chacune le sens qui résulte de l’acte entier.

L’interprétation des contrats relève de l’appréciation souveraine des juges du fond, sous réserve de ne pas dénaturer les obligations résultant des termes de la convention et de modifier les stipulations qu’elle renferme.

En l’espèce, la SAS NACEL et l’association VILTAIS sont liées depuis 2005 par une convention d’hébergement renouvelée chaque année pour l’année suivante.

La dernière convention d’hébergement a été signée le 15 décembre 2010.

L’article 1 énonce que la période d’occupation s’étend du 20 mars 2011 au 1er août 2011.

L’article 6 intitulé 'RENOUVELLEMENT et RÉSILIATION' est rédigé de la sorte :

'A. Renouvellement :

A l’expiration de la période d’occupation, la présente convention sera renouvelée chaque année par tacite reconduction, pour la même période et aux mêmes dates.

Si NACEL souhaite avancer ou prolonger la mise à disposition d’une quelconque durée, elle devra le faire par écrit, en prévenant le LOGEUR au moins trois mois avant le début de la période de mise à disposition préalablement convenue. Le LOGEUR devra répondre à cette demande dans un délai de 15 jours à compter de la date de réception de la lettre recommandée avec accusé de réception.

B. Résiliation :

La présente convention pourra être dénoncée par l’une ou l’autre des parties sous réserve d’un préavis – adressé par lettre recommandée avec accusé de réception – au plus tard le 31 octobre de l’année précédente.

La présente convention sera résiliée de plein droit en cas de mise en liquidation judiciaire de NACEL'.

L’association VILTAIS soutient qu’en application du paragraphe A, à l’expiration de la période d’occupation au 1er août 2012, la convention a été renouvelée par tacite reconduction faute d’avoir été dénoncée antérieurement, la résiliation ne pouvant s’opérer pour la période où la convention est d’ores et déjà renouvelée. Toutefois, elle estime que le dispositif concernant la résiliation n’est pas en contradiction avec le dispositif concernant le renouvellement, que les dispositions sur le renouvellement ne rendent inopérantes celles sur la résiliation dans le seul cas de figure d’une période d’occupation expirant antérieurement à la date du 31 octobre de l’année en cours sans que les parties aient exprimé leur volonté de la dénoncer. Elle prétend qu’il suffit aux parties de prendre leur décision avant l’expiration de la période d’occupation, qu’il n’y a donc pas de contradiction.

Toutefois, l’interprétation faite par l’association VILTAIS conduit en réalité à vider de son sens le paragraphe B.

A l’expiration de la période d’occupation s’étendant du 20 mars 2012 au 1er août 2012, la convention d’hébergement aurait pu être renouvelée par tacite reconduction pour la période du 20 mars 2013 au 1er août 2013 si la SAS NACEL n’avait pas fait usage de la faculté de dénonciation de la convention avant le 31 octobre ' de l’année précédente'.

Ainsi que le relève la SAS NACEL, la notion 'de l’année précédente' ne peut s’entendre que de l’année précédant l’année de reconduction.

L’alinéa 2 du paragraphe 'Renouvellement’ se réfère d’ailleurs à la période de mise à disposition: ' Si NACEL souhaite avancer ou prolonger la mise à disposition d’une quelconque durée, elle devra le faire par écrit, en prévenant le LOGEUR au moins trois mois avant le début de la période de mise à disposition préalablement convenue'.

En outre, l’interprétation donnée par l’association VILTAIS nécessitait que le paragraphe relatif à la résiliation indique que la faculté de dénonciation devait être exercée au plus tard le 31 octobre de l’année précédant la période d’occupation en cours et non le 31 octobre de l’année précédente.

La formulation de la clause ne peut s’entendre que comme visant l’année contractuelle précédente, soit l’année 2012 pour la période d’occupation du 20 mars au 1er août 2013. Les clauses des conventions s’interprètent les unes par les autres, en donnant à chacune le sens qui résulte de l’acte entier.

Aussi, en exerçant sa faculté de dénonciation de la convention d’hébergement le 3 septembre 2012 pour l’année 2013, la SAS NACEL a respecté les termes de la convention.

Le jugement sera confirmé, mais par substitution de motifs.

- Sur l’existence d’une faute dans la rupture des relations contractuelles

Il résulte de l’article 1134 ancien du code civil que si la partie qui met fin à un contrat indéterminé dans le respect des modalités prévues, n’a pas à justifier d’un quelconque motif, le juge peut néanmoins, à partir de l’examen des circonstances établies, retenir la faute faisant dégénérer en abus l’exercice du droit de rompre.

L’association VILTAIS soutient que l’attitude de la SAS NACEL a été de lui laisser penser faussement que la relation serait poursuivie en 2013, de telle sorte qu’elle pouvait croire à la poursuite de la collaboration, et qu’elle ne pouvait prospecter et réactiver une offre commerciale pour meubler des périodes d’activités retenues par la SAS NACEL. Elle demande de constater que sa dénonciation est tardive, donc fautive et non de s’interroger sur la question de savoir si la SAS NACEL devait ou non alléguer de motifs pour dénoncer la convention.

Pour appuyer sa demande, elle produit un courrier électronique en date du 21 février 2012 dans lequel elle prétend que les préposés de la SAS NACEL informaient l’association qu’ils travaillaient activement à la préparation de la période d’occupation de 2013.

Le contenu de ce courrier est le suivant :

'Bonjour,

Comme vous le savez, la saison des Mini-séjours va bientôt commencer et nous sommes en pleins préparatifs des équipes, des programmes, et du matériel! Nous sommes aussi en pleine réflexion sur nos programmes Mini-séjours afin de mieux optimiser les remplissages et les plannings 2013.

Néanmoins, comme chaque année, certaines semaines n’accueilleront pas de groupes, c’est pourquoi j’aurais souhaité savoir si vous aviez la possibilité de maintenir l’accueil sur vos centres au cours de ces semaines voire d’en accueillir quelques uns en plus. Bien entendu, Nacel prendra en charge la PC, et comme chaque année, les animateurs seront invités à se faire discrets et se débrouiller seuls.

Les semaines concernées seraient du 2 au 6 avril, du 7 au 11 mai et du 14 au 18 mai.

Nous continuons de travailler sur la saison 2013 afin de vous permettre de meilleurs remplissages, et de satisfaire au mieux nos clients.

Je reste à votre disposition.

Bien cordialement,

Z A, responsable des programmes 'American Village’ Société NACEL'.

L’objet de ce courrier était l’organisation et le remplissage de la période d’occupation de l’année 2012, la SAS NACEL insistant sur le fait qu’elle faisait son possible pour améliorer le remplissage et les plannings à venir. Comme elle le fait observer, c’est uniquement dans ce cadre qu’elle évoquait la saison de l’année 2013, mais il n’était pas encore question de l’organiser et ce courriel ne contient pas d’engagement à ce titre.

Aucune mauvaise foi ne peut être relevée, la SAS NACEL ne pouvant se voir reprocher d’essayer d’améliorer le taux de remplissage et la performance de ses séjours.

Analysant ses résultats suite à la fin de la période d’occupation au 1er août 2012, elle a exercé sa faculté de dénonciation dans un délai d’un mois, à savoir le 3 septembre 2012 alors que la convention lui permettait de le faire jusqu’au 31 octobre 2012.

Ce simple courriel ne peut suffire à caractériser une faute de la société NACEL dans l’exercice de son droit de dénoncer la convention. Il n’est nullement établi qu’elle ait cherché à tromper son cocontractant.

L’association VILTAIS sera ainsi déboutée de sa demande de dommages et intérêts sur le fondement de la faute contractuelle.

- Sur la demande de dommages et intérêts pour procédure abusive

L’exercice d’une action en justice constitue en principe un droit et ne dégénère en abus pouvant donner naissance à une dette de dommages et intérêts que dans le cas de malice, de mauvaise foi ou d’erreur grossière équipollente au dol.

A défaut de caractériser les éléments constitutifs de l’abus dans l’exercice de son action en justice, la SAS NACEL sera déboutée de sa demande de dommages et intérêts.

- Sur les dépens et l’article 700 du code de procédure civile

Succombant à l’instance, l’association VILTAIS sera condamnée aux dépens et à payer à la SAS NACEL une indemnité complémentaire de 2 000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile.

La distraction des dépens sera ordonnée au bénéfice de Me RAHON, avocat, conformément aux dispositions de l’article 699 du code de procédure civile.

PAR CES MOTIFS, substitués à ceux des premiers juges,

La cour, après en avoir délibéré, statuant publiquement, par arrêt contradictoire et en dernier ressort, mis à la disposition des parties au greffe de la juridiction ;

Confirme le jugement déféré ;

Condamne l’association VILTAIS aux dépens de première instance et d’appel, ainsi qu’à payer à la SAS NACEL la somme complémentaire de 2 000 euros en application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile ;

Accorde à Me RAHON, avocat, le droit de recouvrer directement ceux des dépens dont il aura fait l’avance sans en avoir reçu provision.

Le greffier Le président

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