COUR D’APPEL

DE [Localité 14]

Troisième chambre civile et commerciale

ARRET N°315

DU : 30 Juillet 2025

N° RG 25/00888 – N° Portalis DBVU-V-B7J-GLWQ

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Arrêt rendu le trente Juillet deux mille vingt cinq

Sur appel Jugement Au fond, origine Tribunal de Commerce d’AURILLAC, décision attaquée en date du 11 Mars 2025, enregistrée sous le n° 2024RJ39

COMPOSITION DE LA COUR lors des débats et du délibéré :

M^me Annette DUBLED-VACHERON, Présidente de chambre

M^me Sophie NOIR,

Madame Anne Céline BERGER, Conseiller

En présence de : M^me Valérie SOUILLAT, Greffier, lors de l’appel des causes et du prononcé

ENTRE :

Société HPN

SARL immatriculée au RCS de [Localité 11] sous le numéro 803 312 743

[Adresse 3]

[Localité 7]

Représentée par M^e Jean-Michel DE ROCQUIGNY de la SCP COLLET DE ROCQUIGNY CHANTELOT BRODIEZ GOURDOU & ASSOCIES, avocat au barreau de CLERMONT-FERRAND – et par M^e Stéphane MASSE de la SELASU AVOCATYS, avocat au barreau de CLERMONT-FERRAND

Société NOUVELLE TRANSPORTS GENTIE

SASU immatriculée au RCS d'[Localité 8] sous le numéro 941 457 384

[Adresse 10]

[Localité 2]

Représentée par M^e Jean-Michel DE ROCQUIGNY de la SCP COLLET DE ROCQUIGNY CHANTELOT BRODIEZ GOURDOU & ASSOCIES, avocat au barreau de CLERMONT-FERRAND – et par M^e Stéphane MASSE de la SELASU AVOCATYS, avocat au barreau de CLERMONT-FERRAND

APPELANTES

ET :

Société GENTIE

SAS immatriculée au RCS d'[Localité 8] sous le n° 352 790 364,

[Adresse 9]

[Localité 2]

Représentée par M^e Virginie NEBOT de la SELARL NEBOT & CO, avocat au barreau de TOULOUSE – et par M^e Sébastien RAHON, avocat au barreau de CLERMONT-FERRAND

S.E.L.A.S AJ UP

immatriculée au RCS de [Localité 13] sous le numéro 520 120 657

représentée par Maître [T] [X],

[Adresse 4]

[Localité 6]

Administrateur Judiciaire de la Société GENTIE

Représentée par M^e Yvan BOUSQUET de la SELARL CABINET BOUSQUET, avocat au barreau de CLERMONT-FERRAND – et par M^e Sébastien RAHON, avocat au barreau de CLERMONT-FERRAND

S.E.L.A.R.L. MJ [V]

immatriculée au RCS de [Localité 12] sous le n° 848 467 734

représentée par Maître [M] [V]

[Adresse 1]

[Localité 6]

es qualités de liquidateur judicaire de la Société GENTIE,

Représentée par M^e Yvan BOUSQUET de la SELARL CABINET BOUSQUET, avocat au barreau de CLERMONT-FERRAND – et par M^e Sébastien RAHON, avocat au barreau de CLERMONT-FERRAND

INTIMÉES

DEBATS : A l’audience publique du 03 Juillet 2025 Madame DUBLED-VACHERON a fait le rapport oral de l’affaire, avant les plaidoiries, conformément aux dispositions de l’article 804 du CPC. La Cour a mis l’affaire en délibéré au 30 Juillet 2025.

ARRET :

Prononcé publiquement le 30 Juillet 2025, par mise à disposition au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile ;

Signé par M^me Annette DUBLED-VACHERON, Présidente de chambre, et par M^me Valérie SOUILLAT, Greffier, auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.

EXPOSE DU LITIGE :

La société Gentie, exploitante d’une activité de transport de marchandises national et international, public ou privé, toutes opérations de transport, de location de matériel et d’entreposage et location de véhicules industriels, a été placée en redressement judiciaire par jugement du 7 juin 2024 du tribunal de commerce d’Aurillac.

La SELARL MJ [V] a été désignée en qualité de mandataire judiciaire et la SELARL AJ UP représentée par Me [X] a été désignée en qualité d’administrateur judiciaire.

Par jugement du 12 novembre 2024, ce même tribunal a renouvelé la période d’observation de la société Gentie pour une durée de six mois soit jusqu’au 7 juin 2025, et a fixé au 3 janvier 2025 à 12h00, l’expiration du délai pour déposer une offre de reprise, entre les mains de l’administrateur judiciaire désigné la SELARL AJ UP représentée par Me [X].

Une offre de reprise a été déposée par la société HPN, représentée par son gérant M. [U] [O].

Par jugement du 11 mars 2025, le tribunal de commerce d’Aurillac, statuant publiquement, contradictoire et en premier ressort, a :

— prononcé la conversion de la procédure de redressement judiciaire de la SAS Gentie Bargues 15130 à [Localité 15], en liquidation judiciaire ;

— déclaré recevable, au vu des dispositions de l’article L.642-3 du code de commerce l’offre de cession déposée par la société HPN ;

— arrêté le plan de cession de l’entreprise dépendant de l’actif de cette liquidation judiciaire déposée par la société HPN dont le siège est situé [Adresse 5] pour le compte de la société Nouvelle Transports Gentie inscrite au RCS d'[Localité 8] sous le numéro 941 457 384, moyennant le prix de 500.000 euros, se répartissant ainsi :

—  1 euro pour les éléments incorporels,

—  499.998 euros pour les éléments corporels, comprenant :

— le matériel d’exploitation,

— le matériel de bureau,

— le matériel de transport,

—  1 euro pour les stocks, matières et fournitures.

— constaté que le prix de cession de 500.000 euros a été intégralement versé entre les mains de l’administrateur judiciaire ;

— dit que le repreneur prendra possession de l’entreprise à compter du 11 mars 2025 à 00h00, sous sa responsabilité exclusive, la gestion de l’entreprise lui étant confiée, dans l’attente de l’accomplissement des actes de cession, en application de l’article L. 642-8 du code de commerce, sous réserves expresses que le cessionnaire remette à l’administrateur judiciaire une attestation d’assurance ;

— désigné M. [U] [O], en sa qualité de gérant de la société HPN, tenu d’exécuter le plan tel qu’il est présenté et tenu aux engagements pris en chambre du conseil ;

— dit que l’auteur de l’offre retenue reste par ailleurs garant solidairement de l’exécution des engagements qu’il a souscrit en application des dispositions de l’article L. 642-9 alinéa 3 du code de commerce ;

— prononcé l’inaliénabilité des actifs cédés d’une valeur supérieure à 20.000 euros pour une durée de 2 ans, en application des dispositions de l’article L. 642-10 du code de commerce, l’éventuelle cession de ces actifs ne pourra intervenir qu’après l’autorisation préalable du tribunal ;

— constaté l’engagement du repreneur de :

— poursuivre par transfert pur et simple les contrats de travail des 50 salariés présents à ce jour dans l’entreprise ;

— prendre en charge tous les droits à congés payés des salariés acquis avant la date d’entrée en jouissance et non pris à cette date ainsi que tous les autres droits acquis à la date d’entrée en jouissance ;

— ordonné en application de l’article L. 642-7 la cession au profit de la société HPN des contrats souscrits par la SASU Gentie repris dans la liste du dispositif du jugement;

— dit que les garanties du contrat d’assurance flotte N° 01051383 H acquises au profit de la SASU GENTIE seront transférées à la société HPN puis à la société Nouvelle Gentie qui lui sera substituée, et ce à compter du présent jugement soit le 11 mars 2025 ;

— dit que le cessionnaire reconstituera les dépôts de garanties des différents baux commerciaux auprès de la SELARL AJ UP, représentée par Me [X], administrateur judiciaire ;

— dit que la société HPN est autorisée à utiliser les termes « TRANSPORTS GENTIE » à titre de dénomination sociale, nom commercial, enseigne, nom de domaine et/ou de marque et ce pour une durée de neuf (9) ans à compter de la date d’entrée en jouissance ;

— fixé à quatre mois le délai de régularisation des actes de cession du fonds ;

— dit qu’en cas de défaillance du cessionnaire, pour quelque motif que ce soit, en particulier s’il ne régularisait pas l’acte de cession dans le délai de quatre mois à compter de la présente décision, le montant du prix de cession resterait acquis à la procédure à titre de dommages et intérêts ;

— dit que les comptes clients et comptes rattachés et tous comptes de tiers créditeurs, les fournisseurs débiteurs et les disponibilités, s’il y en a, resteront propriété de la liquidation judiciaire ;

— dit que le repreneur mettra à disposition gracieuse de la procédure des moyens matériels et humains nécessaires à la bonne fin des opérations administratives et comptables ;

— maintenu M. [Y] [D] en qualité de juge-commissaire ;

— maintenu la SELARL AJ UP représentée par Me [T] [X], en sa qualité d’administrateur judiciaire, afin qu’il passe tous les actes nécessaires à la cession, conformément à l’article L. 642-8 du code de commerce et plus généralement, la mission prévue à l’article L. 641-10 du code de commerce ;

— désigné la SELARL MJ [V], représentée par Me [M] [V] en qualité de liquidateur judiciaire ;

— ordonné les mesures de publicité prévues par la loi et l’exécution provisoire du présent jugement, nonobstant toutes voies de recours ;

— passé les dépens en frais privilégiés de la liquidation judiciaire.

Pour statuer comme il l’a fait, le tribunal n’a pas retenu l’offre présentée par la société LHeritier & Fils la considérant d’une part, moins satisfaisante en ce qu’elle ne comprenait pas la poursuite des contrats de bail des locaux de la SAS Gentie et laissait, en conséquence peser sur cette dernière le risque environnemental ; et, d’autre part, la considérant très inférieure en termes de prix proposé à celle présentée par la société HPN.

Il a observé que l’offre de reprise présentée par la société HPN permettait le maintien de l’ensemble des salariés et un meilleur paiement des créanciers ; que la valorisation des actifs semblait faible au regard de la réalisation estimée par le commissaire de justice mais très significativement la plus importante et permettrait le désintéressement de la majeure partie des créanciers. Le tribunal a retenu la somme de 500.000 euros comme étant le prix de cession hors congés payés repris par ailleurs par la société HPN à titre d’amélioration de son offre initiale.

En sus, le tribunal n’a pas accédé à la demande formulée par la société HPN permettant l’entrée en jouissance au 1er mars 2025, considérant que cette demande faisait courir des risques importants à l’une et l’autre des parties notamment en raison du caractère inhabituel, de son incertitude juridique ainsi que de la nature même de l’activité de l’entreprise, s’expliquant notamment par le souhait de ne pas avoir à réaliser des calculs de prorata temporis.

Enfin, le tribunal a arrêté au profit de la société HPN, pour le compte de la société Nouvelle Transports Gentie, le plan de cession de la SAS Gentie selon les modalités financières et sociales contenues dans son offre du 3 janvier 2025, améliorée le 27 février 2025.

Par déclaration électronique du 28 mai 2025, les sociétés HPN et Nouvelle Transports Gentie ont interjeté appel de cette décision.

Aux termes de leurs conclusions déposées et notifiées le 19 juin 2025, les appelantes demandent à la cour de :

— les accueillir en leur appel ;

— réformer le jugement du 11 mars 2025 rendu par le tribunal de commerce d’Aurillac en toutes ses dispositions ;

— statuant à nouveau :

— limiter leurs obligations environnementales à la gestion des déchets résultant des articles L.541-1 du code de l’environnement, et confirmer le surplus ;

— condamner la SELARL MJ [V], ès qualités de liquidateur de la SAS Gentie à leur payer la somme de 4.000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile et aux entiers dépens de la procédure, à défaut tout autre succombant.

Au soutien de leurs demandes, elles font valoir :

— que la notion de responsabilité environnementale est une notion assez large et imprécise ; qu’elle peut renvoyer à plusieurs domaines juridiques tels que la réparation des dommages graves causés à l’environnement – notamment la biodiversité, aux sols ou aux eaux, la responsabilité environnementale financières des exploitants d’installations classées ou encore la responsabilité élargie du producteur (REP) ;

— que les termes de l’offre retenue lient le tribunal qui ne peut imposer au cessionnaire des charges qu’il n’a pas expressément formulées dans son offre ; que cette décision a notamment été rappelée dans un arrêt de la cour d’appel de Paris rendu le 17 février 2011 n°10/00384 ;

— que l’offre de reprise présentée initialement ne comportait aucun engagement environnemental ;

— qu’elle a expressément limité son engagement environnemental considérant qu’aucune information n’avait été communiquée ;

— que les conséquences économiques et financières d’une telle responsabilité pourraient entraîner l’état de cessation des paiements de la Nouvelle Transports Gentie, substituée à la société HPN, dans l’exécution du plan de cession mais également hypothéquer l’avenir de la société HPN, elle-même et de l’ensemble du groupe dont elle est la société mère.

Aux termes de ses conclusions déposées et notifiées le 1er juillet 2025, les sociétés MJ [V] et AJ UP demandent à la cour de statuer sur la recevabilité et de renvoyer à une audience ultérieure pour permettre de conclure le cas échéant au fond :

— in limine litis :

— déclarer irrecevable l’appel de la société Nouvelle Transports Gentie pour défaut de qualité à agir ;

— déclarer irrecevable l’appel des sociétés HPN et Nouvelle Transports Gentie pour défaut d’intérêt à agir ;

— à titre subsidiaire :

— déclarer irrecevable l’appel des sociétés HPN et Nouvelle Transports Gentie pour avoir saisi le juge d’appel incompétent pour connaître d’un recours en interprétation relevant du seul juge du tribunal de commerce d’Aurillac ;

— à titre subsidiaire :

— déclarer irrecevable l’appel des sociétés HPN et Nouvelle Transports Gentie comme étant hors délai ;

— en tout état de cause :

— condamner les sociétés HPN et Nouvelle Transports Gentie à leur payer la somme de 6.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ainsi qu’aux entiers dépens dont distraction au profit de M^e Rahon ;

— à titre subsidiaire, renvoyer l’affaire à une prochaine audience permettant aux intimées de conclure sur le fond ;

— à titre infiniment subsidiaire, confirmer le jugement du tribunal de commerce d’Aurillac du 11 mars 2025.

Au titre de leurs demandes, elles soutiennent :

— que le cessionnaire ne peut interjeter appel du jugement arrêtant le plan de cession que si ce dernier lui impose des charges autres que les engagements qu’il a souscrites au cours de la préparation du plan ;

— que la société Nouvelle Transports Gentie n’a pas la qualité à agir pour interjeter appel du jugement et doit être déclarer irrecevable le cessionnaire étant la société HPN; que la substitution par la société Nouvelle Transports Gentie pour la reprise des actifs de la société Gentie n’a pas pour effet de conférer à cette dernière la qualité de cessionnaire ou de cocontractant au sens de l’article L661-6 du code de commerce ;

— que les sociétés HPN et Nouvelle Transports Gentie n’ont pas intérêt à agir pour interjeter appel du jugement. Pour rappel, la société HPN demandait de voir limiter les obligations environnementales des sociétés HPN et Nouvelle Transports Gentie à la gestion des déchets résultants des articles L.541-1 du code de l’environnement et confirmer le surplus. Toutefois, elle soutient, que le dispositif du jugement – objet de l’appel – n’évoquait pas de transfert de responsabilité environnementale, et, que les appelantes ne justifient donc d’aucune charge autre que les engagements souscrits au cours de la préparation du plan.

— que les sociétés HPN et Nouvelle Transports Gentie sont irrecevables à interjeter appel pour incompétence du juge d’appel ; que ces sociétés souhaitent a priori se faire préciser le dispositif du jugement et non voir réformer celui-ci ; que la juridiction compétente pour apprécier cette demande relève uniquement du tribunal de commerce d’Aurillac ;

— que l’appel interjeté est irrecevable comme étant hors délai : le jugement ayant été signifié à personne le 19 mars 2025, le délai expirait donc le 31 mars 2025 et a été régularisé le 28 mai 2025.

— qu’elles sollicitent un délai supplémentaire pour conclure, le jugement ne fait peser aucune charge environnementale supplémentaire au cessionnaire, el transfert de la charge de dépollution au dernier exploitant étant d’ordre public, qu’il ne peut pas y être dérogé, même en plan de cession.

Par conclusions notifiées le 2 juillet 2025 la SAS Gentie s’en remet à la sagesse de la cour et sollicite la condamnation des sociétés HPN et société Nouvelle Transports Gentie aux dépens employés en frais privilégiés de procédure collective et recouvrés directement conformément à l’article 699 du code de procédure civile au bénéfice de M^e Rahon.

Par conclusions du 25 juillet 2025 le ministère public auquel le dossier a été communiqué en cours de délibéré avec l’accord préalable des parties requiert que l’appel soit déclaré irrecevable.

Il sera renvoyé pour l’exposé complet des demandes et moyens des parties, à leurs dernières conclusions conformément aux dispositions de l’article 455 du code de procédure civile.

L’ordonnance de clôture a été rendue le 3 juillet 2025 et l’affaire a été appelée à l’audience du même jour.

MOTIFS :

A titre liminaire, il indiqué qu’en raison de l’urgence et des délais imposés par la procédure à jour fixe, il est fait droit à la demande de la SELARL MJ [V] et de la SELAS AJ UP qui demandent à la cour d’examiner la recevabilité de l’appel et le cas échéant de renvoyer l’affaire au fond.

I- Sur la recevabilité de l’appel :

Suivant l’article L 661-6 du code de commerce :

«  I.-Ne sont susceptibles que d’un appel de la part du ministère public :

1° Les jugements ou ordonnances relatifs à la nomination ou au remplacement de l’administrateur, du mandataire judiciaire, du commissaire à l’exécution du plan, du liquidateur, des contrôleurs, du ou des experts ;

2° Les jugements statuant sur la durée de la période d’observation, sur la poursuite ou la cessation de l’activité.

II.-Ne sont susceptibles que d’un appel de la part du débiteur ou du ministère public, les jugements relatifs à la modification de la mission de l’administrateur.

III.-Ne sont susceptibles que d’un appel de la part soit du débiteur, soit du ministère public, soit du cessionnaire ou du cocontractant mentionné à l’article L. 642-7 les jugements qui arrêtent ou rejettent le plan de cession de l’entreprise. Le cessionnaire ne peut interjeter appel du jugement arrêtant le plan de cession que si ce dernier lui impose des charges autres que les engagements qu’il a souscrits au cours de la préparation du plan. Le cocontractant mentionné à l’article L. 642-7 ne peut interjeter appel que de la partie du jugement qui emporte cession du contrat.

IV.-Ne sont susceptibles que d’un appel de la part du ministère public ou du cessionnaire, dans les limites mentionnées à l’alinéa précédent, les jugements modifiant le plan de cession.

V.-Ne sont susceptibles que d’un appel de la part du débiteur, de l’administrateur, du liquidateur, du cessionnaire et du ministère public les jugements statuant sur la résolution du plan de cession.

VI.-L’appel du ministère public est suspensif, sauf s’il porte sur une décision statuant sur l’ouverture de la procédure de sauvegarde ou de redressement judiciaire et n’est pas limité à la nomination de l’administrateur, du mandataire judiciaire ou des experts.

En l’espèce, la société HPN, et la société Nouvelle Transports Gentie ont relevé appel du jugement arrêtant le plan de cession de l’entreprise dépendant de l’actif de la liquidation judiciaire de la société Gentie.

L’offre de reprise a été présentée par la société HPN avec clause de substitution au profit de la société en cours de constitution, la SAS Nouvelle Transports Gentie.

Cette SAS n’était pas partie à la procédure de première instance et n’a donc pas qualité pour relever appel de la décision.

Son appel sera déclaré irrecevable.

La lecture du jugement querellé et de l’offre de reprise permet de constater que le dispositif du jugement n’impose au cessionnaire aucune charge autre que celles mentionnées dans l’offre présentée au tribunal. Ainsi que le soulignent le liquidateur et l’administrateur judiciaires, le dispositif du jugement n’évoque pas de transfert de responsabilité environnementale.

Ces derniers indiquent à juste titre que la demande présentée constitue en réalité une demande en interprétation qui relève de la compétence du tribunal de première instance en application des dispositions de l’article 461 du code de procédure civile.

Enfin, en application de l’article R 661-3 du code de commerce, la société HPN disposait d’un délai de 10 jours pour faire appel à compter de la notification de la décision.

Le jugement lui a été signifié le 19 mars 2025 ; l’acte de signification rappelle ce délai.

Une première déclaration d’appel a été formalisée le 21 mars 2025. Par ordonnance du 29 avril 2025 cette déclaration d’appel a été déclarée irrecevable pour ne pas avoir été présentée dans les formes de l’article R 661-6 2° du code de procédure civile.

La seconde déclaration d’appel a été enregistrée électroniquement le 28 mai 2025 soit plus de 10 jours après signification du jugement.

Il s’ensuit que l’appel est formé hors délai.

Pour l’ensemble de ces raisons l’appel de la société HPN sera déclaré irrecevable.

La société HPN et la société Nouvelle Transports Gentie succombant en leurs demandes seront condamnées aux dépens.

Il serait inéquitable de laisser à la charge de la SELARL MJ [V] et de la SELAS AJ UP les frais irrépétibles. La SAS HPN et la SAS société Nouvelle Transports Gentie seront condamnées à leur verser, ès-qualités de liquidateur judiciaire et d’administrateur judiciaire, la somme de 3.000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile.

Par ces motifs :

La cour, après en avoir délibéré, statuant publiquement en dernier ressort par mise à disposition de l’arrêt au greffe

Déclare irrecevable l’appel des SAS HPN et SAS société Nouvelle Transports Gentie ;

Condamne la SAS HPN et la SAS société Nouvelle Transports Gentie à verser à la SELARL MJ [V], ès qualités de liquidateur judiciaire, et de la SELAS AJ UP,ès-qualités d’administrateur judiciaire, prises ensemble , la somme de 3 000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile;

Condamne la SAS HPN et la SAS société Nouvelle Transports Gentie aux dépens ;

Dit que M^e Rahon pourra directement percevoir les dépens dont il aurait fait l’avance sans percevoir de provision par application de l’article 699 du code de procédure civile.

Le greffier La présidente