COUR D’APPEL

DE

VERSAILLES

Code nac : 53E

13e chambre

ARRET N°

CONTRADICTOIRE

DU 17 OCTOBRE 2023

N° RG 22/00106

N° Portalis DBV3-V-B7G-U52Z

AFFAIRE :

CREDIPAR

C/

EURASIA

Décision déférée à la cour : Jugement rendu le 19 Novembre 2021 par le Tribunal de Commerce de VERSAILLES

N° Chambre :

N° Section :

N° RG : 2020F00688

Expéditions exécutoires

Expéditions

Copies

délivrées le :

à :

M^e Anne-Laure WIART

M^e Sophie LEGOND

TC VERSAILLES

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

LE DIX SEPT OCTOBRE DEUX MILLE VINGT TROIS,

La cour d’appel de Versailles a rendu l’arrêt suivant dans l’affaire entre :

S.A. COMPAGNIE GENERALE DE CREDIT AUX PARTICULIERS-CREDIPAR

[Adresse 1]

[Localité 4]

Représentant : M^e Anne-Laure WIART, Postulant, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 437 – N° du dossier 26039

Représentant : M^e Charles-Hubert OLIVIER de la SCP LAGOURGUE & OLIVIER, Plaidant, avocat au barreau de PARIS, vestiaire : L0029

APPELANTE

****************

Société EURASIA

[Adresse 2]

[Localité 3]

Représentant : M^e Sophie LEGOND de la SCP LEGOND & ASSOCIES, Postulant, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 7

Représentant : M^e Marie JANET de la SCP SCP BLUMBERG & JANET ASSOCIES, Plaidant, avocat au barreau de PARIS, vestiaire : G0249

INTIMEE

****************

Composition de la cour :

En application des dispositions de l’article 805 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue à l’audience publique du 19 Septembre 2023 les avocats des parties ne s’y étant pas opposés, devant Madame Véronique MULLER, Magistrat honoraire chargé du rapport.

Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la cour, composée de :

Monsieur Ronan GUERLOT, Président,

Madame Delphine BONNET, Conseiller,

Madame Véronique MULLER, Magistrat honoraire,

Greffier, lors des débats : Madame Sabine NOLIN,

Sur la période de mars 2017 à avril 2018, la SA Crédipar, établissement financier, a consenti à la SAS Shaoosh, qui exploitait une flotte de voitures avec chauffeur, dix neuf contrats de crédit-bail et douze contrats de location, soit trente et un contrats au total portant sur la mise à disposition de véhicules.

Au terme de trois actes successifs, la SA Eurasia, détenant 96% du capital de la société Shaoosh, s’est portée caution solidaire des sommes 'qui sont ou seront dues’ par la société Shaoosh, dans les conditions suivantes :

— acte du 15 décembre 2016 : caution pour un montant de 277 438 euros en principal, outre intérêts, indemnités et frais accessoires,

— acte du 18 janvier 2017 : caution pour une somme complémentaire de 264 874 euros en principal, outre intérêts, indemnités et frais accessoires,

— acte du 4 janvier 2018 : caution pour une somme complémentaire de 28 828 euros en principal, outre intérêts, indemnités et frais accessoires.

Par jugement du 11 avril 2019, le tribunal de commerce de Paris a ouvert une procédure de redressement judiciaire à l’encontre de la société Shaoosh, qui a été convertie en liquidation par jugement du 5 septembre 2019. Les contrats de location et de crédit bail ont été résiliés. La société Crédipar a déclaré sa créance et revendiqué les véhicules qui ont été récupérés puis revendus.

Par courrier du 3 novembre 2020, la société Crédipar a mis en demeure la société Eurasia de lui payer, au titre de ses cautionnements, les sommes de 203 324,76 euros et 108 983,82 euros, correspondant aux indemnités de résiliation, soit un total de 312 308,58 euros.

La société Eurasia a contesté la validité des garanties délivrées.

Par acte du 7 septembre 2020, la société Crédipar a fait assigner la société Eurasia en paiement devant le tribunal de commerce de Versailles, qui par jugement contradictoire du 19 novembre 2021 a :

— débouté la société Crédipar de l’ensemble de ses demandes ;

— débouté la société Eurasia de sa demande de dommages et intérêts ;

— dit n’y avoir lieu à application de l’article 700 du code de procédure civile ;

— mis les dépens à la charge de la société Crédipar.

Par déclaration du 6 janvier 2022, la société Crédipar a interjeté appel du jugement en ses dispositions la concernant.

Par conclusions déposées au greffe et notifiées par RPVA le 6 avril 2022, la société Crédipar demande à la cour de :

— la déclarer recevable et bien fondée en son appel ;

Y faisant droit,

— infirmer le jugement déféré ;

— condamner la société Eurasia à lui payer les sommes de :

*203.324,76 euros au titre de l’indemnité de résiliation concernant les contrats de crédit-bail ;

*108.983,82 euros au titre de l’indemnité de résiliation concernant les contrats de location, avec intérêts au taux légal à compter de l’assignation et jusqu’au parfait paiement ;

Subsidiairement,

— condamner la société Eurasia à lui payer la somme de 312 308,58 euros à titre de dommages et intérêts;

— déclarer la société Eurasia irrecevable et mal fondée en toutes ses demandes et l’en débouter ;

— condamner la société Eurasia à lui payer la somme de 2 000 euros au titre des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile et aux dépens.

Par conclusions déposées au greffe et notifiées par RPVA le 5 juillet 2022, la société Eurasia demande à la cour de :

— déclarer la société Crédipar recevable mais mal fondée en son appel ;

— l’en débouter ;

— confirmer le jugement susvisé en toutes ses dispositions ;

Y ajoutant,

— condamner la société Crédipar au paiement de la somme de 6 000 euros en vertu de l’article 700 du code de procédure civile

— condamner la société Crédipar aux entiers dépens d’appel, lesquels seront recouvrés par la société Legond et associés, en application des dispositions de l’article 699 du CPC.

L’ordonnance de clôture a été rendue le 15 décembre 2022.

Pour un plus ample exposé des prétentions et des moyens des parties, il est renvoyé à leurs dernières écritures conformément aux dispositions de l’article 455 du code de procédure civile.

MOTIFS DE LA DÉCISION

Aucun moyen n’étant soulevé ou susceptible d’être relevé d’office, il convient de déclarer recevable l’appel formé par la société Crédipar.

1 – sur la demande principale en paiement formée par la société Crédipar

La société Crédipar reproche au tribunal d’avoir jugé qu’elle n’était pas fondée à opposer à la société Eurasia les actes de cautionnement que cette dernière avait cependant souscrits, en ce qu’ils n’étaient pas conformes à l’article L.225-35 du code de commerce, faute de justification d’une autorisation de son conseil d’administration pour souscrire ces cautionnements. Elle affirme que le créancier doit uniquement s’assurer de l’existence d’une décision du conseil d’administration autorisant les cautionnements souscrits par son dirigeant, ce qui pouvait résulter d’une simple déclaration de ce dernier conformément à l’article 19 des statuts de la société Eurasia aux termes duquel cette dernière est engagée par les actes du directeur général, même lorsqu’ils ne relèvent pas de l’objet social. Elle fait valoir qu’elle : « a bien sollicité de la société Eurasia qu’il lui soit justifié des pouvoirs du dirigeant », ce qui a été confirmé par ce dernier par apposition d’une mention d’ habilitation sur les actes. Elle estime qu’en demandant la production d’un extrait du registre des délibérations du conseil d’administration le tribunal a ajouté à la loi, et soutient que la déclaration du dirigeant affirmant disposer des autorisations était suffisante, de sorte que les engagements sont parfaitement réguliers.

La société Eurasia sollicite la confirmation du jugement en ce qu’il a retenu que les actes de cautionnement étaient 'nuls’ ou « inopposables », d’une part en ce qu’ils ne rentrent pas dans son objet social, d’autre part en ce qu’il n’est pas justifié d’une décision de son conseil d’administration autorisant le directeur général à signer les cautionnements. Elle fait valoir que, contrairement à ce qui est soutenu, la société Crédipar n’a jamais sollicité d’autorisation, et ce alors même que la nécessité de ces autorisations était mentionnée sur les formulaires des actes de cautionnement, ce qui démontre que la société Crédipar en était parfaitement informée.

Il résulte de l’article L. 225-35 al. 4 du code de commerce relatif au conseil d’administration des sociétés anonymes, dans sa version applicable au présent litige, que les cautions, avals et garanties donnés par des sociétés autres que celles exploitant des établissements bancaires ou financiers font l’objet d’une autorisation du conseil dans les conditions déterminées par décret en Conseil d’Etat.

En l’absence d’autorisation préalable du conseil d’administration, l’engagement pris, notamment par le directeur général, est inopposable à la société.

La société Crédipar ne conteste pas la nécessité d’une autorisation du conseil d’administration de la société Eurasia pour lui rendre opposables les cautionnements souscrits par son dirigeant, soutenant toutefois qu’une simple déclaration de ce dernier, affirmant détenir une telle autorisation, serait suffisante pour attester de leur régularité.

Cette argumentation est pour le moins surprenante alors qu’il n’est toujours pas justifié d’une autorisation du conseil d’administration de la société Eurasia pour la souscription des cautionnements litigieux. Le fait que le dirigeant ait pu déclarer, dans les actes de cautionnement, qu’il était 'dûment habilité par le conseil d’administration par procès-verbal en date du 30 juin 2015 joint en annexe’ (et 'par procès verbal du 18 janvier 2017' pour le second cautionnement), ne permet pas de pallier l’absence de preuve d’autorisation de ce conseil pour la souscription des cautionnements, étant précisé qu’aucun procès-verbal n’était annexé aux actes. Ce qui est exigé par l’article L.225-35 précité n’est pas une déclaration du dirigeant attestant de sa prétendue habilitation par le conseil d’administration, mais une autorisation donnée par ce conseil.

Alors même que la société Eurasia produit les rapports de gestion de son conseil d’administration pour les années 2015 à 2019 faisant mention d’autres cautionnements autorisés, il n’est justifié d’aucune décision autorisant les cautionnements litigieux. Il est ainsi établi, d’une part que les prétendus procès-verbaux d’autorisation du conseil d’administration, tels qu’évoqués dans les actes de cautionnement, n’ont pas été joints en annexe de ces actes, d’autre part et surtout qu’ils n’existent pas.

La cour observe, à titre surabondant, que la mention d’habilitation du dirigeant, telle qu’énoncée ci-dessus, en ce qu’elle émane de la personne même se prétendant habilitée, ne constitue qu’une affirmation dépourvue de valeur certaine, en tout état de cause insuffisante pour justifier d’une autorisation du conseil d’administration, celle-ci ne pouvant résulter que d’un document émanant de ce conseil. La société Crédipar en était d’ailleurs pleinement consciente puisque ses formulaires de cautionnement prévoyaient expressément la nécessité de joindre l’extrait certifié conforme de la délibération du conseil d’administration.

Faute pour la société Crédipar de justifier d’une autorisation du conseil d’administration de la société Eurasia pour souscrire les cautionnements litigieux, ces derniers lui sont inopposables. C’est ainsi à bon droit que le tribunal a débouté la société Crédipar de ses demandes en paiement.

2 – sur la demande subsidiaire en paiement de dommages et intérêts

La société Crédipar soutient, à titre subsidiaire, que le comportement de la société Eurasia lui a causé un préjudice, en ce que : "elle a délibérément indiqué disposer de l’autorisation du conseil d’administration pour régulariser les cautionnements litigieux.' Elle affirme également que le dirigeant a commis une faute en soutenant qu’il disposait des pouvoirs nécessaires. Elle sollicite réparation de son préjudice, affirmant qu’il s’élève au montant des cautionnements.

La société Eurasia s’oppose à cette demande et soutient que l’éventuel préjudice de la société Crédipar n’est dû qu’à sa propre turpitude, faute d’avoir vérifié les délibérations du conseil d’administration.

La société Crédipar opère manifestement une confusion entre les propos de son dirigeant et ceux qu’elle prête à la société Eurasia, cette dernière n’ayant jamais 'indiqué disposer de l’autorisation du conseil d’administration pour régulariser les cautionnements', ce qui résulte uniquement des mentions des actes signés par le dirigeant. Il n’est ainsi justifié d’aucun manquement de la société Eurasia à ses obligations, de sorte que c’est à bon droit que le tribunal a débouté la société Crédipar de sa demande indemnitaire. Le jugement est confirmé de ce chef.

PAR CES MOTIFS

La cour, statuant par arrêt contradictoire, dans les limites de sa saisine,

Déclare recevable l’appel formé par la société Crédipar,

Confirme, en toutes ses dispositions, le jugement du tribunal de commerce de Versailles du 19 novembre 2021,

Condamne la société Crédipar à payer à la société Eurasia la somme de 6 000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile,

Condamne la société Crédipar aux dépens de la procédure d’appel qui pourront être recouvrés directement par les avocats qui en ont fait la demande, conformément aux dispositions de l’article 699 du code de procédure civile.

Prononcé publiquement par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

Signé par Monsieur Ronan GUERLOT, Président, et par Madame Sabine NOLIN, Greffier, auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.

Le Greffier, Le Président,