Cour d'appel de Versailles, Chambre commerciale 3 2, 25 mars 2025, n° 24/03568

TCOM Nanterre 28 mai 2024

CA Versailles
Infirmation partielle 25 mars 2025

Arguments

Le contenu a été généré à l’aide de l’intelligence artificielle. Pensez à vérifier son exactitude.

Signaler une erreur.

Rejeté
Conventions réglementées non approuvées
La cour a estimé que les conventions n'avaient pas besoin d'approbation, car elles portaient sur des opérations courantes et n'ont pas causé de préjudice à la société.
Rejeté
Faute de gestion
La cour a jugé que les contrats de location et de prestation de services étaient dans l'intérêt social de la société et ne constituaient pas des fautes de gestion.
Accepté
Prestation non effectuée par la société Kayaba
La cour a constaté que la société Kayaba n'avait pas justifié de prestations effectives, rendant la convention sans objet et entraînant une faute de gestion.
Accepté
Frais de procédure
La cour a décidé d'allouer à la société appelante une indemnité de procédure.

Résumé par Doctrine IA

Dans cette affaire, la S.A.S. Come On Expertise a interjeté appel d'un jugement du Tribunal de Commerce de Nanterre qui avait débouté ses demandes de dommages-intérêts contre Mme [Z] et l'avait condamnée à lui verser 2 000 euros au titre de l'article 700. La cour d'appel a d'abord confirmé la recevabilité des demandes de la société, mais a infirmé le jugement en ce qui concerne le contrat passé avec la société Kayaba, estimant que cette convention ne correspondait à aucune prestation utile pour l'intérêt social de Come On Expertise, constituant ainsi une faute de gestion. La cour a condamné Mme [Z] à payer 30 000 euros à la société pour ce préjudice, tout en maintenant la condamnation de Mme [Z] aux dépens et à verser 2 000 euros à Come On Expertise au titre des frais non compris dans les dépens.

Le contenu a été généré à l’aide de l’intelligence artificielle. Pensez à vérifier son exactitude.

Commentaire • 0

Augmentez la visibilité de votre blog juridique : vos commentaires d’arrêts peuvent très simplement apparaitre sur toutes les décisions concernées.

Sur la décision

Référence :	CA Versailles, ch. com. 3 2, 25 mars 2025, n° 24/03568
Juridiction :	Cour d'appel de Versailles
Numéro(s) :	24/03568
Importance :	Inédit
Décision précédente :	Tribunal de commerce / TAE de Nanterre, 28 mai 2024, N° 2023F00833
Dispositif :	Autre
Date de dernière mise à jour :	30 mars 2025
Lire la décision sur le site de la juridiction

Sur les parties

Avocat(s) :	Pierre-Philippe FRANCLudovic RIVALAINAnne-Sophie REVERSMathilde CAUSSADE
Cabinet(s) :	SELARLU CABINET FRANC
Parties :	S.A.S. COME ON EXPERTISE

Texte intégral

COUR D’APPEL

VERSAILLES

Code nac : 56Z

Chambre commerciale 3-2

ARRET N°

CONTRADICTOIRE

DU 25 MARS 2025

N° RG 24/03568 – N° Portalis DBV3-V-B7I-WSOZ

AFFAIRE :

S.A.S. COME ON EXPERTISE

[V] [X]

Décision déférée à la cour : Jugement rendu le 28 Mai 2024 par le Tribunal de Commerce de NANTERRE

N° chambre : 5

N° RG : 2023F00833

Expéditions exécutoires

Expéditions

Copies

délivrées le :

à :

M^e Anne-sophie REVERS

M^e Mathilde CAUSSADE

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

LE VINGT CINQ MARS DEUX MILLE VINGT CINQ,

La cour d’appel de Versailles a rendu l’arrêt suivant dans l’affaire entre :

APPELANT

S.A.S. COME ON EXPERTISE

N° Siret 827 950 478 RCS NICE

Ayant son siège

[Adresse 2]

[Localité 1]

prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité au siège social

Représentant : M^e Anne-sophie REVERS de la SELARL ANNE-SOPHIE REVERS AVOCAT, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 4

Plaidant : M^e Pierre-philippe FRANC de la SELEURL SELARLU CABINET FRANC, avocat au barreau de PARIS, vestiaire : D0189

****************

INTIME

Madame [V] [X] Epouse [Z]

Née le 23 avril 1979 à [Localité 6]

[Adresse 3]

[Localité 4]

Représentant : M^e Mathilde CAUSSADE, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 168

Plaidant : M^e Ludovic RIVALAIN, Plaidant, avocat au barreau de PARIS – vestiaire : P 0254

****************

Composition de la cour :

L’affaire a été débattue à l’audience publique du 20 Janvier 2025, Monsieur Cyril ROTH, président ayant été entendu en son rapport, devant la cour composée de :

Monsieur Ronan GUERLOT, Président de chambre,

Monsieur Cyril ROTH, Président de chambre,

Madame Gwenael COUGARD, Conseillère,

qui en ont délibéré,

Greffier, lors des débats : Madame Françoise DUCAMIN

EXPOSE DU LITIGE

En 2017, Mme [Z], expert-comptable, a créé pour y exercer sa profession la SAS Come On Expertise, dont elle était l’associée unique.

Le 31 décembre 2020, la société Come On Expertise a pris à bail un bureau à la SCI Neyou, détenue et dirigée par Mme [Z] et son époux.

Le 1er juillet 2021, la société Come On Expertise a confié à la société Kayaba, dont Mme [Z] était la co-gérante, le mandat de rechercher des bureaux à acquérir à [Localité 5].

Le même jour, la société Come On Expertise a confié à Mme [Z] la réalisation de prestations d’expertise comptable.

Le 1er septembre 2021, Mme [Z] a cédé 49 % du capital social de la société Come On Expertise à M. [C].

Puis, le 21 septembre 2022, elle lui a cédé le reste de ses actions.

Le 3 février 2023, la société Come On Expertise a assigné Mme [Z] en référé devant le président du tribunal de commerce de Nanterre en remboursement de diverses sommes versées à Mme [Z] et aux sociétés Neyou et Kayaba.

Le 18 avril 2023, le président du tribunal a dit n’y avoir lieu à référé et a renvoyé les parties au fond.

Le 28 mai 2024, par jugement contradictoire, le tribunal de commerce de Nanterre a :

— dit la société Come On Expertise recevable en ses demandes ;

— débouté Mme [Z] de son exception de nullité de l’assignation ;

— débouté la société Come On Expertise de ses demandes de dommages-intérêts ;

— condamné la société Come On Expertise à payer à Mme [Z] la somme de 2 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

— condamné la société Come On Expertise aux dépens.

Le 10 juin 2024, la société Come On Expertise a interjeté appel de ce jugement en ce qu’il :

— l’a déboutée de sa demande de condamnation de Mme [Z] à payer la somme de 94 279,76 euros à titre de dommages-intérêts ;

— l’a déboutée de sa demande de condamnation de Mme [Z] à payer la somme de 8 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

— l’a condamnée à payer à Mme [Z] une somme de 2 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

Par dernières conclusions du 27 juin 2024, elle demande à la cour de :

— confirmer le jugement en ce qu’il a débouté Mme [Z] de son exception de nullité de l’assignation ;

— infirmer le jugement en ce qu’il :

l’a déboutée de sa demande de condamnation de Mme [Z] à payer la somme de 94 279,76 euros à titre de dommages-intérêts ;

l’a déboutée de sa demande de condamnation de Mme [Z] à payer la somme de 8 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

l’a condamnée à payer à Mme [Z] une somme de 2 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

Statuant à nouveau,

— condamner Mme [Z] à lui payer :

la somme de 94 279,76 euros à titre de dommages intérêts ;

la somme de 8 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

— la débouter de ses demandes ;

— la condamner aux dépens.

Par dernières conclusions du 17 septembre 2024, Mme [Z] demande à la cour de :

— confirmer le jugement entrepris en ce qu’il a débouté la société Come On Expertise de ses demandes de dommages et intérêts et condamné la société Come On Expertise à lui payer la somme de 2 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ainsi qu’aux dépens ;

— débouter la société Come On Expertise de ses entières demandes, fins et prétentions ;

— faire une nouvelle application en cause d’appel des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile et en conséquence condamner la société Come On Expertise à lui verser la somme de 5 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

— condamner la société Come On Expertise aux entiers dépens dont distraction au profit de M. Caussade, avocat.

La clôture de l’instruction a été prononcée le 21 novembre 2024.

Pour plus ample exposé des moyens et prétentions des parties, il est renvoyé aux conclusions susvisées.

MOTIFS

Sur la validité de l’assignation introductive d’instance

La cour n’est pas saisie de ce chef ; la demande de confirmation formulée par l’intimée est donc sans objet.

Sur la somme réclamée par la société Come On Expertise

L’appelante soutient que les trois contrats signés par Mme [Z] sont des conventions réglementées au sens de l’article L. 227-10 du code de commerce, qui n’ont jamais été approuvées par les actionnaires ; qu’elles ont eu des conséquences préjudiciables pour la société ; subsidiairement, que leur signature constitue autant de fraudes ou de fautes de gestion, dont Mme [Z] est comptable en application de l’article L. 225-251 du code de commerce ; qu’en effet, ils constituent autant de détournements, dès lors que la société n’avait pas besoin de rechercher des locaux, ni de payer un loyer à une société dirigée par sa dirigeante, ni d’utiliser les prestations de services de sa dirigeante.

Mme [Z] fait valoir qu’elle ne disposait pas de locaux au sein de la société, ce qui imposait la location du bureau mis à disposition par la société Neyou, au prix du marché ; qu’elle a fait le choix non critiquable de se rémunérer sous la forme d’un contrat de prestation de services passé entre elle-même et la société, à des conditions tarifaires usuelles ; enfin, que la société a confié un mandat de recherche immobilière à la société Kayaba, qui a fourni des prestations réelles, conformes à son objet social. Elle soutient qu’au regard de l’article L. 227-11 du code de commerce, les conventions contestées n’avaient pas à être approuvées, dès lors qu’elles portaient sur des opérations courantes et étaient conclues à des conditions normales ; qu’elle n’a commis en les passant ni fraude ni faute de gestion.

Réponse de la cour

Selon les articles L. 227-8 et L. 225-251 du code de commerce, le président d’une société par actions simplifiées est responsable envers la société des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires, des violations des statuts, des fautes commises dans leur gestion.

Selon l’article L. 227-10 de ce code, en l’absence de commissaire aux comptes, le président présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues entre lui et la société ; les associés statuent sur ce rapport ; les conventions non approuvées produisent leurs effets, à charge pour la personne intéressée d’en supporter les conséquences dommageables pour la société ; lorsque la société ne comprend qu’un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions concernées.

Selon l’article L. 227-11, les dispositions de l’article L. 227-10 ne sont pas applicable aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.

Il est constant que jusqu’en août 2021, Mme [Z] était l’associée unique de la société par actions simplifiée Come On Expertise ; en application de l’article L. 227-10 , alinéa 3, précité, elle n’avait donc qu’à mentionner les conventions critiquées au registre des décisions, celles-ci n’ayant pas à être approuvées, contrairement à ce que l’appelante soutient.

L’absence d’inscription des décisions correspondantes au registre ad hoc n’est pas invoquée par la société appelante ; cette omission formelle, à la supposer avérée, n’a au reste manifestement causé aucun préjudice à la société, puisque celle-ci a été en mesure de prendre connaissance des conventions et d’en tirer des conséquences en engageant en justice la responsabilité de son ancienne dirigeante.

Il n’y a donc pas lieu de rechercher si les conventions litigieuses portent sur des opérations courantes et ont été conclues à des conditions normales au sens de l’article L. 227-11 précité.

Il convient, en revanche, d’examiner si leur passation constitue une faute de gestion.

Le contrat de location de bureau du 31 décembre 2020 est produit ; il n’est pas démontré que le loyer stipulé serait anormal ; aucune anomalie constitutive d’une faute de gestion ne peut être inférée de ce que l’immeuble pris à bail appartenait, directement ou indirectement, à la dirigeante sociale, dès lors qu’il est manifeste que l’utilisation d’un bureau par celle-ci était dans l’intérêt social.

Comme l’intimée le relève, il n’est pas interdit à un professionnel libéral de facturer ses prestations à la société commerciale au travers de laquelle il exerce ; il n’est pas démontré que le prix facturé à la société en application du contrat du 1er juillet 2021 ait été anormal au regard du travail réalisé et des sommes facturées par la société à ses clients. Aucune faute de gestion ne peut donc être inférée de la passation de cette convention.

C’est donc à juste titre que le tribunal de commerce a écarté les demandes de la société appelante au titre de ces deux premières conventions.

En revanche, par un contrat du 1er juillet 2021, la société Come On Expertise a confié à la société Kayaba, dirigée par Mme [Z], la mission de rechercher des bureaux dans [Localité 5] pour l’exploitation de son activité, entre le 1er janvier 2022 et le 30 septembre 2022, au prix de 12 500 x 2 = 25 000 euros HT.

Au soutien de la thèse selon laquelle la société Kayaba aurait fourni une prestation effective à la société Come On Expertise, l’intimée se borne à produire trois mandats de recherche donnés à des agences en juin 2021, soit à une période antérieure à celle prévue au contrat de prestation de services passé avec la société Kayaba.

Il n’est justifié d’aucune autre démarche ou prestation effective de la société Kayaba. Ces mandats de recherche auraient pu être donnés directement par la société Come On Expertise.

Il est ainsi suffisamment établi que le contrat passé avec la société Kayaba, dirigée par Mme [Z], ne correspond à aucune prestation utile à l’intérêt social de la société Come On Expertise, de sorte que la passation de cette convention et l’acquittement des factures correspondantes, pour un montant total de 30 000 euros TTC, constitue une faute de gestion dont Mme [Z] doit réparation à la société. Le préjudice de la société est égal au montant de la somme qui lui a été facturée.

Il convient ainsi d’infirmer le jugement entrepris, mais seulement en ce qu’il a écarté la demande de la société Come On Expertise présentée à ce titre.

Sur les demandes accessoires

L’équité commande de mettre les dépens à la charge de Mme [Z] et d’allouer à la société appelante l’indemnité de procédure prévue au dispositif.

PAR CES MOTIFS,

la cour, statuant contradictoirement,

Confirme le jugement entrepris, sauf en ce qu’il a rejeté la demande de la société Come On Expertise au titre du contrat passé avec la société Kayaba ;

Statuant à nouveau de ce chef,

Condamne Mme [Z] à payer à la société Come On Expertise la somme de 30 000 euros ;

Condamne Mme [Z] aux dépens ;

Condamne Mme [Z] à payer à la société Come On Expertise la somme de 2 000 euros au titre des frais non compris dans les dépens.

— prononcé publiquement par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

— signé par Monsieur Ronan GUERLOT, Président, et par Madame Françoise DUCAMIN, Greffière, auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.

LA GREFFIÈRE LE PRÉSIDENT