COUR D’APPEL

DE

VERSAILLES

Code nac : 63C

Chambre commerciale 3-2

ARRET N°

CONTRADICTOIRE

DU 03 MARS 2026

N° RG 23/05782 – N° Portalis DBV3-V-B7H-WA4N

AFFAIRE :

S.A.R.L. AUDIT, GESTION, COMPTABILITE ET EXPERTISES

C/

[H] [T]

…

Décision déférée à la cour : Jugement rendu le 05 Juillet 2023 par le Tribunal de Commerce de CHARTRES

N° RG : 2020J00110

Expéditions exécutoires

Expéditions

Copies

délivrées le :

à :

M^e Asma MZE

M^e Sabine LAMIRAND

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

LE TROIS MARS DEUX MILLE VINGT SIX,

La cour d’appel de Versailles a rendu l’arrêt suivant dans l’affaire entre :

APPELANT :

S.A.R.L. AUDIT, GESTION, COMPTABILITE ET EXPERTISES, venant aux droits de la société [X] [R] [C] elle-même anciennement dénommée ATHENA EXPERT

Ayant son siège

[Adresse 1]

[Localité 1]

prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité au siège social

Représentant : M^e Asma MZE de la SELARL LX PARIS-VERSAILLES-REIMS, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 699 – N° du dossier 2371783

Plaidant : M^e Patricia ROY-THERMES MARTINHITA de la SCP CORDELIER & Associés, avocat au barreau de PARIS, vestiaire : P0399 -

****************

INTIMES :

Monsieur [H] [T]

[Adresse 2]

[Localité 2]

Représentant : M^e Sabine LAMIRAND de la SELARL LPALEX, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : C.455

Plaidant : M^e Carlo RICCI de la SELAFA FIDAL, avocat au barreau de CHARTRES, vestiaire : 000049 -

S.C.P. [B] [O], en sa qualité de liquidateur judiciaire de la SARL CHARTRES AUTO

Ayant son siège

[Adresse 3]

[Localité 3]

prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité au siège social

Représentant : M^e Sabine LAMIRAND de la SELARL LPALEX, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : C.455

Plaidant : M^e Carlo RICCI de la SELAFA FIDAL, avocat au barreau de CHARTRES, vestiaire : 000049 -

****************

Composition de la cour :

L’affaire a été débattue à l’audience publique du 05 Janvier 2026, Monsieur Cyril ROTH, président ayant été entendu en son rapport, devant la cour composée de :

Monsieur Ronan GUERLOT, Président de chambre,

Monsieur Cyril ROTH, Président de chambre,

Madame Véronique PITE, Conseillère,

qui en ont délibéré,

Greffier, lors des débats : Madame Françoise DUCAMIN

EXPOSE DU LITIGE

Le 27 mai 2014, la SARL Chartres Auto Prestige (le garage), dirigée par M. [T], a confié à la société Athéna Experts Comptables Associés (l’expert-comptable) des prestations comptables et l’établissement de l’ensemble de ses déclarations fiscales.

Le 15 décembre 2016, la DGFIP d'[Localité 4] lui a notifié une proposition de rectification fiscale pour la période du 23 septembre 2013 au 31 décembre 2013, complétée le 31 janvier 2017 pour inclure la période du 1er avril 2014 au 31 décembre 2015.

Le 15 mai 2017, l’administration fiscale lui a réclamé 177 971 euros au titre de la TVA éludée,de majorations et pénalités. Le 11 octobre 2017, elle lui a notifié un avis à tiers détenteur portant sur la somme de 264 810 euros.

Le 31 janvier 2019, le tribunal de commerce de Chartres a placé la société Chartres Auto Prestige en liquidation judiciaire et nommé la société [B] [O] liquidateur.

Le 9 décembre 2020, la société [B] [O] et M. [T], dirigeant de la société Chatres Auto Prestige, ont assigné devant le tribunal de commerce de Chartres la société [X] [R] [C], venant aux droits de la société Athéna Experts Comptables Associés.

Le 20 avril 2022, le tribunal de commerce de Chartres a sursis à statuer.

Le 5 juillet 2023, par jugement contradictoire, ce tribunal a :

— déclaré recevables les demandes de M. [T] ;

— condamné la société [X] [R] [C] à payer à la société [B] [O] ès qualités de liquidateur judiciaire de la société Chartres Auto Prestige la somme de 296 302 euros de dommages et intérêts en réparation du préjudice subi par la société ;

— condamné la société [X] [R] [C] à payer à M. [T] la somme de 20 000 euros au titre de dommages et intérêts pour le préjudice moral subi ;

— condamné la société [X] [R] [C] à payer à la société [B] [O], ès qualités de liquidateur judiciaire de la société Chartes Auto Prestige et à M. [T] la somme de 5 000 euros à titre d’indemnité sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile ;

— débouté la société [X] [R] [C] de l’ensemble de ses demandes.

— condamné la société [X] [R] [C] aux entiers dépens.

Le 1er août 2023, la société Audit Gestion Comptabilité et Expertises, venant aux droits de la société [X] [R] [C], a interjeté appel de ce jugement en tous ses chefs de disposition.

Le 1er septembre 2025, l’affaire, précédemment distribuée à la chambre civile 1-1, a été redistribuée à la chambre commerciale 3-2.

Par dernières conclusions du 19 avril 2024, la société Audit Gestion Comptabilité et Expertises demande à la cour de :

— infirmer le jugement rendu le 5 juillet 2022 par le tribunal de commerce de Chartres en tous ses chefs de disposition ;

Statuant à nouveau :

— déclarer irrecevables les demandes présentées par M. [T] à l’encontre de la société Audit Gestion Comptabilité et Expertises venant aux droits de la société [X] [R] [C], lequel n’a pas intérêt à agir ;

— débouter la société [B] [O] et M. [T] de leur appel incident, en tout cas les déclarer mal fondés ;

— débouter la société [B] [O] ès qualités de liquidateur judiciaire de la société Chartres Auto Prestige et M. [T] de l’ensemble de leurs demandes ;

— les condamner à verser à la société Audit Gestion Comptabilité et Expertises venant aux droits de la société [X] [R] [C] la somme de 5 000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile outre aux entiers dépens.

Par dernières conclusions d’intimés et d’appelants incidents du 9 septembre 2025, le liquidateur, ès qualités, et M. [T] demandent à la cour de :

— infirmer le jugement rendu par le tribunal de commerce de Chartres le 5 juillet 2023 en ce qu’il a limité les condamnations prononcées à l’encontre de la société [X] [R] Conseils aux sommes de 296 302 euros à titre de préjudice subi pour la société [B] [O] ès qualités et 20 000 euros de préjudice moral pour M. [T] ;

Et statuant à nouveau sur ces points,

— condamner la société Audit Gestion Comptabilité et Expertises, venant aujourd’hui aux droits de la société [X] [R] Conseils, à payer à la société [B] [O] ès qualités de liquidateur judiciaire de la société Chartres Auto Prestige la somme de 319 471,15 euros de dommages et intérêts en réparation du préjudice subi par cette société ;

— condamner la société Audit Gestion Comptabilité et Expertises, venant aujourd’hui aux droits de la société [X] [R] Conseils à payer à M. [T] la somme de 50 000 euros à titre de dommages et intérêts en réparation du préjudice moral subi par ce dernier ;

— confirmer le jugement pour le surplus ;

Y ajoutant,

— condamner la société Audit Gestion Comptabilité et Expertises, venant aujourd’hui aux droits de la société [X] [R] Conseils à payer à M. [T] la somme de 14 297,36 euros à titre d’indemnisation des frais qu’il a dû exposer personnellement pour sa défense dans le cadre des procédures fiscales et pénales ;

— condamner la société Audit Gestion Comptabilité et Expertises à payer à la société [B] [O] et à M. [T] la somme de 5 000 euros sur le fondement des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile au titre de la procédure d’appel ;

— condamner la société Audit Gestion Comptabilité et Expertises aux entiers dépens de la procédure d’appel, dont distractions au profit de M^e Lamirand, avocat.

La clôture de l’instruction a été prononcée le 16 novembre 2025.

Pour plus ample exposé des moyens et prétentions des parties, il est renvoyé aux conclusions susvisées.

MOTIFS

Sur la faute de l’expert-comptable

L’appelante soutient qu’elle n’a commis aucun manquement contractuel ; que sa mission était de simple présentation des comptes, ce qui exclut tout audit ou examen limité visant à déceler des fraudes ou des actes illégaux ; qu’elle n’était tenue que d’une obligation de moyens ; qu’elle a établi les déclarations de TVA sur la base des factures et des informations fournies par le dirigeant de l’entreprise ; que le choix du régime de TVA sur marge a été fait par M. [T] lui-même, avant l’intervention du cabinet ; qu’elle n’avait pas pour mission de vérifier la licéité de ce choix initial ; que le courriel de mai 2017, par lequel elle a indiqué qu’elle ne déclarerait plus la TVA sur marge, n’est pas une reconnaissance d’erreur mais une mesure de prudence nécessaire suite à la contestation de l’administration fiscale.

Les intimés considèrent que la faute de l’expert-comptable est caractérisée par un manquement grave à son devoir de conseil et de surveillance ; que la transcription des données par un expert-comptable ne peut se limiter à une simple mise en forme technique ; que sa mission inclut la vérification, au moins par sondage, de la cohérence des déclarations ; que le cabinet comptable disposait des factures d’achat des véhicules, qui mentionnaient explicitement « livraison intracommunautaire exempte de TVA », ce qui était incompatible avec le régime de la TVA sur marge, qui exige la mention « régime particulier-biens d’occasion » ; qu’en validant implicitement cette pratique de 2014 à 2016 sans émettre la moindre alerte écrite, l’expert-comptable a privé la société de la possibilité de corriger ses pratiques ou de répercuter le bon taux de TVA sur ses clients ; qu’un arrêt définitif de la cour d’appel de Versailles a expressément affirmé que la minoration de la TVA résultait « directement de l’erreur de traitement » du cabinet comptable, lequel possédait tous les éléments pour analyser le bon régime fiscal ; que l’autorité de chose jugée attaché à cet arrêt s’impose.

Réponse de la cour

L’expert-comptable est lié à son client par un contrat de louage d’ouvrage.

Il engage sa responsabilité contractuelle en cas de manquement à son obligation de conseil dans l’accomplissement des missions qui lui ont été confiées.

L’expert-comptable qui accepte d’établir une déclaration fiscale pour le compte d’un client doit, compte tenu des informations qu’il détient sur la situation de celui-ci, s’assurer que cette déclaration est, en tout point, conforme aux exigences légales (Com, 6 fév. 2007, n°06-10.109, publié ; Com., 23 mai 2006, n° 03-19.056 ; Com, 11 mars 2003, n°99-17.112).

Les énonciations certaines et nécessaires des décisions pénales de relaxe sont revêtues d’une autorité absolue de chose jugée qui s’impose aux juridictions civiles (2e Civ., 3 mai 2006, n°05-11.339, publié ; 2e Civ., 4 juin 2009, n°08-11.163, publié ; 2e Civ., 8 fév. 2006, n°05-10.384).

Selon la lettre de mission du 25 avril 2014 produite, cosignée ès qualités par le gérant de la société Chartres Auto Prestige, et son annexe 3, l’expert-comptable avait notamment pour mission d’établir les déclarations fiscales de l’entreprise, en particulier d’établir les déclarations de TVA.

Il est constant que la société Chartres Auto Prestige a fait l’objet de la part de l’administration fiscale de deux rectifications portant notamment sur les années civiles 2014 et 2015, au titre desquelles la société Athena avait effectué ses déclarations de TVA.

Il résulte de l’arrêt irrévocable rendu par la cour administrative d’appel de [Localité 5] le 25 novembre 2022 que la société Chartres Auto Prestige exerçait une activité de négoce de véhicules d’occasion consistant notamment à se fournir auprès de professionnels belges et à revendre à des particuliers en France ; que les factures des fournisseurs belges mentionnaient que les véhicules étaient vendus sous le régime de droit commun des livraisons intracommunautaires, les propriétaires d’origine ayant déjà déduit la TVA, de sorte que le régime de la taxation sur la marge n’était pas applicable à ces opérations.

L’inapplicabilité de ce régime n’est pas contestée par l’appelante. Elle résulte en outre des constats opérés par la cour d’appel de Versailles dans son arrêt définitif du 19 décembre 2024 relaxant M. [T] du chef de fraude fiscale.

Il n’est pas contesté que ce régime avait été choisi par la société Chartres Auto Prestige avant qu’il ne confie la tenue de sa comptabilité et ses déclarations fiscales à l’appelante.

Mais il résulte suffisamment des pièces produites comme de l’arrêt de la cour administrative d’appel de Nantes et de l’arrêt de la cour d’appel de Versailles précités que les documents comptables confiés par le garage à l’expert-comptable étaient parfaitement explicites sur le régime de TVA applicable.

Par un motif nécessaire au soutien de sa décision, la cour d’appel de Versailles a relevé dans son arrêt du 19 décembre 2024 que la minoration de TVA intervenue n’était pas en lien avec un retard qui aurait été apporté par M. [T] à remettre ses pièces comptables au cabinet comptable, ni avec une transmission à ce cabinet de pièces qui auraient été incomplètes ou parcellaires, inexactes, trompeuses ou falsifiées.

L’arrêt pénal retient encore, par un motif nécessaire, qu’il est démontré que la minoration de TVA résulte directement de l’erreur de traitement quant aux déclarations fiscales de TVA commise par le cabinet comptable, qui disposait de l’ensemble des éléments nécessaires à l’analyse du régime fiscal applicable à son client.

De là suit qu’en n’avisant pas son client de l’impossibilité légale pour lui de continuer à déclarer sa TVA selon ce régime et des conséquences fiscales et pénales qui pouvaient découler d’une telle déclaration, l’expert-comptable a manqué envers lui à son devoir de conseil.

Au reste, par un courriel du 3 mai 2017, l’expert-comptable a indiqué à son client qu’il n’allait pas déclarer la TVA sur la marge comme les années précédentes, « l’administration fiscale ayant contesté cette méthode » -sans pour autant, d’ailleurs, lui donner son opinion sur la conformité de ce régime de TVA ou d’un autre aux règles fiscales applicables.

Le jugement entrepris doit donc être approuvé en ce qu’il a retenu que l’expert-comptable avait commis une faute à l’égard du garage.

Sur le préjudice de la société Chartres Auto Prestige

L’appelante soutient que le garage ne justifie d’aucun préjudice direct, actuel et certain en lien avec son intervention ; qu’en effet le paiement d’un rappel de TVA ne constitue pas un dommage indemnisable car il ne fait que replacer le contribuable dans la situation où il aurait dû être s’il avait correctement rempli ses obligations dès le départ ; que les intérêts de retard ne sont pas une sanction, car ils compensent simplement l’avantage de trésorerie dont a bénéficié l’entreprise en ne payant pas l’impôt à temps ; que le liquidateur demande le remboursement de l’entier passif de la société, mais ne prouve pas avoir effectivement désintéressé les créanciers, si bien que le préjudice n’est ni né ni actuel ; que le préjudice réel ne pourrait être qu’une perte de chance d’avoir pu refacturer la TVA aux clients, qui n’est pas démontrée.

Le liquidateur considère que la faute de l’expert-comptable est la cause directe de la disparition de la société et réclame à titre de d’indemnisation l’intégralité du passif social déclaré, soit 319 471,15 euros ; que la faute de l’expert-comptable a entraîné un redressement massif et immédiat que la société n’a pas pu supporter, provoquant le blocage de ses comptes, la cessation d’activité et la liquidation judiciaire ; que faute de mise en garde en temps utile, la société n’a pas pu modifier ses prix ou son approvisionnement ; qu’il lui est impossible, plusieurs années après les ventes, de réclamer la TVA de 20 % à ses clients, si bien qu’elle supporte seule le coût de l’erreur. Subsidiairement, le liquidateur invoque une perte de chance de 95 % d’avoir pu éviter la procédure collective et les poursuites pénales si le cabinet avait rempli son devoir de conseil dès 2014.

Réponse de la cour

Il résulte de ce qui précède que la faute de l’expert-comptable est en lien direct avec le redressement fiscal dont le garage a fait l’objet.

Le liquidateur ne propose aucune analyse des finances du garage au temps de son activité et ne produit aucune pièce accréditant la thèse selon laquelle ce redressement fiscal aurait été la cause unique, ni même déterminante, de la déconfiture irrémédiable de l’entreprise et de sa liquidation judiciaire.

Le montant de l’impôt éludé doit être exclu du préjudice indemnisable du garage, dans la mesure où cet impôt aurait été dû même si l’expert-comptable n’avait commis aucune faute.

La cour retient en conséquence que le préjudice du garage en lien direct avec cette faute consiste :

— En premier lieu, dans les pénalités et majorations d’assiette imputées par l’administration fiscale au garage, qui n’auraient pas été encourues sans cette faute ;

— En deuxième lieu, en une perte de chance de pouvoir étaler le paiement de la TVA due sur plusieurs années ;

— En troisième lieu, dans la perte de temps liée au redressement fiscal, à ses suites administratives et judiciaires.

Au titre de la TVA litigieuse, l’administration fiscale a déclaré à la procédure collective une créance de 296 302,03 euros.

Au 15 mai 2017, le montant total des majorations et pénalités diverses s’élevait à 57 176 euros.

Selon la saisie administrative à tiers détenteur du 11 octobre 2017, il s’élevait à 61 311 euros.

La cour retient que le préjudice du garage doit être évalué, non au montant total de la créance de l’administration fiscale déclarée à la procédure collective, comme l’a fait le premier juge, car la taxe éludée n’est pas en lien avec la faute de l’expert-comptable, mais à la somme globale de 40 000 euros.

Le jugement entrepris sera en conséquence réformé en ce qu’il l’a fixé à un montant différent.

Sur la recevabilité des demandes de M. [T]

L’appelante soutient que M. [T] n’a jamais été personnellement son client de l’expert-comptable, de sorte que seul le liquidateur peut agir en réparation du préjudice subi par la société ; qu’il ne justifie d’aucun préjudice propre et spécial distinct de celui de la société ou de la collectivité des créanciers.

Les intimés font valoir qu’un tiers à un contrat peut invoquer, sur le fondement de la responsabilité délictuelle, un manquement contractuel dès lors que ce manquement lui cause un dommage ; qu’il justifie d’un préjudice spécial et distinct, dès lors qu’il a été pénalement poursuivi ; qu’il subit un préjudice moral lié au stress des convocations de police, à sa comparution devant le tribunal correctionnel et la cour d’appel, aux frais de défense importants qu’il a dû engager personnellement ; que s’il a été poursuivi, c’est en raison du mauvais conseil reçu de l’expert-comptable, la minoration de la TVA résultant directement de l’erreur de traitement de celui-ci.

Réponse de la cour

Il résulte des articles L. 641-9 et L. 622-20 du code de commerce que le jugement d’ouverture emporte dessaisissement du débiteur au profit du liquidateur, qui a seul qualité pour agir au nom de l’intérêt collectif des créanciers.

Toutefois, le dirigeant ou l’associé de la société débitrice peut agir en réparation contre un tiers en réparation d’un préjudice distinct qui lui est personnel (Com, 29 septembre 2015, n°13-27.587, publié ; 1ère Civ., 3 fév. 2016, n°14-25.695, publié ; 2e Civ., 20 mai 2021, n°19-22.266).

D’autre part, le tiers à un contrat peut invoquer, sur le fondement de la responsabilité délictuelle, un manquement contractuel dès lors que ce manquement lui a causé un dommage (Ass Plén., 13 janvier 2020, n°17-19.963, publié ; Ass plén, 6 oct. 2006, n°05-13.255 : 1ère Civ., 19 sept 2018, n°16-20.164 ; Com, 9 oct. 2024, n°23-15.346, publié).

Il est établi que l’expert-comptable a commis une faute au titre de laquelle sa responsabilité contractuelle envers la société Chartres Auto Prestige est engagée.

M. [T], tiers au mandat contractuellement confié à l’expert-comptable, peut néanmoins avancer avoir subi un préjudice personnel distinct de celui de cette société lié à la poursuite dont il a fait l’objet devant une juridiction pénale.

Par ces motifs substitués, le jugement entrepris doit en conséquence être confirmé en ce qu’il a déclaré ses demandes recevables.

Sur les demandes de M. [T]

L’appelante soutient que le préjudice moral invoqué par M. [T] lié aux poursuites pénales dont il a fait l’objet est imputable à son propre choix de gestion du régime de TVA ; que s’il est poursuivi ou condamné pénalement, c’est en raison du caractère intentionnel des infractions reprochées, ce qui exclut toute responsabilité de l’expert-comptable ; que le préjudice moral au titre duquel il réclame 50 000 euros de dommages-intérêts est purement hypothétique ; qu’elle n’a pas à supporter les frais de sa défense pénale.

Les intimés prétendent qu’une décision pénale définitive a établi que la minoration de la TVA résultait directement de l’erreur de traitement de l’expert-comptable ; que sans cette faute, il n’aurait jamais été poursuivi pour fraude fiscale ; qu’il a subi un préjudice moral intense lié au stress des poursuites pénales, aux convocations de police et à l’effondrement de son entreprise après des années de travail, ainsi qu’un préjudice financier constitué par les honoraires d’avocat engagés pour sa défense pénale.

Réponse de la cour

M. [T] a été pénalement poursuivi en raison de la faute imputable à l’expert-comptable.

Le 19 décembre 2024, sur appel du procureur de la République, la cour d’appel de Versailles a confirmé le jugement par lequel, le 4 septembre 2023, le tribunal correctionnel de Chartres l’a relaxé.

Il résulte de ces décisions que l’enquête pénale le visant avait débuté fin 2018.

M. [T] justifie avoir exposé pour sa défense pénale des honoraires d’avocat d’un montant total de 14 297,36 euros.

Il n’établit pas que la déconfiture de l’entreprise qu’il dirigeait soit en lien direct avec la faute de l’expert-comptable, contrairement à ce qu’a retenu le premier juge.

En revanche, il convient d’indemniser aussi le préjudice moral né pour lui de l’enquête et de la poursuite pénale elle-même.

Au vu de ces éléments, la cour estime que son préjudice doit être évalué à la somme globale de 10 000 euros.

Le jugement entrepris sera donc infirmé en ce qu’il l’a fixé à un montant différent.

Sur les demandes accessoires

L’équité commande d’allouer aux intimés l’indemnité de procédure prévue au dispositif.

PAR CES MOTIFS,

la cour, statuant contradictoirement,

Confirme le jugement entrepris, sauf en ce qu’il a fixé le préjudice de la société Chartres Auto Prestige à la somme de 296 302 euros et celui de M. [T] à la somme de 10 000 euros ;

Statuant à nouveau de ces chefs,

Condamne la société Audit Gestion Comptabilité et Expertises à payer à la société [B] [O], ès qualités, la somme de 40 000 euros à titre de dommages-intérêts ;

Condamne la société Audit Gestion Comptabilité et Expertises à payer à M. [T] la somme de 10 000 euros à titre de dommages-intérêts ;

Condamne la société Audit Gestion Comptabilité et Expertises aux dépens d’appel, avec distraction au profit de M^me Lamirand, avocat au barreau de Versailles ;

Condamne la société Audit Gestion Comptabilité et Expertises à payer à la société [B] [O], ès qualités, la somme de 3 000 euros au titre des frais non compris dans les dépens.

— prononcé publiquement par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

— signé par Monsieur Ronan GUERLOT, Président, et par Madame Françoise DUCAMIN, Greffière, auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.

LA GREFFIÈRE LE PRÉSIDENT,