Cour de Cassation, Chambre commerciale, du 18 octobre 1994, 92-21.485, Publié au bulletin
Chronologie de l’affaire
Résumé de la juridiction
Ne donne pas de base légale au regard des articles 49 et 60 de la loi du 24 juillet 1966 à sa décision d’accueillir une demande en paiement d’une indemnité prévue dans une promesse de vente du fonds de commerce d’une société en cas de non-réalisation de la promesse, la cour d’appel qui retient que l’éventuel défaut d’autorisation donné au gérant pour signer l’acte de vente du fonds de commerce concerne les relations internes entre le gérant et les associés qui ne sauraient affecter les rapports entre le promettant et le bénéficiaire de la promesse de vente, sans rechercher, comme elle y était invitée, si la cession du fonds de commerce de la société par le gérant n’impliquait pas une modification des statuts quant à la détermination de l’objet social pour laquelle la loi attribue expressément compétence aux associés.
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Comment choisir l'objet social de sa société : Rôle et limites ? La définition de l'objet social L'objet social d'une société n'a pas de définition légale. Il se définit comme l'ensemble des activités qu'une société peut exercer dans le but de réaliser des bénéfices ou économies. L'objet social offre un choix d'activités possible à la société. Il n'a pas à être réalisé dans son ensemble. Les associés fondateurs décident de l'objet social dès la constitution de la société. Les articles 1835 du Code civil et L. 210-2 du Code de commerce prévoient que l'objet social est …
Sur la décision
| Référence : | Cass. com., 18 oct. 1994, n° 92-21.485, Bull. 1994 IV N° 302 p. 244 |
|---|---|
| Juridiction : | Cour de cassation |
| Numéro(s) de pourvoi : | 92-21485 |
| Importance : | Publié au bulletin |
| Publication : | Bulletin 1994 IV N° 302 p. 244 |
| Décision précédente : | Cour d'appel de Paris, 9 juillet 1992 |
| Dispositif : | Cassation. |
| Date de dernière mise à jour : | 4 novembre 2021 |
| Identifiant Légifrance : | JURITEXT000007033028 |
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Sur les parties
- Président : Président : M. Bézard .
- Rapporteur : Rapporteur : Mme Loreau.
- Avocat général : Avocat général : Mme Piniot.
- Cabinet(s) :
- Parties :
Texte intégral
Sur le second moyen :
Vu les articles 49 et 60 de la loi du 24 juillet 1966 ;
Attendu selon l’arrêt attaqué, que le gérant de la société Taw Kam, devenue ensuite la société Al Malak, a consenti une promesse de vente portant sur le fonds de commerce de la société au profit de la société Farb France ; que la vente n’ayant pu se réaliser, la société Farb France a demandé à la société Al Malak de lui payer l’indemnité prévue dans la convention ; que celle-ci a fait valoir que la promesse de vente litigieuse lui était inopposable faute d’avoir été autorisée par les associés ;
Attendu que pour accueillir la demande de la société Farb France et condamner la société Al Malak à lui verser l’indemnité réclamée, la cour d’appel a retenu que « l’éventuel défaut d’autorisation donné au gérant pour signer l’acte de vente du fonds de commerce, concerne les relations internes entre le gérant et les associés qui ne sauraient affecter les rapports entre le promettant et le bénéficiaire de la promesse de vente » ;
Attendu qu’en se déterminant ainsi, sans rechercher, ainsi qu’elle y était invitée par les conclusions de la société Al Malak, si la cession de son fonds de commerce par le gérant n’impliquait pas une modification des statuts quant à la détermination de l’objet social pour laquelle la loi attribue expressément compétence aux associés, la cour d’appel n’a pas donné de base légale à sa décision ;
PAR CES MOTIFS, et sans qu’il y ait lieu de statuer sur tout autre grief :
CASSE ET ANNULE, dans toutes ses dispositions, l’arrêt rendu le 10 juillet 1992, entre les parties, par la cour d’appel de Paris ; remet, en conséquence, la cause et les parties dans l’état où elles se trouvaient avant ledit arrêt et, pour être fait droit, les renvoie devant la cour d’appel de Versailles.
Textes cités dans la décision
Question d'un client : quelles sont les limites des pouvoirs des dirigeants, vis-à-vis des tiers, au vu de l'objet social de la société qu'ils représentent notamment pour des actes sortant de la gestion courante tels que la vente d'un bien immobilier ou du fonds de commerce de la société, la constitution de sûretés, etc. ? Réponse : il existe une distinction classique entre les sociétés de personnes et les sociétés de capitaux. Pour les premières, les actes des dirigeants doivent entrer dans l'objet social et le tiers doit donc vérifier préalablement cet objet pour vérifier que les …