COMM.

HM

COUR DE CASSATION

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Arrêt du 28 mai 2026

Cassation partielle

M. PONSOT, conseiller doyen

faisant fonction de président

Arrêt n° 270 F-D

Pourvoi n° G 25-11.331

R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E

_________________________

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

_________________________

ARRÊT DE LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIÈRE ET ÉCONOMIQUE, DU 28 MAI 2026

1°/ M. [P] [A], domicilié [Adresse 1],

2°/ M. [B] [A], domicilié [Adresse 2] (Belgique),

3°/ M. [D] [A], domicilié [Adresse 3],

4°/ M. [S] [A], domicilié [Adresse 4],

ont formé le pourvoi n° G 25-11.331 contre l’arrêt rendu le 19 décembre 2024 par la cour d’appel de Paris (pôle 4, chambre 10), dans le litige les opposant :

1°/ à Mme [E] [X], domiciliée [Adresse 5],

2°/ à M. [V] [Y], domicilié [Adresse 6],

3°/ à M. [U] [H], domicilié [Adresse 7],

4°/ à M. [W] [Z], domicilié [Adresse 8],

5°/ à M. [Q] [F], domicilié [Adresse 9],

6°/ à M. [T] [N], domicilié [Adresse 10],

7°/ à Mme [K] [G], domiciliée [Adresse 11], anciennement au [Adresse 12],

8°/ à M. [M] [O], domicilié [Adresse 13],

9°/ à M. [J] [I], domicilié [Adresse 14],

10°/ à M. [R] [C], domicilié [Adresse 15],

11°/ à M. [L] [NL], domicilié [Adresse 16],

12°/ à Mme [JR] [FF], domiciliée [Adresse 17],

13°/ à la société Expertise et technique comptables, société à responsabilité limitée, dont le siège est [Adresse 18], venant aux droits de la société Holding ETC,

défendeurs à la cassation.

Les demandeurs invoquent, à l’appui de leur pourvoi, trois moyens de cassation.

Le dossier a été communiqué au procureur général.

Sur le rapport de Mme de Lacaussade, conseillère, les observations de la SCP Delamarre et Jehannin, avocat de MM [P], [B], [D] et [S] [A], de la SARL Boré, Salve de Bruneton et Mégret, avocat de Mme [X], MM. [Y], [H], [Z], [F], [N], Mme [G], de MM. [O], [I], [C], [NL], Mme [FF] et de la société Expertise et technique comptables, après débats en l’audience publique du 31 mars 2026 où étaient présents M. Ponsot, conseiller doyen faisant fonction de président, Mme de Lacaussade, conseillère rapporteure, M^me Ducloz, conseiller, et M. Doyen, greffier de chambre,

la chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation, composée du président et des conseillers précités, après en avoir délibéré conformément à la loi, a rendu le présent arrêt.

Faits et procédure

1. Selon l’arrêt attaqué (Paris, 19 décembre 2024), M. [P] [A] a été associé des sociétés ETC Management, Holding ETC et Expertise et technique comptables, sociétés du groupe ETC.

2. A son départ en retraite, M. [P] [A] a effectué une donation d’une partie de ses actions détenues dans la société Expertise et Technique Comptables au profit de ses fils, MM. [B], [S] et [D] [A].

3. Par deux actes distincts du 20 février 2015, il a cédé ses parts sociales détenues dans la société ETC Management à la société Holding ETC et celles détenues dans la société Holding ETC à Mme [X], associée de cette société. Le 11 mars 2015, il a cédé le solde de ses actions détenues dans la société Expertise et technique comptables à la société Holding ETC.

4. Le même jour, MM. [B], [S] et [D] [A] ont, chacun, cédé leurs actions, objets de la donation-partage, à la société Holding ETC.

5. Soutenant que, selon le règlement intérieur du groupe ETC signé par M. [P] [A] et vingt autres associés des sociétés du groupe ETC, ces cessions auraient dû être consenties pour un prix diminué d’un abattement de 10 %, la société Holding ETC et Mme [X] ont assigné MM. [P], [B], [S] et [D] [A] en remboursement du trop-perçu.

6. MM. [Y], [H], [Z], [F], [N], [O], [I], [C], [NL] ainsi que Mmes [G] et [FF], associés dans les sociétés du groupe ETC, sont intervenus volontairement à l’instance.

Examen des moyens

Sur le premier moyen, pris en sa troisième branche et le troisième moyen, pris en sa quatrième branche

7. En application de l’article 1014, alinéa 2, du code de procédure civile, il n’y a pas lieu de statuer par une décision spécialement motivée sur ces griefs qui ne sont manifestement pas de nature à entraîner la cassation.

Sur le premier moyen, pris en sa première branche, et le deuxième moyen, pris en sa première branche, réunis

Enoncé des moyens

8. Par son premier moyen, M. [P] [A] fait grief à l’arrêt de le condamner à payer à la société Expertise et techniques comptables venant aux droits de la société Holding ETC les sommes de 744,50 euros au titre de la cession des 250 parts lui appartenant dans la Sarl ETC Management, intervenue le 20 février 2015 et 42 975,10 euros au titre de la cession des 2 068 actions de la SA Expertise et technique comptables, intervenue le 11 mars 2015, alors « que les conventions légalement formées tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faites ; que les stipulations d’une convention légalement formée ne sauraient être modifiées en faisant application d’un autre contrat conclu entre des parties différentes ; qu’en l’espèce, la cour d’appel a expressément constaté que « le paiement du prix de cession des parts et actions des sociétés du groupe ETC est intervenu conformément aux termes des actes de cession des parts sociales et actions mentionnant ce prix » ; que pour condamner M. [P] [A] à payer à la société ETC diverses sommes correspondant à 10 % du prix de cession convenu par acte du 20 février 2015 s’agissant de la cession des parts de la société ETC Management et convenu par acte du 11 mars 2015, s’agissant de la société Expertise et Technique Comptables et à Mme [X] une somme correspondant à 10 % du prix de cession légalement convenu par acte du 20 février 2015 s’agissant de la cession des parts de la société Holding ETC, la cour d’appel a retenu que "la valorisation de ce prix est intervenue en méconnaissance des clauses du règlement intérieur du groupe, parfaitement opposables à M. [A]« et qu' »il ne s’agit pas en l’espèce de modifier le prix des parts sociales et actions tel que prévu par les parties aux contrats de cessions, mais d’y appliquer l’abattement prévu par le règlement intérieur" ; qu’en statuant ainsi, la cour d’appel n’a pas tiré les conséquences légales de ses propres constatations, dont il résultait que le prix payé était conforme aux stipulations contractuelles, ce qui interdisait toute révision de ce prix au prétexte d’application d’une autre convention, et a méconnu la loi des parties, en violation de l’article 1134 du code civil, en sa rédaction antérieure à l’ordonnance du 10 février 2016, applicable en la cause. »

9. Par son deuxième moyen, M. [P] [A] fait grief à l’arrêt de le condamner à payer à Mme [X] la somme de 6 519,60 euros au titre de la cession des 200 parts lui appartenant dans la Sarl Holding ETC, intervenue le 20 février 2015, alors « que les conventions légalement formées tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faites ; que les stipulations d’une convention légalement formée ne sauraient être modifiées en faisant application d’un autre contrat conclu entre des parties différentes ; qu’en l’espèce, la cour d’appel a expressément constaté que « le paiement du prix de cession des parts et actions des sociétés du groupe ETC est intervenu conformément aux termes des actes de cession des parts sociales et actions mentionnant ce prix » ; que pour condamner M. [P] [A] à payer à Mme [X] une somme correspondant à 10 % du prix de cession légalement convenu par acte du 20 février 2015 s’agissant de la cession des parts de la société Holding ETC, la cour d’appel a retenu que "la valorisation de ce prix est intervenue en méconnaissance des clauses du règlement intérieur du groupe, parfaitement opposables à M. [A]« et qu' »il ne s’agit pas en l’espèce de modifier le prix des parts sociales et actions tel que prévu par les parties aux contrats de cessions, mais d’y appliquer l’abattement prévu par le règlement intérieur" ; qu’en statuant ainsi, la cour d’appel n’a pas tiré les conséquences légales de ses propres constatations, dont il résultait que le prix payé était conforme aux stipulations contractuelles, ce qui interdisait toute révision de ce prix au prétexte d’application d’une autre convention, et a méconnu la loi des parties, en violation de l’article 1134 du code civil, en sa rédaction antérieure à l’ordonnance du 10 février 2016, applicable en la cause. »

Réponse de la Cour

Vu l’article 1134 du code civil dans sa rédaction antérieure à celle issue de l’ordonnance du 10 février 2016 :

10. Selon ce texte, les conventions légalement formées tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faites.

11. Pour condamner M. [P] [A] à payer diverses sommes à la société Expertise et technique comptables venant aux droits de la société Holding ETC ainsi qu’à Mme [X], correspondant à 10 % des prix de cession convenus par les actes des 20 février et 11 mars 2015, l’arrêt retient qu’il a signé le règlement intérieur du groupe ETC, qu’il est donc partie à ce « pacte d’associés » dont il a accepté les termes, constituant la loi des parties, de sorte qu’il est lié par ses clauses claires et précises, qu’il est tenu de respecter. Il ajoute que, si le paiement du prix de cession des parts et actions des sociétés est intervenu conformément aux termes des actes de cession mentionnant ce prix, sa valorisation est intervenue en méconnaissance des clauses du règlement intérieur du groupe et qu’il ne s’agit pas de modifier le prix des parts sociales et actions tel que prévu par les parties aux contrats de cessions mais d’y appliquer l’abattement prévu par le règlement intérieur.

11. En statuant ainsi, alors qu’elle constatait que le paiement du prix de cession est intervenu conformément aux stipulations des actes de cession qui mentionnaient ce prix, ce dont il résultait qu’elle n’avait pas à appliquer un abattement prévu par le règlement intérieur, la cour d’appel, qui n’a pas tiré les conséquences légales de ses propres constatations, a violé le texte susvisé.

Et sur le troisième moyen, pris en sa première branche

Enoncé du moyen

12. MM. [B], [S] et [D] [A] font grief à l’arrêt de condamner chacun d’entre eux à payer à la SA Expertise et technique comptables la somme de 10 016,44 euros au titre de la cession de 482 actions leur appartenant dans la SA Expertise et technique comptables, intervenue, pour chacun d’entre eux, le 11 mars 2015, alors « que la stipulation pour autrui ne peut mettre des obligations à la charge de son bénéficiaire que sous réserve de son acceptation ; qu’en l’espèce, MM. [B], [S] et [D] [A] soulignaient qu’ils n’étaient aucunement parties au règlement intérieur, qu’ils n’avaient jamais accepté, de sorte que ledit règlement ne pouvait mettre à leur charge aucune obligation ; que la cour d’appel, pour les condamner à payer 10 % du prix de cession de leur titre en application de l’abattement prévu par le règlement intérieur, a toutefois retenu que M. [P] [A] "aux termes du paragraphe 21 de ce règlement relatif à son champ d’application, a pris l’engagement tant pour lui-même ‘que pour [son] conjoint ou [ses] ayants droits, éventuellement propriétaires directement ou indirectement de titres du Groupe ETC, de respecter le règlement intérieur dans toutes ses dispositions', ce faisant, et malgré l’effet relatif des contrats posé par l’article 1165 ancien du code civil, M. [A] a stipulé pour autrui, en l’occurrence ses fils donataires, conformément aux dispositions des articles 1121 et suivants, anciens, du code civil« , ce dont elle a déduit que »MM. [B], [S] et [D] [A] sont ainsi tenus des obligations nées du pacte d’associés, le règlement intérieur du groupe ETC, signé par leur père M. [P] [A] qui leur est opposable" ; qu’en statuant ainsi, sans aucunement caractériser en quoi MM. [B], [S] et [D] [A] auraient accepté la prétendue stipulation pour autrui de leur père, circonstance qui seule aurait été de nature à mettre à leur charge une obligation, la cour d’appel a privé sa décision de toute base légale au regard de l’article 1121 du code civil, en sa rédaction antérieure à l’ordonnance n° 2016-131 du 10 février 2016, applicable en la cause. »

Réponse de la Cour

Vu l’article 1121 du code civil, dans sa rédaction antérieure à celle issue de l’ordonnance du 10 février 2016 :

13. Il résulte de ce texte que la stipulation pour autrui n’exclut pas que soient mises à la charge du tiers bénéficiaire certaines obligations, dès lors qu’il les a acceptées.

14. Pour condamner MM. [B], [S] et [D] [A] à payer à la société Expertise et technique comptables venant aux droits de la société Holding ETC diverses sommes correspondant à 10 % du prix de cession légalement convenu par les trois actes de cession du 11 mars 2015, l’arrêt retient que, par la donation de titres sociaux réalisée par M. [P] [A] en faveur de ses trois fils, qui constitue une opération fiscale, les donataires sont devenus les ayants droit de leur père, donateur, au sens du règlement intérieur, tenant leurs droits sur les titres cédés de celui-ci du fait de leurs liens familiaux directs. Il retient également qu’en s’engageant aux termes du règlement intérieur du groupe ETC, tant pour lui-même que pour son conjoint et ses ayants droit, éventuellement propriétaires directement ou indirectement de titres du Groupe ETC, à le respecter dans toutes ses dispositions, M. [P] [A] a stipulé pour autrui, en l’occurrence ses fils donataires, de sorte que ces derniers sont tenus des obligations nées du dit règlement, qui leur est opposable. L’arrêt en déduit que, si le paiement du prix de cession des titres sociaux de la société du groupe ETC est intervenu conformément aux termes des actes mentionnant ce prix, sa valorisation est intervenue en méconnaissance des clauses du règlement intérieur du groupe.

15. En se déterminant ainsi, sans rechercher, comme il lui incombait, si MM. [B], [S] et [D] [A] avaient accepté l’obligation prévue au règlement intérieur en même temps qu’ils acceptaient la donation des actions, la cour d’appel n’a pas donné de base légale à sa décision.

PAR CES MOTIFS, et sans qu’il y ait lieu de statuer sur les autres griefs, la Cour :

CASSE ET ANNULE, sauf en ce que, confirmant le jugement, il déboute la Sarl Holding ETC, aux droits de laquelle vient désormais la SA Expertise et technique comptables, et Mme [X] de leur demande de dommages et intérêts pour procédure abusive, l’arrêt rendu le 19 décembre 2024, entre les parties, par la cour d’appel de Paris ;

Remet, sauf sur ce point, l’affaire et les parties dans l’état où elles se trouvaient avant cet arrêt et les renvoie devant la cour d’appel de Paris, autrement composée ;

Condamne la société Expertise et technique comptables, venant aux droits de la société Holding ETC, MM. [Y], [H], [Z], [F], [N], [O], [I], [C] et [NL] ainsi que Mmes [X], [G] et [FF], aux dépens ;

En application de l’article 700 du code de procédure civile, rejette la demande formée par la société Expertise et technique comptables, venant aux droits de la société Holding ETC, MM. [Y], [H], [Z], [F], [N], [O], [I], [C] et [NL] ainsi que Mmes [X], [G] et [FF] et les condamne à payer à MM. [P], [B], [D] et [S] [A] la somme globale de 3 000 euros ;

Dit que sur les diligences du procureur général près la Cour de cassation, le présent arrêt sera transmis pour être transcrit en marge ou à la suite de l’arrêt partiellement cassé ;

Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé publiquement le vingt-huit mai deux mille vingt-six par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la Cour, les parties ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.