Vu la procédure suivante :

Par une requête et un mémoire, enregistrés les 2 et 4 avril 2024, la SARL Francecom Connexion demande au tribunal :

1°) de prononcer la décharge des rappels en matière de droits d’enregistrement auxquels elle a été assujettie au titre de l’année 2021, pour un montant de 402 euros ;

2°) de prononcer le rétablissement de son déficit reportable en matière d’impôt sur les sociétés au titre de l’exercice clos en 2021.

Elle soutient que :

- l’administration ne peut évaluer la valeur des titres cédés le 22 avril 2021 à partir de la valeur mathématique sans procéder à l’actualisation de la valorisation de ces titres par la détermination d’une plus ou moins-value à ajouter ou déduire de cette valeur ;

- aucune minoration du prix de cession n’existe dès lors que la valeur réelle des titres de la société Office Center Holding est négative.

Par un mémoire en défense, enregistré le 20 juin 2024, la directrice régionale des finances publiques d’Ile de France et de Paris conclut au rejet de la requête.

Elle soutient que les conclusions tendant à la décharge des droits d’enregistrement sont présentées devant un ordre de juridiction incompétent.

Un courrier a été adressé le 28 mai 2025 aux parties en application des dispositions de l’article R. 611-11-1 du code de justice administrative, les informant de la période à laquelle il est envisagé d’appeler l’affaire à l’audience et précisant la date à partir de laquelle l’instruction pourra être close dans les conditions prévues par les derniers alinéas des articles R. 613-1 et R. 613-2 du code de justice administrative.

Par ordonnance du 28 août 2025, la clôture d’instruction a été fixée au même jour.

Vu :

- les autres pièces du dossier.

Vu :

- le code général des impôts et le livre des procédures fiscales ;

- le code de justice administrative.

Les parties ont été régulièrement averties du jour de l’audience.

Ont été entendus au cours de l’audience publique :

- le rapport de M^me Alidière,

- et les conclusions de M. Charzat, rapporteur public.

Considérant ce qui suit :

1. A la suite d’un contrôle sur pièces, l’administration a, par une proposition de rectification du 11 juillet 2022, estimé que le prix de vente des titres de la SAS Office Center Holding par la SAS 26ème connexion devenue la société Francecom Connexion à la SAS Axantis Holding était inférieur à leur valeur réelle de sorte que cette cession constitue un acte anormal de gestion. Après avoir procédé à la détermination du prix de vente des titres et de la plus-value résultant de leur cession, l’administration a notamment intégré au résultat de la SAS 26ème Connexion, la quote-part de frais et charges égale à 12 % du montant brut de la plus-value de cession, ce qui a eu pour effet de minorer le résultat déficitaire de la société au titre de l’exercice clos en 2021. En parallèle, l’administration a tiré les conséquences de la rectification du prix de cession des titres en matière de droits d’enregistrement. Par la présente requête, la société Francecom Connexion demande, d’une part, la décharge des rappels de droits d’enregistrement mis à sa charge au titre de l’année 2021 et, d’autre part, le rétablissement de son déficit reportable en matière d’impôt sur les sociétés au titre de l’exercice clos en 2021.

Sur la compétence de la juridiction administrative :

2. Aux termes de l’article L. 199 du livre des procédures fiscales : « (…) En matière de droits d’enregistrement, d’impôt sur la fortune immobilière, de taxe de publicité foncière, de droits de timbre, de contributions indirectes et de taxes assimilées à ces droits, taxes ou contributions, le tribunal compétent est le tribunal judiciaire. (…) ».

3. En application de ces dispositions, le contentieux portant sur les droits d’enregistrement ressortit à la compétence du tribunal judiciaire. Par suite, les conclusions tendant à la décharge des rappels de droits d’enregistrement auxquels la SARL Francecom Connexion a été assujettie au titre de l’année 2021 ne peuvent qu’être rejetées comme portées devant une juridiction incompétente pour en connaître.

Sur les conclusions aux fins de rétablissement du déficit reportable de l’exercice clos en 2021 :

4. En vertu des dispositions combinées des articles 38 et 209 du code général des impôts, le bénéfice imposable à l’impôt sur les sociétés est celui qui provient des opérations de toute nature faites par l’entreprise, à l’exception de celles qui, en raison de leur objet ou de leurs modalités, sont étrangères à une gestion normale. Constitue un acte anormal de gestion l’acte par lequel une entreprise décide de s’appauvrir à des fins étrangères à son intérêt. S’agissant de la cession d’un élément d’actif immobilisé, lorsque l’administration, qui n’a pas à se prononcer sur l’opportunité des choix de gestion opérés par une entreprise, soutient que la cession a été réalisée à un prix significativement inférieur à la valeur vénale qu’elle a retenue et que le contribuable n’apporte aucun élément de nature à remettre en cause cette évaluation, elle doit être regardée comme apportant la preuve du caractère anormal de l’acte de cession si le contribuable ne justifie pas que l’appauvrissement qui en est résulté a été décidé dans l’intérêt de l’entreprise, soit que celle-ci se soit trouvée dans la nécessité de procéder à la cession à un tel prix, soit qu’elle en ait tiré une contrepartie.

5. Il résulte de l’instruction que, le 22 avril 2021, la société 26ème Connexion a cédé, pour un euro, les 576 actions de la SAS Office Center Holding qu’elle détenait. A cet égard, l’administration a, dans le cadre d’un contrôle sur pièces, procédé à l’évaluation de la valeur des titres cédés en recourant à la valeur mathématique déterminée à partir de l’actif net de la SAS Office Center Holding. Estimant que le prix unitaire d’une action devait être fixé à 741,57 euros, l’administration a fixé la valeur de cession des titres à la somme de 427 146,80 euros. Dans ces conditions, l’administration apporte des éléments de nature à démontrer que les titres de la SAS Office Center Holding ont été cédés à un prix significativement inférieur à leur valeur vénale. A cet égard, la société requérante conteste cette évaluation au motif que l’administration n’aurait pas tenu compte de la moins-value latente résultant de la différence existant entre la valeur réelle des titres de la société Axantis Office Center détenus par la SAS Office Center Holding et leur valeur nette comptable d’inscription au bilan de cette dernière. Pour l’établir, elle a évalué la valeur du fonds de commerce de la société Axantis Office Center à hauteur de 42 % de son chiffre d’affaires, pourcentage fixé par une société d’expertise-comptable dans le cadre de la valorisation de sociétés concessionnaires Xerox. Toutefois, le seul courrier du 27 février 2024 de la société d’expertise comptable « Comptable surveillance audit » ne suffit pas, en l’absence de tout élément de nature, d’une part, à expliquer ce taux de 42 % avec des éléments concrets et, d’autre part, à établir un lien avec l’activité de la société Axantis Office Center, à justifier de l’évaluation du fonds de commerce de la société Axantis Office Center que la société requérante en fait. La société requérante n’apporte, par ailleurs, aucun autre élément permettant de démontrer que la valeur réelle des titres différerait de leur valeur comptable. Dans ces conditions, la société requérante ne remet pas sérieusement en cause l’évaluation proposée par l’administration. Ce faisant, cette dernière doit être regardée comme apportant la preuve du caractère anormal du prix de cession.

6. Par suite, la SARL Francecom Connexion n’est pas fondée à demander le rétablissement de son déficit reportable de l’exercice clos en 2021.

D E C I D E :

Article 1er : Les conclusions de la SARL Francecom Connexion aux fins de décharge des rappels de droits d’enregistrement mis à sa charge au titre de l’année 2021 sont rejetées comme portées devant un ordre de juridiction incompétent pour en connaître.

Article 2 : Le surplus des conclusions de la requête de la SARL Francecom Connexion est rejeté.

Article 3 : Le présent jugement sera notifié à la société à responsabilité limitée Francecom Connexion et à la directrice régionale des finances publiques d’Ile de France et de Paris.

Délibéré après l’audience du 5 mai 2026, à laquelle siégeaient :

M^me Le Roux, présidente,

M. Amadori, premier conseiller,

M^me Alidière, première conseillère.

Rendu public par mise à disposition au greffe le 19 mai 2026.

La rapporteure,

Signé

A. ALIDIERE

La présidente,

Signé

M-O LE ROUX

La greffière,

Signé

F. KHALALI

La République mande et ordonne au ministre de l’action et des comptes publics en ce qui le concerne ou à tous commissaires de justice à ce requis en ce qui concerne les voies de droit commun contre les parties privées, de pourvoir à l’exécution de la présente décision.