TRIBUNAL DE COMMERCE DE BORDEAUX 2EME CHAMBRE JUGEMENT DU 24 JUIN 2025 QUI ARRETE LE PLAN DE SAUVEGARDE DE LA SOCIETE NAMOUR SARL

N°PCL : 2024J00852 N° RG : 2025L01814 – 2024L04234

DEBITEUR : SARL NAMOUR

[Adresse 1]

Comparaissant par son dirigeant, [L] [U], assistée de Maître Alan BOUVIER, Avocat à la Cour,

MANDATAIRE JUDICIAIRE :

Maître [X] [I] [Adresse 2]

Comparaissant,

MINISTERE PUBLIC :

Représenté par Monsieur Pierre ARNAUDIN, Procureur de la République,

Non présent mais ayant transmis son avis écrit le 11 mai 2025.

COMPOSITION DU TRIBUNAL

Décision contradictoire et en premier ressort,

Débats, clôture des débats et mise en délibéré lors de l’audience du 13 mai 2025, en Chambre du Conseil, où siégeaient :

* Gérard LARTIGAU, Président de chambre,

* Erick PICQUENOT et [X] ISNARD, Juges,

Assistés de Julie GASCHARD, Greffier assermenté,

Délibérée par les mêmes Juges,

Prononcée ce jour par sa mise à disposition au Greffe par Gérard LARTIGAU, Président de chambre, assisté de Julie GASCHARD, Greffière assermentée,

La minute du présent jugement est signée par Gérard LARTIGAU, Président de chambre et Julie GASCHARD, Greffière assermentée.

JUGEMENT

Vu les articles L 626-9 à L 626-25 et R 626-17, R 626-19, R 626-22 du Code du Commerce,

Par jugement en date du 18 juin 2024, le Tribunal a prononcé l’ouverture de la procédure de sauvegarde de la société NAMOUR SARL, exerçant une activité de vente de produits BIO, nommé [Y] [V] en qualité de Juge-Commissaire, Maître [X] [I] en qualité de Mandataire Judiciaire et appliqué à cette procédure les dispositions du titre II du livre VI du Code de Commerce.

Par jugements successifs en date des 17 septembre 2024 et 10 décembre 2024, le débiteur a été autorisé à poursuivre son activité.

Le débiteur a déposé au Greffe du Tribunal un plan de sauvegarde le 23 avril 2025.

HISTORIQUE

La société SARL NAMOUR, au capital social de 8 000€ exploite un fonds de commerce de vente de produits biologiques sous l’enseigne BIOCOOP (CROQ’SANTE) à [Localité 1].

Une convention de trésorerie et une convention de prestations ont été régularisées par la société HOLDING [L] [U] SARLU d’une part et plusieurs sociétés d’exploitation du Groupe d’autre part, dont la société NAMOUR SARL.

ORIGINE DES DIFFICULTES

Le secteur du marché bio connaît un ralentissement important depuis le printemps 2021.

Les difficultés rencontrées par le Groupe [U] dans sa globalité, qui exploite plusieurs magasins BIOCOOP dans le sud-ouest, seraient dues à la lourdeur de l’endettement financier, et ont tout d’abord conduit le dirigeant à solliciter l’ouverture d’une procédure de conciliation au bénéfice de plusieurs sociétés.

Une ordonnance désignant en qualité de conciliateur, pour une durée de 4 mois, la SELARL AJILINK [Z] prise en la personne de Maître [F] [Z] a été rendue le 20 juillet 2023. La mission du conciliateur a été prorogée jusqu’au 20 décembre 2023 par ordonnance en date du 20 novembre 2023 et un accord a été trouvé dans le cadre de cette procédure amiable.

Une procédure de Mandat Ad hoc a ensuite été prononcée mais il est apparu que tous les établissements bancaires n’adoptaient pas la même position vis-à-vis du gel des prêts, ce qui a entraîné un blocage.

Une demande de Sauvegarde a été régularisée en date du 16 mai 2024, avec notamment pour objectif une restructuration de l’endettement mais aussi la préservation de la restructuration amiable du Groupe, dont certaines sociétés sont toujours in bonis.

L’entreprise, en difficultés, mais souhaitant poursuivre son activité et présenter un plan d’apurement de ses dettes, a procédé à une demande d’ouverture de procédure de sauvegarde auprès du Tribunal de Commerce de Bordeaux.

SITUATION COMPTABLE ET SOCIALE A l’ORIGINE DE LA PROCEDURE

La comptabilité de la société est désormais tenue par : COMPAGNIE FIDUCIAIRE [Adresse 3]

Chiffre d’affaires et résultats connus à ce jour :

[…]

Observations :

Il convient de préciser que la mission de l’ancien cabinet comptable, FIDUCIAL EXPERTISE, s’est achevée au 30 juin 2023.

Un projet de comptes annuels au 30 juin 2023 établi par ledit cabinet a été communiqué au Mandataire Judiciaire. Il fait état d’un chiffre d’affaires de 1 214 802 €, d’un résultat d’exploitation de 4 911 € et d’un résultat net de 4 363 €.

Une créance à l’égard de l’entreprise DON LEO [Localité 1], qui apparaissait déjà au bilan de l’exercice clos au 30 juin 2022, reste due pour 8 640 € selon ce projet. Il apparaît que cette société fait l’objet d’une procédure de Liquidation Judiciaire. Il ressort par ailleurs de ce même projet arrêté au 30 juin 2023 qu’à cette date, la société NAMOUR SARL était débitrice de la holding à hauteur de 43 646 €, comme au terme de l’exercice précédent.

Le Conseil de la société a adressé au Mandataire Judiciaire les soldes intermédiaires de gestion de la société sur la période du 1er juillet 2024 au 28 février 2025.

Il en ressort un chiffre d’affaires de 862 108 € pour un résultat d’exploitation de 8 815 € et un résultat net de 7 429 €.

La société NAMOUR SARL est créancière de deux autres sociétés du Groupe : à l’égard de la société L’ISLE FLOTTANTE SARL pour un montant de 7 0000 €, et à l’égard de la société TRADITIONS CHARCUTIERES BIO SARL pour un montant de 50 587 €. Il lui appartient de poursuivre le recouvrement de ces sommes.

SITUATION ACTIVE ET PASSIVE

SITUATION ACTIVE

Actifs selon la demande de Sauvegarde

Montant

Actifs corporels 282 000 €

Stock 100 000€

Clients 113 000€

Solde bancaire 22 171.22€

TOTAL 517 171.22 €

Les opérations d’inventaire des actifs de la société doivent être effectuées par la société, conformément aux termes du jugement d’ouverture de la procédure.

A date, le Mandataire judiciaire n’a pas reçu copie de l’inventaire.

SITUATION PASSIVE

D’après la demande de sauvegarde :

[…]

Passif déclaré :

PASSIF EN [Localité 2]

Privilège

MONTANT

200 543.31 € (dont 154 909.47 €

à échoir)

Chirographaire 197 138.26 € (dont 32 505.36 € à échoir)

TOTAL déclaré 397 681.57 €

dont contestations de créances en cours 98 608.07 €

dont instance en cours 45 339.49 €

dont créances dont le rejet est proposé suivant accord du créancier 48 799.01 €

dont créances dont le rejet est proposé pour défaut

de réponse 4 469.57 €

Observations :

La liste des créanciers de la société a été adressée tardivement au Mandataire Judiciaire.

A cet égard, 13 avis de déclaration de créance ont été adressés, dont 4 par voie recommandée.

Le jugement d’ouverture de la procédure de Sauvegarde a été publié au BODACC le 23 juillet 2024.

Il en résulte, conformément aux dispositions de l’article R. 622-24 du Code de commerce, que le délai pour déclarer est expiré depuis le 23 septembre 2024 pour les créanciers demeurant sur le territoire métropolitain et depuis le 25 novembre 2024 pour les créanciers ne demeurant pas sur ce territoire.

A l’issue de ces délais, le passif déclaré est essentiellement composé des déclarations de créances de la SOCIETE GENERALE, de l’URSSAF et de la société BIOCOOP SA.

Les opérations de vérification du passif sont intervenues, 8 créances ont été contestées, pour un montant total de 53 268.58 €.

L’état des créances a été déposé le 16 décembre 2024 l’audience du Juge Commissaire est intervenue le 24 avril 2025.

VOLET SOCIAL

Selon les éléments communiqués dans sa demande de Sauvegarde et confirmés par [L] [U] lors du rendez-vous qui s’est tenu en visioconférence, la société emploie 5 salariés.

Des informations détenues par le Mandataire Judiciaire, aucun salarié n’a été désigné aux fonctions de représentant des salariés.

Il appartient à la société de déposer un procès-verbal de carence au Greffe du Tribunal.

SITUATION LOCATIVE

L’entreprise a conclu le 8 janvier 2019 un contrat de bail commercial sous conditions suspensives portant sur les locaux sis [Adresse 4] à [Localité 3].

Le Mandataire Judiciaire a demandé au dirigeant si un acte contenant constatation de la réalisation des conditions suspensives a été régularisé.

ASSURANCES

La société est couverte par une police d’assurance multirisque professionnelle n° 60388977 souscrite auprès d’ALLIANZ.

RESULTATS DE LA PERIODE D’OBSERVATION

Résultat d’exploitation

Le Mandataire Judiciaire a réceptionné le compte de résultat de la société sur la période du 1er juillet 2024 au 28 février 2025.

Il fait apparaître, sur ces 8 mois, un chiffre d’affaires net de 862 108 €, pour un résultat d’exploitation de 8 815 € et un résultat net de 7 429 €.

Trésorerie

Le Mandataire Judiciaire n’a pas connaissance de l’ouverture d’un compte pour les besoins de la procédure. Il ressort des derniers relevés de compte remis les soldes suivants :

* SOCIETE GENERALE :

* BANQUE THEMIS :

42 159.71 € au 28 avril 2025, 7 669.32 € au 29 avril 2025.

POURSUITE D’ACTIVITE ET COMPTES PREVISIONNELS

Prévisionnel d’activité

Le Conseil de la société a adressé au Mandataire Judiciaire un compte de résultat

prévisionnel sur 4 ans, qui se présente comme suit :

[…]

Ces prévisions laissent apparaître que la société, dont les deux derniers exercices clos se sont révélés bénéficiaires (résultats nets de 4 363 € au 30 juin 2023 et 7 401 € au 30 juin 2024), poursuivra ce retour à la rentabilité.

Un compte de résultat prévisionnel plus succinct, jusqu’en 2035, a également été produit :

[…]

PROCEDURES EN [Localité 2] ET PASSIF POSTERIEUR (art L.622-17 Ccom)

Une instance prud’homale est en cours dans le cadre d’un litige opposant [B] [O] à la société débitrice.

Trois créances relevant des dispositions de l’article L. 622-17 du Code de commerce ont été portées à la connaissance du Mandataire Judiciaire :

* Par l’URSSAF pour la somme de 25.15 €,

* Par la SAS RIBIMMO pour la somme de 18 882.35 €,

* Par la SAS SORIDIS pour la somme de 407.46 €,

* Par le PRS de la Dordogne pour la somme de 317 €.

Compte tenu des derniers relevés de comptes aux 28 et 29 avril 2025 communiqués par le débiteur au Mandataire judiciaire, le niveau de Trésorerie connu permet le remboursement de toutes les créances ci-dessus relevant des dispositions de l’article L.622-17 du Code de commerce.

Il appartiendra à la société de justifier du règlement de ces sommes et au Commissaire à l’exécution du Plan de poursuivre les diligences afin que ces créances soient remboursées dès l’adoption du Plan.

PASSIF SOUMIS AU PLAN (art L.622-24 Ccom) ETABLISSEMENT DU PLAN DE SAUVEGARDE ET CONSULTATION DES CREANCIERS

L’activité s’est déroulée dans des conditions satisfaisantes durant la période d’observation.

Des propositions de plan de sauvegarde ont été établies par le Conseil de la société NAMOUR SARL et notifiées aux créanciers le 2 mai 2025.

Elles prévoient l’apurement du passif à 100% sur 10 ans, par pactes annuels progressifs selon les modalités suivantes : 1% la 1ère année, 3% la 2ème année, 5% la 3ème année, 10% de la 4ème à la 9ème année et 31% la 10ème année. Le délai de réponse des créanciers est en cours.

Néanmoins, le Conseil de la société a adressé au Mandataire Judiciaire le 7 mai 2025 une note additive, aux termes de laquelle l’échéancier d’apurement du passif serait finalement le suivant :

1% la 1ère année, 3% la 2ème année, 5% la 3ème année, 10% de la 4ème à la 6ème année et 15.25% de la 7ème à la 10ème année.

Comme indiqué aux créanciers dans le cadre de la consultation, le précédent projet de Plan apparaissait beaucoup trop progressif au regard de l’EBITDA.

Les modalités d’apurement telles que modifiées apparaissent désormais plus favorables aux créanciers représentés par le Mandataire Judiciaire.

Dans ces conditions, le Mandataire Judiciaire établira une note en délibéré à l’expiration de leur délai de réponse, qui interviendra le 9 juin prochain, mais émet d’ores et déjà un avis favorable à ce projet de Plan.

Le Mandataire Judiciaire souhaite néanmoins que le remboursement dans un délai raisonnable des sommes dues à la société NAMOUR SARL par les sociétés du groupe in bonis soit une condition de son adoption.

Le Mandataire Judiciaire demande au Tribunal, s’il arrête ce Plan, de prononcer l’inaliénabilité du fonds de commerce pendant la durée du Plan, et ce en application des dispositions de l’article L. 626-14 alinéa 1 er du Code de commerce.

Sur la base des performances d’exploitation dégagées de l’activité de la Société et de ses filiales, et au regard des perspectives d’exploitation projetées, la société NAMOUR est donc en mesure de proposer les modalités d’apurement suivantes :

Créances inférieures à 500 € :

Paiement immédiat dès la notification du jugement arrêtant le plan de Sauvegarde,

Créances Superprivilégiées :

NEANT,

Créances échues ou à échoir, privilégiées ou chirographaires (Hors créances Intragroupe) :

Paiement à 100% selon le plan progressif ci-dessous, étant précisé que le premier pacte interviendra à la date d’anniversaire du jugement arrêtant le plan :

juin-26 1%

juin-27 3%

juin-28 5%

juin-29 10%

juin-30 10%

juin-31 10%

juin-32 15,25%

juin-33 15,25%

juin-34 15,25%

juin-35 15,25%

Créances intragroupes :

Accord des sociétés intra-groupe pour être soumis à une subordination de créance et être traitées de manière conventionnelle à l’issue de l’exécution du plan de Sauvegarde.

Sur la base de la capacité d’autofinancement prévisionnelle, la société est en capacité de procéder à l’apurement du passif selon l’échéancier proposé :

[…]

REPONSES DES CREANCIERS

A date, l’état des réponses des créanciers se présente comme suit :

L’état des réponses définitif et l’échéancier simulé du Plan seront établis à l’expiration du délai de réponse des créanciers, et l’échéancier définitif le sera lorsque les décisions du Juge Commissaire s’agissant des contestations de créances auront été rendues.

PAIEMENT DES FRAIS ET HONORAIRES DES ORGANES DE LA PROCEDURE

Les honoraires des organes de la procédure ont été réglés. Les frais de Greffe sont en cours de règlement.

AVIS DU MANDATAIRE JUDICIAIRE

Dans son rapport du 9 mai 2025 et à l’audience, le Mandataire Judiciaire émet un avis favorable à ce projet de Plan.

AVIS DU JUGE-COMMISSAIRE

Dans son rapport du 12 mai 2025, le Juge-Commissaire indique être favorable à l’homologation du plan de sauvegarde.

AVIS DU MINISTERE PUBLIC

A l’audience, le Ministère Public se déclare défavorable à l’adoption du Plan en attente de la réponse des créanciers.

SUR QUOI, LE TRIBUNAL

Les instances étant liées, le Tribunal les joindra et statuera par un seul et même jugement.

L’article L.620-1 du Code de Commerce dispose notamment :

« La procédure de sauvegarde est destinée à permettre la poursuite de l’activité de l’entreprise, le maintien de l’emploi et l’apurement du passif. Elle donne lieu à un plan arrêté par jugement à l’issue d’une période d’observation ».

Au vu des pièces versées au dossier et des déclarations faites à l’audience, le Tribunal observe que :

La période d’observation a permis de mettre en place des mesures correctives qui ont eu pour effet de traiter les difficultés et de retrouver une exploitation améliorée. Cette période d’observation a fait l’objet d’un bon suivi, effectué avec beaucoup de sérieux en termes de reporting de résultat,

Les résultats obtenus pendant la période d’observation se sont avérés cohérents avec les prévisionnels et les ont même dépassés,

Les créanciers soutiennent majoritairement le plan et les parties à la procédure émettent toutes un avis favorable,

La trésorerie déclarée est suffisante pour honorer les paiements immédiats dus à la date d’homologation du plan, y compris les créances postérieures identifiées et le prévisionnel d’exploitation est compatible avec le paiement des premiers pactes,

Les options de remboursement des créances sont ainsi proposées aux créanciers :

Créances inférieures à 500 € :

Les créances d’un montant inférieur à 500 € seront réglées dès l’homologation du plan de sauvegarde ainsi que pour tout créancier qui accepterait de ramener sa créance totale à ce montant.

Autres créances échues :

Remboursement de 100% de la créance admise, en 10 pactes annuels progressifs :

juin-26

1%

juin-27 3%

juin-28 5%

juin-29 10%

juin-30 10%

juin-31 10%

juin-32 15,25%

juin-33 15,25%

juin-34 15,25%

juin-35 15,25%

Les organes de la procédure ont émis les avis suivants : Mandataire judiciaire, Juge commissaire : favorables Ministère public : favorable

En conséquence, le Tribunal considérera que le plan proposé par la société NAMOUR SARL permet la poursuite de l’activité de l’entreprise, le maintien de l’emploi (voire son développement) ainsi que l’apurement du passif, conformément aux prescriptions de l’article L.620-1 du Code de Commerce.

Le Tribunal estimera donc qu’il y a lieu de donner au débiteur, représenté par son dirigeant [L] [U], la possibilité de persévérer dans son plan de sauvegarde, lui permettant ainsi de rembourser la totalité de ses créanciers selon les modalités retenues.

Dans ces conditions, le Tribunal arrêtera le plan de sauvegarde proposé par [L] [U] en sa qualité de représentant légal de la société NAMOUR SARL et le désignera comme tenu de la bonne exécution du plan.

En application de l’article L.626-12 du Code de Commerce, le Tribunal fixera la durée du plan à 10 ans.

Il y aura lieu de prendre acte de l’acceptation expresse de ce plan par 30 % des créanciers, représentant 0.55 % du passif soumis au plan.

Il y aura lieu de dire que pour les créanciers restés taisant, représentant 70 % du passif soumis, l’absence de réponse vaut accord tacite, ce qui porte à 100% le nombre de créanciers ayant donné leur accord, représentant 100% du passif soumis au plan.

Pour les créanciers ayant accepté le plan, de manière expresse ou tacite, les remboursements du passif échu s’effectueront donc en 10 annuités progressives comme suit :

juin-26

1%

juin-27 3%

juin-28 5%

juin-29 10%

juin-30 10%

juin-31 10%

juin-32 15,25%

juin-33 15,25%

juin-34 15,25%

juin-35 15,25%

Au jour du jugement, aucun créancier n’a refusé les propositions de plan.

Les créances de moins de 500 € seront remboursées immédiatement selon les articles L.626-20 –II et R 626-34 du Code de Commerce dans la limite de 5 % du passif.

Les créances contestées ne seront réglées, selon les dispositions du plan, qu’à partir de leur admission définitive (L.626-21 al.3).

PAR CES MOTIFS, LE TRIBUNAL

Joint les instances et statuant publiquement par un seul et même jugement contradictoire et en premier ressort,

Vu le rapport du Juge-Commissaire,

Après avoir entendu le Ministère Public en son avis,

CONSIDERE que le plan proposé par la société NAMOUR SARL permet la poursuite de l’activité de l’entreprise, le maintien de l’emploi ainsi que l’apurement du passif, conformément aux prescriptions de l’article L.620-1 du Code de Commerce.

ESTIME donc qu’il y a lieu de donner au débiteur, représenté par son dirigeant [L] [U], la possibilité de persévérer dans son plan de sauvegarde, lui permettant ainsi de rembourser la totalité de ses créanciers selon les modalités retenues.

ARRETE le plan de sauvegarde proposé par [L] [U], en sa qualité de représentant légal de la société NAMOUR SARL et le désignera comme tenu de la bonne exécution du plan.

FIXE la durée du plan à 10 ans, en application de l’article L.626-12 du Code de Commerce,

PREND acte de l’acceptation expresse de ce plan par 30% des créanciers, représentant 0.55 % du passif soumis au plan.

DIT que pour les créanciers restés taisant, représentant 70 % du passif soumis, l’absence de réponse vaut accord tacite, ce qui porte à 100 % le nombre de créanciers ayant donné leur accord, représentant 100 % du passif soumis au plan.

DIT que, pour les créanciers ayant accepté le plan, de manière expresse ou tacite, les remboursements du passif échu s’effectueront donc en 10 annuités progressives.

ORDONNE que :

* les créances de moins de 500 € soient remboursées immédiatement selon les articles

L.626-20 –II et R 626-34 du Code de Commerce dans la limite de 5 % du passif,

* les créances contestées ne soient réglées, selon les dispositions du plan, qu’à partir de leur admission définitive (L.626-21 al.3),

* les créances non échues seront réglées suivant l’échéancier d’origine.

NOMME Maître [X] [I] en qualité de Commissaire à l’exécution du plan, avec les missions et pouvoirs qui lui sont donnés par le Code de Commerce

MAINTIENT Maître [X] [I] en sa qualité de Mandataire Judiciaire pour la vérification des créances conformément à l’article L.626-25 du Code du Commerce,

ORDONNE au débiteur de verser entre les mains du Commissaire à l’exécution du plan, les sommes destinées au remboursement des créanciers en fonction des remboursements proposés aux options énumérées ci-dessus,

DIT que le Juge commissaire restera en fonction jusqu’à la clôture de la procédure et procèdera au contrôle des éléments joints au rapport du Commissaire à l’exécution du plan.

DEMANDE au Commissaire à l’exécution du plan d’assurer les missions et utilisera les pouvoirs et les moyens prévus par le Code de Commerce ainsi que les missions particulières fixées par le présent jugement ; il fera immédiatement rapport au Président du Tribunal et au Procureur de la République en cas d’inexécution du plan.

DEMANDE au Commissaire à l’exécution du plan de répartir entre les créanciers les sommes reçues du débiteur en paiement des pactes du plan ; il devra également surveiller la situation financière de la société et exiger la remise des documents comptables dans les 5 mois de la fin de chaque exercice dument attestés par un Expert-Comptable.

DEMANDE au Commissaire à l’exécution du plan de faire un rapport annuel sur l’exécution des engagements du débiteur qui sera déposé par ses soins au Greffe du Tribunal et tenu à disposition du Procureur de la République et de tout créancier et ce dans le délai maximum de 30 jours des dates d’échéances fixées pour ces engagements.

DIT que le mandat du Commissaire à l’exécution du plan prendra fin avec le jugement du Tribunal constatant que l’exécution du plan est achevée, par application de l’article L.626-28 du Code du Commerce ou, le cas échéant, avec le jugement du Tribunal prononçant sa résolution sur le fondement de l’article L.626-27 dudit Code.

INVITE le Commissaire à l’exécution du plan à saisir le Tribunal pour constater que l’exécution du plan est achevée dans un délai maximum de six mois à compter de la fin du plan.

PRONONCE l’inaliénabilité du fonds de commerce de la société NAMOUR SARLet des biens qui le composent, sauf en ce qui concerne les biens corporels, en cas de remplacement par des biens d’une valeur équivalente ou supérieure, pendant toute la durée du plan afin d’en garantir la bonne exécution et en fixera la durée jusqu’à complet apurement du passif échu, soit jusqu’en 2035.

ORDONNE les publicités, mentions, notifications prévues par les articles R 626-20 et R 626-21 du Code de Commerce.