Tribunal de commerce / TAE de Le Mans, 12 février 2013, n° 2013000061

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Texte intégral
- Faits
- Motifs de la décision
- SUR CE LE TRIBUNAL, après avoir entendu ou dûment appelé
- Dispositif
- Impôt sur les bénéfices
- Taxe sur la valeur ajoutée […]
- Impôt sur les bénéfices bénéfices
- Taxe sur la valeur ajoutée […]
- Impôt sur les bénéfices.
- MPÔT SUR LES SOCIÉTÉS*
- sur le résultxt de l'exercice
- sur les sociétés seulement)"
- Impôt sur les bénéfices
- Impôt sur les bénéfices La société a un déficit fiscal de 70 159 € et n'a donc...
- Parties
- Taxe sur la valeur ajoutée
- — Introduction -
- Sur la méthode de valorisation des stocks
- Sur la métnoge Ce valuils site"" 553 »"
- 2. Sur la méthode de valorisation des travaux en cours
- 3. Sur les modalités de financement du prix de cession et du BFR
- 5. – Sur le périmétre de l'offre quant aux véhicules en propriété et en crédit...
- 6. – Sur les contrats repris
- 7. – Sur la clause de non-concurrence
- &. – Sur le délai de validité des offres
- 41. Sur la réserve de propriété BAYI
- 2. Sur le contrat BNP – Tracteur BD 002 KQ
- 3. – Sur l'évolution des négociations avec Mr X
- 4. – Sur le rapprochement avec MSC
- 5. – Sur le tracteur 8589 WP 72
- 6. Sur les semi-remorques W
- 7. – Sur la règle de valorisation des stocks W
- 8. – Sur les soldes des emprunts en cours gagès au profit du Crédit MUTUEL»
- 9. Sur les échéances de crédits-baux éventuellement non réglées au crédit bail...
- 11. Sur les congés payés repris
- 12. Sur les salariés protégés La SAS S P prend acte de cette information.
- 13. Sur les informations communiquées
- 1, Sur les conditions suspensives
- 2, – Sur le financement de l'offre et la société se portant acquéreur
- 4. – Sur le périmètre de l'offre quant aux véhicules en propriété et en crédit...
- 5. Sur l'assurance RC
- . 6. Sur l'amélioration des offres déposées

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TCOM Le Mans 12 février 2013

Résumé par Doctrine IA

La décision du Tribunal de Commerce du Mans, rendue le 12 février 2013, concerne une demande de cession totale ou partielle de l'entreprise S X (SARL) en redressement judiciaire. Les questions juridiques posées incluent l'examen des offres de reprise et la détermination de la meilleure option pour assurer la pérennité de l'entreprise, le maintien des emplois et le paiement des créanciers. Le tribunal a finalement retenu l'offre de la SAS S P, considérée comme la plus avantageuse sur le plan financier et social, et a ordonné la cession des actifs de S X à cette société, tout en rejetant les autres offres jugées insuffisantes.

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Sur la décision

Référence :	T. com. Le Mans, 12 févr. 2013, n° 2013000061
Juridiction :	Tribunal de commerce / TAE de Le Mans
Numéro(s) :	2013000061

Sur les parties

Avocat(s) :	Hélène GOY LETONDORSéverine DUBREUIL
Cabinet(s) :	JURI OUEST

Texte intégral

NUMERO D’INSCRIPTION AU REPERTOIRE GENERAL: 2013 000061 TRIBUNAL DF COMMERCE DU MANS

CHAMBRE DU CONSEIL MARDI JUGEMENT DU 12/02/2013

de de vi de e i ke

LLLÉL)

DEMANDEUR (s) ; M^e Y AE ADMINISTRATEUR JUDICIAIRE 44 RUE DU […]

REPRESENTANT (s) :

del de le e de dei ke

DEFENDEUR (s) : S X(SARL) LE PETIY MESNIL 72130 SY OUEN DE MIMBRE NOUVELLE ADRESSE DU SIEGE ET PAL ET. : Z1 BELLE ETOILE […]

REPRESENTANT (s) : SELARL JURI OUEST – M^e DUBREUIL SELARL TERREAU RONDEAU-TREMBLAYE DEBATS A L’AUDIENCE DU 05/02/2013

COMPOSITION LORS DES DEBATS

PRESIDENT M. POIRIER JUGES M. WEIBEL – M. CATIN GREFFIER présent tors des débats M^e GENESTE MINISTERE PUBLIC présent lors des débats M^me ZAHL, Vice Procureur de la République

Objet : REQUETE DE L’ADMINISTRATEUR Cession totale ou partielle de l’entreprise si redressement impossible – L631-22

Le Tribunal après communication au Ministère Public et en avoir délibéré conformément à la Loi a prononcé par mise à disposition au greffe du Tribunal de céans le 12/02/2013 le jugement dont la teneur suit :

Attendu que par jugement en date du 27/1 1/2012, le Tribunal de céans a prononcé l’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire à l’encontre de S X(SARL) – LE PETIT MESNIL – […], ACTUELLEMENT NOUVELLE ADRESSE DU SIEGE ET PAL ET. : […] a nommé M. HURON en qualité de Juge commissaire, Maître T U en qualité de Mandataire judiciaire et M^e Y AE en qualité d’Administrateur judiciaire.

Attendu qu’en application de l’article R. 626-17 du Code de Commerce, Monsieur le Greffier a convoqué pour l’audience de ce jour, en chambre du conseil, S X(SARL) , le Représentant des salariés, la Représentante du Comité d’entreprise et a avisé de la date de l’audience le Mandataire Judiciaire, l’Administrateur judiciaire et le Ministère Public en lui rappelant conformément aux dispositions des articles L 642-5 alinéa 3 du Code de Commerce et R 662-10 du Code de commerce que les débats devaient avoir lieu en sa présence.

Attendu que M^e Y, ès-qualité a déposé au Greffe de ce Tribunal le bilan économique et social, les offres de reprise :

AUBIN en date du 18 décembre 2012, améliorée les 14 et 25 janvier 2013 HOLDING BERTHAUD en date du 18 décembre 2012, améliorée les 25 et 31 janvier 2013 S P, en date du 18 décembre 2012, améliorées le 25 et le 31 janvier 2013

LURJIT INTERNATIONAL, en date du 14 janvier 2013 2 . 1

Son rapport d’analyse sur les offres ainsi que le projet de plan de cession.

Attendu qu’à la demande de l’Administrateur judiciaire, les éventuels repreneurs ont également été dument convoqués ainsi que les cocontractants suivant la liste par lui communiquée au Greffe

Attendu qu’il échét à l’audience de ce jour de procéder à l’examen de ces offres et d’en apprécier la teneur et la portée.

Attendu que la HOLDING BERTHAULD a déposé une nouvelle amélioration le jour même de l’ Audience.

SUR CE LE TRIBUNAL, après avoir entendu ou dûment appelé :

Sarl S X

Maître T, Mandataire judiciaire Maître Y, Administrateur, judiciaire Les cocontractants

Après avoir recueilli l’avis du Ministère Public en la personne de Madame ZAHI, Vice -procureur et entendu Monsieur HURON, Juge commissaire, en son rapport.

Constate que quatre offres ont été déposées :

+» – LURIT INTERNATIONAL

» – S AUBIN

s – HOLDING BERTHAULD

s – S P

Attendu que LURIT INTERNATIONAL était absent à l’audience et que seules trois offres ont été entendues.

Attendu que les offres concernant les sociétés S X et W étaient indivisibles pour tonus les repreneurs.

Attendu que l’offre ultime déposée lors de l’audience par la HOLDING BERTHAULD est irecevable car hors délai. .

Attendu que le Tribunal rejettera les offres de LURIT INTERNATIONAL et S AUBIN car très insuffisantes tant socialement que financièrement et nettement inférieures à deux O.

Attendu que les offres de reprise de 33 postes sont équivalentes pour les S P et la HOLLING BERTHAULD.

Attendu que l’offre financière globale des S P : 387 364,56€ est nettement supérieure à celle de la HOLDING BERTHAULD.

Attendu que les S P sont des professionnels du transport et possèdent déjà d’O entreprises similaires.

Attendu que sur le plan financier, cette société possède des garanties de solidité financière supérieure, c’est à dire une grande régularité dans ses résultats, garanti par un EBE solide depuis de nombreuses années, un endettement en rapport avec ses capacités de remboursement lui permettant une politique d’investissements.

Attendu que ces garanties sont essentielles pour la pérennisation des S X.

Attendu que le Juge commissaire dans son rapport considère l’offre des S P est la meilleure.

Attendu que le Représentant des salariés indique que son choix se porte sur les S P

(91 (7

Attendu que le Représentant légal des S X indique sa préférence pour celle de la HOLDING BERTHAULD.

Attendu que le Mandataire judiciaire, représentant des créanciers est favorable à l’offre des S P.

Attendu que l’Administrateur judiciaire est également favorable à celle des S P

Attendu que le Ministère Public, soulignant le non-recevabilité de l’amélioration déposée par la HOLDING BERTHAULD, donne un avis favorable pour l’offre des S P.

Attendu qu’aux termes de l’article L642-5 du Code de Commerce " Le Tribunal retient l’offre qui permet dans les meilleures conditions d’assurer l’emploi attaché à l’ensemble cédé, le paiement des créanciers et qui présente la meilleure garantie d’exécution.

Qu’il conviendra donc d’arrêter un plan de cession au profit de la SAS S P.

PAR CES MOTIFS

she de de de Ve de "le dk dk dk de he e he he e

Le Ministère Public entendu,

Le Tribunal,

Statuant publiquement, contradictoirement et en premier ressort, Vu les offres de reprise,

Constate la comparution du Représentant légal des S X. Constate la comparution du Représentant des salariés. Constate la comparution du Mandataire judiciaire et de l’Administrateur judiciaire.

Vu les dispositions des articles L 642-1 et L 642-5 du code de Commerce,

Trois candidats acquéreurs entendus en leurs offres : S AUBIN, HOLDING BERTHAULD, S P.

Rejette l’offre de reprise des actifs S X, présentée par la société LURNIT INTERNATIONAL.

Rejette l’offre de reprise des actifs S X, présentée par la société S AUBIN.

Rejette l’offre de reprise des actifs S X, présentée par la HOLDING BERTHAULD.

Constate que la SAS S P a levé ses conditions suspensives.

Arrête le plan de cession totale de la société S X au profit de la SAS S P, inscrite au RCS du Mans sous le numéro 577 050 610, chemin des Petits Cours 72140 SILLE LE C pour le compte d’une société nouvelle en cours de constitution qu’il se réserve se substituer dont le capital de 75 000 euros sera détenu à 100% par la SAS S P et qui sera dénommée SASU S X aux conditions et selon les modalités définies dans leur offre datée du 14 décembre 2012 et signée de V P, président de la SAS S P, complétée par courriers en date des 11 janvier 2013, […] et 31 janvier 2013 ou lors des débats d’audience, laquelle restera annexée au présent jugement.

Donne acte à Maître Y de ce que le cessionnaire n’entend pas faire son affaire personnelle de l’issue des revendications pouvant être engagées sur les biens contenus dans la cession et de ce qu’il entend dégager toute

responsabilité sur ce plan

Donne acte au cessionnaire que les actifs mobilier corporels repris sont ceux en pleine propriété contenus dans

res !/î *.. 3 VP

l’inventaire de Maître Z et que le véhicule immatriculé 8589 WP 72, figurant dans l’offre n’existe pas

Donne acte à Maître Y de ce que, dans son courrier en date du 23 janvier 2013, il a indiqué au cessionnaire que les échéances des crédits-bails repris et non réglées à l’entrée en jouissance, devront être supportées par le cessionnaire s’il souhaite lever l’option en fin de contrat,

Donne acte à Maître A de ce que le cessionnaire n’entend pas faire son affaire personnelle de l’issue des revendications pouvant être engagées sur les biens contenus dans la cession et de ce qu’il entend dégager toute responsabilité sur ce plan,

Donne acte au cessionnaire que les actifs mobilier corporels repris sont ceux en pleine propriété désignés à partir de l’inventaire dans le courrier du 31 janvier 2013.

Donne acte à Maître A de ce que, dans son courrier en date du 23 janvier 2013, il a indiqué au cessionnaire que les échéances des crédits-bails repris et non réglées à l’entrée en jouissance, devront être supportées par le cessionnaire s’il souhaite lever l’option en fin de contrat.

Rappelle que le plan de cession totale de la société S X est indissociable de celui arrêté au profit du même cessionnaire dans le N de la procédure de redressement judiciaire de la SARL W X.

Dit que les actifs dépendant du redressement judiciaire sont réputés vendus comme suit :

Périmètre repris Prix Ensemble des éléments incorporels propriété de la société | 40 000 euros S X, savoir :

— Clientèle et achalandage

— Dénomination sociale, enseigne, K commercial

« S X» et « CMC» et droit de se dire successeur,

— Logiciels et programmes informatiques

— Dossiers techniques, fichier commercial, fichier

d’approvisionnement, archives, ensemble -des documents comptables juridiques et sociaux attachés à

l’établissement

— Droit aux lignes téléphoniques fixes et portables, et aux – lignes de télécopie

— Bénéfice des adresses mail

Matériel en propriété désigné à partir inventaire dans le | 232 500 euros courrier en date du 31 janvier 2013

Fuel et pneus de moins de 6 mois, hors stocks de ! Valorisé au prix d’achat selon inventaire

pneumatiques appartenant à BAYI contradictoire à établir au jour de l’entrée en jouissance

O stocks I euro

Encours de production Facturation des prestations par le repreneur,

km réalisés avant l’entrée en jouissance rétrocédés à la procédure sur la base du tarif pratiqué par S X AI prix de cession payable entre les mains de Me | 272 501 euros, outre les stocks de fuel et T pneus de mois de 6 mois et les encours

Constate que le paiement du prix de cession par le cessionnaire est garanti par une garantie à première demande émise par la banque BPO le 30 janvier 2013 à hauteur de 390 000€, destinée à couvrir le prix de cession des S X et de W X.

Dit que le transfert de propriété des actifs, objet du plan de cession à intervenir, s’opérera à la date de passation des actes de cession,

e W

Dit qu’à l’entrée en jouissance, il sera procédé à un recollement d’inventaire du matériel par la SCP Z MALLARD en présence de la société S X et de la société S P.

Dit qu’à l’entrée en jouissance il sera dressé un inventaire contradictoire des stocks de fuel et de pneus et des encours de production cédés en présence de la société S P et son expert-comptable et de la société S X et son expert-comptable (Cabinet KPMG ALENCON, Monsieur AA AB) afin de les refacturer au cessionnaire.

Dit que les encours de production seront valorisés sur la base du prix pratiqué par S X en fonction du client concerné.

Dit que le prix des stocks et les encours de production seront payables comptant sur présentation de facture par l’administrateur judiciaire par chèque à l’ordre de M^e T

Dit que le cessionnaire entrera en jouissance le 16 février 2013 à 0h00. Constate que l’activité sera transférée à SILLE LE C.

Donne acte à Monsieur X, en qualité de gérant de la SCI LA BELLE ETOILE, de son accord pour que les locaux d’exploitation soient sous-loués au cessionnaire pendant un mois à compter de la date d’entrée en jouissance.

Autorise le cessionnaire à sous-Jouer auprès de la SARL S X les locaux d’exploitation pendant un mois à compter de l’entrée en jouissance.

Donne acte au cessionnaire de la reprise, conformément à l’article L.1224-1 du code du travail, de 33 salariés dans les conditions d’emploi existantes au jour de l’entrée en jouissance.

Catégon:1es Type de Nombre de postes existants Nombre d’emplois Nombre. d’emplois professionnelles Contrat repris non repris EMPLOYE

SERVICE CDI 3 I 2 EXPLOITATION

[…]

(GRANDE/COURTE (CD), " 32 8

AGENT

[…]

AI 44 33 11

Ordonne le licenciement du personnel non repris en application de L. 631-19 – II et R 631-36 du Code de commerce.

Ordonne le transfert des CDD de remplacement si pour chacnn d’eux le CDI de la personne remplacée est transféré au cessionnaire et que la personne remplacée est effectivement absente à la date d’entrée en jouissance,

Ordonne la rupture des O CDD.

Dit que le cessionnaire devra confirmer l’embauche du personnel repris, conformément aux dispositions de l’article L1224-1 du Code du Travail par l’envoi à chaque intéressé d’une lettre en la forme recommandée avec accusé de réception, dès que la liste de l’effectif repris aura pu être déterminée, c’est à dire après la mise en œuvre de la procédure de licenciement économique concernant le personnel non repris,

Dit que tous droits acquis par le personnel repris à la date de l’entrée en jouissance du cessionnaire (congés

payés, primes, 13ème mois au prorata du temps écoulé avant l’entrée en jouissance, heures supplémentaires, compteur de modulation, …) resteront à la charge de la procédure et seront réglés par la procédure

S X directement aux salariés. Pi. 5253 «\W

Constate que le prêt n°626 53 508 (fin le 20 janvier 2013) contracté par la SARL S X auprès de la banque Crédit Mutuel et garanti par des gages pris sur les porte-containers immatriculés 4775 XR 72, 3393 XQ 72 et CD 509 MG (nouvelle immatriculation du 4774 XR 72) n’est pas éligible aux dispositions de l’article L 642-12 du Code de commerce, faute pour les gages d’être régulièrement publiés.

Constate que les prêts n°626 53 509 et n°626 53 510 contractés par la SARL S X auprès de la banque Crédit Mutuel, ayant servi à financer des travaux et étant garantis par un cautionnement hypothécaire de la SCI LA BELLE ETOILE, n’est pas éligible aux dispositions de l’article L 642-12 du Code de commerce, la sûreté prise ne figurant pas dans la liste de l’article L.642-12.

Constate que les prêts n°626 53 221 et n°626 53 522 contractés par la SARL S X auprès de la banque Crédit Mutuel, ayant servi à acquérir les tracteurs immatriculés 9359 XY 72 et 9362 XY 72, et étant garantis par des gages sur ces mêmes tracteurs, sont éligibles aux dispositions de l’article L 642-12 alinéa 1.

Constate que l’engagement du cessionnaire de payer le solde des emprunts n°626 53 221 et n°626 53 522 ayant servi à financer les tracteurs routier immatriculés 9362 XY 72 et 9359 XY 72 dans la limite de deux fois […],78 euros.

Dit que le prix de cession des éléments corporels et incorporels hors stocks de fuel et pneus et encours de 279 862,56€ est payable à hauteur de 7361,56€ directement entre les mains du Crédit-Mutuel au titre de son privilège de gage assorti d’un droit de rétention.

Ordonne à compter de l’entrée en jouissance, le transfert des contrats suivants au profit du cessionnaire, ceci en application de l’article L. 642-7 du Code de Commerce :

[…]

SEMIE Objet du contrat Matériel

[…]

CA 049 ET Crédit bail 1086

[…]

CA 999 GL Crédit bail 1086 […]

CA 657 GL Crédit bail 1086 […]

CA 904 GL Crédit bail 1086 […]

CA 648 ES Crédit bail 1086 […]

[…]

2551 XZ 72

Crédit bail

— M^me AC AD – […]

surprise soiree

à "{xÿ-',.ü- æ".,.:rm.

W-

[…]

du – Havre 4671 – […]

[…]

5) Assurances

GENERALI, […]

[…] contrat RC souscrit auprès de […]

[…]

ORANGE, […] (ligne fixe) l LIGNE FAX CLIENT 201951245 ORANGE, […], […], […]

— - \ÿ/ 7

Dit que le cessionnaire sera tenu d’acquitter les échéances des contrats transférés à compter de l’entrée en jouissance

Donne acte au cessionnaire qu’il ne reprend pas les contrats non iuclus dans son offre.

Dit qu’à l’entrée en jouissance, il sera procédé à un arrêté contradictoire des pneus sur véhicules et en stocks en présence de la société S X et son expert-comptable et la société BAYI TRUCKS afin de déterminer :

» – La créance de BAYI sur S X ou la créance de S X sur BAYI d’une part s – La créance de S X sur W X d’autre part.

Rappelle les dispositions de l’article L642.9 du code de commerce qui disposent que l’auteur de l’offre, soit la SAS S P, inscrite au RCS du Mans sous le numéro 577 050 610, ayant son siège […] 72140 SILLE LE C, représentée par son président, Monsieur V P reste garant solidairement de l’exécution des engagements qu’elle a souscrit.

Dit qu’en application de l’article L.642-8 du Code de Commerce, l’Administrateur Judiciaire restera en fonction pour passer tous les actes nécessaires à la réalisation de la cession et le charger notamment d’intervenir seul à l’acte de cession et de procéder au licenciement du personnel non repris.

Dit qu’en application de l’article R. 642-11, l’administrateur rendra compte au juge commissaire de l’exécution des actes permettant la mise en œuvre du plan conformément à l’article L 642-8 du code de commerce,

Dit que le prix de cession sera versé directement par le cessionnaire entre les mains du mandataire judiciaire en application de l’article R 63 1-42 du code de commerce

Rappelle au cessionnaire de son obligation de saisir le tribunal aux fins d’obtenir l’autorisation d’aliéner.

Désigne le cabinet JURIOUEST pris en la personne de Maître Séverine DUBREUIL, […], […] en qualité de rédacteur des actes de cession du fond.

Dit que la signature de l’acte de cession devra avoir lieu dans un délai de six mois.

Dit que les frais, droits d’enregistrements, émoluments afférents à la rédaction des actes seront à la charge du cessionnaire

Désigne en tant que de besoin le cabinet KPMG ALENCON, Monsieur AA AB, Expert Comptable, […] pour établir à la demande des mandataires de justice les arrêtés comptables, déclaration fiscales et sociales et tout documents afférents à la cessation d’activité de la société, établir ou réviser si nécessaire les comptes de cut off entre le cédant et le cessionnaire et dire que ses honoraires à la charge du débiteur relèveront des frais de justice selon l’article L 641-13 du code de commerce,

Dit que le cessionnaire devra assurer la conservation des archives et laisser la comptabilité à la disposition des mandataires de justice,

Rappelle au cessionnaire son obligation de rendre compte au mandataire judiciaire de l’application des dispositions prévues par le plan de cession (article L.642-11 du Code Commerce)

Dit qu’en application de l’article L 642-8 du Code de Commerce, M^e Y – […], Administrateur judiciaire, passera tous les actes nécessaires à la réalisation de la cession.

Ordonne les mesures de publicité légale conformément à la Loi

Passe les frais de la présente instance en frais privilégiés de procédure.

PL et […]

Prononcé par mise à disposition an Greffe du Tribunal de Céans, Monsienr POIRIER, Président de section ayant signé le présent jugemet avec Mÿ/GENESTE Greffier du Tribunal de Commerce du Mans, présent lors

des débats.

Le Président

S P

Cojots, il a été au gratte pour au raiig des mind

qui a 5 '

vb des,

D {ont [3704

Offre de reprise du fonds de commerce et antres actifs de l’établissement de Saint Ouen de Mimbré (72) dans le N d’un plan de cession de la société S X en redressement judiciaire

en application des dispositions de l’article L631-13 du code de commerce

A l’attention de :

Maître AE Y, […]

ès qualité d’Administrateur judiciaire de la société S X, en redressement

judiciaire selon jugement du Tribunal de Commerce du MANS en date du 27 novembre 2012.

Présentée par :

La société S MONT AVILLE, société par actions simplifiée au capital de 150 132 euros dont le siège social est à Sillé le C ([…] des petits cours, immatriculée au RCS de LE MANS sous le numéro 577 050 610 représentée par Monsieur V P, son

président.

Offre de reprise du fonds de commerce et divers actifs de la société TRANSPORIS X

1. Présentation du candidat repreneur _|

La société S P est spécialisée dans le transport de marchandises et offre de nombreuses prestations :

= – S Frigorifiques

» – S Industriels

= – S en Vrac

= – S Nationaux et Internationaux » – Affrêtement

* – Distribution

= – Entreposage

= – Stockage et manutention

= – S par bennes industrielles = – S par bennes céréalières

[…]

La société S P est détenue par une Holding familiale la SCP J.P.M. ; elle est implantée à SILLE LE C (72) depuis 1970.

Elle a réalisé au bilan 30/04/2012 un chiffre d’affaires de 9 117 089 euros et emploie 86 salariés dont 73 conducteurs.

La société S P est adhérente au réseau France Lots Organisation, ce qui lui permet un maillage du territoire extrêmement performant au service de ses clients.

La société dispose de contrats récurrents avec les clients suivants : SOCOPA Groupe BIGARD, BEL, D, E, F, CANDIA, LACTEL et Groupe EVIALIS NUTRITION.

En complément de cette présentation, il est joint en annexe 1 les bilans (actif passif et compte de AG) des trois derniers exercices de la société S P et de la holding SCP J.P.M.

| 2. _ Motivations de la reprise

Depuis plus de 40 ans, la société S P a toujours su s’adapter aux besoins des clients et offtir un service de qualité.

Service de qualité à travers des livraisons en des délais performants, disponibilité et professionnalisme sont les maîtres mots de la société S P.

Grâce à un personnel compétent, régulièrement formé et aux investissements réalisés dans le parc véhicule régulièrement renouvelé, la société S P a su fidéliser sa clientèle.

Dans le N de son développement, elle a réalisé et intégré avec succès une opération de croissance exteme en effectuant l’acquisition du fonds de commerce des S

Offre de reprise du fonds de commerce et divers actifs de la société S X

LEBOULLEUX courant 2006 intégrant sept salariés et huit camions, le propriétaire du fonds de commerce cédant dans le N d’un départ en retraite.

Au vu des informations qui ont été données, l’établissement de la société S X, dont le siège est à Saint Ouen de mimbré (72) a une activité de transport orientée sur le container au départ du port international du Havre.

La société S P, non présente sur ce type d’activité de transport à ce jour, perçoit cette offre de reprise comme la possibilité de se diversifier de mantère complémentaire à son activité actuelle, en dupliquant son modèle de fonctionnement et son savoir-faire quant à la maîtrise des coûts d’exploitation afin d’intégrer avec succès cette nouvelle activité.

L’adjonction des services supports de la société S P avec un savoir- faire reconnu, des méthodes de travail avérées et une solidité financière sera un atout supplémentaire de satisfaction clientèle et de développement de la société S P.

Compte-tenu de la nécessité d’effectuer des économies d’échelle pour réussir l’intégration du personnel et du parc véhicule au vu du Chiffre d’affaires cible lié à cette reprise, l’offre de la société S P implantée à 20 kilomètres de la société S X ne comprend pas, à ce jour, le maintien d’un site à Saint Ouen de Mimbré (72). La valorisation immobilière du site sera néanmoins effectuée par le repreneur afin de disposer de l’ensemble des éléments nécessaires à l’étude de la viabilité financière d’une reprise du site.

Ï 3, Offre de reprise

a) Identité du repreneur

L’offre de reprise est présentée par la société S P, SAS au capital de 150 132 euros détenue à 99,44% par la SCP I P.M. et dont le siège social est situé à Sillé le C, chemin des petits cours (72).

Les bilans de la société S P et de la SCP LP.M., leurs statuts et K-bis sont joints en Annexe 1.

Le repreneur se réserve le droit de se substituer toute autre personne morale dont le capital sera détenu à 100 % par la SCP LP.M. ou par la société S P.

b) Périmètre de la reprise

L’offre de reprise porte comme il a été précisé et défini ci-avant sur l’intégralité de l’activité de

la société S X exploitée dans l’établissement situé à Saint Ouen de Mimbré (72) et sur une partie des actifs et de son personnel

Offre de reprise du fonds de commerce et divers actifs de la société S X

Volet social 1/ les postes maintenus

Le repreneur propose la reprise des postes dont le détail figure dans l’annexe 4 (ci-après les « Salariés Repris »} conditionnée à un audit social.

L’Administrateur Judiciaire fera son affaire personnelle des licenciements des salariés qui ne sont pas listés dont les postes ne sont pas maintenus.

Le Repreneur ne participera pas à la réalisation ni au financement des licenciements économiques.

En ce qui concerne les salariés protégés dont la catégorie professionnelle n’est pas reprise ou les salariés protégés qui seraient concernés par application des critères fixant l’ordre des départs, la rémunération desdits salariés comme les frais de procédures seront à la charge de l’Administrateur Judiciaire jusqu’à la date d’acceptation du licenciement ou de la décision finale du refus de licenciement après que toutes les voies de recours eurent été épuisées. Les coûts des licenciements des salariés non protégés qui devraient alors être licenciés par le repreneur à la suite de la reprise de ces contrats de travail des salariés protégés seront alors pris en charge par la procédure.

Dans l’hypothèse où, pour quelque raison que ce soit, le Repreneur aurait à supporter un coût au titre du personnel dont il n’aurait pas demandé la poursuite du contrat de travail, tel qu’une condamnation judiciaire, ce coût et toute charge connexe tel qu’un licenciement éventuel à réaliser pour revenir à l’état de l’offre, seront pris en charge par les organes de la procédure collective,

2/ les congés payés

Faute de disposer d’informations particulières, aucune participation du repreneur n’est, à cet instant envisagée, notamment au titre des congés payés, du 13°" mois, des droits à récupération du temps de travail, ou de tout autre prime ou avantage, sauf ce qui est dû à compter de la date de reprise.

Actifs immobiliers

Aucun actif immobilier n’appartient à ce jour à la société S X. Son bail commercial est arrivé à échéance et aucun avenant mentionnant un renouvellement n’a été communiqué au repreneur. Néanmoins, le repreneur effectuera une étude financière d’acquisition immobilière après valorisation foncière par des professionnels de l’immobilier et réserve sa position sur ce point.

Eléments incorporels

L’ensemble des éléments incorporels attachés à l’établissement de Saint Ouen de Mimbré (72) de la société S X et notamment :

D Le K commercial et le droit de se dire successeur

Offre de reprise du fonds de commerce et divers actifs de la société S X

0 La clientèle, l’achalandage, le savoir-faire commercial ainsi que toutes informations nécessaires à l’exploitation du fonds

q Tous les droits d’exploitation et d’utilisation attachés à la société S X et O révélées ou ton révélées mais nécessaires à l’exploitation de l’activité reprise, (licence de transport, concession et droits similaires)

q L’ensemble des logiciels spécifiques aux activités appartenant ou exploités par la société S X ct afférents à cet établissement de Saint Ouen de Mimbré (72) (noms des domaines, sites Internet, droits et valeurs similaires),

a L’ensemble des documents et informations techniques, commerciaux relatifs à la clientèle et afférents à cet établissement,

a L’ensemble des documents comptables, juridiques et sociaux attachés à l’établissement repris

sans que cette liste ne soit exhaustive ou limitative.

Éléments corporels

La liste des éléments corporels détenus en pleine propriété par la société S X et relatifs à l’établissement de Saint Ouen de mimbré (72) issue de ceux figurant sur les données transmises par la société TRANSPORT X et sous réserve de leur présence effective dans l’inventaire dressé à l’ouverture de la procédure collective par le commissaire-priseur mandaté à cet effet. A défaut, le prix affecté à ces biens serait réduit à due concurrence.

Ces éléments sont détaillés en Annexe 2

Stocks

L’ensemble des stocks existant au jour de l’entrée en jouissance du repreneur, libre de toutes sûretés, en particulier des clauses de réserves de propriété, nantissement, droit de rétention, demande de revendication et notamment :

0 les matières premières et approvisionnements (fuel, pneus)

Poursuite des contrats en cours

Carnct de commande et propositions commerciales en cours

Le camet de commande et les propositions commerciales en cours sont repris sous réserve d’inveutaire.

Crédit bail mobilier

La présente offre de reprise est subordonnée à l’existence de l’ensemble des contrais et à leur cessibilité au profit du repreneur désigné par le Tribunal de Commerce.

Offre de reprise du fonds de commerce et divers actifs de la société S X

Les contrats devront être cédés à jour des loyers et exempts de tous litiges.

Le repreneur entend notamment poursuivre les contrats de crédit-bail et de location simple et financière inscrits en Annexe 3.

Contrats d’assurance

Compte tenu de l’information sur les contrats d’assurance souscrits par la société S X, lesdits contrats seront poursuivis à la charge et aux frais de la SAS S P assistés des organes de procédure collective pendant une période maximun d’un mois à compter de la date d’entrée en jouissance afin de permettre au repreneur d’en demander éventuellement le transfert à son profit, après audit.

Tant que le repreneur n’aura pas effectivement et matériellement délivrance des actifs cédés et en toute hypothèse pendant un mois à compter de l’entrée en jouissance, les actifs cédés devront

' tester assurés par la société S ©X, le repreneur étant délégataire des indemnités.

Dans l’hypothèse où les contrats seront repris, le repreneur remboursera prorata temporis à compter de l’entrée en jouissance les primes d’assurances acquittées par la société S X. O contrats Le candidat entend poursuivre les contrats suivants : D _ Les contrats téléphoniques intégrés dans les véhicules «È ob’ ek J a x exc

, Coût […]

Seuls les contrats visés dans la présente offre seront poursuivis. Néanmoins, le repreneur réserve sa position sur des contrats présents dans l’entreprise qui ne lui auraient pas été communiqués.

Les O contrats sont exclus du périmètre de la reprise. Engagements hors bilan La société S P ne reprendra aucun engagement hors bilan,

notamment les garanties et engagements accordés aux clients et fournisseurs de la société S X.

Prix de l’entreprise – Modalités de règlement

1/ Le prix de cession proposé hors droits et taxes est de QäZZ£ÙÛ euros réparti comme suit :

D Éléments incorporels 40 000 euros D Éléments corporels Q9,3â( 5

72 Stocks pneus et fuel à la valeur nette comptable au jour de la cession n

Offre de reprise du fonds de commerce et divers actifs de la société S X

2/ Le prix proposé a été fixé en tenant compte:

n du besoin en fonds de roulement nécessaire au redémarrage de l’activité compte tenu des ratios que nécessite l’obtention d’une licence transport ;

7 des investissements (humains: emplois repris, formations à mettre en place et matériels : biens à financer) à réaliser pour pérenniser et développer l’activité reprise,

11 est précisé que le prix de cession sera payé au comptant au jour de la signature des actes de cession.

3/ Le financement de l’acquisition sera assuré par le repreneur au moyen d’un prêt sous la condition suspensive de l’obtention de l’accord de financement

4f Les actifs repris devront être libres de toute sûretés ou autre garanties et plus généralement de tous droits quelconques des tiers à charge pour les organes de la procédure de redressement judiciaire de faire leur affaire personnelle d’obtenir les mainlevées ou renonciations des tiers à leurs droits s’il y a lieu.

En tout état de cause, le jugement arrêtant le plan de cession voudra bien donner acte que, dans l’hypothèse où des inscriptions de privilège, de nantissement ou de toute autre sûreté, non portées à la connaissance du repreneur par le dossier de présentation et / ou la société S X assistée de l’administrateur judiciaire, devraient se révéler postérieurement à l’élaboration de la présente offre et pouvant donner lieu à application des dispositions applicables du Code de Commerce, la charge de ces sûretés sera imprutée pour chaque catégorie de biens sur Je prix de cession offert pour les éléments d’actif grevés et dans la limite de ce prix.

Si par extraordinaire, le différentiel entre le prix de cession des biens et la charge des sûretés grevant les dits biens qui viendrait à être transférée au repreneur était négatif, le repreneur se réserverait alors la faculté de ne pas procéder à l’acquisition de tout ou partie des actifs concermés.

Garanties

Le Repreneur remettra dans les meilleurs délais et au plus tard lors de l’audience en Chambre du Conseil, une garantie bancaire à première demande, avec renonciation au bénéfice de division et de discussion, émanant d’une banque de premier rang correspondant au paiement de ce prix.

Plan de financement et prévisions d’exploitation

Conformément aux dispositions légales, sont présentées sous annexe 5 les prévisions d’exploitation et de financement établies par le Repreneur, pour les 3 prochains exercices.

Prévisions de cession d’actifs au cours des 2 anvées suivant la cession

Le repreneur s’engage à ne pas céder les actifs repris dans les 2 années suivant la cession.

Conditions juridiques de l’Offre de reprise Il est ici précisé que l’intérêt du Repreneur pour cette opération repose sur la reprise d’une

activité autonome en parfait état de fonctionnement sans aucun risque de rupture dans la continuité d’exploitation.

coco ne n ve = n mismo aix

Offre de reprise du fonds de commerce et divers actifs de la société T RANSPORTS X

Les actifs précédemment énumérés seront acquis dans le N d’un plan de cession conformément aux dispositions de l’article L.631-22 du Code de Commerce et aux conditions ci-après énoncées :

a) Les immobilisations, les éléments mobiliers incorporels, corporels, les stocks ainsi que les contrats en cours expressément listés par le repreneur dans l’offre et ses annexes seront transférés au Repreneur nets :

» de toute inscription ; de tout privilège et sûreté mobilière ou immobilière générales ou spéciales ;

+ de toute clause de réserve de propriété ;

+ de tout démembrement du droit de propriété, tel qu’usufruit, servitude de toute nature, ou clause de réserve de propriété.

En outre toutes les autorisations nécessaires à l’exploitation du Fonds doivent avoir été obtenues et seront pleinement en vigueur à la date de réalisation de la cession ; aucune interdiction administrative, judiciaire ou autre, tendant à paralyser totalement ou partiellement l’exploitation n’est en cours.

Aucune dette née antérieurement au jour du jugement agréant la présente Offre ne saurait être mise à la charge du Repreneur, notamment par application des dispositions de l’article L.642-12 du Code de Commerce,

b) Dès le jour de prononcé du jugement agréant la présente Offre, le Repreneur pourra disposer de tous les actifs précédemment énumérés et pourra se dire successeur ou subrogé dans tous les droits de la société S X en ce qui concerne les activités reprises.

c) Tout événement, à compter de la date de dépôt de la présente Offre et jusqu’au jour de son agrément par le Tribunal, qui viendrait altérer de façon significative les actifs nécessaires à la poursuite de l’activité, aura pour effet de vider la présente Offre de son contenu et de la rendre éventuellement nulle et non avenue ; ces événements devront être immédiatement portés à la connaissance du repreneur qui se réserve la faculté, en fonction de l’importance de ces changements et évolutions, de ne pas maintenir son offre sans que sa responsabilité ne puisse être engagée et sans qu’il ne soit tenu de verser un quelconque dédommagement.

d) De la même façon, toute tupture de l’activité du fonds qui interviendrait entre la date de dépôt de la présente Offre et le jour de son agrément par le Tribunal de Commerce du MANS et qui provoquerait des dommages significatifs, aura pour effet de vider la présente Offre de son contenu ct donc de la rendre éventuellement nulle et non avenue ;

e) L’Offre constitue un tout indivisible. Tout jugement contraire rendrait l’offre nulle et non avenue; Elle est notamment conditionnée à l’offre émise ce même jour sur les actifs mobiliers de la SARL W X, société immatriculée le 29/06/12 au registre du commerce et des sociétés du MANS sous le numéro 752 405 712.

f) S’agissant de la reprise des actifs et des contrats listés, le Repreneur ne reprendra aucun

litige de quelque nature que ce soit. Les conséquences des litiges nés des exploitations antérieures au jugement ne pourront être mises à sa charge ;

Offre de reprise du fonds de commerce et divers actifs de la société S AP

Date de validité de l’offre- conditions particulières

La présente offre, qui constitue un tout indissociable et ne peut être retenue partiellement, est assortie des conditions particulières suivantes ;

1) à l’arrêté du plan de cession au plus tard le 1°" février 2013 et ce en raison de la nécessité de permettre une reprise de l’activité dans les meilleures conditions ;

Le repreneur se réserve néanmoins la faculté de proroger, même après échéance, la date de validité de la présente offre. '

2) à la signature d’un contrat de travail avec les anciens salariés affectés à l’activité reprise listés en Annexe 4 ainsi qu’à la conclusion d’un contrat de travail avec Monsieur AF X de responsable de l’activité container reprise.

En effet, le repreneur entend pérenniser et développer l’activité reprise. Or, s’agissant d’une activité très spécifique demandant des compétences particulières, les objectifs du repreneur ne peuvent être assurés que par la certitude de la participation à ce projet de Monsieur X compte tenu de sa maîtrise du relationnel client lié à cette activité container. A cet effet, en sus des contrats repris, il est envisagé la création d’un poste de commercial au profit de Monsicur AF X. L’acceptation de ce poste par Monsieur AF X est une condition déterminante du dépôt de l’offre de reprise, à défaut elle serait nulle et non avenue,

Date d’effet de la reprise et transfert de la propriété

Afin de permettre une relance immédiate et sans discontinuité, le repreneur sollicite que la date d’effet de la reprise soit fixée 24 heures après le prononcé du jugement arrêtant le plan de cession.

Le transfert de la propriété des actifs cédés s’effectuera, sauf dispositions contraires, à la date de signature des actes de cession qui interviendra lorsque le jugement ayant arrêté le plan de cession aura revêtu un caractère définitif, après épuisement de toutes voies de recours.

Le Repreneur prendra à sa charge le coût de la rédaction des actes de transfert. Ces derniers seront réalisés par les conseils de son choix.

Attestation de sincérité

Le Président de la SAS S P atteste ne pas tomber sous le coup des incapacités prévues aux dispositions du Code de Commerce (article L 942-3 alinéa 1 du Code de Commerce) :

n N’être ni parent, ni allié jusqu’au deuxième degré inclusivement des dirigeants de la société S X,

Q Qu’il n’existe aucun lien juridique direct ou indirect entre lui et les dirigeants ou actionnaires de la société S X.

Offre de reprise du fonds de commerce et divers actifs de la société S

En outre, le dirigeant de la SAS S P atteste que le prix de cession figurant dans l’offre déposée est sincère et véritable et qu’aucune somme complémentaire n’a été versée à quiconque à l’insu du Tribunal, sous quelque forme que ce soit pour quelque motif que ce soit.

Frais afférents à la cession

Le repreneur s’engage expressément à acquitter en sus du prix de cession, tous les frais, droits et taxes découlant de la cession (TVA sur les stocks, droits d’enregistrement, timbres fiscaux, insertions légales, inscriptions légales, inscriptions modificatives au registre du commerce et des sociétés, significations …) ainsi que les émoluments et / ou honoraires des rédacteurs désignés. En ce qui concerne les honoraires, le montant devra toutefois être soumis préalablement à l’accord exprès du repreneur.

Clause de non-concurrence à l’encontre du cédant et du dirigeant de la société S X .

Pour des raisons commerciales et de pérennité du fonds repris, le repreneur demande qu’il soit prévu une clause de non-concurrence à l’encontre du cédant et dirigeant à savoir Monsieur AF X pour que celui-ci ne puisse se réinstaller et agir en concurrence déloyale à savoir :

« Obligations du cédant

De son côté, la société S X s’interdit expressément la faculté de créer, de transférer, de faire valoir, ou de s’intéresser directement ou indirectement, de quelque façon que ce soit à une clientèle, une brauche d’activité ou un fonds de commerce similaire en tout on en partie, à l’activité présentement cédée, comme aussi d’être associé, ou intéressé même à simple titre de commanditaire dans un fonds de cette nature et pendant trois années, à compter de la date de signature de l’acte de cession sur les départements de la Haute et Basse Normandie et des Pays de la Loire, à peine de tous dommages intérêts envers le cessionnaire, sans préjudice du droit qu’il aurait de faire cesser cette

Rappel des conditions suspensives

. – Obtention de l’inventaire établi par le Commissaire-Priseur,

. – Obtention des sûretés ou O garanties affectant le fonds de commerce et les actifs de entreprise,

3. – Obtention des diverses pièces afférentes aux salariés afin d’effectuer un audit sOcial,

4. – Obtention d’un accord de financement,

5. – Obtention d’un accord de Monsieur AF X sur les conditions liées à son entrée dans les effectifs de la société S P et les modalités juridiques et financières de son futur contrat de travail.

[…]

Fait à SILLE LE C le 14 décembre 2012 […]

Tél. […]

En dix exemplaires. RCLE RMANS F 677 050 610 2 TVA FR 20 577 0549 610

[…]

et n e mme t pro eo mr pee mir evm mes l œ rex us es » > R m der vo ee RY v à ere e re 2 uns

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S.À.S.

11 / FRALX LLZAU RAS :« […]

\ S P

ANNEXE 1-1 K-BIS

Greffe du tribuaal de commerce de LE MANS 577 050 61D R.C.S. LE MANS

l AV U MENDES FRANCE […]

([…]

[…]

IMMATRICULATION AU REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

IDENTIFICATION

Extrait au 13 décembre 2012

Dénomination sociale : Numéro d’identification : Numéro de gestion : Date immatriculation :

S P […]

03 juillet 1970

[…]

Forme juridique : Société par actions simplifiée

Au capital : 150 131,92 Euros

Adresse du siège : chemin des Petits Cours 72140 Sillé-le-C (FRANCE)

Durée de la société

Date d’arrêté des comptes:

Constitution – Dépôt de l’acte constitutif : Publication:

ADMINISTRATION

Jusqu’au 02 juillet 2030

le 30 Avril

le 19 juin 1970

LE AK LIBRE du 12 juin 1970

PRESIDENT Monsieur P V né(e) le 16 mars 1966 à LE MANS ([…] demeurant 9 rue de Normandie 72650 Saint-Saturnin COMMISSAIRE AUX COMPTES KPMG AUDIT OUEST TITULAIRE (512 802 547 R.C.S )

[…]

TVICE-PRESIDENT

DIRECTEUR GENERAL

[…]

KPMG AUDIT NORMANDIE (512 772 567 R.C.S ) 5 avenue du Dubna 14209 Hérouville-Saint-Clair

P R U

né(e) le 17 septembre 1949 à Sillé-le-C ([…]

demeurant tieu dit le […]

P Jacqueline

née CHEVALIER

né(e) le 24 juillet 1944 à LE MANS (72) (FRANCE)

de nationalité Francaise

[…]

A L’ACTIVITE COMMERCIALE

Origine du fonds ou de l’activité : Activité ;

Adresse de l’établissement principal : Précédent Exploitant :

Achat

Toutes entreprises de S publics de marchandises diverses, de S de location, de location de véhicules industrielles, de de- ménagement, de manutention, de tous matériels, garage et spécialement l’exploitation et le développement du fonds de commerce

chemin des Petits Cours , 72140 Sillé-le-C (FRANCE) P U

Page (F)

Greffe du tribunal de commerce de LE MANS 577 050 610 R.C.S. LE MANS 1 AV U MENDES FRANCE (1976 B […]

n°identification

Commencement d’activité le : 27 avril 1979

Mode d’exploitation : Exploitation directe

OBSERVATIONS .

18 mai 2006 numéro 3023 ACQUISITION D’UN FONDS : ACQUISITION DU FONDS DE

COMMERCE SIS […] G, […]) ET ACTIVITE TRANSFEREE AU SIEGE DE LA SOCIETE SIS SILLE LE C. – DATE D’EFFET : 30/04/2006

Le Greffier

Fin de l’extrait

Page (2)

SCP J.P.M.

ANNEXE 1-1bis K-BIS

Greffe du tribunal de commerce de LE MANS

1 AV U MENDES FRANCE 72014 LE MANS

[…]

IMMATRICULATION AU REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

IDENTIFICATION

Extrait au 13 décembre 2012

Dénomination sociale : Numéro d’identification : Numéro de gestion ! Date immatriculation :

SOCIETE PATRIMONIALE J.P.M. […]

[…]

08 décembre 2000

[…]

Forme juridique :

Au capital :

Adresse du siège :

Durée de la société

Date d’arrêté des comptes:

Constitution – Dépôt de l’acte constitutif :

Société par actions simplifiée

953 431,56 Euros

chemin des Petits Cours 72140 Sillé-le-C (FRANCE) Jusqu’au 07 décembre 2050

le 30 Avril

le 08 décembre 2000 sous le numéro A2902

Publication: L’AGRICULTURE SARTHOISE du 08 décembre 2000 ADMINISTRATION PRESIDENT P R-U né(e) le […] à SILLE LE C 72 (FRANCE) de nationalité Francaise demeurant Le Biois de Monthéard 72650 La Bazoge ERECTEUR GENERAL Monsieur P V

[…]

né(e) le 16 mars 1966 à LE MANS 72 (FRANCE) de nationalité Francaise demeurant 9 rue de Normandie 72650 Saint-Satumin

[…]

RENSEIGNEMENTS RELATIPS A L’ACTIVITE COMMERCIALE

Origine du fonds ou de l’activité : Activité :

Adresse de l’établissement principal :

Commencement d’activité le : Mode d’exploitation :

Création

L’acquisition, la vente, la propriété, la gestion de titres, actions parts sociales, Obligatautres valeurs mobilières et tous droits sociaux directement ou dans le N d’un mandat de gestion consenti a un prestataire de services ; La prise de participation dans toutes sociétés existantes ou à créer et la gestion de ces participations ; L’acquisition, l’exploitation par bail ou autrement (notamment par la mise à disposition gratuitement ou non au profil des associés) et la cession éventuelle de tous immeubles, biens et droits immobiliers l’édification de toutes constructions ainsi que la réfection et l’amena- Gement de celles existantes

chemin des Petits Cours . 72140 Sillé-le-C (FRANCE)

29 novembre 2000

[…]

Page (1)

Greffe du tribunal de commerce de LE MANS […] L AY U MENDES FRANCE (2009 B […]

Le Greffier

Fin de l’extrait

Page (2)

| – S P

[…]

« S P » SOCIÉTÉ PAR ACTIONS SIMPLIFIÉE Au capital de 150 [31,92 € Siège social : […] 72140 SILLE LE C

[…]

STATUTS

Mis à jour par suite des délibérations de l’assemblée générale extraordinaire

du 30 juin 2008 [. v j

[…]

La société a été constituée sous forme de société à responsabilité limitée aux termes d’un acte sous seing privé en date du 25 mai 1970 à LE MANS.

La société a adopté à compter du 6 février 1988 la forme de société anonyme suivant décision de l’assemblée générale extraordinaire des associés du même jour.

La société a adopté à compter du 5 février 2008 la forme de la société par actions simplifiée suivant décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du même jour.

Cette société continue d’exister entre les propriétaires des actions ci-après créées et celles qui pourront l’être ultérieurement.

Elle est depuis le 30 juin 2008 une société par actions simplifiée tégie par les dispositions législatives et réglementaires applicables à cette forme de société et par les présents statuts.

Elle ne peut faire publiquement appel à l’épargne.

[…]

La société est dénommée « S P »

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit être précédée ou suivie immédiatement des mots « société par actions simplifiée » ou des initiales « S.A.S. » et de l’énonciation du capital social.

[…]

La société a pour objet :

— - Toutes entreprises de S publics de marchandises diverses, de S en location, de location de véhicules industriels, de déménagement, de manutention de tous matériels, garage ;

— La participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l’un des objets précités par tous moyens, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d’apports, souscriptions ou achats de titres ou droits sociaux, fusion, alliance, association en participation ou autrement.

— Et toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, mobilières ou

immobilières, se rattachant directement ou indirectement, en fotalité ou en partie, à l’un quelconque des objets ci-dessus spécifiés.

t Ô /

Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s’y rapportent et contribuent à sa réalisation.

[…]

Le siège de la société est fixé à […] à SILLE LE C (72140).

[…]

La durée de la société est de 99 années, à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

[…]

Les apports faits par les associés à la constitution de la société, d’un montant de 20 000 francs et formant le capital d’origine ont tous été des apports de numéraire,

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des associés du 15 juin 1974, le capital a été porté à 100 000 F par apport en numéraire.

Par décision du 6 février 1988, l’assemblée générale extraordinaire a décidé d’augmenter le capital social de 100 0000 F à 250 000 F par incorporation de réserves, élévation à 250 F de la valeur nominale des parts sociales et de 250 000 F à 25[…] F par création de quatre parts nouvelles de numéraire de 250 F chacune.

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire en date du 9 février 2001, le capital social a été augmenté par prélèvement sur le compte de réserves ordinaires d’une somme de 12 432,33 12 F puis converti en euros pour obtenir un capital social fixé ainsi qu’il suit à l’article 7 ci-dessous.

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire en date du 30 juin 2008, le capital social a été augmenté par prélèvement sur le compte de réserves ordinaires d’une somme de soixante trois mille neuf cent trente huit (63 938 €) euros pour le porter de quarante mille cent soixante euros (40 160 €) à cent quatre mille quatre vingt dix huit euros (104 098 €). »

Cette augmentation est réalisée par voie d’élévation du nominal des actions existantes

qui est ainsi porté de quarante euros (40 €) à cent trois euros et soixante huit centimes (103,68 €).

; Ë/…&j

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire en date du 30 juin 2008, le capital social a été augmenté en espèces ou par compensation avec des créatices cerlaines, liquides et exigibles sur la société d’une somme de quarante six mille trente trois euros et quatre-vingt douze centimes (46 033,92 €) euros pour le porter cent quatre mille quatre vingt dix huit euros (104 098 €) à cent cinquante mille cent trente et un euros et quatre vingt douze centimes (150 131,92 €), par l’émission de quatre cent quarante quatre (444) actions nouvelles émises au pair libérées lors de la souscription, en totalité.

[…]

Le capital social est fixé à cent cinquante mille cent trente et un enros et quatre vingt douze centimens (150 131,92 €). Il est divisé en mille quatre cent quarante huit actions (1 448) d’une seule catégorie de cent trois euros et soixante huit centimes (103,68 €) chacune de valeur nominale.

[…]

Les présents statuts ne stipulent aucurt avantage particulier an profit de personnes associées ou non.

La société peut créer des actions de préférence avec ou sans droit de vote, assorties de droîts particuliers de toute nature, à titre temporaire ou permanent,

Les actions de préférence sans droit de vote ne peuvent représenter plus de la moitié du capital social.

Lorsque ces actions sont émises au profit d’un ou plusieurs actionnaires nommément désignés, Jeur création donne lieu à l’application de la procédure des avantages particuliers.

Les actions de préférence peuvent être rachetées ou converties en actions ordinaires ou en actions de préférence d’une autre catégorie sur décision collective extraordinaire des associés et dans les conditions fixées par la loi. La société a toujours la faculté d’exiger le rachat de la totalité de ses propres actions de préférence ou de certaines catégories d’entre elles.

En cas de modification ou d’amortissement du capital, les associés déterminent, par une décision extraordinaire, les incidences de ces opérations sur les droits des porteurs d’actions de préférence.

[…]

Le capital social peut être augmenté soit par émission d’actions ordinaires ou d’actions de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également être augmenté par l’exercice de droits aitachés à des valeurs mobilières ou d’options donnant accès au capital.

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La collectivité des associés est compétente pour augmenter le capital par décision extraordinaire. Elle peut déléguer cette compétence au président de la société dans les conditions et limites prévues par la loi. Lorsqu’elle décide l’augmentation de capital, elle peut aussi déléguer au président de la société le pouvoir de fixer les modalités de l’émission des titres.

Les associés ont un droit préférentiel de souscription aux actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.

La transmission du droit de souscription comme la renonciation individuelle d’un associé à ce droit sont soumises aux dispositions prévues par les présents statuts pour la transmission des actions elles-mêmes. La collectivité des associés peut supprimer le droit préférentiel de souscription des associés dans les conditions fixées par la loi.

En cas d’augmentation de capital par apport en nature, un ou plusieurs commissaires aux apports sont désignés par décision de justice.

La collectivité des associés peut aussi par décision extraordinaire augmenter le capital au moyen de l’incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, qui donne lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des titres de capital existants soit à l’attribution de titres gratuits aux associés.

Les augmentations du capital sont réalisées nonobstant l’existence de « rompus ». Dans le silence de la convention des parties, les droits respectifs de l’usufruitier et du

nu-propriétaire de titres de capital auxquels est attaché un droit préférentiel de souscription s’exercent conformément aux dispositions légales en vigueur.

[…]

Le capital peut être amorti par une décision extraordinaire des associés au moyen des sommes distribuables au sens de {a loi.

Le capital peut également être réduit pour cause de pertes ou par voie de remboursement, de rachat ou de conversion de titres de capital.

La réduction du capital est autorisée ou décidée par décision extraordinaire des associés, Elle s’opère soit par voie de réduction de la valeur nominale des titres, soit par réduction de leur nombre, auquel cas tes associés sont tenus de céder ou d’acheter les titres qu’ils ont en trop ou en moins, pour permettre l’échange des titres anciens contre les titres nouveaux. En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte à l’égalité des associés.

ARTICLE il – […]

Lorsque les actions de numéraire sont libérées partiellement à la souscription, le solde est versé, sauf disposition particulière, en une ou plusieurs fois, dans un délai maximum de cinq ans sur appels du président de la société aux époques et conditions qu’il fixe.

Les titulaires d’actions non libérées, les cessionnaires précédents et les souscripteurs sont solidairement tenus de la libération du montant des actions ; toutefois le souscripteur ou l’actionnaire qui cède ses titres cesse, deux ans après le virement des actions de son compte à celui du cessionnaire, d’être responsable des versements non encore appelés.

A défaut de libération des actions à l’expiration du délai fixé par le président de la société, les sommes exigibles sont, sans qu’il soit besoin d’une demande en justice, productives jour par jour d’un intérêt calculé au taux légal en vigueur. La société dispose, contre l’associé défaillant, des moyens de poursuites prévus par les textes en vigueur.

ARTICLE 12 – EMISStON DE VALEURS MOBILIERES O QUE DES ACTIONS

L’émission d’obligations est décidée ou autorisée par décision extraordinaire des associés.

La société peut émettre des valeurs mobilières donnant accès à son capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance. L’émission de ces valeurs mobilières est autorisée par décision extraordinaire des associés.

Dans les conditions fixées par la foi, la société peut aussi émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital d’une société qu’elle contrôle ou qui la contrôle.

Les associés ont un droit de préférence à la souscription des valeurs mobilières donnant accès au capital, selon les modalités prévues en cas d’augmentation de capital immédiate par émission d’actions de numéraire.

A dater de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, la société doit prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de ces valeurs mobilières, dans les cas et dans les conditions prévues par la loi.

ARTICLE 13 – FORME DES TITRES DE CAPITAL ET O VALEURS MOBILIÈRES

Les titres de capital et toutes O valeurs mobilières pouvant être émis par la société

revêtent obligatoirement la forme nominative et sont inscrits au K de leur titulaire à un compte tenu par la société, qui peut désigner, le cas échéant, un mandataire à cet

effet.

ARTICLE 14 – TRANSMISSION DES TITRES DE CAPITAL ET DES […]

La transmission des titres de capital et des valeurs mobilières donnant accès au capital s’opère par virement de compte à compte dans les livres de la société. Seuls les titres libérés des versements exigibles peuvent être admis à cette formalité.

Toute transmission sous quelque forme que ce soit de titres de capital et de valeurs mobiltéres donnant accès au capital quel qu’en soit le bénéficiaire même s’il est déjà associé, est soumise à agrément préalable de la société, que cette transmission résulte d’une cession, d’une succession ou de la liquidation de communauté de biens entre époux ou encore de la disparition de la personnalité morale d’un associé, y compris si cette disparition emporte transmission universelle du patrimoine.

L’agrément est donné par décision collective extraordinaire des associés.

En cas de cession, le cédant prend part au vote et ses titres sont pris en compte pour le calcul de la majorité. En cas de succession, les titres de l’associé décédé ne sont pas pris en compte pour le calcul de la majorité. En cas de liquidation d’une communauté de biens du vivant des époux ou résultant du décès du conjoint de l’associé, l’époux associé prend part au vote et les titres inscrits à son K sont pris en compte pour le calcul de la majorité. :

St la société refuse d’agréer la transmission, le président de la société doit, dans le délai de trois mois à compter du refus, faire acquérir les titres, soit par des associés, soil par des tiers, eux-mêmes soumis à agrément, à un prix fixé dans les conditions prévues par l’article 1843-4 du code civil, sauf si, en cas de cession, le cédant renonce à son projet.

La société peut également racheter, avec l’accord du cédant, les titres de capital. Dans ce cas, elle est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler. Lorsque les valeurs mobilières donnant accès au capital sont rachetées par la société, celle-ci est tenue de les annuler.

L’héritier ou le conjoint non agréé est seulement créancier de la société et n’a droit qu’à la valeur des droits sociaux de son auteur.

Si à l’expiration du délai imparti et éventuellement prorogé par décision de justice à la demande de la société, l’achat ou le rachat des valeurs mobilières n’est pas intervenu, le consentement à la transmission est considéré comme donné.

[…]

Les titres de capital sont indivisibles à l’égard de la société. Les propriétaires indivis d’actions sont représentés aux décisions collectives par l’un d’eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d’accord entre eux sur le choix d’un mandataire, celui- ci est désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent. !

Le droit de vote attaché à l’action est exercé par le propriétaire des actions mises en

02 sage.

En cas de démembrement de la propriété d’une action, il appartient à l’usufruitier dans les décisions ordinaires et au nu-propriétaire dans les décisions extraordinaires.

[…]

La possession d’un titre de capital emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions régulièrement prises par les associés.

Les associés ne supportent les pertes qu’à concurrence de leurs apports.

Sauf à tenir compte, s’il y a lieu, des droits de titres de capital de catégories différentes qui pourraient être émis, chaque titre de capital donne droit à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’il représente dans les bénéfices, l’actif social et le boni de liquidation.

Sous la même réserve et, le cas échéant, sous réserve de prescriptions impératives, il sera fait masse entre tous les titres de capital indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d’être prises en charge par la société, avant de procéder à tout remboursement au cours de l’existence de la société ou à sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale respective, tous les titres de capital alors existants reçoivent la même somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.

Le droit de vote attaché aux titres de capital est proportionnel à la quotité du capital qu’ils représentent et chaque titre de capital donne droit à une voix.

Toutefois, la société ne peut valablement exercer le droit de vote attaché aux actions propres qu’elle pourrait détenir. En outre, les associés dont les actions seraient, au sein d’une société anonyme ne faisant pas appel public à l’épargne, exclus du vote par la lot seront, dans les mêmes conditions, privés du droit de vote, sauf stipulation contraire des présents statuts. Sont ainsi notamment exclus du vote l’apportenr en nature, le bénéficiaire d’un avantage particulier ou du droit de souscription lorsque les associés délibèrent, selon le cas, sur l’approbation d’un apport en nature, l’octroi d’un avantage particulier ou la réservation du droit de souscription aux titres représentant une augmentation de capital.

ARTICLE 17 – PRÉSIDENT DE LA SOCIÉTÉ – DIRECTEUR GENERAL

La société est dirigée et représentée par un président – le président de la société – et, le cas échéant, par un où plusieurs directeurs généraux, personnes physiques ou morales, choisis parmi les associés ou en dehors d’eux et qui peuvent être liés à la société par un contrat de travail.

«#1

Le président de la société est désigné pour une durée limitée ou non, par décision collective ordinaire des associés. :

Le président de la société peut résilier ses fonctions en prévenant les associés trois mois au moins à l’avance. Il peut être révoqué à tout moment par décision collective ordinaire des associés. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts.

En cas de cessation des fonctions du président de la société, tout associé provoque une décision collective à seule fin de procéder à son remplacement.

Le président de la société dirige et administre la société. A cet effet, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au K de la société dans la limite de l’objet social et sous réserve des pouvoirs attribués par les dispositions légales ou les présents statuts à la collectivité des associés.

Le président de la société la représente à l’égard des tiers.

H provoque les décisions collectives des associés en vue desquelles il rédige des projets de résolution et un rapport circonstancié qui les explique et les justifie.

Sur proposition du président de la société, le ou les directeurs généraux sont désignés par décision collective ordinaire des associés, pour une durée limitée ou non. En cas de cessation des fonctions du président de la société, ils conservent, sauf décision contraire des associés, leurs fonctions jusqu’à la nomination du nouveau président.

Chaque directeur général a les mêmes pouvoirs, tant vis-à-vis des tiers qu’à titre interne, que ceux attribués par le présent article au président de la société, à l’exclusion d’une part des pouvoirs propres consentis à celui-ci par les O articles et, d’autre part, du pouvoir de provoquer les décisions collectives.

Tout directeur général peut résilier ses fonctions ou être révoqué dans les mêmes conditions que le président de la société.

Le président de la société et le ou les directeurs généraux ont droit à une rémunération dont le montant et les modalités sont fixés par décision collective ordinaire des associés.

S’il existe un comité d’entreprise au sein de la société, ses délégués exercent les droits définis par l’article L. 432-6 du Code du travail, exclusivement auprès du président de la société,

ARTICLE [8 – CONVENTIONS ENTRE LA SOCIÉTÉ ET SES DIRIGEANTS OU UN ASSOCIE

Les conventions intervenant, directement ou par personne interposée, entre la société et son président, l’un de ses dirigeants, l’un de ses associés disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à dix pour cent (10 %) ou, s’il s’agit d’une société associée, la société la contrôlant au sens de l’article L 233-3 du Code de Commerce, sont soumises à un contrôle des associés.

Le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur ces conventions. Les associés statuent sur ce rapport lorsqu’ils statuent sur les comptes annuels, l’associé intéressé par la convention ne peut prendre part au vote et ses titres de capital ne sont pas pris en compte pour le calcul de la majorité.

Sauf l’exception prévue par la loi, les conventions portant sur les opérations courantes conclues à des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes, et à tout associé sur sa demande.

A peine de nullité du contrat, il est interdit au président de la société et aux dirigeants, O que les personnes morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. La même interdiction s’applique aux dirigeants de la personne morale président de la société ou directeur général. Elle s’applique également aux conjoint, ascendants et descendants des personnes visées au présent alinéa, ainsi qu’à toute personne interposée.

[…]

Le contrôle de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par la loi.

Ils sont désignés par décision collective ordinaire des associés.

Ils sont convoqués à toutes les assemblées des associés en même temps que ceux-ci et avisés à la diligence du président de la société de toutes O décisions collectives. ARTICLE 20 – OBJET DES DECISIONS COLLECTIVES

Les décisions collectives des associés sont ordinaires, extraordinaires ou spéciales.

« Les décisions extraordinaires concernent tout objet pouvant entraîner directement ou indirectement une modification des statuts y compris, toute opération de fusion et

d’apport partiel d’actif soumis au régime des scissions ainsi que les opérations suivantes :

(1 A/

— - l’émission d’obligations,

— l’agrément préalable des cessions et transmissions de titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès au capital.

Les décisions spéciales réunissent les titulaires d’actions d’une catégorie déterminée pour statuer sur toute modification des droits des actions de cette catégorie.

Toutes les O décisions sont ordinaires.

Les assemblées des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital sont notamment appelées à autoriser toutes modifications du contrat d’émission et à statuer sur toutes décisions touchant aux conditions de souscription ou d’attribution des titres de capital déterminées au moment de l’émission. Ces assemblées sont convoquées et délibérent dans les conditions fixées par la loi.

[…]

1. Les décisions collectives résultent, au choix du président de la société, d’une assemblée ou d’une consultation écrite des associés. Elles peuvent également résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.

2. L’assemblée est convoquée quinze {15} jours au moins avant la réunion, soit par lettre ordma1re_0u recommandée, soit par télécopie ou un moyen électronique de télécommunication. Elle indique l’ordre du jour.

Toutefois, l’assemblée peut être convoquée verbalement et se tenir sans délai, si tous les associés sont présents ou représentés et y consentent.

Seules les questions inscrites à l’ordre du jour sont mises en délibération à moins que les associés soient tous présents et décident d’un commun accord de statuer sur d’O questions.

Un ou plusieurs associés détenant la moitié des titres de capital peuvent demander la réunion d’une assemblée,

L’assemblée est présidée par le président de la société à condition qu’il soit associé. A défaut, elle élit son président.

Une feuille de présence indiquant les noms et domiciles des associés et de leurs représentants ou mandataires, ainsi que le nombre d’actions détenues par chaque associé, est émargée par les membres de l’assemblée. Toutefois, le procès-verbal de l’assemblée tient lieu de feuille de présence, lorsqu’il est signé de tous les associés présents.

w# L

3. En cas de consultation écrite, le président de la société adresse à chaque assocté, par lettre recommandée, le texte des projets de résolution « ainsi que les documents nécessaires à leur information. Les associés disposent d’un délai de quinze (15) jours à compter de la date de réception des résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant pour chaque résolution, formulé par les mots »oui« ou »non". La réponse est adressée par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou déposée par l’associé au siège social. Tout associé n’ayant pas répondn dans le délai ci-dessus est considéré comme s’étant abstenu.

4. S’il existe un comité d’entreprise, celui-ci, représenté par un de ses membres délégué à cet effet, peut demander au président de l’aviser, par écrit, de la date où doivent être prises par les associés les décisions concernant les comptes annuels.

En ce cas, la société est tenue d’envoyer cet avis, par écrit, au demandeur trente cinq jours au moins avant la date prévue pour la réunion des associés ou la prise des décisions.

Les demandes d’inscription des projets de résolution doivent être adressées par le représentant du comité d’entreprise dûment mandaté au siège de la société par lettre recommandée avec avis de réception, vingt jours au moins avant la date prévue pour la réunion des associés ou la prise des décisions.

Les demandes sont accompagnées du texte des projets de résolution qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs.

Le président accuse réception des projets de résolution par lettre recommandée au représentant du comité d’entreprise dans le délai de cinq jours à compter de la réception de ces projets.

5. Tout associé a droit de participer aux décisions collectives du moment que ses titres de capital sont inscrits à son K à la date, selon le cas, de l’assemblée, de l’envoi des documents en vue d’une consultation écrite ou de l’acte.

11 peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé.

6. Toute délibération de l’assemblée des associés est constatée par un procès-verbal qui indique notamment la date et le lieu de la réunion, l’identité du président de séance, le mode de convocation, l’ordre du jour, les documents et rapports soumis à l’assemblée, un résumé des débats, le texte des projets de résolution mis aux voix et le AG des votes. En cas de consultation écrite, le procès-verbal qui en est dressé et auquel est annexée la réponse de chaque associé, fait mention de ces indications, daus la mesure où il y a lieu.

Les procès-verbaux sont établis et signés par le président de Ja société ou, le cas échéant, de séance, sur un registre spécial tenu à la diligence du président.

Lorsque la décision des associés résulte de leur consentement exprimé dans un acte, cette décision est mentionnée, à sa date, dans le registre spécial. L’acte lui-même est conservé par la société de manière à permettre sa consultation en même temps que le registre.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de délibération sont valablement certifiés par le président de la société ou un directeur général ayant la qualité d’associé. En cas de liquidation, ils sont valablement certifiés par un liquidateur.

[…]

1. Les décisions suivantes sont prises à l’unanimité des associés :

— - modification, adoption ou suppression des clauses statutaires visées à l’article 227-19 du Code de Commerce notamment celles relatives à l’agrément des cessionnaires de titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès au capital,

— - augmentation de l’engagement des associés, – - changement de la nationalité de la société.

2. Sous ces réserves, les décisions collectives extraordinaires sont prises à la majorité des deux tiers des voix attachées aux actions existantes bénéficiant du droit de vote et les décisions ordinaires sont prises à la majorité des voix attachées aux actions existantes bénéficiant du droit de vote.

3. Les décisions spéciales sont prises à la majorité des deux tiers des voix attachées aux actions ayant le droit de vote.

ARTICLE 23 – DROIT D’INFORMATION DES ASSOCIES

Tout associé a le droit de prendre par lui-même, au siège social, connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices : comptes annuels individuels et, le cas échéant, consolidés, inventaires, rapports soumis aux associés et procès-verbaux des décisions collectives.

En vue de leur approbation, les comptes annuels, individuels et le cas échéant consolidés, les rapports du commissaire aux comptes, le rapport de gestion, tout autre rapport ou document requis par la législation en vigueur et le texte des projets de résolution sont tenus à la disposition des associés quinze (15) jours au moins avant la date où ils sont appelés à les approuver. Ils sont adressés à tout associé qui en fait la demande dans ce délai.

Pour toute autre consultation, le président de la société adresse ou remet aux associés avant qu’ils ne soient invités à prendre leurs décisions, le texte des projets de résolution et le rapport sur ces projets ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes et des commissaires à compétence particulière.

Un ou plusieurs associés représentant au moins cinq pour cent (5 %) du capital social peuvent, deux fois par exercice, poser par écrit des questions an président de la société sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l’exploitation.

[…]

L’exercice social commence le 1°" mai et finit le 30 avril.

A la clôture de chaque exercice, le président de la société dresse l’inventaire de l’actif et du passif, les comptes annuels et établit un rapport de gestion.

Ces documents comptables et ce rapport sont mis à la disposition du commissaire aux comptes un mois au moins avant la date à partir de laquelle les associés peuvent exercer leur droit d’information.

Ils sont présentés et soumis pour approbation aux associés dans les six mois suivant la date de clôture de l’exercice.

Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont également présentés et soumis aux associés dans les mêmes conditions et délai.:

[…]

La différence entre les produits et les charges de l’exercice constitue le bénéfice ou la perte de l’exercice.

Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale, Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixième du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quetconque, la réserve est descendue au- dessous de ce dixième.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice diminué des pertes antérieures et du prélèvement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.

Ce bénéfice est à la disposition des associés qui, sur proposition du président de la société peuvent, en tout ou en partie, le reporter à nouveau, l’affecter à des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux associés à titre de dividende.

En outre, les associés peuvent décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués, Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l’exercice.

L’écart de réévaluation n’est pas distribuable ; il peut être incorporé en tout ou en partie au capital.

Le président de la société peut, avant l’approbation des comptes, distribuer des acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la loi.

[…]

Le paiement du dividende se fait annuellement à l’époque et aux lieux fixés par les associés ou, à défaut, par le président de la société. La mise en paiement du dividende doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois à compter de la clôture de l’exercice, sauf prolongation par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requête à la demande du président de la société,

[…]

La société peut se transformer en société d’une autre forme dans les conditions prévues par les présents statuts et par les dispositions légales en vigueur pour la forme nouvelle adoptée.

Un an au moins avant la date d’expiration de la société, le président de la société doit provoquer une décision collective des associés, à l’effet de décider si la société doit être prorogée.

[…]

Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d’entamer le capital dans la proportion fixée par la loi, le président de la société est tenu de suivre, dans les délais impartis, la procédure s’appliquant à cette situation et, en premier lieu, de provoquer une décision collective extraordinaire des associés à l’effet de décider s’il y a lieu à dissolution anticipée de la société. La décision des associés est publiée.

La dissolution anticipée peut aussi résulter, même en l’absence de pertes, d’une décision collective extraordinaire des associés.

La réunion en une seule main de tous les titres de capital n’entraîne pas la dissolution de la société. La société continue d’exister avec l’associé unique qui exerce les pouvoirs dévolus à la collectivité des associés.

+ :.

[…]

Dés l’instant de sa dissolution, la société est en liquidation sauf dans les cas prévus par dispositions légales.

La dissolution met fin aux mandats des dirigeants sauf à l’égard des tiers, par l’accomplissement des formalités de publicité. Elle ne met pas fin au mandat des commissaires aux comptes.

Les associés nomment par une décision collective ordinaire un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération. Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.

Le président de la société doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes pièces justificatives en vue de leur approbation par une décision collective ordinaire des associés.

Tout l’actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont à cet effet les pouvoirs les plus étendus et qui, s’ils sont plusieurs, ont le droit d’agir ensemble ou séparément.

Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent provoquer une décision collective ordinaire des associés chaque année dans les mêmes délais, formes et conditions que durant la vie sociale. Ils provoquent en outre des décisions collectives ordinaires ou extraordinaires chaque fois qu’ils le jugent utile ou nécessaire. Les associés peuvent prendre communication des documents sociaux, dans les mêmes conditions qu’antérieurement.

En fin de liquidation, les associés par une décision collective ordinaire statuent sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des et la décharge de leur mandat.

Ils constatent dans les mêmes conditions la clôture de la liquidation.

Si les liquidateurs et commissaires négligent de faire statuer les associés, le président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé, peut, à la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder à cette convocation. Si l’assemblée de clôture ne peut délibérer ou si elle refuse d’approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, à la demande du liquidateur ou de tout interesse.

L’actif net, après remboursement du nominal des actions, est partagé également entre tous les titres de capital, conformément à l’article 16.

Fait à SILLE LE C

Le 30 juin 2008

En cinq originaux dont un pour être déposé au siège social et les O pour l’exécution des formalités requises./

SCP J.P.M

[…]

Société Patrimoniale JPM Société par Actions Simplifiée Au capital de 953 431,56 Euros Siège social : […] 72140 SILLE LE C

[…]

STATUTS

Mis à jour par suite des délibérations de l’ Assemblée Générale Extraordinaire du 19 février 20092

__ ARTICLE 1" – FORME

La société a été constituée sous forme de société civile aux termes d’un acte sous seing privé déposé au Greffe du MANS en date du 8 décembre 2000 sous le n° A. 2902.

La société a adopté à compter du 19 février 2009 la forme de la Société par Actions Simplifiée suivant décision unanime des associés réunis en Assemblée Générale Extraordinaire du même jour.

Cette société continue d’exister entre les propriétaires des actions ci-après créées et celles qui pourront l’être ultérieurement.

Elle est depuis le 19 février 2009 une Société par Actions Simplifiée régie par les dispositions législatives et réglementaires applicables à cette forme de société et par les présents statuts.

Elle ne peut faire publiquement appel à l’épargne.

[…]

La société est dénommée « Société Patrimoniale JPM »

[…] La société a pour objet :

— - L’acquisition, la vente, la propriété, la gestion de titres, actions, parts sociales, obligations, O valeurs mobilières et tous droits sociaux directement ou dans le N d’un mandat de gestion consenti à un prestataire de services ; la prise de participation dans toute société existantes ou à créer et la gestion de ces participations,

— Participation à la gestion de ses filiales et à la définition des différentes stratégies de développement notamment commercial et financier.

— - La réalisation de prestations de services administratifs au profit des filiales – L’acquisition, l’exploitation par bail ou autrement (notamment par la mise à

disposition gratuitement ou non au profit des associés} et la cession éventuelle de tous immeubles, biens et droits immobiliers,

— - L’édification de toute construction ainsi que la réfection et l’aménagement de .. ___ celles.existantes.__. .. – D. 2e ce ces.

Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s’y rapportent et contribuent à sa réalisation.

[…]

Le siège de la société est fixé à […] à SILLE LE C (72140).

[…]

La durée de la société est de 50 années, à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

[…]

Les apports faits lors de la constitution de la Société, l’ont été à hauteur de CENT (100) Francs en numéraire et à hauteur de CINQ MILLIONS NEUF CENT CINQUANTE DEUX MILLE DEUX CENT (5.952.200) Francs en nature.

Lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire réunie en date du 9 février 2001, les associés ont décidé de convertir le capital en Euros, puis l’on réduit dans la limite du montant nécessaire à son arrondissement à hauteur de 907.422 Euros.

Lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire réunie en date du 15 juin 2008, les associés ont décidé d’augmenter le capital social par apport de numéraire on par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société pour un montant de QUARANTE SIX MILLE NEUF Euros et CINQUANTE SIX Centimes (46.009,56) pour le porter de NEUF CENT SEPT MILLE QUATRE CENT VINGT DEUX (907.422) Euros à NEUF CENT CINQUANTE TROIS MLLE QUATRE CENT TRENTE ET UN Euros et CINQUANTE SIX Centimes (953.431,56).

[…]

Le capital social est fixé à NEUF CENT CINQUANTE TROIS MLLE QUATRE CENT UN Enros et CINQUANTE SIX Centimes (953 431,56). Il est divisé en mille SOIXANTE DEUX MLLE CINQ CENT QUARANTE DEUX (62.542) actions d’une seule catégorie de QUIENZE Euros et VINGT QUATRE Centimes (15,24) chacune de valeur nominale.

[…]

Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de personnes associées ou non.

La société peut créer des actions de préférence avec ou sans droit de vote, assorties de droits particuliers de toute nature, à titre temporaire ou permanent.

Les actions de préférence sans droit de vote ne peuvent représenter plus de la moitié du capital social.

Lorsque ces actions sont émises au profit d’un on plusieurs actionnaires nommément désignés, leur création donne lieu à l’application de la procédure des avantages particuliers.

Les actions de préférence peuvent être rachetées ou converties en actions ordinaires on en actions de préférence d’une autre catégorie sur décision collective extraordinaire des associés et dans les conditions fixées par la loi.

La société a toujours la faculté d’exiger le rachat de la totalité de ses propres actions de préférence on de certaines catégories d’entre elles.

[…]

Le capital social peut être augmenté soit par émission d’actions ordinaires ou d’actions de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également être augmenté par l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières ou d’options donnant accès au capital.

La collectivité des associés est compétente pour augmenter le capital aux conditions de quorum et de majorité prévue pour les décisions extraordinaires. Elle peut déléguer cette compétence au Président de la société dans les conditions et limites prévues par la loi. Lorsqu’elle décide l’augmentation de capital, elle peut aussi déléguer au Président de la société le pouvoir de fixer les modalités de l’émission des titres.

Les associés ont un droit préférentiel de souscription aux actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.

En cas d’augmentation de capital par apport en nature, un ou plusieurs commissaires aux apports sont désignés par décision de justice.

Les augmentations du capital sont réalisées nonobstant l’existence de « rompus ».

Dans le silence de la convention des parties, les droits respectifs de l’usufruitier et du nu-propriétaire de titres de capital auxquels est attaché un droit préférentiel de souscription s’exercent conformément aux dispositions légales en vigueur.

[…]

Le capital pent être amorti, par décision des associés prise aux conditions de quorum et de majorité prévu pour les décisions extraordinaires, au moyen des sommes distribuables au sens de la loi.

Le capital peut également être réduit pour cause de pertes ou par voie de remboursement, de rachat ou de conversion de titres de capital.

La réduction du capital est autorisée on décidée par décision extraordinaire des associés.

Elle s’opère, soit par voie de réduction de la valeur nominale des titres, soit par réduction de leur nombre, auquel cas les associés sont tenus de céder ou d’acheter les titres qu’ils ont en trop ou en moins, pour permettre l’échange des titres anciens coutre les titres nouveaux.

En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte à l’égalité des associés.

ARTICLE Il – LIBERATION DES ACTIONS DE NUMERAIRE

Lorsque les actions de numéraire sont libérées partiellement à la souscription, le solde est versé, sauf disposition particulière, en une ou plusieurs fois, dans un délai maximum de cinq ans sur appels du Président de la société aux époques et conditions qu’il fixe.

Les titulaires d’actions nou libérées, les cessionnaires précédents et les souscripteurs sont solidairement tenus de la libération du montant des actious ; toutefois le souscripteur ou l’actionnaire qui cède ses titres cesse, deux ans après le virement des actions de son compte à celui du cessionnaire, d’être responsable des versements non encore appelés.

À défaut de libération des actions à l’expiration du délai fixé par le Président de la société, les sommes exigibles sont, sans qu’il soit besoin d’une demande en justice, productives jour par jour d’un intérêt calculé au taux légal en vigueur. La société

dispose, contre l’associé défaillant, des moyens de poursuites prévus par les textes en vigueur.

ARTICLE 12 – EMISSION DE VALEURS MOBILIERES O QUE DES ACTIONS

L’émission d’obligations est décidée ou autorisée par décision extraordinaire des associés.

La société peut émettre des valeurs mobilières donnant accès à son capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, L’émission de ces valeurs mobilières est autorisée par décision extraordinaire des associés.

Dans les conditions fixées par la loi, la société peut aussi émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital d’une société qu’elle contrôle ou qui la contrôle.

ARTICLE 13 – FORME DES TITRES DE CAPITAL ET O VALEURS MOBILIERES

Les titres de capital et toutes O valeurs mobilières pouvant être émis par la société revêtent obligatoirement la forme nominative et sont inscrits au K de leur titulaire à un compte tenu par la société, qui peut désigner, le cas échéant, un mandataire à cet effet.

ARTICLE 14 – TRANSMISSION DES TITRES DE CAPITAL ET DES […]

Toute transmission sous quelque forme que ce soit de titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès au capital quel qu’en soit le bénéficiaire même s’il est déjà associé, est soumise à l’agrément préalable de la société, que cette transmission résulte d’une cession, d’une succession ou de la liquidation de communauté de biens entre époux ou encore de la disparition de la personnalité morale d’un associé, y compris si cette disparition emporte transmission universelle du patrimoine.

L’agrément est donné par décision collective extraordinaire des associés.

— --. – ----En-eas-de cession, le-cédant-preud-part-au- vote et-ses-titres-sont-pris en compte – pour- le------- calcul de la majorité.

En cas de succession, les titres de l’associé décédé ne sont pas pris en compte pour le calcul de la majorité.

En cas de liquidation d’une communauté de biens du vivant des époux ou résultant du décès du conjoint de l’associé, l’époux associé prend part au vote et les titres inscrits à son K sont pris en compte pour le calcul de la majorité. :

Si la société refuse d’agréer la transmission, le Président de la société doit, dans le délai de trois mois à compter du refus, faire acquérir les titres, soit par des associés, soit par des tiers, eux-mêmes soumis à agrément, à un prix fixé dans les conditions prévues par l’article 1843-4 du code civil, sauf si, en cas de cession, le cédant renonce à son projet.

La société peut également racheter, avec l’accord du cédant, les titres de capital. Dans ce cas, elle est tenne de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler. Lorsque les valeurs mobilières donnant accès au capital sont rachetées par la société, celle-ci est tenue de les annuler.

L’héritier on le conjoint non agréé est senlement créancier de la société et n’a droit qu’à la valeur des droits sociaux de son auteur.

Si à l’expiration du délai imparti et éventuellement prorogé par décision de justice à la derande de la société, l’achat ou le rachat des valeurs mobilières n’est pas intervenu, le consentement à la transmission est considéré comme donné.

[…]

Les titres de capital sont indivisibles à l’égard de la société. Les propriétaires indivis d’actions sont représentés aux décisions collectives par l’un d’eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d’accord entre eux sur le choix d’un mandataire, celui- ci est désigné par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent.

Le droit de vote attaché à l’action est exercé par le propriétaire des actions mises en gage.

En cas de démembrement de la propriété d’une action, le droit de vote appartient à l’usufruitier pour ce qui concerne les décisions ordinaires et au nu-propriétaire pour ce qui concerne les décisions extraordinaires.

Bonne semaine à tous…

ARTICLE 16 – DROITS ET […]

— --. CAPITAL .-. -

La possession d’un titre de capital emporte de plein droit adhésion de l’associé aux Statuts et aux décisions régulièrement prises par les associés.

Les associés ne supportent les pertes qu’à concurrence de leurs apports.

Le droit de vote attaché aux titres de capital est proportionnel à la quotité du capital qu’ils représentent et chaque titre de capital donne droit à une voix.

Toutefois, la société ne peut valablement exercer le droit de vote attaché aux actions propres qu’elle pourrait détenir. En outre, les associés dont les actions seraient, au sein d’une société anonyme ne faisant pas appel public à l’épargne, exclus du vote par la loi seront, dans les mêmes conditions, privés du droit de vote, sauf stipulation contraire des présents statuts. Sont ainsi notamment exclus du vote l’apporteur en nature, lc bénéficiaire d’un avantage particulier ou du droit de souscription lorsque les associés délibérent, selon le cas, sur l’approbation d’un apport en nature, l’octroi d’un avantage particulier ou la réservation du droit de souscription aux titres représentant une augmentation de capital.

ARTICLE 17 – PRÉSIDENT DE LA SOCIÉTÉ – DIRECTEUR GENERAL

La société est dirigée et représentée par un Président – le Président de la société – et, le cas échéant, par un ou plusieurs directeurs généraux, personnes physiques ou morales, choisis parmi les associés ou en dehors d’eux et qui peuvent être liés à la société par un contrat de travail.

Le Président de la société est désigné pour une durée limitée ou non, par décision collective ordinaire des associés.

Le Président de la société peut résilier ses fonctions en prévenant les associés trois mois au moins à l’avance. Il peut être révoqué à tout moment par décision collective ordinaire

des associés. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à __ ___ dommages-intérêts. o. __

En cas de cessation des fonctions du Président de la société, tout associé provoque une décision collective à seule fin de procéder à son remplacement.

Le Président de la société dirige et administre la société. A cet effet, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance an K de la société dans la limite de l’objet social et sons réserve des pouvoirs attribnés par les dispositions légales ou les présents statuts à la collectivité des associés.

Le Président de la société la représente à l’égard des tiers.

Il provoque les décisions collectives des associés en vue desquelles il rédige des projets de résolution et un rapport circonstancié qui les explique et les justifie.

Sur proposition du Président de la société, le ou les directeurs généraux sont désignés par décision collective ordinaire des associés, pour une durée limitée ou non. En cas de cessation des fonctions du Président de la société, ils conservent, sauf décision contraire des associés, leurs fonctions jusqu’à la nomination du nouveau Président.

Chaque directeur général a les mêmes pouvoirs, tant vis-à-vis des tiers qu’à titre interne, que ceux attribués par le présent article au Président de la société, à l’exclusion d’une part des pouvoirs propres consentis à celui-ci par les O articles et, d’autre part, du pouvoir de provoquer les décisions collectives.

Tout directeur général peut résilier ses fonctions on être révoqué dans les mêmes conditions que le Président de la société.

Le Président de la société et le ou les directeurs généraux ont droit à une rémunération dont le montant et les modalités sont fixés par décision collective ordinaire des associés.

S’il existe un comité d’entreprise au sein de la société, ses délégués exercent les droits définis par l’article L. 432-6 du Code du travail, exclusivement auprès du Président de la société.

ARTICLE 18 – CONVENTIONS ENTRE LA SOCIÉTÉ ET SES DIRIGEANTS OÙ UN ASSOCIE

Les conventions intervenant, directement ou par personne interposée, entre la société et son Président, l’un de ses dirigeants, l’un de ses associés disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à dix pour cent (10 %) ou, s’il s’agit d’une société associée, la société la contrôlant au sens de l’article L 233-3 du Code de Commerce, sont soumises à un contrôle des associés.

Le Commissaire aux Comptes présente aux associés un rapport sur ces conventions. Les associés statuent sur ce rapport lorsqu’ils statuent sur les comptes annuels.

L’associé intéressé par la convention ne peut prendre part au vote et ses titres de capital ne sont pas pris en compte pour le calcul de la majorité.

Sauf exception prévue par la loi, les conventions portant sur les opérations courantes conclues à des conditions normales sont communiquées au Commissaire aux Comptes, et à tout associé sur sa demande.

A peine de nullité du contrat, il est interdit au Président de la société et aux dirigeants, O que les personnes morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. La même interdiction s’applique aux dirigeants de la personne morale Président de la société ou directeur général. Elle s’applique également aux conjoint, ascendants et descendants des personnes visées au présent alinéa, ainsi qu’à toute personne interposée.

[…]

Le contrôle de la société est exercé par un ou plusieurs Commissaires aux Comptes qui exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par la loi.

Ils sont désignés par décision collective ordinaire des associés. Ils sont convoqués à toutes les assemblées des associés en même temps que ceux-ci et avisés à la diligence du Président de la société de toutes O décisions collectives. ARTICLE 20 – OBJET DES DECISIONS COLLECTIVES Les décisions collectives des associés sont ordinaires, extraordinaires ou spéciales. Les décisions extraordinaires, concernent tout objet pouvant entraîner directement ou indirectement une modification des statuts y compris, toute opération de fusion et d’apport partiel d’actif soumis au régime des scissions ainsi que les opérations suivantes :

— - l’émission d’obligations,

— - l’agrément préalable des cessions et transmissions de titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès au capital.

Les décisions spéciales, réunissent les titulaires d’actions d’une catégorie déterminée pour statuer sur toute modification des droits des actions de cette catégorie.

Toutes les O décisions sont ordinaires.

Les assemblées des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital sont notamment appelées à autoriser toutes modifications du contrat d’émission et à statuer

sur toutes décisions touchant aux conditions de souscription ou d’attribution des titres de capital déterminées au moment de l’émission. _

Ces assemblées sont convoquées et délibèrent dans les conditions fixées par la loi.

[…]

17.

Les décisions collectives résultent, au choix du Président de la société, d’une assemblée ou d’une consultation écrite des associés. Elles peuvent également résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.

21.

L’assemblée est convoquée quinze (15) jours au moins avant la réunion, soit par lettre ordinaire ou recommandée, soit par télécopie ou un moyen électronique de télécommunication. Elle indique l’ordre du jour.

Toutefois, l’assemblée peut être convoquée verbalement et se tenir sans délai, si tous les associés sont présents ou représentés et y consentent,

Seules les questions inscrites à l’ordre du jour sont mises en délibération à moins que les associés soient tous présents et décident d’un commun accord de statuer sur d’O questions.

Un ou plusieurs associés détenant la moitié des titres de oap1ta] peuvent demander la réunion d’une assemblée.

L’assemblée est présidée par le Président de la société à condition qu’il soit associé. A défaut, elle élit son Président.

Toutefois, le procès-verbal de l’assemblée tient lieu de feuille de présence, lorsqu’il est signé de tous les associés présents.

31. En cas de consultation écrite, le Président de la société adresse à chaque associé, par

lettre recommandée, le texte des projets de résolution ainsi que les documents nécessaires à leur information. Les associés disposent d’un délai de quinze (15) jours à compter de la date de réception des résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant pour chaque résolution, formulé par les mots « oui » ou « non ». La réponse est adressée par lettre recommandée avec demande d’avis de réception on déposée par l’associé au siège social. Tout associé n’ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s’étant abstenu.

4f.

S’il existe un Comité d’Entreprise, celui-ci, représenté par un de ses membres délépué à cet effet, peut demander au Président de l’aviser, par écrit, de la date où doivent être prises par les associés les décisions concernant les comptes annuels.

— En ce cas, la société est tenue d’envoyer cet avis, par écrit, au demandeur trente cinq,

(35) jours au moins avant la date prévue pour la réunion des associés ou la prise des décisions.

Les demandes sont accompagnées du texte des projets de résolution qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs.

Le Président accuse réception des projets de résolution par lettre recommandée au représentant du comité d’entreprise dans lc délai de cinq jours à compter de la réception de ces projets. :

5. Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives du moment que ses titres

de capital sont inscrits à son K à la date, selon le cas,

» – de l’assemblée, « – de l’envoi des documents en vue d’une consultation écrite » – de l’acte.

Il peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé.

6/. Toute délibération de l’assemblée des associés est constatée par un procès-verbal qui

indique notamment la date et le lieu de la réunion, l’identité du Président de séance, le mode de convocation, l’ordre du jour, les documents et rapports soumis à l’assemblée, un résumé des débats, le texte des projets de résolution mis aux voix et le AG des

votes.

En cas de consultation écrite, le procès-verbal qui en est dressé et auquel est annexée la réponse de chaque associé, fait mention de ces indications, dans la mesure où il y a lieu.

Les procès-verbaux sont établis et signés par le Président de la société ou, le cas échéant, de séance, sur un registre spécial tenu à la diligence du Président.

registre.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de délibération sont valablement certifiés par le Président de la société ou un directeur général ayant la qualité d’associé. En cas de liquidation, ils sont valablement certifiés par un liquidateur.

… […]

1/. Les décisions suivantes sont prises à l’unanimité des associés :

— - augmentation de l’engagement des associés, – - changement de la nationalité de la société,

27.

Sous ces réserves, les décisions collectives extraordinaires sont prises à la majorité des deux tiers des voix attachées aux actions existantes bénéficiant du droit de vote et les décisions ordinaires sont prises à la majorité des voix attachées aux actions existantes bénéficiant du droit de vote.

34. Les décisions spéciales sont puses à la majorité des deux tiers des voix attachées aux

actions ayant le droit de vote.

ARTICLE 23 – DROIT D’INFORMATION DES ASSOCIES

En vue de leur approbation, les comptes annuels, individuels et le cas échéant consolidés, les rapports du Commissaire aux Comptes, le Rapport de Gestion, tout autre rapport ou document requis par la législation en vigueur ct le texte des projets de résolution sont tenus à la disposition des associés quinze (15) jours au moins avant la date où ils sont appelés à les approuver. Ils sont adressés à tout associé qui en fait la demande dans ce délai.

Pour toute autre consultation, le Président de la société adresse ou remet aux associés avant qu’ils ne soient invités à prendre leurs décisions, lc texte des projets de résolution et le rapport sur ces projets ainsi que, le cas échéant, le rapport du Commissaire aux Comptes et des Commissaires à compétence particulière.

Un ou plusieurs associés représentant au moins cinq pour cent (5 %) du capital social peuvent, deux fois par exercice, poser par écrit des questions au Président de la société sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l’exploitation.

ARTIELE24-EXERCICE SOCIALE – COMPTES SOCIAUX----«   » « --- »

L’exercice social commence le 1°" mai et finit le 30 avril.

A la clôture de chaque exercice, le Président de la société dresse l’inventaire de l’actif et du passif, les comptes annuels et établit un rapport de gestion.

Ils sont présentés et soumis pour approbation aux associés dans les six mois suivant la date de clôture de l’exercice.

Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont également présentés et soumis aux associés dans les mêmes conditions et délai.

[…]

La différence entre les produits et les charges de l’exercice constitue le bénéfice ou la perte de l’exercice.

Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixième du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au- dessous de ce dixième.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice diminué des pertes antérieures et du prélèvement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.

Ce bénéfice est à la disposition des associés qui, sur proposition du Président de la société peuvent, en tout ou en partie, le reporter à nouveau, l’affecter à des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux associés à titre de dividende.

En outre, les associés peuvent décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l’exercice.

L’écart de réévaluation n’est pas distribuable ; il peut être incorporé en tout ou en partie au capital.

Le Président de la société peut, avant l’approbation des comptes, distribuer des acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la loi.

[…]

Le paiement du dividende se fait annuellement à l’époque et aux lieux fixés par les associés ou, à défaut, par le Président de la société. La mise en paiement du dividende doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois à compter de la clôture de l’exercice, sauf prolongation par ordonnance du Président du tribunal de commerce statuant sur requête à la demande du Président de la société,

[…]

La société peut se transformer en société d’une autre forme dans les conditions prévues par les présents statuts et par les dispositions légales en vigueur pour la forme nouvelle adoptée.

Un an au moins avant la date d’expiration de la société, le Président de la société doit provoquer une décision collective des associés, à l’effet de décider si la société doit être

prorogée.

[…]

Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d’entamer le capital dans la proportion fixée par la loi, le Président de la société est tenu de suivre, dans les délais impartis, la procédure s’appliquant à cette situation et, en premier lieu, de provoquer une décision collective extraordinaire des associés à l’effet de décider s’il y a lieu à dissolution anticipée de la société. La décision des associés est publiée.

La dissolution anticipée peut aussi résulter, même en l’absence de pertes, d’une décision collective extraordinaire des associés.

La réunion en une seule main de tous les titres de capital n’entraîne pas la dissolution de la société. La société continue d’exister avec l’Associé(e) unique qui exerce alors les pouvoirs dévolus à la collectivité des associés.

[…]

Dès l’instant de sa dissolution, la société est en liquidation sauf dans les cas prévus par dispositions légales.

La dissolution met fin aux mandats des dirigeants sauf à l’égard des tiers, par : l’accomplissement des formalités de publicité. Elle ne met pas fin au mandat des commissaires aux comptes. '

Les associés par décision collective ordinaire nomment nn ou plusieurs liquidateurs

— - --- -- dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération: Le ou les liquidateurs sont «   »--- révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.

Le Président de la société doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes pièces justificatives en vue de leur approbation par une décision collective ordinaire des associés.

En fin de liquidation, les associés par une décision collective ordinaire statuent sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.

Ils constatent dans les mêmes conditions la clôture de la liquidation.

Si les lignidateurs et commissaires négligent de faire statuer les associés, le Président du Tribunal de Commerce, statuant par Ordonnance de référé, peut, à la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder à cette convocation. Si l’assemblée de clôture ne peut délibérer ou si olle refuse d’approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du Tribunal de Commerce, à la demande du liquidateur ou de tout intéressé.

L’actif net, après remboursement du nominal des actions, est partagé également entre tous les titres de capital, conformément aux dispositions de l’article 16.

Fait à SILLE le C

Le 19 février 2009

En 5 originaux dont un pour être déposé au Siège Social et les O pour l’exécution des formalités requises

E S P

[…] de AG

S0GECmMaLWNe

expertise comptabls

— S P SAS

S de Marchäridises

S P

AJ AK Euros […] Exercice N, clos le : 30/0412010 30/04/2069 Brut – - | Amortissements Net Net 1 dépréclations 2 3 4 Capital souscrit non appelé (1) Frais d’établissement ë Frais de développement & | Concessions, bravets et droits similaires % Fonds commercial {1} 6[…] 68 147 68 147 Ë O immobilisations incorpors!les […] incorporelles en cours 3 Avances et acomptes vu | 8 | Terrains […] techniques, matériel et outiliage Industriels 139 589 131 147 8 442 23 780 |. Ë ê O immobilisations corporelles 6 […] Ë Ë immobilisations encours 2 g Avances et acomptes & | Participations (méthade de mise en équival.) 8 O participations 76 76 76 Ë Créances rettachées à des participations 5 | TLAP à 5 | O titres Immobilisés […] 15 060 3 | Prêts E | O immobilisations financières 1 268 1 286 1 286 AI (11) 7 051 085 4 351 421 2 699 664 2727 333 Matières premières, approvisionnements 32 296 32 298 21 378 " | En-cours de production de biens Ë En-cours de production de services t- | "* | Produits intermédiaires et finis 5 Marchandises R 3 Avances et acomptes versés 80 % & | Cllents et comptes raitachés (3) + 070 338 1465 1 068 873 + 109 580 È z O créances (3) 129 854 129 B64 151 398 (&) g Capital souscrit et appelé, non versé V.M. P {dont actions propres : ) 506 004 500 100 470 000 ?, Instuments de trésoretie 8 Disponibilités 514 020 514 020 523 871 z Charges constatées d’avance (3) 60 695 60 695 31 031 Ë AI (11) 2 367 214 1465 2 305 749 2 307 337 'Ë ui â Frais d’émission d’emprunts à étaler (IV) Ë let ä Primes de remboursement d’obligations (V) Ë Ecarts de conversion actif (VP) , FOTAL GENERAL {1 à VI) 9 358 299 4 352 886 5 005 413 5 034 676 Renvois : {{) Dont droit au bail : (2) pare 1 an Immo. (3) Part à + 1 an Clause de réserve de propriglé | immobilisations : i Stocks : Créances : ;

[…]

S P

(5) Dont concours bancaires courants, soldes crédileurs de banques et CCP

AJ AK Euros BILAN PASSTF 30/04/2010 30/04/2009 Capital social ou Individuel {1} { Dont versé : 150 132 } 150 132 150 132 Primes d’émission, de fusion, d’apport, … 2 592 2 592 4 | Ecarts de réévaluation (2) {dont écart d’équivalence : } äâ Réserve légale (3) 15 132 4016 Ë Réserves statuatres ou contractuelles ; Réserves réglementées (3) [ $$$: ËÊÎJZÊÊËÊËÊÊËÏ provisions } Ë O réserves ( Ë’ÈZÎJLËîZ:àÏ:ËÏÊJË:ËLÏ vivants ) […] 1 198 595 % Report à nouveau O [AG DE L’EXERCICE {bénéfice ou perte) […] 79 838 Subventions d’investissement Provisions réglementées + 030 378 871 113 AI (1} . 2414 B63 2 308 285 un "'Ë Prodult des émissions de titres participatifs Ëä & | Avances conditlonnées AI nn [. * % ä Ë Provisions pour risques Ë € % | Provisions pour charges 89 100 65 800 3 l Totat (1}} 88 160 65 800 Emprunts obligatalres convertibles O emprunts obligataires , Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (5) 1 287 855 i 369 225 e Emprunts et dettes financières divers {Dont emprunts participatifs } 4 647 4 467 4 Avances et acomptes reçus sur commandes en cours F2. | Dettes fournisseurs et comptes rattachés 408 512 497 227 Ë Deltes fiscales et sociales 800 899 788 054 Dettes sur immobiisations et comptes rattachés O dettes 2 537 3618 Instruments de trésorerie Comme" | Produits constatés d’avance (4) "AI (V) 2 504 450 2 882 501 Ecarts de conversion passif (V) ' ' AI GENERAL (| à V) 5 006 413 5 034 676 . | (1} Ecart de réévaluation incorporé au capital Réserve spéciale de réévaluation (1959) 1 |{2) Dont Ecart de réévaluation libre È Réserve de réévaluation (1976) & […] réserve spéciale des plus-values à long terme (4) Dettes et produits constatés d’avance à moins d’un an 2 037 795 2 062 154

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S P

AJ AK Euros COMPTE DE AG 30/04/2010 30/04/2009 Nombre de mois de la période […]2 […] AI AI % Ventes de marchandises 2 Production biens % | vendue services B 100 075 8 100 075 7 875 B12 a CHIFFRE D’AFFAIRES NET (14) & 100 075 8 100 075 7 875 812 74 – | Production stockés a Production immobilisée 'â Subventions d’exploitation 8 Reprises sur amortissements et provisions, transferts de charges (9) 209 119 206 274 Ï O produits (1) (11) 11 6 AI des prodults d’oxploitation (2) (1} 6 309 205 8 082 092 Achats de marchandises (y compris droits de douane) Varlation de stocks {marchandises) z | Achats de matières premières et O approvislonnements {y c. droits de dousne} 2 423 579 2 431 134 Ê Variation de stocks (Iatières premières et approvisionnements) -10 819 -3 177 Ë O achats et charges exiernes (3} (6 bts} 1 474 688 1 425 013 Q | Impôts, taxes et versements assimilés 208 967 228 496 % Salaires et traitements 2 334 685 2181 008 , | Charges sociales (10} 864 756 832 312 æ Dotations aux amortissements sur immobiisations 781 756 730 596 'â Dotations aux dépréciations sur Immobilisations .ÏÂ Dotations aux dépréclations sur actif circulant […] aux provisions 23 300 9 900 O charges (12) 61 453 21 875 Tofal des charges d’axploitatlon (4) (11) 8 162 446 7 859 628 4 – AG D’EXPLOITATION (1 – Il} 146 759 222 464 £; Bénéfice attribué ou perte transtérée {l)} 2 | Perte supportés ou bénéfice transféré (1V} Produits financiers de participations {5) m &, Produits des O vateurs mobilières et créances de l’actif immobilisé (5) E tu | O Intérêts et produits assimilés (5) 20 171 28 071 â % Reprises sur provisions et dépréciations et transferts de charges Ê â Différences positives de change ' | Produits nels sur cessions de valeurs mobilières de placement AI des produits financiers (V) 20 171 28 071 e $ Dotations financières aux amortissements, dépréciations et provisions g æ Intérêts et charges assimitéos (6) 54 854 64 762 % g Différences négativas de change 5 % Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement E AI des charges financières (VI) 54 854 64 782 2 – AG FINANCIER (V – VI) -34 683 -36 711 3 – AG COURANT AVANT IMPOTS 112 078 185 753

[…]

S P

SDGEC AK Euros COMPTE DE AG 30/04/2040 . 30/04/2009 4 Produits exceptionnels sur opérations da gestion 2 811 1085 ËË Prodults exceptionnels sur opérations en capital 287 750 145 878 ÊË Reprises sur provisions, dépréclations et transferts de charges 269 172 151 805 8 AI des produits exceptionnels (VII) 539 734 298 768 Charges sxceptionnelles sur opérations de gestion (6 bis) -3 022 -2 610 'Ëä Charges exceptionnelles sur opérations en capital 209 247 22 076 ËÊ Dotations exceptionnelles aux amortissements, dépréciations et provisions 428 438 343 345 F3 AI des charges exceptionnalles (Vii) 634 713 382 811 4. AG AH (VII – Vi} – , e r : -94 98D -54 043 Participation des sslariés aux résultats de j’entraprise ((K) 3 130 Impôts sur les bénéfices (X)} 10 764 38 743 AI DES PRODUITS ((+}i[+V+ViI} 8 8589 109 8 408 931 AI DES CHARGES {lIMHV+VI+VIIIAX+X} 8 062 797 8 329 094 ! 5 – BENEFICE OU PERTE (AI des produits – AI des charges) 415) ' […] 78 838 {1} | Dont produits nets partiels sur apérations à long torme […] – Produits de locations Immobilières – Produits d’axploitation afférents à des exercicrs antérieurs – Crédit-bail mobilier 3 660 50 518 […] . – Crédit-ball Immobilier {4} | ont charges d’exploitation afférentes à des exercices antérieurs {5) | Dont produits concernant les antreprises liées % (6} | Dont intérêts cancemant les entreprises liées Ë (6 bis) | Dont dons faits aux organismes d’intérêt général (art. 238 bis du C.G.L) * (8) | Dont transferts de charges 209 119 204674 (10} | Dont catisations personnelles de l’exploitant (13) {11} | Dont redevances pour concessions de brevets, de llcances (praduits) (12) | Dont redevances pour concessions de brevets, da licances (charges} (+3) |Pont tires et cotisation, obligatoiros (14) | Chiffre d’affaires en Euros et centimes & 100 074,55 7 875 B12,42 6 311,73 79 837,50

(15) | AG en Euros et centimes

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S P AJ AK Euros

Principes, règles et méthodes comptables

Généralités sur les règles comptables

Méthode comptable :

Comms par la passé, l’entreprise applique le nouveau réglement sur la comptabilisation des actifs per composant. L’entrepiiso des Transporis P utilise les modatités d’amortissement en fonctlon des prescriptions professionnelles et des conditions d’exploitation applicables à l’entreprise. Depuis le 01/05/2005, seul l’amortissement IInéaire est retenu en tant qu’amoriissement économique et le complément d’amortissement fiscal est comptabilisé en amordissement dérogatoire. A partir de cette dete les amortissements économiques retenus ont été les suivants ;

— tracteur routier : 6 ans linéaire

— soml-remorque frigorifique : 6 ans linéaire, en raison des conditions d’axploitation de l’antroprise

— semi-remorque savoyarde : 6 ans linéaire

— semi-ramorque cérgallère : […]

— autras matériels : 6 ans Ilngaire La méthode dite prospective a été retenue.

Principes comptables appliqués :

L’élaboration et la présentation des comptes annusls ont été effectués conformément aux règles en vigueur. L’application des conventions générales s’est fait dans le raspect du principes de prudence, de permanence des méthodes, d’indépendance des axercices et de continulté d’axptoitation.

Les éléments Inscrits en comptabilité ont été évalués selon la méthode des coûts historiques.

Los stocks sont évalués selon leur coût d’acquisition (biens acquis à titre onéreux} .

Les Informations complémentaires sur le bllan, le compte de AG, ainsi que ceux relatifs sux engagements de l’entreprise et aux informations diverses sont présentées dans les notes cl-Jointes.

[…]

AJ AK

Immobilisations

Mouvements des immobilisations brutes

S MONTFAVILLE

Euros

. Mouvements de l’exercice ' . . Valeurs brutes . 3 Désignation début exercicé Acquisitions C_essiong VËÎÜe?cËÎS =. Virements . Immobiliisations incoporelles – Frais d’établissement et de développement – O postes d’immobiilsations incorporelles 135 781 135 781 AI 135781 -[…] 761 Immobilisations corporelles – Terrains 119 168 119 168 – Constructions . sur sol propre 50 398 50 398 . sur sot d’autrui 251 478 251 478 l : . Instalation agencement aménag. 141 594 141 594 '! – Installations techniques, matériel et outillage Industriels 139 589 139 589 – O immobilisations corporelles . instal, agenceriants, aménagemants divers 70 201 31 697 4101 898 . matériel de transport 5 680 352 899 105 676 717 5 902 741 . matériel de bureau 180 158 17 576 5 65€ 192 078 . emballages récupérables, divers – Immobilisations en cours – Avances et acomptes AI 6 632 934 948 378 682 373 6 898 042 Immobilisations financières – Participations évaluées par mise en équivalence – O participations 76 76 – O tires immobilisés […] […] – Prêts et O immobilisations financières 1 286 1 286 AI 1 3862 16 000 46 362 AI général 6 770 OB1 963 378 682 373 7 051 085

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S P

SOGECG AK Euros Mouvements des amortissements . Mouvements de l’exercice […]: t Immobilisations Incarporeïles – Frais d’établissement et de développement – O postes d’immobillsations incorporelles […] – Constructions – . sur sol propre 50 398 50 398 . sur sol d’autrui 251 476 . 251 478 . installation agencement aménag. 75 628 11 872 87 300 – tnstailations techniques, matériel et outillage Industriels 115 809 15 338 131 147 – O immobilisations corporelles . instal, agencements, aménagements divers 60 215 7 738 67 9531 ' . matériet de transport 3 208 D75 726 386 467 421 3 467 040' . matériel de bureau 139 875 17 625 5 656 151 844 , emballages récupérables, divers AI 3 978 108, 781758 " 473 077 4 284 787 AI général 4 042 742 781 756 | 473 077 4 351 421 Mouvements des immobilisations incorporeltes . Désignation lmmïüîätwm Amortissements |mmîïî’äîî«°»° Au début de l’exercice 135 781 88 634 | + 6[…] Réévaluation de l’exercice Investissements de l’exercice + Dotation de l’exercice – Cessions ou mises hars service – Valeur en fin d’exercice = 135 781 86 634 | = 6[…] Mouvements des immobilisations corporetles -. Désignation îmmîî_ä’tîîfl°ns Amerflsse-menfs |mmîî’äîîflons Au début de l’axercice + 6 832 938 3 976 108 | + 2 656 830 Réévaluation de l’exercice + + Investissements de l’exercice + 948 378 + D48 378 Dotation de l’axercice 781 756 | – 781 756 Cessions ou mises hors service 682 373 473 077 | – 209 296 Valeur en fin d’exercice = 6 898 942 4 284 787 | = 2 614 155

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S MONTAŸVILLE

AJ AK Euros ' Mouvements des immobilisations financières Désignation Montant « Valeur au début de l’exercioe + 1362 Acquilsltions […] Augmentations résuliant d’une mise en équivalence Cessions, mises hors service, ou diminutions résultant d’une mise en équivalence – Valeur en fin d’exercice 1 16 362

Fonds commercial

— bésäQhat}on os

4 Eléments achetés -:

— - Eléments réévalués. – |-. Eléments reçus

Fonds de transport Sille le C Rachat fdo L.. AI

[…]

6[…]

Stocks

Les slocks de carburants, preus et O fournitures sont évalués suivant la méthode du « coût moyen unitaire pandéré ».

Créances

Les créances ont été évaluées pour leur valeur nominale.

Les créances ont, le cas échéant, élé dépréciées par vois de prov auxquelles elles étaient susceptibles de donner lieu.

L’exgibilité de loutes les créances de l’actûf circulant est inférieure à 1 an.

Comptes de régularisation actif

Détail des charges constatées d’avance

sion pour tenir compte des difficultés de recouvrement

. . Dêsîgpafio_n du – péî’Ode pr Exploitaügñ Financier _ AH Contrat entretien 1978 £au 26 Edf 208 Maintenance informatique 7 402 Documentalion 1 554 Honoraires 2 553 Cotisations 4 990 Pneus 29 900 Air liquide 614 Téléphone * 328 Taxe a l’essiou 4 583 Loÿyers 1 506 Telesurveillance 719 Medecine travail 873 A reporter 57 235

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S P

AJ AK Euros Période r . – u. .  – Report 57 235 Formation 2 670 Assurances 780 AI 60 695 Capitaux propres Composition du capital social es 13 Actions ou parts sociales . +. ' -Désignatlon – - : – - – i – - Nombre – - | -Valaur Unitaire – AI -. . Au début de Fexercice 1444 103,68 150 132 Emises dans l’exercice Remboursées dans l’axercice A la fin de l’exercice 1448 103,68 150 132:

Augmentation de capital par incorporation de réserves Réduction de capital par préfévement sur les réserves

Provisions pour risques et charges

Engagements pris en matière de retraite :

La montant des droits qui seraient acquis par les salariés au litre de l’indemnité de départ à la retraite, en tenant compte d’une probabilité de présence dans l’entreprise à l’âge de la retraite s’élève à 76 miillers d’euros, en tenant compte des départs

intervanus au cours de l’exarcice.

Au cours de l’exercice aucun versement n’a été effectué à un organisme extérieur au titre d’indemnités de départ à la retraite.

Dettes Mouvements des emprunts de l’exercice Déslgnatlon ' Au débx_1_t de: Soge_Ër|tsldans Rem?ouœès {\ la fin da le – l’exercice. . l’exercice dans l’exercice l’exercles Emprunts auprès des établissements de crédit 1 365 837 975 000 1 054 989 } 285 848 Emprunts divors AI 1 365 837 975 000 1 054 989 […] 848 Echéances des emprunts . ; : A plus d’un an l Déslgnaùoaÿ1 Reste dû A un an au plus à 5 ans au plus A plus de 5 ana Etablissements de crédit 1 287 855 821 200 466 655 . à 1 an maximum à forigine , à plus d'1 an à l’origine 1 287 855 821 200 466 655 Emprunts et dettes financières divers AI 1 287 855 821 200 466 655

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S P SDGEC AK Euros

Produits exceptionnels

Les produits exceptionnels tiennent compte non seulement des éléments qui ne sont pes Ilés à l’actidté normale de l’entreprise mais également de ceux qui présentent un caracière AH en égard à leurs montants.

Le résullat execeptonnel de l’exarcice est déficitaire pour un montant de 95 milliers d’euros. Les plus-values réalisées sur les cessions d’immobilisations s’élèvent à 58 milliers d’euros, f’im pact de la pratique des amortissement dérogataires représente une charge nette de 159 milliers d’euros et des produits exceptionnels divars ont été comptabilisés pour 6 milliers d’euros.

Impôt sur les bénéfices

Yentilation de l’impôt sur les bénéfices

— AG avant .| : – - Impôt … . . | « Imputation du – | AG éprès :

3 ro d c | – -- impôt – (+ | corréspondant |« crédit d’impôt »- Impôt -- AG courant 112 075 44 654 1067 6B 588 AG AH et particlpatlon des salariés -94 980 -32 704 -62 276 AG comptable – - […]

O informations

Accroissement et allègement de la dette future d’im pôts ;

L’impôt peyé d’avance au tite des charges non déductibles l’année de leur comptabilisailon et au titre des profits latents se cempose comme suit :

Organic et particl\pallon des salarñids: 4 milllers d’euros

Provision pour Indemnités de départ à la retraite : 76 mililiers d’euros

Taux d’imposition : 33,1/3%

Accroissament de la créance future d’impôts : 27 milliers d’euros

L’impôt non comptabilisé à payer au titre des amortissements dérogstoires à réintégrer ultérleuremant dans l’ assiette de LIS

se décompose comme suit : Base de 1 030 milliers € représentant une fiscalité à payer de 343 milliers €.

Dettes financières -'Classemenî par échéances :

Les dettes financières ont une échéance infériqure à 1 an, à l’exception des emprunts.

O dettes – Classement par échéance :

Toutes les dettes O que financières ont une échéance inférieure à 1 an.

O engagements :

Les droits acquis parles salariés au titre du droit individual à la formaton s’élèvent à 5 764 heures eu 30/04/2010.

Les dettes garanties par des suretés raclles s’élévent à 1 254 milliers d’euros eu 30/04/2040.

Honaralras commissariat aux comptes :

Les honoraires de commissariat aux comptes com ptabillisés en charge sur l’exercice se sont élevés à 7 62ZDe ht.

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AJ AK Euros Détail des charges à payer Désignation Montant ' Péages […] 2 560 Assurances 302 Congés payés 185 311 1 Chg soc s/cp 65 610 ) Chg fisc s/cp 5 059 Repos recup. […] fisc s/rr 1560 Repos compens. 20 932 Chg soc s/re 7 393 Chg flse sire 571 Intéressement 535 Chg soc s/Antrsmt 214 Chg fisc s/intrsmt 15 Primes 6 000 Chg soc s/primes 2 006 Chg fisc s/primes 165 Indemnités kms 2 506 | Effort constr. […], 19 430 Inférets s/c-c ass 160 Organic 17 285 Taxe foncière 771 Taxe apprentissage 5 234 AI 483 461 Détail des produits à recevoir Désignation Montant Remboursement 29 717 Remboursement ass, […] à établir 420 Intérets är recev. 10 633 __ Totat 56 057

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S P AJ AK

Euros

Locations financières

alanailo Locations fimanclèraa | Locations financières Déalgnatio – 2 l ' Immobilières mobilières AI

Redevances à payer . au début de l’exercice 18 615 18 815 . nouvelles locations financières 31 BCD 31 800 , payées dans l’exercice 10 200 10 200 . à la fin de l’exercice 40 215 40 215 Dont . à un an au plus 13 380 13 380 . à plus d’un an, 5 ans au plus 26 835 26 B35 . à plus de 6 ans

Valeurs de rachat des locations acilvas à la clôture

Effectifs

Catégorie. > ' . ! Effectif moyen '

Cadres Agents de maîtrise et techniciens

Employés

[…]

Ouvriers

Echéance des créances

Etat des créances D. Montant brut A 1 an au plus | A plus d’un an

Créances raltachées à des participations Prêts (1) (2) . O Immobilisations financières 1 286 1 286 Clients douteux ou Rtigieux 1 628 1 625 O créances clients 1 […]

— | Créanca représentative de titres( Provision pour dépréciation prêtés ou remis en garantie antérieurement constituée

Personnel et comptes rattachés 2 901 2 901

Sécurité sociale et O organismes sociaux

Impôts sur les bénéfices 729 560 29 580

Taxe sur la valeur ajoutée […]

O impôts, taxes et versements assimliés

Divers

Groupe et associés {2}

Débiteurs divers (dont créances rolatives à des opérations do pension da iltres) […]

Charges constatées d’avance 60 […]

— Prêts accordés en cours d’exercice (1) Montants des . – Remboursements obtenus en cours d’exercice

(2) Prêt et avances consentis aux associés (personnes physiques)

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Echéance des dettes

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Euros

Etat: des dottos >

Monént brut

A 1 an au plus

A plus d’un an 5 ans au plus

A plus de 6 ans

[…] O emprunts obligataires (1)

Emprunts et dettes auprès des |À 1 an max. à l’origine

physiques

établissements de crédit (1) – Ja plus d'1 an à l’origine 1 267 855 871 200 466 655 Emprunts et dettes financières divers (1) & (2) Fourn{sseurs et comptes rattachés 408 512 408 512 Personnel et comptes rattachés 277 806 277 806 Sécurité sociale et O organismes sociaux 229 229 229 228 Impôts sur les bénéfices Taxe sur la valeur ajoutée 247 377 247 377 Obligations cautlonnées O impôts, taxes et assimilés 46 487 46 487 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Groupe et associés (2) 4 647 A 47 O detles 2 537 2 637 Dette représentetive de titres empruntés ou remis en garantie Produits constatés d’avance AI . 2 504 450 2 037 795 466 655 {1) Emprunts souscrits en cours d’exercice 975 000 | (2} Montant des divers emprunts et Emprunts remboursés en cours d’exercice 1 054 989 dettes contractés auprès des associés

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AJ AK Euros Provisions et dépréciations , Ntohtant au ra R : Nature des provisions, début de ÊËËËÊQÎËZ?ZÂ REÏm|jutlonfi|: : Montfantà la fin . » . l’oxercice > prises de l’ex. | .de l’exercice […] Provisions pour reçonsiliution des glsements miniers et pétroliers Provisions pour […] pour hausse dos prix Amorissemanls déragatolres […] flscales pour Implantallons à l’étranger constlluèes avant lo 1.1.1292 Pmvlsions Ascales pour Implentellens à l’étranger constituées après le 1.1.19B2 Provisions pour prêts d’instalation ([…] O provisions réglementées ' ' AI (1) […] POUR RISQUES ET CHARGES Provisions paur litiges | Provisions pour garanlles données aux clients Provisions pour pertes sur marchés à terme Provisions pour amendes et pénalités Provisions pour partés de change Provisions pour penslons et obligations similaires 54 000 21 500 75 500 Provisions pour Impôts Provisions pour renouvellement des Immobilisations Provtsions pour gros entretien et grandes révisions 11 800 4 BOY 13 606 Provisions pour charges sociales el fiscales aur congéa à payer O provisions pour risques el charges ' AI (11) […] – incorporelles – corporelles s}?! – - lltres mis en équivalence Immobilisations – tites da particlpation – O Immobilisations financières '| Sur stocks st en cours Sur comptes cllents […] 160 1465 O déprécialions . ___ AI (14) […] 180 1 465 AI (i + |} + 111) _ 938 198 451 819 : 269 172 4 1è0 944 – d’exploltation 23 480 dont dotations ai reprises + financières – exceptionnelles 428 439 269 172 mis en équivalence:montent de la dépréciation à la clôture de l’exercice calculé selon les règles prévues à l’articfe 39+1-50 du C.G.l

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fs – S0O0GECMALW en

expertise comptable

S P SAS

S de Marchandises

[…]

72140 SILLE LE C

des Marais – […] – fax : 02 43 40 76 29 – sogac-AK@wanadoo.fr : ae Wwww,sogscmaine.com _Ërfise Comptable du AK Moda &Aeuœptæl de 500 100 auros – Société d’expertise comptable Inscilte au tabltau de l’ordre d’Angers et de Rouen

S P

AJ AK Euros […] Exercica N, clos la: . ** + __x 30/04/2011 _| ,.30/04/2016 : | Brut . ## Amortissements | : "205 eti pas 'dépréciations 2 |- l 4 Capital souserit non appelé {1} Frals d’établissement Frals de développement È Concessions, bravets et droits similaires % Fonds commerclet {1} 6[…] 6[…] 6[…] â O Immobilisations incorporelles […] â Immobilisations Incorporelles en cours % | Avances at acomptes ui ë Terrains […] techniques, matérlal et outillage Industriels 136 860 127 158 8 711 8 442 2 Ë O immobilisations corporelles 6 B33 803 4 072 670 2 761 133 2509 878 – Ë â Immobifisations en-cours | 2 Z | Avances et acomptes 2 657 2 657 & } Periic\pations (méthode de mise en équival.} O participations 76 76 76 Ê Créances rattachées à des participations 9 | TLAP E | O titres Immobiisés […] […] […] 2 | Prêts 2 | O immobilisations financières 1 286 1286 1266 AI {l) […], approvistannements 67 474 67 474 32 298 En-cours de production de biens Ë En-cours de production de services £ | '* | Produits Intermédiaires et finis 34 Marchandises Ê Avances at acomptes versés È Fil Cliante et comptes rattachés (3) 1 246 928 […] 1 245 644 1 088 873 5 â O créançes {3} 117 500 117 600 129 864 «L | 5 | Capital souscrit et appelé, non versé V.M. P {dont actions propres : } 550 000 550 000 500 000 ë instuments de trésorerie Disponibilités 293 481 283 491 514 020 œ Charges constatées d’avance (3) 31 205 31 205 60 695 ca g AI (1ll} 2 308 600 […] 2 305 315 2 305 749 E . Ê Frais d’émission d’emprunt à étaler (IV) Ë 2 g Primes de remboursement dobllgatÿuns (V) «É Ecerts de conversion actif (V) AI GENERAL {1 à Vi} 9 […] Renvois : (1) Dont droit au bail : %} ÇËËJ an Immo. (3) Part à + 1 an Clause de réserve de propriété | Immobilisations : | Stocks ! Créances :

[…]

SDGEC AK

[…]

S P

Euros

[…]

Capital social ou individuel {1} { Dant versé :

Primes d’émission, de fusion, d’apport, …

EÉcarts de réévaluation (2) (dont écart d’équivalence : Réserve fégale (3)

Réserves statuaires ou contractuelles

A Dont réserve spéclale des provisions Réserves réglementées (3) { pour fluctuation des cours

{ Dont résarvs rélatlve à l’achat

tres réserv. Au é 23 d’aauvres orlginalos d’artistes vivants

Report à nouveau

AG DE L’EXERCICE {bénéfice ou perte) Subventions d’investissement

Provisions réglementées

[…]

1153 628

-20 434

[…]

15132

[…]

AI {{} ë

Produit des émissions de litres participatifs

Avances conditionnées

[…]

PROVISRONS POUR RISQUES] – FONDS

[…]

Provisions pour rlsques

Provislons pour charges

AI (111) | .

Emprunts abligeteires convertibles O emprunts pbligataires

(5) Dont concours bancaires courants, soldes créditeurs de banques et CCP

Emprunts et dattes auprès des établissements de crédit (5) 14[…]70 1 287 855 + Emprunts et dettes financières divers – {Oont emprunts participatifs ) 4 797 4 647 æ Avances et acomptes reçus sur commandes en cours F | Dettes fournisseurs et comptes rattachés 355 795 408 512 ËlJ Dettes fiscales et sociales 887 518 800 899 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 6 100 O dettes 1 041 2 537 Instruments de trésoreria _Ë’ÊÎ« Produits constatés d’avance (4) AI (V} | -: – 667 422 – 82 604 450 Ecarta de conversion passif (V) – e joe le > (tie. m1 Cents AI GENERAL ( à V 5 245 783 5 005 413 (1) Ecart de réévaluation incorporé au capital d Réserve spéciale de réévaluation (1959) © | […] Ecart de réévaluation libre â Réserve de réavaluation (1976) Ë […] réserve spéciale des plus-values à long terme * | (4) Dettes et produits constatés d’avance à moins d’un an 2 007 134 2 037 795

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AJ AK Euros COMPTE DE AG 30 Nombre de mois de la pérlode […]2 […] AI AI ä Ventes de marchandises Ê Production biens L’est vendue services 8 651 300 8651 300 B 100 D75 % CHIFFRE D’AFFAIRES NET {14} 8 651 300 & 651 300 8 100 O7S ?6 | Production stockée 2 Production immobilisée F. – | Subventions d’exploitation â Reprises sur amortissements et provisions, transferts de charges (9) 180 261 209 119 Ê O produits {1} (11) 4 11 AI des produits d’exploitation {2) (1) 8 A31 565 8 309 205 Achats de marchandises {y compris droits de douanes) ÿarlatlon de stock (marchañdlseé) ! > | Achats de matières premières et O approvisionnements {y c. droits de douane) 2 973 240 2 423 579 Ë Variation de stock (matières premières et approvisionnements) -35 177 -10 919 E- Autras achats et charges extermes (3) (6 bis) 1 431 702 1 474 688 9 Impôts, taxes et versements assimilès 194 178 208 967 È Salaires et traitemants 2 445 747 2 334 685 à Charges sociales {10) 509 498 664 756 a Dotations aux amortissements sur immobilisations – 809 003 781 756 'ê Dotatlons aux dépréciations sur Immobilisations % | Dotations aux dépréciations sur actif cireulant 4180 D | Dotations aux provisions 1 400 23 300 O charges {12} 24 216 B1 453 AI des charges d’exploitation (4) 8 753 807 6 162 446 1 – AG D’EXPLOITATION 4 - !!} 77 758 146 759 $ : | Bénéfice attribué ou perte transférée an Ëñ ! Parte supportée ou bénéfice transléré {IV) Produits financiers de participations (5) a Ê Prodults des O valeurs mobilières et créances de l’actif immobilisé (5) % ui O intérêts et produits assimilés (5) 10 628 20 171 0 % Reprises sur provisions et dépréciations et transferts de charges Ë â Différences positives de change (E | Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement AI des produits financiers (V) 10 628 20 171 u g} Dotations financières aux amorilssements, dépréclations et provisions ui Ë Intérêts et charges assimilées (6) […] (z) Différences négatives de change % % Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement lu AI des charges financières (V} 34 084 54 54 2 – AG FINANCIER (V – W) -23 456 -34 683 3 – AG COURANT AVANT IMPOTS (l-H+III4V-+V-VI) 54 302 112 075

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S$0G

EC AK

COMPTE DE AG

S P

[…]

Produits exceptionnals sur opérations de gestion Produits exceptionnels sur opérations en capital

Euros

AI des charges exceptionnelles {VIII}

È Reprises sur provisions et dépréciations et transferts de charges 230 662 269 172

l AI des produits exceptionnels (VI) 328 262 530 734

â Charges exceptionnelles sur opérations de gestion (5 bis) 6 447 -À DZ22 82 Charges exceptionnelles sur opérations en capital 13 916 209 297 äË Dotations exceptonnallas aux amortissements, dépréciations et provisions […]

[…]

4 – AG AH (VII – VIII) _ PRS Fr l P 305 Participation des salariés aux résultats de l’entreprise (lX) Impôts sur les bénéfices (X) -8 659 10 784 AI DES PRODUITS (l+ill+V+VIiI) 8 170 456 8 869 109 AI DES CHARGES (II+N+VI+VIII+EX+X) 9 190 889 8 862 797 . | 8 – BENEFICE OU PERTE {AI des produits.. AI des charges) (18) der | 23 r ee 3[…]

Renvois

(1} | Dont produits nets partiels sur opérations à long terme – Produits de locations immobilières – Produits d’exploitation afférents à des exercices antérieurs – Crédit-bail mobilier – Crédit- bail Immobilier (4) – | Dont charges d’exploitation afférentes à des exercices antérieurs (5) | Dont produits concernant les entreprises fées (6) | Dant intérêts concernant les entreprises liées (6 bis} | Dont dons faits aux organismes d’intérêt général (art 238 bis du C.G.l.) (8) – | Dont transferts de charges

[…]

(16} | Dont cotisations personnelles de l’exploitant (13)

(11} | Dontredevances pour concessions da brevets, de licences {produits)

{12) | Dont redevances pour concessions de brevets, de (charges) Dont primes et cotisations complém.

(13) personnelles : facultalives etRigatoiras

{14} | Chiffre d’affaires en Euros et ventimes

(15) | AG en Euros et centimes

360

[…]

8 651 300,37 -20 433,83

[…]

8 100 074,55 6 311,73

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S P S$OGEC AK Euros

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S P AJ AK Euros

Principes, règles et méthodes comptables

Généralités sur les règles comptables

Méthoda comptable :

Comme par le passé, l’entreprise applique le nouveau réglement sur la comptabillsatlon des actifs par composant. L’entreprise des S P utillsa les modalités d’amortissement an fonction des prescriptions professionnelles el des conditions d’exploitation applicables à l’entreprise. Depuis le 01/05/2005, seu! l’amortissament linéaire est retenu en lant qu’amortssement économique et le complément d’amortissement fiscal est comptabilisé en amortissement dérogatoire. A partir de celle daie les amonis sements économiques retenus ont été les sulvants :

— tracteur routier ; 6 ans linéaire

— semi-remorque frigorifique : 6 ans linéaires, en raison des conditions d’exploitation de l’entreprise

— semi-ramerque savoyarda : 6 ans linéaire

— semi-remorque céréallére : […]

— O matériels : 6 ans linéaire La méthode dite prospeciiva a été retenus.

Princlpes comptables appliqués ;

L’élaboration et la présentation des comptes annuels ont été effectués conformément aux règles en Vgueur, L’application des conventions générales s’est fait dans le respect du principes de prudence, de permanence des méthodes, d’indépendance des exercices et de continuité d’exploitation.

Les éléments Inscrits en comptabilité ont été évalués selon la méthode des coûts historiques.

Les stocks sont évalués selon leur coût d’acquisition (biens acquis à litre onéreux) .

Les informations complémentaires sur le bilan, le compte de AG, ainsi que ceux ralailfs aux engagements de l’entreprise et aux Informations diverses sont présentées dans les notes ci-joinles.

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Immobilisations

S P

Euros

Immobilisations incornoralles – Frais d’établissement et de développement – O postes d’immobitisations incorporelles 135 781 135 781 AI (35 781 ne 35 781 immobilisations corporelles – Terrains 118 168 119 168 – Constructions . sur sot propre 50 398 50 388 . sur so! d’autrul 251 478 251 478 . installation agencement amériag. 141 594 141 584 "| – Installations techniques, rhatériet etoutillaga Industriels 139 568 […]20 136 868 – O Immobilisations corporelles . instal, agencements, aménagements divers […] , matériel de transport & 902 740 411 950 6 447 730 . matériel de bureau 192 078 202615 . emballages récupérables, divers – Immobiiisations en cours – Ayancas et acomptes 2 657 AI 36 898 942 | – w=r ra. & * 426 603 635 967 Immobilisations financières – Participations évaluées par mise en équivalence – O participations 76 76 – O titres immobiilsés […] […] – Prêts et O immobilisations financières 1 286 1 268 AI 18 362 418 362 AI général 7 051 085 426 698 . 7688 110

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Mouvements des amortissements

[…]

— Frais d’établissement et de développement

— O postes d’immobilisations incorporelles bill orelles

— Terrains

— Constructions

ons

. Sur sat propre . Sur sot d’autrui l . Instatlation agencement aménag, – Installations techniques, matériel et outillage Industriels – O Immobilisations corporelles . Instal, agencements, aménagements divers . Matériel de transport . Matériel de bureau . Emballages récupérables, divers

AI [- AI général

green

[…]

}

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Euros

esta trie

E Mouvements de lexerclce j,.f«\

[…]

[…].

[…] -3 826 322) […]

Mouvements des immobilisations incorporelles

ds d A immobilleat fe. oie a R t à Au début de l’exercice + 135 781|+ 66 634 | + 6[…] Réévaluation de l’exercice + Investissements de l’exercice + Dotation de l’axercice + – Casslons ou mises hors service – - – Valeur en fin d’exarcice à 135781 |= 68 634 | = 8[…] Mouvements des immobilisations corporelles s ! » Immobilisations "% -. Immobilisations : *: 2 (Résranation tt ee ] . -. Au début de l’exercice 6 699 942 | + à 284 767 | + 2614 155 Réévaluation da l’exercice + Invastissements de l’exercice 1 D63 722 + 1 063 722 Dotation de l’exercice + 809 001 | – 809 001 Cessions ou mises hors service – 426 698 | – 412779 |- 13 919 Valeur en fin d’exercice = 7 535 967 | = 4 661 009 | = 2 954 f58

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Mouvements des immobilisations financ1ères

Euros

Valeur au débu1 de l’exercice Acquisitions

Augmentations résultant d’une mise en équivalence

Cessions, mises hors service, ou dimtnutions résultant d’une mise en équivalence Valeur en fin d’exercice

Fonds commercnal

Fonds de transport Sllle le Guü!aume Rachat fdc L.

[…]

Stocks

Les siocks de carburants, pneus et O fournitures sont évalués suivant la méthode du « coût moyen unitaire pondéré »

Créances Les créances ont été évaluées pour leur valeur nominale.

Les créances ont, le cas échéant, été dépréciées par vole de provision pour tenir compte des difficultés de recouvrement

auxquelles alles élalent susceptibles de donner lieu.

L’exgibilité de toutes les créances de l’actif ciroulant est inférieurs à 1 an.

Comptes de régularisation actif Détail des charges constatees d’avance

Période : «4

_du . . | . : au

dee – $$Fma . :Ê«Êä"«

Cotisations

dor.

[…]

Telephone

Eau

Cnts entrêtion

Taxe essieu

[…]

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Euros

Capitaux propres

Composition du capital social

Actions ou parts sociales » - : $ 3 ** Nombre. Valeur Unitaire "|« - » AI - :

Au début de l exercice 1448 103,68 150 132 Emilses dans l’exercice Remboursées dans l’exercice A la fin de l’exercice 1448 103,68 150 132 Augmentation de capital par incorporation de réserves – 1 Réduction de capital par prélèvement sur les réserves

Provisions pour risques et charges

Engagements pris en matière de retraite :

Le montant des droits qui soratent acquis par les salariés au titre de l’indemnité de départ à la retraite, en tenant compte d’une -

probabilité de présence dans l’entreprise à l’âge de la ratraitse s’élève à 72 milliers d’euros, en tenant compte des déparls intervenus au cours de l’exercice.

Au cours de l’exercice aucun versement n’a été effectué à un organisme extérieur au titre d’indemnités de départ à la retraits,

Dettes Mouvements des emprunts de l’exercœe .{Âu débordé e Êgauâ»' its dans | : i - : 3 cups ci exercnceqÊ g] sxercl_æîääï dans l’exercice | « . ». {l’exercice 4: ' Emprunts auprès des établissements de crédit […] 848 1 090 300 965 351 1 410 797 Emprunts divers AI […] 848 | . – 4 […]

Echéances des emprunts

3 ation : plus de 5 aîng_fl Etablissements de crédit 1 4[…]70 751 882 660 286 . à 1 an maximum à l’origine . à plus d’i an à l’origine 1 4[…]70 751 882 660 288 Emprunts et dettes financières divers AI . > 14[…]70} > 751 682 660 286

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S P AJ AK Furos

Produits exceptionnels Les produits exceptionnels tiennent compte non seulement des éléments qui ne sont pas liés à l’activité normale de l’entreprise mais également de ceux qui présentent un caractère AH en égard à leurs montants.

Le AG exaceptionnel de l’exercice est déficitaire pour un montant de 83 mifilers d’euros. Les plus-values réalisées sur les cessions d’immobilisations s’élèvent à 80 milliers d’euros, l’impact de ta pratique des amortissement dérogatoires représents une charge nette de 160 milliers d’euros et des charges exceptionnelles diverses ont été comptabilisées pour 3 milliers d’euros.

Impôt sur les bénéfices bénéfices

Ventilation de l’impôt sur les

[…]

AG courant AG AH et partic|pation des salariés AG comptable

-55 802

— . Fées un. 434

2929 093 | >

O informations

Report en arrière du déficit :

Le déficit de l’exercice a été reporté an arrière à hauteur de 25 977€. Ce « cany back » a donné lieu à constatation d’une créance sur l’état de 8 659€. Accroissem ent et allägement de la dette future d’impôts :

L’impôt payé d’avance au titre des cherges non déductibles l’année de teur comptabilisation et au fitrs des profits latents se compose comme sult :

Organic et participation des salañés: 5 milliers d’euros

Pravision pour indemnités de départ à la retraite : 72 milllers d’euros

Taux d’imposition : 33,1/3%

Accrois sement de la créance future d’impôts : 25 milliers d’euros

L’impôt non comptabilisé à payer au titre des amortissements dérogetoires à réintégrer ultérieurament dans l’ assiette de L’ IS

se décompose comme suit : Base de 1 191 milliers € représententime fiscalité à payer de 397 milliers €.

Dettes financières – Classement par échéances : Les dettes financiéres ont une échéance inférlaure à 1 an, à l’exception des emprunts.

O dettes – Classament paréchéancçe :

Toutes les dettes O que financières ontune échéance inférieure à 1 an,

O engagements :

Les droits acquis par les salariés au titre du droit à la formation s’élévent à 6 043 heures au 30/04/2011.

Les dettes garanties par des suratés resaltes s’élèvent à 487 milliers d’euros au 30/04/2011.

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Honoraires commissariat aux comptes :

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Les honoraires de commissariat aux comptes comptabilisés en charge sur l’exercice sa sont élevés à 8 D64e ht.

Détail des charges à payer

Conges payass 1ggE Rr chauffeurs et […] de nuit 20 895 Chg soc s/cp 67 530 Chg soc s/re nult 7 418 Chg soc sfr 20 671 Chg fise s/re nuit 570 |. Chg flsc sirr 1590) . Et 14 486 Ta 5 920 TF 800 Tvs 1 741 Cet 20 616 Interats courus C/c form 174 Chg fise s/op 5 168 Fnp 60 829 Organic 17 960 AI 496 674 Détail des produits à recevoir Désignation Montant Rbmt ass 11 857 Rbmt tipp 41 820 interets fin 5 361 Aar 16 935 AI 75 973

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Redevances à payer . au début de l’exarcice

, nouvelles locations financières . payées dans l’exercice

. à la fin de l’exercice

Dont

. à un an au plus

. à plus d’un an, 5 ans au plus

. à plus de 5 ans

[…]

Valeurs de rachat des locations actives à la clôture

Effectifs

Agents de maîtrise et techniciens 4 Employés 7 Ouvriers 69 Echéance des créances

Etat des créances . ; .. re "ej À 1 an au plus ' | -.À plus d’un an

47)

: >

Créances rattachées à des […]

O immobilisations financières 1286 1 286

Clients douteux ou litigleux […]

O créances clients 1 […]

Créance représentative de litres Provision pour dépréciation )

prêtés ou remis en garantie antérieurement constitués

Personnel et comptes rattachés 2 235 2 235

Sécurité saciale et O organismes sociaux

tmpôts sur les bénéfices 20 511 20 511

Taxe sur la valeur ajoutée […]

O impôts, taxes et versements assimllés

Divers

Groupe et associés (2)

Déblteurs divers (dont créances relatives à des ogérations de penalon de tires} 80 288 80 288

Charges constatées d’avance 31 […]

— Prêts accordés en cours d’exercice (1) Montants des , – Remboursemients obtenus en cours d’exercice

(2) Prêt et avances consentis aux associés (personnes physiques)

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Euros

T s fiËÏ t: EmŒobligataires convertibles {1} O emprunts obligataires (1) Emprunts et dettes auprès des |Àà 1 an max. à l’origine établissements de crédit (1) – |3à plus d1 an à l’origine 1 4[…]70 751 862 660 288 Emprunts et dettes financières divers (1) & {2) Fournisseurs et comptes rattachés 355 785 355 795 Personnel st comptes rattachés 274 852 274 B52 Sécurité sociale et O organismes sociaux 280 551 280 551 Impôts eur les bénéfices Taxe sur la valeur ajoutée 281 225 281 225 Obligations ceutlonnées O Impôts, lexes et assimilés 50 891 50 BO1 Dsttes syrlmmobilis_afioœ et comptes rattachés 6 100 5 100 "| Groupé et associés 42) -- > "" 4 797 4 797 O dettes 1 041 1 041 Dette représentative de titres empruntés ou remis en garantle Prodults constatés d’avance AI 2 667 422 : 2 007 134 3 $6D 288 {1} Emprunts souscrits en cours d’exercice 1 090 300 | (2) Mantent des divers emprunts et Emprunts remboursés en cours d’exercice 965 350 ::Ëâ ::gtmctés auprès des associés

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cations

dpa

Provisions et dépr

S P

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etr

omis to :

[…]

Provisions pour reconstitution des glsements minlers et pélroliers Provisions peur […] pour hausse des prix

Amoitissaments dérogatoires

Provisions IIscales pour Implantations à l’étranger constituées

avant la 1.1,1902 Provisions flscales pour Implantations à l’étranger constlluées après

la 1.1.1992 Provisions pour prêts d’instalation (ert. 3 quinqules A du CGI}

O provisions réglementées

1030 378

[…]

1190 811

[…]

652

&: 190 611

Provisions pour Illiges

(| Provisions pour garanties données aux clients Provisions pour pertes sur marchés à terme Provisions pour amendes et pénalités Provisions pour pertes de change

Provisions pour pansions et obligallons similaires

[…] pour Impôts Provisions pour renouvellement des Immobilisations Provisions pour gros entralien et grandes révisions 13 600 1 400 […] Provisions pour charges sociales et fiscales sur congés à payer O provisions pour risques et charges – ' AI (M1) 89 100 4 400 3 800 B& 700 DEPRECIATIONS – Incorporalles – coparelles Immotï£aüona – tilres mis on équivelanco – titres de particlpation – O Immobilisations financières "| Sur stocks et en cours Sur comptes clients 1 465 180 […] O dépréciatlons ' ce. . – - . AI . 1486 e "180 […] ' ' AI {l + il + lil} - ; 4 120 944 | x _ 492 294 234 642 |. 1 278 596 – d’exploitation 1 400 3 880 dont dotations el reprises – financières – exceptionnelles 380 6D4 230 862

Titres mis en équivaience:montant de la dépréclallon à la clôture de l’exercica calculà selon les râgles prévises à l’article 38-1-5a du C.G.l

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S0GECWNaLne

expertise c om pta ble

S P SAS

S de Marchandises

[…]

72140 SILLE LE C

INURELS AU 30/04/2012

COMPTES,

F des Marals – 72000 Le. Mans – tôl. : 02 43 40 76 00 .- fax : 02 43 40 76 29 – AJ-AK@AJ-AK. fr "5 – WWW.sogecgroupe.com

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AJ AK Euros […] Exercice N, clos le : ,50/04/2012 . | 30/04/2011 _B_n_Jt 2 3 Amortissements | _ . Net – > Net : 0 01 dépréciations 2 e © 4 Capital souscrit non appelé (1) Frais d’établissement â Frals de développement ë Concessions, brevets et droits simliaires Ë Fonds commercial {1} 6[…] 6[…] 6[…] & | O Immobilisations incorporelles 71 343 88 618 2725 â Immobilisations incorporelies en cours » Avancas et acomptes «us â Terrains […] 8 % Installations techniques, matériel et outiitage industriels 136 869 131 473 5 396 9711 È % O Immobiiisatlons corporelles 7 […] en-cours â Ë Avances et acomptes 2 657 € Particlpations (méthode de mise en équlval.) B | O participations 78 78 76 E Créances rattachées à des particlpations Ë T.LAP ë O titres immobilisés […] 3 Æ_lr_es immobilisations financières 1 286 1 286 1 288 AI (11) a 164 715 |- . 6 409 376 2 766 339 2 940 467 Matières premières, approvisionnements 60 559 60 589 67 474 En-cours de production de biens Ë En-cours de production de services E i Produits intermédiaires et finis $ | {Marchandises ë Avances et acomptes versés . T | g | Clients et comptes rattachés (3) 1 247 630 4 315 1 243315 |Lt) 1 245 644 1% | 2 | O créances (3) […] 872 […] 872 4117 500 (à % Capital souscrit et appelé, non versé V.M. P (dont actions propres : ) 550 000 550 000 550 000 É Instruments de trésorsrie ° | Disponibilités 296 108 296 108 293 491 z Charges constatées d’avance (3) 35 490 35 490 31 205 2 | – AI (ll1) 2 311 689 4 315 2 307 374 2 305 315 Ê tu â Frais d’émission d’emprunt à étaler (IV) Ë 2 g Primes de remboursement d’obligations (V} «Ël Ecarts de conversion actif (VD AI GENERAL (i à V) 18 476 404 5 413 691 5 062 713 5 245 783 Renvois : (1) Dont droit au ball : à? Ê1ÏË:Ë an Immo. (3) Part à + 1 an Clause de réserve de propriété Immobilisations : | Stocks : Créances :

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Euros […] – 3010412012 / | – sor04r2011 Capital social ou Individuel {1} ( Dont versé : […] – 150 132 – 160 lez Primes d’émission, de d’appori, … 2 592 . – 2 592 4) | Ecarts da réévaluation (2) {dont écart d’équivalence : } ! l Ë Réserve légale (3) 15 132 15 132 2 Réserves statutaires ou contractuelles ' % Réserves réglementées (3) { ::S: ÂÎÏÎËÎÏÊ,Ï :;È fai: provisions ) ê O réserves ( 3'âgüîî’ägfiä': ;:{ïä’ymms } 1 093 628 1153 628 à Report à nouveau -20 434 9 [AG DE L’EXERCICE (bénéfice ou perte) -2 456 -20 434 Subventions d’investisssment Provisions réglementéss 1 184606 1190611 AI{}} -.- : – 24232001… > -- 2491561 Wfi Prodult des émissions de titres particlpatifs â 2 & | Avances condiflonnées

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» . -

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AJ AK Euros COMPTE DE AG 300412012- | . 30/04/2011 Nombre de mois de la période […]2 4 – France 2 – Exportation AI AI â Vantes de marchandises F2 Production biens t vendue services 9 117 089 9 117 089 8 651 300 Ê CHIFFRE D’AFFAIRES NET (44) $ 117 089 9 117 089 8 651 30D ?$ ] Production stockée @ | Production immobilisée Ë Subventions d’exploitation 2 108 Ë Reprises sur amortissements et provisions, transferts de charges {9} 157 041 180 261 % O produits {1) (11) 58 4 AI des produits d’exploitation (2) {1} 9 […] de marchandises {y compds droits de douarte) Varfation de stock (marchandises) > | Achats de matières premières et O approvisionnements (y c. droits de douane} 3 208 218 2 973 240 Ë Variation de stock {matières premières et approvislonnemants) 6 […] < | O achats et charges extemes (3) (8 bis) 1 497 784 1 434 702 3 Impôts, taxes et versements assimilés 206 632 194178 È Salaires et trattements 2 520 632 2 445 747 à | Charges sociales (10} 970 754 909 498 t Dotations aux amortissements sur immobilisations 865 810 409 003 3 Dotations aux dépréciatlons sur Immobilisations L | Dotations aux dépréciations sur actif circulant […] © – | Dotations aux provisions 1 400 O charges (12) 5 340 24 216 AI des charges d’exploitation (4) {11} S 294 084 & 753 807 1 – AG D’EXPLOITATION {l – il} +17 788 77 768 "+ | Bénéfice attribué ou perte transiérée (I} – & | Perte supportée ou bénéfice transféré (V) Produits financiers de participations (5) e Ê Produits des O valeurs mobilières et créances de l’actif immobilisé (5) t ui | O intérêts et produits assimilés (5) 11 192 10 628 Ë % Reprises sur provisions et dépréclatlons et transierts de charges ä â Différences positives de changes C f Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement AI des prodults financiers (V) 11 192 10 623 en g} Dotations financières aux amortissements, dépréciations et provisions ä 5 intérêts et charges asaimilées (6) 29 552 34 084 Ë g Différences négatives de change ë % Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placemant L Totai des charges finsnclères (VI) 29 552 34 084 2 – AG FINANCIER (V – VI) -18 3$Ù -23 456 3 . AG COURANT AWANT IMPOTS -36 147 | – 54 302

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Euros COMPTE DE AG – 30/04/2012 30/04/2011 Produits exceptionnels sur opérations de gestion 1 921 3 gbo ËË Produits exceptionnels sur opérations en capital 32 242 93 700 ÊÈ Reprises sur provisions ét dépréclations et transferts de charges […] 230 862 t . AI des produite excoptionnels (VII) 334 502 328 262 â Charges exceptionnelles sur opératlons de gestion (6 bis) 921 6 847 ËZ Charges exceptionnelles sur opérations en capital 13 918 ËË Dotations axceptionnelles aux amorilssements, dépréciations et provisions 284 334 […] AI dea charges exceptionnelles (VII!) 295 255 41[…] 4 : AG AH (Vif – Vi) s. 0 23. 0 +4. 39 247 +43 395 Participation des salariés aux résultats de l’anireprise (1) Impâts sur les bénéfices (X) 5 556 -À 859 AI DES PRODLKTS {1+11|+V+VII) 9 621 991 9 170 458 AI DES CHARGES {llfiV+Vl+Vlll+lX+)-{) 9 624 447 8 190 819 : | 5 – BENEFICE OU PERTE (AI. des.produüits. – AI dés charges} (15) «   » 32456 | 0 * -20 434 {1} | Dont produits nets partiels sur opérations à long tema […] – Produits de locations Immobilières 1 930 360 – Produits d’axploitation afférenls à des axercices antérieurs – Crédit-ball mobilier 8 891 […] – Crédit-ball immobiler (4) – | Dont charges d’exploitation afférentes à des exercices antérieurs (5) | Dont produits concernant les entreprises llées % (6) | Dont intérêts concernant les entreprises liées E {6 bis) | Dont dons faits aux organismes d’intérêt général {art, 238 bis du C.G..) à (2) – | Dont transferts de charges 157 041 176 2681 {10} | Dont cotisations personnelles de l’exploitant {13} {11} | Dont redevances pour concessions de bravets, de licences (produits) {12} | Dont redevances pour concessions de brevets, de ficences (charges) {1 3) Dont primes a-t collsations complém. obligatoires pärsonnelles : faculfatlvss {14} | Chiffre d’affaires en Euros et centimes 9 117 088,54 & 651 300,37 {15) | AG en Euros et centimes -2 456,35 -20 433,63

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[…]

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Principes, règles et méthodes comptables

Généralités sur les règles comptables

Méthode comptable :

Comme par le passé, l’entreprise applique le nouveau réglement sur la comptabilisation des acilfs par composant. L’entreprisa des S P utilise les modalités d’amortissement en fonction des presciiptlons professionnelles atdes conditlons d’exploitation applicables à l’entreprise. Depuis la 01/05/2005, seul l’aemortissoment linéaire est retenu en tant qu’amortlssament économique et le complément d’amortissement fiscal est comptabilisé on amortissement dérogatoire. A partir de cette date les amortissements économiques retenus ont été les sulvants :

— tracteur routier : […]

— sami-remorque frigorifique : 6 aris linéaire, en ralson des conditions d’exploitation de l’entreprise

— « ssmi-ramorque savoyarde : 6 ans linéaire

— semil-ramorque céréaltére : […]

— O matériels : 6 ans linéaire La méthods dite prospecilve a été retenus.

Principes comptables appliqués :

L’élaboration et la présentation des comples annusls ont été effectués conformément aux règles an vigueur. L’application des conventions générales s’est falt dans le raspect du principe de prudence, de permanence des méthodes, d’indépendance des axercilces et de continulté d’exploitation..

Les élémants Inscrits an comptabilité ont été évalttés selon la méthods des coûts historiques.

Les stocks sontévalués selon leur coût d’acquisition (blans scquis à litre onéreux) .

Les informations complémentaires sur le bilan, le compte de AG, ainsi que ceux ralatfs aux engagements de l’entreprise et aux informations diverses sont présentées dans les notes ci-Jointes.

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Mouvements des immobilisations brutes

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Î Pre colon tome r to nef t e n | d l Moÿvaments de l’exércice 2 . re 'Sèêlgnaflèé 'Ï_: 55 Valeurs_bmÿaäl 20 è 103 . | :Ceèàlor£â" Valeurs. br_utèg ! es début exercice : |. ; Acquisitfons. . | ".. : :|. fin exercice .. t° 3 ! bé cote < 2] Mir 3 : | "% Virements iut C2 dt Immobilisations incorporelles – Frais d’établissement et de développement – O postés d’imnmoblisations Incorporaties 135 781 4 709 140 490 AI}. : "435781 | 4709 . 140 480 | Immobilisailons corporelles – Terrains 119 166 119 168 – Constructions . sur sol propre 50 39B 50 398 , sur so) d’autrui 251 478 251 478 , . insjatlation agançemen1 aménag. 141 594 141 594 – Installations techniques, matériel et outillage industriels ' 136 889 136 869 – O Immobilisations corporelles . instal, agencements, aménagements divers 183 458 1416 184 874 , matériel de transport 6 447 730 640 971 491 459 6 397 243 , matériel de bureau 202 615 26 243 12 619 216 239 , emballages récupérables, divers – Immobilisations en cours – Avances et acomptes 2 657 2 657 AI 7 535 DBZ. * 668 630 j": 206 735, 7 997.663 immobilisations financières – Participations évaluées par mise en équivalence – O participations 76 76 – O titres immobifisés 15 900 10 000 25 000 – Prêts et O Immobilisations financières 1 298 1286 AI 16 362 10 000 26 362 AI général 7 688 118 503 330 206 735 |. 6 184 715

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Euros Mouvements des amortissements i | -) 0 | 0 T 775 7 © Mouvements de l’exercice 7 l ' 7.0 Am ùrtïâs’exhe’nlä R u ttt EP ufo c/ ++ 33 il Amortiséeménts * :| début exercice :| . : ; Détations". | ": Dimiriutions .. | | fin éxeréice. Immobilisations incorporelles – Frais d’étabilssement et de développement – O postes d’immobillisations Incorporelles 66 634 1 984 58 618 AI 56 634 |: * 1 984 88 018 immobilisations corporelles – Terrains 80 623 2 997 83 620 – Constructions --. Sur sol propre 50 398 50 398 . Sur sol d’autrui 251 478 251 478 . Installation agencement aménag. 98 681 10 157 108 8394 – Installations techniques, matériel et outillage industriels 127 159 4 314 131473 – O Immobililsations corporelles . Instal, agencements, aménagements divers […] } . Matériel de transport 3 826 322 "814 805 191 459 4 449 668 | . Matériel de bureau 169 222 19 275 12 618 175 B79 . Emballages récupérables, divers Tofal |- __. ' '". 4681 00%} – « - . 883 826 204 077. 5340 786 AI général ». 4 747 643 .. 865 810 . 204 077. * 5 409 378 Mouvements des immobilisations incorporelles – Désignation ' ':'lmmîägäîtq_qnâ – _|" Amortissemonts – |_ Im "'ËZ’ËËWŒ ' Au début de l’exercice + 135 781 66 634 | + 6[…] Réévaluatlon de l’exercice + Investissements de l’exercice 4 709 4 4 708 Dotation de l’exercice 1 984 }- 1 984 Cesslons ou mises hors service – - Valeur en fin d’exercice = l 140 490 85 618 | = 71 872 Mouvements des immobilisations corporelles l Ear lie -: 'îsl,Désigna’fion_ … e - ! lrnmï)b£lfäflong Amo_rflss erngq_t |. Immî’tääîï? n8 – Au début de l’exercice 7 535 967 4 681 009 j + 2 854 9568 Réévaluation de l’exercice Investisssaments do l’exercice + 666 630 668 630 Dotation de l’exercice 853 828 | – 863 826 Cesslons ou mises hors service – 206 735 204 D?? | – 2 658 Valeur en fin d’exercice = 7 497 883 5 3A0 768 | «= 2 857 105

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AJ AK . Euros Mouvements des immobilisations financières Désignation " ' | "« .. »'Montant. – >

Stocks

Les stocks de carburants, prieus et O fournitures sont évalués sulvant la méthode du « coût moyen unitaire pondéré ».

Créances

. Les créances ont été évaluées pour leur vateur nominate.

Les créances ont, le cas échéant, été déprécléss par vole de provision pour tenir compte des difficultés de recouvrement

auxquelles elles étaient susceptibles de donner leu.

L’exigibilité de toutes les créances de l’actif ctreutant est inférieurs à 1 an.

Comptes de régularisation actif

Détail des charges constatées d’avance

— -

ma ai en + Pérlods Ro u 2 . {. l © + 0 . .

Désïgryatînn , du one Ru / Exploitation Financier" ..| AH Contrat maintenance 2 805 Documentation 1 […] travail 1012 Taxe essieu 4 927 Chg sos s/ij 4 013 AI| " ' 35 490

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AJ AK Euros Capitaux propres Composition du capital social « 5 ». Désignation -- ". – K . Actions ou parta sociales – ' __- .. : . <> : Nombre » Valeur Unitaire AI _: Au début de l’exercice 1448 103,88 150 132 Emises dans l’exercice Remboursées dans l’exercice A la fin de l’exercice 1448 103,68 150 132

Augmentation de capital par Incorporation de réserves Réduction de capital par prélèvement sur les réserves

Provisions pour risques et charges

Engagements pris en matière de retraite :

Le montant des droits qui seralent acquis par les satarlés au titre de l’indemnité de départ à la retralte, an tenant compte d’unef

probablilté de présence dans l’entreprise à l’âge de la retraite s’élève à 72 milliers d’euros.

Au cours de l’exercice un versement de 19 millllers d’euros a été effectué à un organisme extérieur eu titre d’indemnités de départ à

la retraile.

Dettes Mouvements des emprunts de l’exercice Dégignàtiqñ Au début de : _Sbgserltfi dans . Remîxqqrsé_a : | " – Ala fin de 2. f . . : l’exercice _ . : l’exercice : >|. dans l’exércloe l’exercice Emprunts auprès des établissements de crédit 1 410 797 5675 240 842 621 1 143 416 Emprunts divers AI 4 410 797 575 240 642 821 1143416 Echéances des emprunts ? . Désignation – Reste dû : '" | – A un en au plus | A PS 'on at : .. – A Due de 5 ane!« : . SAR imp e . à S’ans au plus… j »* / -: Etablissements de crédit 1 144 371 650 992 493 379 . à + an maximum à l’origine , è plus d’ an à l’origine 1 144 371 650 992 493 378 Empri dettes financières dive AI 1 144 371, […]

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Produits exceptionnels

Les produits exceptionnels tiennent compte non seulement des étéments qui ne sont pas liés à l’activité normale de l’entreprise mais également de ceux qu! présentent un caractère AH en égard à leurs montants.

Le AG execeptionnel de l’exercice ast positif pour un montant de 38 milliers d’euros. Les plus-values réalisées sur les cessions d’immobillsations s’élèvent à 32 milllers d’euros, l’impact de la prallque des amortissement dérogatoires représente un produit net de 6 milliers d’euros et des produits oxceptionnels divers ont été comptabiilsés pour 1 milliers d’euros.

Impôt sur les bénéfices.

Ventilation de l’impôt sur les bénéfices

. avant; |: ' Impôt. – | ; Imputation du : . AG après

MR : : 7 & "|: « ': Impôt : » ! Ïëbèreépdndahtr "crédit d’impôt : 27 rfinâpôt tr > Résuliat courant -38 147 -1 526 -28 621 AG exceptlonnel et participation des salariés 39 247 13 082 26 165 " AG comptable |… . >. :3:100|. __" __ 6556. -: __. st ) 30-2456

O informations

Accroissement et allègement de la dette future d’impôts :

' L’impôt payé d’avance au titre des charges non déductibles l’année de leur comptabilisation et au titre des profits latants se compose comme suit ;

Organic et participation des salariés: 5 miljlers d’euros

Provision pour Indemnités de départ à la retraite : 72 millers d’auros

Taux d’imposition : 33,1/3%

Accroissement de la créance future d’impôts : 25 milliers d’euros

L’impôt non comptabilisé à payer au fitre des amortissements dérogatoires à réintégrer ultérisaurement dans l’ assietta de L'1S

sa décompose comme suit : Rase de 1 185 mllilers € représentant une fiscalité à payer de 395 ml!llers €.

Dettes financières – Classement par échéances : Les dettes financières ont une échéance inférisure à 1 an, à l’exception des emprunts.

O dolies – Classement par échéance :

Toutes les dettes O que finenciäres antune échéance infériours à 1 an.

O engagements : Les droits acquis parles sataniés au titre du droit Individuel à la formation s’élévent à 6 435 heures au 30/04/2012.

Les dattes garanties par des suretés raolles s’élèvent à 226 milfiers d’euros au 30/04/2012.

Honoraires commissanataux comptes :

Les honoraires de commissariat aux comptes comptabilisés en cherge sur l’exercice se sont élevés à 7 184e ht

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AJ AK Euros Détail des charges à payer […] de nuit 20 254 Heures supl 1566 Chg soc s/re nuit 7 466 Chg fisc sire nuit 558 Cha soc sire 24 311 Chg flso s/re 1809 Organte 19 207 Ageftph 383. . Chg soc s/heures supt 574 | Tvs 1 741 Et 15 280 Ta 5 D98 Tt 820 Cvas 2650 Œi8l’eîfi cle ass 195 AI 408 678 Détail des produits à recevoir _ . Désignation Montant Tpp 43 770 Assurances 21 779 Subvention 7109 Mandat gestion traso 387 , AI – 68 045 |

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AJ AK Euros Crédits-bails l Valeurs des biens lors de la signature des contrats 30 000 30 000 Redevances à payer , au début de l’exercice . nouveaux crédits-bails 32 640 32 640 . payées dans fexercice D 326 6 326 . à la fin de l’exercice 23 314 23 314 Dont . à un an au plus 14 191 11 191 . à plus d’un an, 5 ans au plus […]23 […]23 . à plus de 5 ans Amortissements théoriques . au début de l’exercice . nouveaux crédits-bails 7 944 7 944 . pratiqués sur l’exercice . à la fin de l’exercice 7 944 7 844 LYS-leurs de rachat des crédits-bails actifs à la clôture 503 503 Locations financières Redevances à payer . au début de l’exercice 68 15 68 915 . nouvelles locations financières . payées dans l’exercice 30 745 30 745 . à la fin de l’exercice 38 170 38 170 Dont . à un an au plus 28 630 28 630 . à plus d’un an, 5 ans au plus 9 540 9 540 . à plus de 5 ans Valeurs de rachat des locations actives à la clôture

Effectifs

Catégorie). :.

e Effeçfif _mdyemF +3

Cadres Agents de maîtrise et techniciens

Employés Ouvriers

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« 1

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Euros

Echéance des créances

.ÎÎMontant brût ' | "À 1 an au Élus-: 'A plus d’un an

'. Etst.des créances »

Créances rattachées à des participations

Prêts {1} (2) O Immobilisations financières 1 266 1286 Clhents douteux ou litigieux 5 033 5 033 O créances clients 1 242 597 1 242 597 Créance représentative de titres / Provision pour dépréciation ! ) prêtés ou remis an garantie antérieurement constitués Personnel et comptes rattachés 2 335 2 335 Sécurité sociale at O organismes sociaux Impôts sur les bénéfices 6066 & 066 Taxe sur la valeur ajoutés 10 347 40 347 O Impôts, taxes el versements assimilés Divers l Groupe et associés (2) %. Débiteurs divars (dont créances relatives à des opérations de pension de titres} 103 124 103 124 Charges constatées d’avance 35 490 35 490 Totaux – 1408 2781 – - – 4406 278 – Prêts accordés an cours d’exercice (1} Montants des – Remboursements obtenus an cours d’exercice (2) Prêt et avances consentis aux associés {personnes physiques} Echéance des dettes État das dettes Montant brut A 1 an au plus A plus d’un an "À pl’u'a de 6 ans – 3 . . : . 5 ans au plus […] {1} O emprunts obligatalres (1} Emprunts et dettes auprès des [À 1 an max. à l’origine établissements de crédit (4) – | à plus d'1 an à l’origine 1 144 371 650 992 493 379 Emprunts et dettes financières divers (1) & (2) Fournisseurs et comptes rattachés 384 076 384 078 Personnel et comptes rattachés 289 347 289 347 Sécurité sociale et O organismes sociaux 298 298 828 Impôts sur las bénéfices Taxe sur la valeur ajoutés 281 241 291 241 Obligations cautlonnées O Impôts, taxes et essimilés 54 326 54 326 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 86 359 86 359 Groupe at associés (2) 4 096 4 696 O dettes 158 168 Dette représentative de titres empruntés ou remis en garantie Produits constatés d’avance AI 26628141 – 2 059 435 493 379 (1} Emprunts souserits en cours d’exercice 575 240 | (2) Montant des divers emprunts et | Emprunts remboursés en cours d’exercice B42 621 :ÊÏËËÊÊQ tractés auprés des associés

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Provisions et dépréciations

S P

Euros

: Nature des provisions

: Montant au, 7 "''début de ? . l’exércice

Augmentations : Dotations de l’ex

«  -Diminutions : ! Reprises de l’ex.

Montant à..la’fiñ de l’exercice .

[…]

Provisions pour reconstitution des glsamants miniers et pélrollers

Provlalons pour investissement {ari. 237 bls A-} Provisions pour hausse des prix

Amortissements dérogaiolres

Provisions fiscales pour Implantations à l’étranger consliluéss

avant le 1.1.1992 Provisions fiacaiss pour implantations à l’étranger conalltuées après

le 1,1. 1992 Provisions pour prèts d’installation ([…]

[…]

+ 184 BO8

AI {!}

[…]

EROVEIONS POUR RISQUES ET CHARGES Provisions pour Kilges

?| provisions pour garanties données aux cllents

Provisions pour pertes sur marchés à terme

Provisions pour amandes et pénalités

Provisions pour partes de charigt

Provlelons pour pensions et obligations blmilaires

Provisions pour Impôts

Provisions pour ranouveilement des Imraobilissilons

Provisions pour gros antration et grandes révisions

Provisions pour charges sociales et fiscales sur congés à payer

Auires provisions pour dsques el charges

[…]

Totel (11)

: 88 700

[…]

DEFPRECIATIONS

— Incorporelies

— corporelles sur

Immobilisations – titres mis en équivalence

— titres de participation

— O Immobilisations financières

Sur stocks ei en cours Sur comptes clients O dépréclallons

[…]

43915

— .. AI (1)

[…]

[…]} >

. 4 315

— - AI (i + le ÿ

[…]

« 1 276 621

» d’exploitation dont dotallons et reprises – financières

— exceptionnelles

[…]

mis en équivalence:montant de la dépréciation A la clèture de !

Titres

'exercies calculé selon les règles prévues à larticle 30-1-6e du C.G.l

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SCP J.P.M.

[…]

Comptes de AG

SOCIETE PATRIMONIALE – J.P.M.

Holding

[…]

72140 SILLE LE C

COMPTES ANNUELS AU 30/04/10

N {® N° 10937 * 12

Farmubrire 44 A, arske sénétat des remis)

EXEMPLAIRE A CONSERVER PAR LE DÉCLA R ANT

Février 2010 – […]

Nel [O AA L.

N° 2050 – 2 M P K 1 A4 E Rod ds

Q [ suan-acrr ]

DGFP

N° 2050 2010 @ internet – DGFiP

Désignation de l’entreprise : SOCIETE CIVI E PATRIMONIAI F .) P MA

Adresse de l’entreprise […]

N… nemsmm-L4]313[8|2][…]

Durée de l’exercice exprimée en nombre de mois *

Durée de l’exercier précédent *

LLL2i LULZ } M Ü *

Exercice N clos le,

A . 1 3 0|0|4|2|0111_[…]

Brut T Aforlissements, provisions Nei Net 2 + + – souscrit non appelé (0 [AA Frais d’établissement * AB AC -- | ë Furiis de développement * CX CQ 7 1 â Concessions, brevers et cuits similaires 1 AF AG 1 94 ê Funds commercial (F) AH Al |- â O immabilisations incerpurelles AJ AK d 4 Avances et acomptes sur […], mutériel % Ë et outillage industriels AR AS -Î _Ë O immobilisations commrelles AT AU Ê â Immnobilisatirns en cours AV AW -- | Avances et acomptes AX AY d mes mur .- Je cr â O purticipstions CU […] | CY […] ë Créances mttuchées à dles participations (BR BC À O titres immabiisés 8D BE Ë Prèts BF BG O immobilisations financières * BH BI AI CM) – | BJ […] FBK […] Matières premières, approvisiornements f BL BM . En cours de production de biens BN 80 ê En cours de production de services BP RQ -- | Ê Produits intermédiaires et […] et accunptes versés sur […] et contptes ratrachés (3)* BX BY L’Île) --- --- à O créances (3) BZ CA }_ï 7 Capital souscrit et appeté, non versé CB CC u | Valeurs mobilières de plucentent | re- --- fi {dont actions proprès :………………… MCD CE 5 […] d’émission d’emprunt à étaler (TV) – fCWA â % Primes de remboursement dus obligations – (V) – [CM 3 Écarts de conversion actif " (T) [CN AI GÉNÉRAL G à VD (CO 1891195 [IA] – 1891195 1886320 Renvois : 113 Poux droit au bail . NJŒÎÆÊÂËËË CP (31 Part à plus d’un an – ICR fl':ääféÿ« Stocks – Créraces

* Des explieations concerant cette rubrique san donaëes dins kr fotice a° 2032

EXEMPLAÏREÆE A CONSERVER PAR DÉCLARANYT

[…]

Février 2011

N ZT A () NSA LE

N° 2091 – / A PR FAT ER TG

@ IN° 10938 * 12

Formalnire abligtioire turticle SA A du Cade général cles impôts)

® BILAN – PASSIF avant répartition

DGFP N° 2051 2010

Désignation cle l’entreprise SOCIETE CIVILE PATRIMONIALE J.P.M

Néunt |:l *

Exercice N Excroice N° – 1 Cupital social ou individuel (1) (Dont versé : …… DA 953432 953432 Primes d’émission, de fusion, d’apport, …. DE Ecarts de réévaluition (2) (clont écurt d’équivulence ËJ l > DC c Réserve légale (31 DD 2677 0 Ë Réserves stitutmires ou contractuelles DE È Réserves réglementées (3)* (23: ÈÎÂŒÎÆËÊÂÏÈwlm-"ions 91 ) DF % – Gamer Janine come [9 )fpo ones î Report à nouveau DII " AG DE L’EXERCICE {bénéfice ou perte! DI 49326 53530 Subventions d’Investissement DJ Provisions réglementées * DK AI ##} $DLt 1463477 1444151 'Ê.,_ Produit des émissions de titres participatifs DM ëë Avances conditionnées DN $* toraL (u) [Do «E, | Provisions pour risques DP ri | Provisions pour charges DQ â Ë-z AI {111} {DR Emprunts obligatuires convertibles DS O empounts obligataires – __J DY Emprunts et clettes suprès des établissements de crédit (3) DU € Emprunts et deites financières divers (Dont emprunts purticipaiifs M | >} DV 427196 442169 Ë Avances et ucomptes reçus sur commeundes en cours DW Ë Dettes fournisseurs et comptes rattachés DX Dettes fiscales et sociules DY 522 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés DZ O dettes EA c:é'£u _c Produits constatés d’avance (4) EB AI AIVI JE 427718 442169 Ecurts de conversion pussif * (v) AI GÉNÉRAL it à V) |FE 1891195 1886320 {1} | Écar de réévaluation incorporé au capital 18 Réserve spéciale de réévaluation (1959) 1C 4 pr] Dont Écurt de réévaluation libre 1D â Réserve de réévaluation (1976) 1E E (3) | Dont réserve spéciale des plus-ralues à long terne * EF (4) ! Deues et produits constatés d’avance à moins d’un an EG (5) | Dont concours bancaires courants, et soldes créditeurs de banques et CCP ER

* Des explications concernant cette rubitique sont donnèrs dans la notior n° 2032.

EXEMPLAIREÆE A GONSERVER PAR LE DÉCLARANT

Février 300 – < (t] 812

N° 2052 – 4 M P R OT M I R IE NAT I O NA LAS

2 Formubaire obligitoin: […]

N° 10167 * L4

du Coute général des impôrs)

COMPTE DE RÉSUILTAT DE L’EXERCICE (in liste) |

DGFîP N° 2052 2010

Présignation de l’entreprise : SOCIETE CIVILE PATRIMONIAL £ JPM M – [J- Exercice N F Exportagions et Evercite (X 13 France livraisons iänaxmmunmuîæs « Fittat Venres de ora hanclises » FA FB FC biens * FÙ FE FË Production venue Z services " I FG FH F à à Chiffres d’affaires nets * F FK F. t – - -_- _ 5 Production stockée * FM FJ – a Praduction inmmobilisée * FN 3 Subventions d’exploitation FD Es Reprises sur et provisions, irrnsferis de charges * (91 FP O produits {11 {11} PQ AI des produits d’exploitation 627 (1) – | FR Achats cle murchandises ty compris droits de deuxnae )" FS Variition de stock {muarcl:indises)" FT Acluis de marières premières et O approvisionnements {y compris droits de derxine }« FU Variation de stock (mutières premières et Ipprovisionnements ) » FV Z O achats el charges externes (31 (6 bis)" PY 8030 879 E durs E binpârs. taxes et versements assimilés * FX 500 Z Salaires et traitements * FY 3 e Charges saches (1D1 FZ ? % – dotations aux amartissements " GA < u = Sur inmmmebilisutions 7 Z p R ces S ec – dotations aux provisions GB d 2 p Sur avoif ciroulant ; dotations sux provisions * GC a 24 --) a Pour risques et charges : dorations aux pravislons GD O charges {12) GE AI des charges d’exploitation (4) (11) | GF 6030 1379 1 – AG D’EXPLOITATION (I – 11) 6G 2 5 | Nénéfice arribué ou perte Inrosférée * (ur [GH 3 E 3 2 --- î g | Perte supportée oui bénéfice tunsféré * V) | Gt Produits financiers de participations (5) GJ […] 59673 2 Produits des O valeurs mobilières et créances de l’actif immobilisé (5) GK di Ë O intérêts et produits ussimilés (4) GL Z. E Reprises sur provisions et tansferts de charges GW un Et F3 Différences positives de chmge GN à Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placernient 60 des produits financiers (V) {GP […] 59673 2 Douttions financières aux amortissements et provisions * GQ ta % Intérèis et charges assimilées (4) GR 4313 4764 Z 6 : Pa Nilférences négatives de chaage GS 3 ë Charges neues sur cessions de wieurs mobilières de placement GT + E AI des charges financières (VI) 1GU 4313 4764 2 – AG FINANCIER [V – VI) GV 55356 54909 3 – AG COURANT AVANT IMPÔTS {) – It + fit – IV + V – vi} GW 49326 53530

RENVDIS – voir e" 20582 * Des vxplicahons ronre rant r sant coandes dans la noue n° 2032

HD (A)

Formulaire obligatoire taricle 54 A

[…]

| COMPTE DE AG DE L’EXERCICE (Suite) ] perir N° 2053 2010

Fésignatinn vle l’entreprise SOCTETE_[…]

Néanl

Ü.

Exercice N

Exercice N – 1

EXEMPLAIRE A CONSERVER PAR L£ DÉCLARANTI

Février […]

N° 2053 – PALM K TM MR TH ONLA Y PO NA LA

e. – | Preduits exceptionnels sur opérations de gestion IA EZ Pracuits exveptionnels sur apéritions cn copital * HB a E – % È Reprises sur provisions et transferis de charges HC S fai AI des produits exceptionnels (71 (VII) [NPD â Charges exceptionnelles sur opérations de gestion (6 bis HE É Z | Charges exceptionnelles sur opérations en * HF V) ËË Dotations exceptionnelles aux amurtissements et provisions HG E a) AI des charges exceptionnelles 17) (VIL) [IH 4 – AG AH [VII – VII) El Paricipaition des safariés aux résultrs de l’entreprise (x) {H tmpüts sur les bénéfices * 609 [HK AI DES PRODUITS {{ + III + V + Y11) HL 59569 59673 AI DES CHARGES (II + IV + VI + VIII + IX + X) HM […] {AI des produits – AI des charges} BN […] préduits nets partiels sur opérations à long terme NO produits de lucations immobilières HY […] – produits d exploitarion nfférems à des exercices antérieurs !À détailler au 184 ci- dessous l 16 – Crédit-bail mobifier * HP […] – Crédit-bail immobilier AQ (4) | Dont charges d’exploitation afférentes i des exercices nntcrieurs (1 détailler au (8) ci- dessous) IIl (57 | Dont produits concernant les entreprises liées 1} (6) | Dont intérêts concermint les entreprises liées LK (6tis] ont dons tits aux organismes d’intérêt général (ur, 238 bis du CG) HX 197 | Dont trinsfers de charges Al (04) | Dont cotisitions personnelles de l’exploitant L3! AZ .. | Dont redevances pour concessions de hrevets, de licences (pracuits 1 Al 2 2 â (11 | Dont redevances pour concessions de de licences (charges) Ad Dont primes et cotisations OM | complementaires persunnelles : facultatives A6 ! obligatoires l"9 | {71 Détail des produits et charges exceptionrtels (Si le nombre de lignes est insuffisant, reproduire le cure (7) et le % joindre en annexe) : Charges exceptionnelles Produits exceptionnels

(8 | Diétiil des produits et charges sur exéruices antérieurs :

Charges antérieures

aniérieurs

* D

es explications cancernant cette rubrique sont données dans la notice n° A13Z

EXEMPLAÏRE A CONSERVER PAR LE DÉCLARANT (Ne pas reporter le Montant dus centimes)"

Pévrier 2114 – 4 601

N et Tb E) NA

1 AT P K P MIX R )

N° 2044 -

N° 10169 * ni

+ @ obligalulre lanide 53 A dut Coût ainvéral

IMMOBILISATIONS

DGISP N° 2054 2010

impots)

Dé5igflmi0n de |«cn(eryi5e SOCIETE CIVILE PATRIMONI[…]

_l Néunmi Ü

Vateur brute des

Atgmentations

Chasbcutivés a ime réévaliariont pestiquée

N A IMMOBILISATIONS dear de me outre otre s nc – |… A9 créations prove & | frais d’établissement et de développement TOTALI |(Z ' DS – D3 ' ê Aotres postes d’immobilisitions incorporelles AI U – [KD KE – | KF l Terrains KG KH KI Ë’ Sur sol propre [:… n…- reims | [9 ] K} KK KL â Sur sa) d’uuirui [l-«u-2mx-NN- M1 KM KN Ki à (rear eaux (.- le | ro e nome ions "" (r be « xr xu â e | Eee e mures xy Kw â %% Mutériel de transport * KY KZ lA – (PPL AK informanque 1 tc in â ïË;lëlg@ récupérables et E Ir te Immobilisations corporelles en cours WI 11 4 Aviinces et acomptes IK LL EM Torat nt |IN U IP ° | Participations évaluées par mise en équivalence 8G BM 8T Ë participations 8U 1880250 |sY BW 5 | O rires immobilisés JP 1R 15 Ë Prêts et quitres tiomabilisttions financières IT 1G JV – | AI IV [IQ […] | LA IS AI GÉNÉRAL (I + R + D1 + IV) 0G […] [OH 0] Réévaluntbm égale " ter caore s | immosuisations | |_ esmremmus-| -- memes -- |_ -e sta __1_ à p

* Des explicutions concernant cette rubrique sont danndes dans la notice n° 2032

@ N° 10172 * L4

[…]

du Cade des imphiot

AMORTISSEMENTS

DGFIP N° 2055 2010

Désignation de l’emreprise SOCIETE CIVILE PATRIMONI[…]

édit *

N A

(OU VENANT EN DIMINUTtON DE L’ACTIF) *

SITUATIONS ET MDUVEMENTS DE L’EXERNCICE DES AMORTISSEMENTS TECHNIQUES

: : . Dimÿn tel e ssti : [MAOBILESATUO)NS AMORTISSABLES Munmml des ulm_x1rsscurnu : docaiiens 4}Ê2_:L’ÊL î’Ë;TÊ:Ë:ÊT Montant des aimnaissements qu débuc de l’exerciez ale rice de l’actif et repoises – h la fin de l’exercivr Friis d’étabiissement et de développement TOTALI fl EM EN O immobilisations . |-- incorpatelles AI II | PË PF PG PH Tercins PI !J PK PI. Ps , Sur sal propre PM PN PQ Do à Qd | Constructions – | Sur sal d’autrui PR PS PT PL fret. eénétales. apencemenis r ; , l -- des onranuctions PV PW PX PY 1 techniques. matériel et […], générales, […] et Matériel de burenu c informatique, mobilier OL. QM ON QQ carporetles Emballages F. ages récnpérables M et divers QP QR QS QI un 198 QV Qu QKX AI GÉNÉRAL (+11 + HD [9N fP PQ fR

EXEMPLAÏIRE A CONSERVER PAR L£ DECLA

N B VENTILATION DES MOUVEMENTS AFFECTANT LA PROVISIDN POUR AMORTISSEMENTS DÉROGATDOIRES / N*nms D Moutepient net dex Imm1bllfîü US U9 V V3 – ë ÊŒÎ’ Y3 V4 V5 2 | Ma. bac : ; […], 3 3 3 î Enfbrlkyxs _.'« EF É | map à uns |Wi Pas wé W L eo %) AI IT [X2 %3 X4 XS X6 X7 XR Frais de s va fditres de NT NM Aie NO 7 AI IV 2 AI général r : 21 + H + IT + D) NP NR N$ NT NU NY) […] , .. 3 | dur + no + NR)!" (NS + NT + NU) NY] dre – n -- | NE N C

MOUVEMENTS DE L’EXERCICE […]

Montant riet su

— Au cmati de l’exercice

Dotations de l’extrciec aux amonisse menix

Marge net in ka fin de l’exerciqe

[…]

Frais d’émission d’emprunt à étaler 73 78 Primes de remboursement des obligations sp

* {es explications concernant certe rubrique sant dannées dans k notre n° 2082

EXEMPLAIREÆ A CONSERVER PAR LE DÉCLARANT

fevrier 2040 – […]

N° 2056 – PAL PR PAPE R ILE – FO NA LE

@ N° 109i9 * 12

[…]

(7) [_ rroustons inscrites au BILAN__| _ Dorir N° 2056 2010

Désignation de l’entreprise

SOCIETE CIVILE PATRIMONI[…]

Néunt *

.. ini ALCHMENTATICHNS : IMINLTIONS : Nature des provisions de l’exercice Datations de l’exercice Reprises de l’exercice à la fin de l’exercice […] à Provisions pour reconstirttion cles [" T l’avons ' es mv gisements Æ1io’m et péfralicrs 3T TA R TC Provisiunx pour 1 meets so- […] majorations exceptionnelles € | de 30 % d Pt D3 D4 DS D4 E | Frvisions fiscales pour tuplantations à 3, | l’étomper constiluées mvant le 1.2.19492 ' – | lÀ l 16 1D F – - : n ---. – +4 | Provisions Fiscules pour uplantarins à $ | l’élnmper coratiutres après le 1.1.1993 + f !E IF 16 IH E) – °F | Provisions pour prêts d’installation È tan. 39 quiiquies H ile GOLD E IK IL IM O poovisions ééglementées 11) 3Y TP TQ TR AI ! |3Z 15 Tr TU Provisions pour ltigex 44 {B 4C 4D Provisions pour garinies données : -F P- aux cliemist 0 € {F 4G 411 Pravisions pour peres sur marchés à r : , tenne ° 4} dK 41, 4M --- ___ _| Provisions pour mnendes el pénalités [AN 4P 4R 45 â Provisions pour pertes de change {1 […] poaur pensions et obliga- – | ; sy : – & | lians :iilnil;l%'€ä 1X 41 42 JA V. … % Provisions pour pots {11 58 5C jp. $F 5 | Provisions pour renouvellement ces = – â imunobilisations * SF 53H 5K Provisions pour gros entretien â et grandes 'rèVkiäÊ E0 EP / \ ER Préxisions pour charges sociales et : a – - £ | fiscales sur congés ùrîmye: + SR 58 5T 5U O provisions pour risques «l 3 charges (+ 53Y e % /* SY ! rotraL n |sz < % rw TX – ncoporelles GA 6B / 6C & – vorparelles GE ï / @ MF – fâres auis inmudifisæions en équivalèrtue 62 43 04 95 â – Vitres de participation – FOU 9V JW 9% 2 immobili 1-7 --- E – sutres immobilisu- + È. tions financières (1) | 99 87 #8 p9 bd â Sur stocks et en crairs AN GP GR FS 3 | Suc comptes clients GT ÂU GV GW ' 3 . __| 3 | Antres provisions pour c --- £ | dépréciation 1 17" GX 6Y 62 74 AI }76 TY TZ {K AI GÉNÉRAL II+EH + #) – UB UC UD – d’exploitstion I UF Duni detrdines cibrecs 1 i et reprises – financières UG |__ UH – exceptionnelles Ul UK Titres mis en équivalence : montant de tr déprécistion à l clâture de l’exeracc caleulé selun les êègles prévues à l’article 34- 1-3" du C.G.F 11

NOTA : Les rluuges à pryce ne claiveor pas être l’imnexe 111 qu CCG

(1) ir détailler sur feuillet séparé selon l’année de constitution de la provision on selon Tobjet de lu provision. mentinanées sur ce sibleau maix être ventilées sur l’élan détaillé des chatrees à priver dont la proclacrirn est prévur par l’omucte 48 11 de

* Des explicitions roncermant certe subrique sont dannëèrs dans li notice 1° 2032

EXEMPLAÏRE A CONSERVER PAR LE DÉCLARANT

Février 210 – […]

[…]

N° 20

@ N° 10950 * 12

[…]

ÉTAT DES ÉCHÉANCES DES CRÉANCES ET DES DETTES A LA CLÔTURE DE L’EXERCICE *

[…]

DGFiP N° 2057 2010

Désignation de l’entreprise ; SOCIETE CIVILE PATRIMONI[…]

Némmnl Ü *

N A | ÉTAT DES CRÉANCES Momtagt brut A | 20 au plus A plus d’un an Ëâ Créunces rattachées à des pruticipations UL UM UN P v=1 me E 1 Prêts 2 fig Prêts (1) (29 UP UR US ui f – -- SEL O immobilisations financières 17 GV LW Clients douteux ou Btgieux VA Aires créances clients UK Gréarue répriésortative de tures / Proxtision pas dépréciation --" prétés au renis ongarartie * {MüficurcmmmmiuÆr’ ) 21 --- Ë et cout plrx rattachés TY 2 | Sécrrité sociale et rudres arganism es srcisex UZ – € Ë tar pôts air les béréfices VM 2 | Etui et aut 33 il E ves : . % ? | Taxe arr la valeur ajoutée VB 3 | collecivités a . O nn pts. taxes el refsements assin ii < VN publiques Divers VP & mupe et ussaciés !2) YC Débiteurs disers fdant télatites à des o pétitions de pension de tibes) VR Charges constatées d’avance VS ToOraUux – |vr VU] WI z | Montnit – Prêts accordés en cours d’exercice VD 3 les : ; Ces – Remboursements obtenus en cours d’exercice – ] VE si ce (27 | Prêts et avances consentis aux associés {personnes physiques} J VF N B l ÉTAT DES DETTES Mumu?! brul A | an ;xu phis A plus d'1 n et $ ans au plus A plus de 5 303 - : 3 4 Emprunis obligataires convertibles {1) 7Y e flL O emprunts obligataires (1) 77, Emprunts et dettes in 1 an maximum à l’origine – | VG cles étublissements – - » Enrut de crédit (1) à plus d'1 an à Forigine VH Emprints et dettes financières divers (1) (2) 8A Fournisseurs et comptes rattachés 88 Personnel et comptes rattichés 8C Sécurité sociale et O organismes sucitnx 8D État et Impärts sur les bénéfices BE O Taxe sur la valeur njoutée VW collectivités – | cmutionnées VX publiques O impôts. tuxes et assimilés VQ 522 522 Pertes sur immobilisutions et carptes 8) Groupe et associés (2} V 427196 427196 O deues (dont dettes relatives à des 8K opérations de pension de titres) Dette représentative de titres empruntés 22 ou remis en garantie * Produits consrités d’avance $L TOTAUX VY 427718 $VZ 427718 % Empnints sousetits en cours d’exervice 42) | Montant des divers emprunts et dettes contaic- E [1 lé 4 2 tés auprès des associés personnes physiques W 427196 : Emprunts memboursés en cours d’exercice | VK * Des explications concernant vede fabrique sont donudes dans la notice n° 2032

Fommndaine obligatoire raaidle 54 A

du Cochez exinéral des impütst

DGFP N° 20584 2010

l Néurt n *

Désignation de l’entreprise : SOCIETE CIVILE PATRIMONIALE JPFM

N. chns le :

bénéfice (1 moins I?)

AG fisent avant impurtation des déficits repoitables : déficit (l moins 1D)

Déficir de l’exercice reporté en arrière tentreprises à 175)

Déficits untérieurs imputés sur les résultats ce l’exercior (enterprises à

[…] (ligne XN) ou DÉFICIT reposuble en zennt (ligne XO)

[…] ce ou des associés WB tentreprises à VIR) .. . . . .

de son conjoint moins pout il réintégrer : [WC – B Avantages personnels non dédluaibles * (sauf umonissements à porter ligne ci-«lessous! WD ; ! >. = Ë 3 | Amarissements excédentaires Can. 39-4 du CG…) et O amod issemenls non déductibles WE 2 . 5 _Ë O charges et dépenses somptuaires visées à l’art. 39- du CG." WT 2 e 33 Eë Tilxe sur les voitures particulières des sociétés Centreprises à 15) V6 2153 bis 9 à Provisions et charges à payer non déductibles tcf. tiblenu 2058-84, N Wi X % Amendes et périlités mature ; – …. >} W) «] :; impôt sur les sociétés {cf. page 9 de ki notice 2032) [7 . Névdhires pur une sriciété Résultats Eépéliriaures visis – q (qucre-pail cle persaunçs ou un GIE WL J à L’article 219 3 du GI 17 K3 g » e Moins-values – imposées mux de 15 % bu de 19 % r x Ë >; à n€;l€5 (16 % pour les entreprises soumises à l’impôt sur le revenu) P Ê É 2 kmg terme – imposées ux Inux de 0 % ZN ul 5 E E R 3 v ê El ë Frattion imposable des réalisées un { – Plus-values nemes à comtt terme WAN q & 2 cours d’exercices antérieurs – Plus-vailtes soumises au régime des fusions O » X Écans de valeurs lioilatives sur OPCVM® Centreprises à l’IS) XR 4 Imiérèis exvêdentaires > M . 2 diverses à _ art. et 212 du eo 1) | SU ° S$ WQ détailler sur feuillet séparé DONT étranger des lM6 ex Quote grin de 5 5 des MG 3 peëoidemmeni déduiran. ax | *** plesvaties à taux ain | ? e | AI AL JWR 49326 : Il. […] JWS ; Quote-part duns les pertes subies par une Société de personnes pu un G.LE.* WT «} N su u .. M au sus . +, .- et charges i payer non déductibles, antérieutrement tovies, et réintégrées ceuns les computbles de l’exertice tuf. tableau 3058-R cedcre [IN WI â – imposées mu taux de 15 % (16 % pour les entreprises soumises i l’impdt sur le revenu) WW -i sées nu taux ce () - : M Plus-values lInposces au ta **" W8 Z # néltes à – impusèes wu taux de 19 % WP ? à. e R – E 25 ë long terme – imputées sur les moins-wlues nettes à long terme antéricures MW := 5; 3 _â 3 – imputées sur les célicits ansérieurs XB ê Ê O plus-values imposées au taux de 19 % 16 Frition des plus-values nettes i cour terme de l’exercice dunt l’imposition est différée" NZ Régime des sociétés mères et des filiales * ( quote-mut des frais ec ch:rges resiant imposable, XA . Produit net des actions et parts d’intérêts : à déduire des produits nets de primticipations 2983 ) 56685 ë Déclaction autorisée au titre des invextissemenus réalisés dans les collectivités d’Outre-mer". ZY à e Majoration d’amorissement* XD 2 3 3 g » +.] F dis- Mipase Fatreprises manvelrs deu ex à R 3 v. – 4, | muvidirs-Aipase 1 Jrvousnirpise . % Ë E Z À E] en défioutiés ee apte KS +3 sociex 12 La, de amo d 13 * 5 ËÊ_Ë Pâte de L6 ie es F3 Fene fonce Cage r l’ g] lut à+ sendecies) far. 2080) 43 deciesl 6 22 € Zane franche subalne d’emploi à Proc franche dé C -- W] tait. t vet et sctios M J 2983 1 edramier tat e duction | (F tan as – | OT 7 Évarts de valeurs liquidutives sur OPCVM® à 14) 7-': ; n° feel : : : Résuluns déficitaires Créanez dégarée nar le – 2} Déductions cliverses à détailler sur feuillet séprré ,}… 2096: | ZM l I I…','. _.ÊÎÏÎÆÏ :|Cfld|l 4 ] _!) XG ir 3 {l. AG FISCAL AI I

N° R0S8A – [2 PR LM E K dE

* Des vrtie rubrique sont données dins la notior n° 2042.

R ŒN" 10952 * 12

EXEMPLAIRE À CONSERVER PAR LE DÉCLARANT

AUA T b O NA LEs Février 2010 – […]

[…]

Fearmatiine otfigaare 54 A dus Code général des impétst

D&FiP N° 2058-6 2010

DÉFICITS, INDEMNITÉS POUR CONGÉS À […]

Désignation de Centreprise SOCIETE CIVILE PATRIMONF[…]

Néunt

E].

[…]

Déficits restant à réponer au titre de l’exercice précédent (11 Ki […]

PDéficits reportabiles (différence Kt-KA} K6 77 Déficit de l’exercice (tableuu 2058A, ligne […]

Yotal des déficits restant à reporter (somme K6+Y}} vK 67666

4. | INDEMNITÉS POUR CONGÉS À PAY[…]

Montant déductible correspondant aux droits acquis par les salariés pour les entreprises phicées sous le régime cle l’auticle 39-1. 1 Ai Al. 1° du CGI dotutions de l’exercice

m.l PROVISIONS ET CHARGES À PAYER, NON DÉDUCTIBLES POUR L’ASSIETTE DE L’IMPÔT

(à détailler sur Feuillet séparés

Dotations de l’uxurcice

Reprises sur

Indemoités porir wngés_:} payer, charges sociales et fiscales correspondantes non déductibles zZV ZWI pour les entreprises placées sous le régime de l’article 39-1. 1" Ais Al. 2 du CG! Provisions pour risques et charges * 8X 8Y 8Z 9A 98 IC Provisions pour dépréciation * 9D 9E 9F 9G 9 9) Charges à payer […] = ZV à 95) et (YC = ZX à 97) TM *D

à reporter au tableau 2058-A :

ligne WI

ligne WL

* Pres concernant cette rubrique sont données dans la notice n° 2032.

(11 Cène ciisr correspond au montant porté sur la ligne YK du tableau 2058R déposé au litre de l’exercice précédent.

([…]

CONSÉQUENCES DE LA MÉTHODE PAR COMPOSANTS

Montant au début de l’exercice

Imputations

Montant net à la fin de l’exercice

Montant de la réintégration ou de la déduction

@ N° 10953 # 12

EXEMPLAIREÆ A CONSERVER PAR LE DÉCLARANT

l’évrer 2010 – 9 OÙL N,

[…] (d

— . «

{ M J’ R 1 A

— 

re tanticle 53 a

Fermmain: nl dig

TABLEAU D’AFFECTATION DU AG ET RENSEIGNEMENTS DIVERS

du Code préné s intpiess

DGFiP N°

2058-C 2010

Désignation de l’entreprise SOCIETE CIVILE PATRIMONI[…]

M Ü ?

TABLEAU D’AFFECTATION DU AG DE L’EXERCICE PRÉCÉDENT {Entreprises soumises à l’innpûi sur les suciélés) ! 1)

Report i nouvemi figtaim au bikm de l’exercice nntérienr à celui pour lequel li déclaration est établie DC AG de l’exercice précédant celui pour lequet la déclaration est établie OD 53530 ;: Prélèvements sur 2 les réserves F sde 3 Gr détaillers Sous-lourl tà reporter dins h: colonae de

ine et le montanr cles « ex alixtrilnées cou mis

résultats de cet exercice »

(11 Ce N vsl destiné à faire ap re Fa Il ne voncerne donc pus, en principe. lus

s en séserve aut cours de

tcite dont tes résultats front Fobjet de ls déchurmtion. Fait l’ubjet d’une précédente slectution.

apprentis : L__!__ I fandicnpés : L_! __!)

— Effectif moyen du personne! * (dont :

vr l

— V’aux d’intérêt le plus élevé servi aux ilssociés à ruison cles sommes mises à la disposition de la société *

L liste privee par l’art. 38 I de luna, It au CGL Gableau 2059-63

— Filiates et participations : cfa être juinte obligatoirement à la présente cléchuation

Ai ahisence de füiates et paricipotins. cocher 6 Bt présence de fifisles et parti iportieurs, coctiur 1

RENSEIGNEMENTS DIVERS Exvreice N : Exercice N- | : i --- Engagements cle précisez le prix cle mxieré ces biens pris â crédir-hail mobilier ( encréckt{nil J ) YQ à . à : us & – Engagements cle crédit -buiÿl immobilier YR « $ se à | ; % – Effets porés à l’escomple et non échus YS – WT > -- Locations, charges locatives .. y : cant montant des loyers des biens pris â et de copropr iäè ( en kxation pour une dune > Gris – |J8 ) |[XQ Ë_ – l’esonnel extérieur à l’entreprise _| 2) £ – Rémunécrions d’intermédiaires et (huis rétrocessions) S$ 5980 & 3 79 â Î – Rétrocessions d’honnraires, commissions et courtages Y % 2 Ë dont conisulions versées aux cupanisuions â 2 – O comptes ( syndicales et professionnelles " ES ) | ST g Tori) du poste correspondant à lu FX du Iablemt n° 295? 2) Pa – Taxe professionnelle" VW É’ – O impôts, luxes et versements assimilés . . e dont lave intérieure sur les prextuils pétrofiers – | ) | 92 + 2 lé AI du compte correspondant à la ligne FX du ichlrau n° 2057 YX d --- Montant de la T.X.A. collectée YY bi – Montam de la 7. \.A. déductible comptabilisée mi cours de l’exercice au titre des biens et services ne conscituant pas des hnmobilisations YZ en – Montant brut des saluires (cf. dernière déclaration annuelle souscrite au titre dex wilairez F3 DADS 1 ou modèle 2460 te 20091 * OB & --- Montant de la plus-value constatés en franchise d’impôt lors de la première option pour la) le régime simplifié d’imposition * OS à 15 % JK Vlsstaines à 1 " }l v. à 193. | JM Impurations | JC Aus ___! ui 2e ses 1 Tar 55 Plus-values a pon] JN Plusaatucs ate | JO 'ËË l l i à 19 % JP Impututions JF Selon le indiquer t si bénéfice consolidé. 2 si bénéfice JG H N° SIRET de intégré, 3 si régime de groupe. 1} lu sucièes mire | I LLLL ALMA MLA 4 a – numéro «de centre de gestion agréé " P E 4…)

* Des rxphiemmns concernant veue subrique son données dans la notice n° 2032 tec dans la notice n° pour le cégine cle

grouper,

(@internet-DGFIP

@ ne O9 * l (42) l DÉTERMINATION DES PLUS ET MOINS-VALUES DGrir N° 2059-A 2010

Fonmtdaire %< A du podls ches Is as1

Désignation de l’entreprise : seumn M°

A – […]

Misnre et date d’acquisition des éléments cédés« Valeur d’origine » Valeur neste n’évaluée* cimnts Valeur résiduelle

[…]

B – PLUS-VALUES, MDINS-VALUES Qualification fiscale des plus et moins-values réalisées *

werme value & taxubles a 19 » (14 D

Prix de rente global de la phs-vatcie Court tertre ni de la moins-valuc

O ® @ 15 %h ent 16 "%

L (U Gtémtenis cédés

[…]

Amortissements afférents aux éhèmenis cédés mais vxelus des chorges déducti- bes par une dispositùsa féxalu Amortissements non en iré er coute à icon fiscale pour investissement. définie pair lex luis 1966, 4968 et 1975, effeciiee- ment utilisée

is neis de cons m de licences d’ an As partie de l’actif immobilisé et n’avant pas été uequis à titre depuis wins de ceux ans Provisions peur dépréciation tles iles relevant du régine plis on mains» vafoes h long terme devenous sans nbjet ms cours de l’exercive Dotugions cle aux comptes provisions pour litres refeviant du régime dex plus pu moins-values & fm terme

Divers tdérail à

Il – O éléments

*- Pus explications concernamt cette rubrique som dennées dins la noiice n° 2052. . 11} Ces plus-values sant impesables mi toux de 19 th en applicurion des 238 Dis JA. 20e Car 210 f. du CO)

EXEMPLAIRE À CONSERVER PAR LE DÉCLARANT

Fevrier […]

[…]:

N° 2058 – FAM DORE ALE K 7 ds

ŒN" 10913312®

[…]

ver Cade proéet] des impoix)

AFFECTATION DES PLUS-VALUES À COURT TERME ET DES PLUS-VALUES DE […]

Désignation de l’entreprise :

[…]

CAL DES PLUS-VALUES À COURT TERME (à l’exclusion des plus-values de fusion dont l’imposition est prise en charge par les sociétés tef, N It1

Orlgine

Imposition répartie

Mont:mt net

des pl réalisées

rues

Metro antérieurertent

Mont compris dans le résutrut de l’exere ire

réintégrer

Plus-vulnes

sur 3 dos Centreprises à [IR

au cours die

sur {D uns

l’exercice

sur une duréc différente Lu. […]

au cours des

exerciczs antédents

Sur 10 ans où sur une durée différente Gur. 39 qudtentreies _ _

[…]

(l préciser} au Litre cle :

N-9

AI L bet fmposition répartie net Müñtant anté- Montanr rappemié au Mrbitant rest " plusvalues réalisées à l’origine} – ricorcment AG de l’axerciue i N-1 Sur 3 dus an titre de N-2 N- I N. 2 Plus-valnes réalisées N-À

AI 2

Plus-valies che

B – PLUS-VALUES RÉINTÉGRÉES DANS LES RÉSULTATS DES SOCIÉT

Cette rubrique ne comprend pus les plus-values affécentes aux nour anonissables o)

fusion, prutiel cu ce seission

(personnes mories soumises i l’impät sur les sociétés seulement?

e d’iippon à iine société d’une activité exvrcée à titre indisicttel sex ictéxt

Origine des plus-values et daté des fusions qu des apports

Montant ne plus-values réalisé

; Mann rapperé au

résullat de l’exercice

Mombaat restant i réiptégre.

* Des eramergant évite mbrique sont données duos Li n° 2052

@ N° 10955 % 12

obligatolne 54 A du Code général des impôts!

@ tuireposes soonimes a Cimipéd sur les socrités

|_ SUIVI DES MOINS-VALUES A LONG TERME _|

de l’entreprise SOCIETE CIVILE PATRIMONE[…]

DGFiP N° 2059-C 2010

de fa plus ou moins-valine de l’exercice releeaut du ttux de 15% ® du 16 14 6.

Gurins riets retirés de ks cessinn I litre «le sec exclus du régime du long terme tar 219 1 à sexire-4 bis du CG 4",

s à prépomudiésrnve immobilières nan catécs

Trains Dets retirés de la vession de certains aires dent le prix de revient est supérieur à 22.8 M€ bir. 219 1 9 B du CGI) 0°

| – SUIVI DES MOINS-VALUES DES ENTREPRISES SOUMISES À L'[…]

Origine

Moinx-values à 16%

Imputations sir les plus-values il lonjt cerme de l’exercice imposables à 16 n

® -

aes cac

Mesirs-valies selles S A – l N – 1 . : » – 3 Moins-valnes noûes il tong tonne subies au R- à cours es dix i p. s anpéreurs Ércantaritss restait 3 be cèc à la clâgure cis x 7 dervier ) avercicr a 8 Non 9 i – li

Fevrier 7010 – […]

N° […]

EXEMPLAIRE A CONSERVER PAR LE DÉCLARANT

II – SUIVI DES MOINS-VALUES À […]

RIS

MPÔT SUR LES SOCIÉTÉS*

Moins-values

Ftrapnitatinns sur les plus-vatues à [ong 1erme

À 19% ot 15 %

[…]

sur le résultxt de l’exercice

nuoinsvalues à reporier

vol D = B+3+Œ-4-4

) à 19 %. imputables À 1S%® 76 505 19 sur lt AG ou à de l’Mércïce Ou LS % (auicle 249 lu (article 219 | a R e ns c " sexies sexiesO bis À 16,5 76 € du du CON) @ & 3 @ © Moins-viluex nettes N N- 1 N°. 1 Moinsewilues nettes 1 ns 4 long forme subies au cours des Noa dix exercices antérieurs p – 5 fivortants restant 5 . cléchiine à la R – fr ctéture du derrice te – * exemioe) wo R -Y à – 10

()) Les ptus-vdues et des imeriné-values à lang terme affé

riers ouverts it crmpter du 4) décembre 207.

* Eh explications Ceméermant verre rubrique sont dopoges dans la notire n° 2052

rentes nus titres de SP3 cotées imposables h Fisipät sur les sociétés relévent du toux cks 46, 5% le 219 4 ; du pour les cxer

À CONSBRVER PAR LE DÉCLARANT

EXE M P LA IR E

Février 2020 – […]

[…]

NÛOP06D – 7 dE P A 1 M di R 4 di

Rénéal des s)

re obligatoire

RÉSERVE SPÉCIALE DES PLUS-VALUES À LONG TERME RÉSERVE SPÉCIALE DES PROVISIONS$ POUR FLUCTUATION DES CO

32 du Code

{personnes mondes soumises à l’impôt

sur les sociétés seulement)"

[IR-SI DG&GFiP N° 2059-D 2010

Désignation de l’entreprise : SOCIETE CIVILE PATRIMONR[…]

Méam )"

SHTUATION DU COMPTE AFFECTÉ A L’ENREGISTREMENT DE LA RÉSERVE SPÉCIALE POUR L’EXERCICE iN

Sous-comptes de la réserve spéciale des plus-wiines à long rérooe

axées à 10 % taxdes à 15 %

fixées i LA "o

faxèes à 19 %.

tuxées à 25 7%

d’impôi sur les sociétés

Montant de la réserve spéciale --- i la clôture de l’exercice précédent (N – 1} 1 Réserves figurant qu bil:o des sociétés absorbées 2 au cours ile l’exercice AI lignes 1 et 21 [ 3 – donnant lieu à complèment 4

Préfèvements opérés --- – - ne donrutnt pas lieu à comptèment d’impôt sur les sociétés

AI {lignes à et 57

J un

Muniant de la réserve spéciale

à la clôture de l’exercice tligne 3 – ligue 6)

I_l] RÉSERVE SPÉCIALE DES PAOVISIONS POUR FLUCTUATION DES COURS* {5+,

6*, 7" alinéas de l’art. 39-1-5* du CG)

, réserve figacant au hilat des montant cle la réserve

à l’ouvertare de l’exercice l’annèe

® &

sociétés sbsorbées su cours ce

moniants prélevés sur la réserve

donnant lieu à complément d’impôt @

ne donnant pas lien à complément € unpôt @

montioat de la réserve à hu clôture de l’exercice

€

* Des explications Concernant cette rubrique som clonnées dins la notice n° 2042

É AU DÉCLARANT

3: […]

[…]

Fev

N°HUSRE – fMPRIMERIE NATIONALE

® N° ® 11 Formukure oldisgrlonn le 58 A

su poche pévéril des impéist,

DÉTERMINATION DE LA VALEUR AJOUTÉE PRODUITE AU COURS DE L’EXERCICE

DGriP N° 2059-E 2010

Désignation de l’entreprise – SOCIETE CIVILE PATRIMONI[…]

L.\'IE:II1I *

Exercice auvert le :……………….. 81/05/2009… ……….. …..et Clas le : …… 30/04/2010. ………………. Durée en nombre de mois | 1 2 ! | – Production de l’entreprise à 2 Ventes de marchandises BZ DA Production vendue – Biens A5 OB Production vendue – Services A7 OC Production stocker 83 OD Production immuibilisée à havieur des seules charges déductibles ayant concourt à sa formation R6 OE Subventions d’exploitation reçues et ahandnns de crémivez à caractère fimmnuier ten partie) B7 OF O poxluits de gestion courante RS O produits de gestion courante burs quoie-parts de résulii sur opéritinns Faites en commun OH Tomsferts de charges reficturées et trinsferts de charges déductibles de li valeur ajoutée []] Torasierts de charges de persomnet et transferts de charges déductibles de la wileur ajoutée A8 Redevances pour roncessions, brevets, livences et assimilés 03 OK Plus val-n’es. de cession d’éléments corpareltes et incorpareiles, si niltachées i 04 OL une activité normale ct courunme "

AI 1 | 15 OM Il – Consommation de biens et services en provenance de tiers «11 A 8 Actuits de marchandises (droits de douune compris} C] OK Varkition de stocks (muavchandises) C2 00 Achus de matières premières et sutres :pprovisionnenients (droits de douune compris} _À OP Variation de stocks

AI. 2 [D] 0) fil – Valeur ajoutée produite A Calcul de fs Voleur Ajoutée AI 1 – TOFAL 2 IDZ OGÎ

professionnels (extraits de ces rubriques à joindre).

Pour les entreprises de crédit, les entreprises de gestion d’instruments financiers, les entreprises d’assurance, de capitalisation et de réassurance de toute nature, cette fiche sera adaptée pour tenir compte des modalités particulières de détermination de la valeur ajontée ressortant des plans comptables

(1D Attention, il ne doit pus être tenu compte duns les lignes C1 à Ch, C7 et C8 des charges déductibles de lu valeur sjoutée. afférente à la production

immobilisée déclarée ligne 66, poriées en ligne K8.

+ Des explieitions cnncermant cette rubrique sont dunnées la notice n° 2032.

l'" EXEMPLAIR£ DESTINÉ À L’ADMINISTRATION

Février 2010 – […]

[…]

N° -. FAM P R T ALE R (Ji

@intenet-DGFiP

@ N° 11624 * 10

COMPOSITION DU CAPITAL

A7)

SOCIAL ] DGFiP N° 2059-F 2010

Farombmire wohilipztterire dirt, 38 de l’anit. M) an CGI

(liste des personnes ou gronpements de personnes de droit ou de fait détenant directement an moins 10 % du capital de la société)

N° de clépôt

L3, […]

[…]

N° SIRET

(1) M

DEÉNOMINATION DE L’ENTREPRISE, (SOCIETE CIVILE PATRIMONI[…]

[…]

— 

[…]

vrrue [SILLE LE C

Nimbre AI d’associés ou uctiomunres personnes moules de l’entreprise l Pl l

Nombre tial ou actionnaires personnes physiques de l’entreprise Ï P2 l

] lNUI1II)rE torul de paits pu d’actions corru’spomhnnlœJ P3 [

(A]3[3]ef2[o/a]S]7]o]o]o]1 [3] --)

___

Il | Nombre AI de paris ou d’actions correspondantes [ PA l 62542|

1 – CAPITAL DÉTENU PAR LES PERSONNES MORALES ;

Dénomination '

Forme juridique [___ N° SIREM si société érahlie en France) 14 1 _: | we [___ ___ J – voie |

Adresse :

% cle détention

Nl de parts ou actions [:

(39

Code Pustal | i Commune

— -,

rys (___ -_-]

Forme juriclique [: Dénomination J

NP SIREN (si société établie en France) | 11 O4 ua 1 we [___ J -- voie |

[…]

Adresse ;

Commune {

[…]

7h de E )

Pays

Dénomination |_

Pornie juridique £: IN° SFREN {si société établie en France) L1 1 _: | N° : :] Voie |

% cle détention

Nh de pars ou actions [:|

Adresse :

Code Postul !: Commune |_

__]

Pays

Dénomination L

Forme juridique Œ:j N° SIREN (xi société établie en France) | L 1 1 +: J ne DD T -- voie [

Adresse :

% de détention

Nb de parts ou netions

Code Postal [_______J

Commune {

Ill

| Pays L

II – CAPITAL DÉTENU PAR LES PERSONNES PHYSIQUES :

Titre (2) – M. K prtronymique – [P

[…]

Dure (_16/03/1966 N° Département

Niissince :

) -- % de détention ::] Commune fins-î

]

Piénom(s) . |V

Nb de parts ou netions […]

w ©_-----_J – voie

Adresse :

Pays (FRANCE

[…]

Code Postal 72650

Titre (2) – MME K patronymique lM_ONTAVILLE

% de détentita E:] Commune [LE MANS

[…]

Niom marital } | Naissance : Dure ( 16/03/1981 l N° Département Adresse : N° |51 Voie – ([…]

[…]

Gode Postat |___ 72140

} – ruys [FRANCE ]

borsique le nombre d’associés excède le sombre de lignes de l’imprimé, utiliser ur ou phisicurs fabicaux sup

plémentaires. Dans ce ess, il convient de numérater chaque tiblrap

en haut et i gauche de kr case prévor à cet cÂtt et de porter le nombre trial de tableaux souscrits en has à droite de cette mème vise.

M peur Monsieur. MME pour Midame ou MLE pour Mademoiselie.

[…] ons concernant egtte rubrique sont données dans la notice n° 2032.

* Des expfiui

[…]

1 A1 P R T ATE R TE

N° 209928 ..

[…]

: @intemer-DGFIP

oblisetioire

[…]

@ ne 1162 + 19 (47) ' COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL – . | POFP N° 2059-F 2010

N° de clépôt {liste des personnes ou groupements de personnes de droit ou de fait (1)

ADRESSE (voie)

72140 | vrie [GRŒLE C

([…] -]

Nombre tord d’associés ou actionnaires personnes mures de l’entreprise l PI l | i Nombre trouit de parts ou d’actions cnn’expumluntcaî P3 |

P2 | î’ ÎNt1n1l>m de paris ou d’actions correspondantes 1 Pi Î Emil

ÎNI\IN…: inta} d’assaciés ou actionnaires personnes physiques de l’entreprise

I – CAPITAS. DÉTENU PAR LES PERSONNES MORALES :

Forme juridique I:: Dénomination | __| N° SIREN {si société établie en Prancel ! 1 ; à J % de détention I:] Nb de puits ou actions [:3 Adresse ; N° E:: Voie Î '

Gade Pustal [: Cimmme L J Puyÿs E:]

Forme juridique [:] Dénomination | _] N° SIREN sociéré établie en France) __+ L t +4 J 4h de détention [:.] NP de parts mu actions E:! Adresse : N° [::] Voie (___ |

Code Poaiil È:Û Commune r | Pays [::

juridique Œ Dénamiantion l- fi] I° SIREN tsi établie en France ba 1 :__1 | % de détention Û Nh de parts ou actions {:: Adresse : N° E: Voit I- ]

Gode Postal |: Commune r l lys [::]

Frime juridique [:: { I

1° SIREN {si société établie en France) |_ pop d a oa ] % de ciétention S Nb de parts nu netions ':l

}

Adresse : N° :: Voie l- J Coxle Postal S Commune r J Pays [::j Il – CAPITAL DÉTENU PAR LES PERSONNES PHYSIQUES : titre (2) – M. K patronymique – [P J – Prénomts) Nont murital ___| -- % de ciétention |: Nl» de parts au actions Naisstnve : pare |_ 17/09/1940 N° Commune – |Sillé le C s Adresse : N° :: Voie le Bois de Monthéard J Gaxie Postal Commune [LA BAZOGE _| Pays tire (2) K patronpmique _ [- -] – Prénams (__ ---. K muiritul L __| % de détention S Nb de paris ot actions :} WNuissince ; Date E:] N° Dépaitement Œ Commune |::l Pays ::] Adresse : me [___ _] – voie | _) code postal ---] -. Commune [) J – as DOI (11 Lorique ft nombre d’assoriés exétde le nombre de lignes de l’imprimé, utiliser un eu plustours sibleaux supplémentaires. Dans ve cas. il convical de munérarer chaque tubleau

en faut er à gauche de la vase prévue à cet effet et de parer le numbre rotit de tableaux sousvrits en bas à droite de velte mème rase.

(i : M prum Monsivur, MME pour Moctrne au MLE pour

Des explications vonçermant rubrique sent dounées chins la notice n° 2032.

PP)

Peuis 200 – som ss – BX À CONSERVER PAR LE DÉCLAR ANT

N AT d CNA 1. li

N° 20390 – 2 AP P K 2 Mf dt R d ds

® N° 11625 * 19

e cabfigntsire

FILIALES ET PARTICIPATIONS

! DGFiP N° 2059-G 2010

. (6 an CLA 1

N° cle clépéxt

{liste des personnes au groupements de personnes de droit ou de fait dont la société détient directement au moins 10 % du capitat)

(1) . […]

L3 910,4 (2,0 ,1,0

[…]

n° siret 14 13 [3 [a |2 [o [s |s fr jo |0JD_Œ

DÉNOMINATION DE L’ENFREPHRISE |SÜCÏÈTE CIVILE PATRIMONI[…]

[…]

CODE POSTAL – [7g140 _| – "I [STE TE GULLAUME NOMBRE AI DE FIMALES DÉTENUES PAR L’ENTREPRISE l P5

Dénomination – [FRANSPORTS P

Farine juridique È:

N° SIREM Gsi société établie en France> 1° 1? 17 10 ,5 ,0 ,6 ,1 ,0

d _| -_-] 3

t5 de déseaticn (99,10 ]

voie – ([…]

PV° { -_-. , Cade Postil 72140

Adresse :

Commune – [SILE LE C

Pays

Forme juridique :: N° SIREN (si sncicté étmblie en Frances + +1 4 J

Dénominatinn '.

__| (France -_- – _|

% de détentiun

se [___ ______J Cexle Postal [:

Adresse : Voie l

Commune |

Pays

Dénomination L

Frarme guriclique £: N° SIREN (si société établie en France] |_1_ (_ 4 1 14

«  de clélentirin

Voir l

me [_ "77 Gode Passi [ _______J

Adresse ;

Commune I

— -

Forme juriclique È Dénomination l N° SIREN {si société établie en La 1. : _+ à _: _| +. m 1D J – voire DD

Code Postal Œ Comme L

Adresse :

__|

* de détention [___]

Pays [___ – -_-

Furme jueidique :| N° SIREN Lsi société étulslie en Francel L 14._ L: 4 oa 1__J

Réénomination L

% de détention (_______________]

pro | | Code Pastal ::

Forme juridique E: Dénomiaulieu [_ N° SIREN (si société étabiie en France) L_+_+(_+_ __ _1_ sos + J

Adresse : Voie [

Commune l _]

___ __| pays D- -_-

% de détention È,

me 17 voie [

Adresse :

__}

Code Postal [: Commune l

rays (___ _ __ _]

Forme juriclique l:[ Dénominmion L N° SIREN {si société établie en France) L_1_1__1 1 à

% de détention È

me 1 J – voie 1

___]

Adrèésse :

Code Postrl *:] Commune L l

[…]

Forme juridique È Dénomination IN° SIREN fsi société établie en France) | L4 1 J

% de clétentian l |

ne 1 -- __ – wie [ Code Prsti) ::: Commune L i

Aclesse :

___|

pays [___ __ -_- 3

HV Lorsque le nombre de filinles excède le nombre de de l’imprimé, utiliser an ou plusieurs tibleaux supplénientaires. Dans ce cax, il convient de chtique taldeau en

laut et à geniche de la case prévue à cet effet et de porter le rembre lotat de souscrits en has à droite de cette même * Des explieittinns concermtant cctie rubrique sont données dans ka notice 2032,

CSC.

SOCIETE PATRIMONIALE J.P-M. SAS

Comptes annuels de l’exercice clos le 30 avril 2010

Montants exprimés en EUR

SOCIETE PATRIMONIALE J SAS […] […]40 Sillé-le-C

Ce rapport contient 9 pages Annexe aux comptes annuels Société JPM.doc

SOCIETE PATRIMONIALE JP.M. SAS Comptes annuels de l’exercice clos le 30/04/2010

Table des matières – Annexe comptable

2.1

[…]

Faits majeurs Evènements principaux de l’exercice Principes, règles et méthodes comptables

Informations relatives au bilan Actif Tableau des immobilisations Tableau des amortissements Immobilisations financières Créances Passif Tableau de variation des capitaux propres Capital Dettes financières O dettes

Informations relatives au compte de AG AG financier Impôt sur les bénéfices

O informations Engagements financiers Rémunération des dirigeants

25 octobre 2010 – Annexe aux comptes annuels Société JPM.doc

SJ N CN CN CR Gr Le Le Le L9 l) M N ()

[…]

1.1

1.2

SOCIETE PATRIMONIALE JP.M. SAS Comptes annuels de l’exercice clos le 30/04/2010

Faits majeurs

Evènements principaux de l’exercice

Aucun fait significatif n’est survenu au cours de l’exercice.

Principes, règles et méthodes comptables

Les comptes annuels ont été arrêtés conformément aux dispositions du Code de Commerce, du décret du 29 novembre 1983 et du plan comptable général. '

Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : continuité de l’exploitation, permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre, indépendance des exercices, conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels.

25/10/2010 aux comptes annuels Société JPM.doc 2

2.1

2.1.1

2.1.2

2.1.3

SOCIETE PATRIMONIALE JP.M. S4S Comptes annuels de l’exercice clos le 30/04/2010

Informations relatives au bilan

Actif

Tableau des immobilisations

Tableau 2054, voir Annexe 1.

Tableau des amortissements

Immobilisations financières

2.1.3.Ï – Titres de filiales et participations

+ – Liste des filiales et participations Tableau page suivante

+ – Mouvements principaux M.

+ – Valorisation La valeur brute est constituée par le coût d’achat hors frais accessoires. Lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur brute, une dépréciation est constituée du montant de la différence. La valeur d’inventaire des titres de participations est appréciée par rapport à la valeur d’utilité de la société détenue. Il est notamment tenu

compte de la quote-part des capitaux propres sociaux et des perspectives futures dans un contexte de continuité d’exploitation.

25/10/2010 Annexe aux comptes annuels Société JPM.doc 3

[…]

[…])UOW e L {p191905 11 4od joirdoo np % 05 +) BORA "] stopudjauued … 1 ) _ a SHAN SANG og 13 SO Bp s1n03 îo_M_u M……%Ü […]£ «N…-BK«… âwhwËo NP 9JPIS0S * aol0zaxa s9uuOp S[EAR dus – de np auad voi 12 3191908 ai jueAt ntaAnot pride $flüwfi no 20119194) … thfl»[…] . + SaoumA® la SI@[…]

NLOZ/PO/DE 21 j ap sa)dt07) SYS '[…]

2.1.4

SOCIETE PATRIMONEALE J.P.M. SAS Comptes annuels de l’exercice clos le 30/04/2010

+ – Postes du bilan relatifs aux filiales et participations

Montant concernant tes entreprises

avec lesquelles la

liées Société a un lien de participation Participations 1 860 260 Créances clients et comptes rattachés 0 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 0 Charges financières [] Produits financiers […]

Créances

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsque la

valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable.

2.1.4.1 – Classement par échéance Tableau 2057 – voir Annexe 3.

25/10/2010 Annexe aux comptes annuels Société JPM.doc

2.2

2.2.1

2.2.2

Passif

Tableau de variation des capitaux propres

SOCIETE PATRIMONIALE J.P.M. SAS Comptes annuels de l’exercice clos le 30/04/2010

N-1 + – N Capital 953 432 953 432 Primes, réserves 437 189 20 853 458 042 Report à nouveau AG 53 530 49 326 53 530 49 326 Subventions d’investissement :mvisions réglementées Réserve légale 2 677 2 677 AI 1 444 151 72 856 53 530 1 463 477 _ Capital

2.2.2.1 – Mouvements de L 'exercice

Le capital est composé de 62 543 actions de 15,24 euros de valeur nominale. Il n’y a pas eu de

changement au cours de l’exercice.

Nombre d’actions Valeur Position début de l’exercice 62 543 953 432 Mouvements : M Position fin de l’exercice 62 543 953 432 25/10/2010 Annexe aux comptes anauels Société JPM.doc 6

2.2.3

2.2.4

SOCIETE PATRIMONIALE JP.M. SAS Comptes annuels de l’exercice clos le 30/04/2010

Dettes financières

2.2.3.1 – Classement par échéance Tableau 2057 -- voir Annexe 3.

O dettes

2.2.4.1 – Classement par échéance Tableau 2057 – voir Annexe 3.

2.2.4.2 – Charges à payer

Charges à payer Montant Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 0 Einprunts et dettes financières divers 4 313 AI 4 313

25/10/2010 Annexe aux comptes annuels Société JPM.doc

3.1

3.2

SOCIETE PATRIMONIALE J.P.M. SAS Comptes annuels de l’exercice clos le 30/04/2010

Informations relatives au compte de AG

AG financier

Les produits financiers comprennent les dividendes reçus de la société S P.

Impôt sur les bénéfices

La société a un déficit fiscal de 67 666 € et n’a donc pas d’impôt sur les sociétés.

25/10/2010 Annexe aux comptes annuels Société JPM.doc 8

4.1

4.2

O informations

Engagements financiers

Rémunération des dirigeants

Il n’est pas versé de rémunération aux dirigeants

25/10/2010 Annexe aux comptes annugls Société JPM.doc

SOCIETE PATRIMONIALE J. P.M. SAS Comptes annuels de l’exercice clos le 30/04/2010

SOCIETE PATRIMONIALE – J.P.M.

Holding

[…]

72140 SILLE LE C

COMPTES ANNUELS AU 30/04/11

+ D

« N° 10937 k 13 – ohlig:mi; Carticle 53 A

du code général des impôts).

([…]

DGFIP N° 2050 2011

EXEMPLAIRE A CONSERVER PAR LE DÉCLARANYT

[…]

N° 20541 + J M P K (M L NATIONALE

Désignation de l’entreprise : _ Société Civile Patrimoniale .1 P RA

Adresse de l’entreprise

Durée de l’exercice exprimée en nombre de mois "

Durée de l’exercice précédent *

1112; 112 j NéantÜ.

Numéosrer® [ 4] […]

« Exercice N clos le.

N- 1 ! O1 41 2} 01 11 o

Brut l Amortissements, provisions Net Net 1 2 3 + Capital souscrit non appelé @ |ÀÀ Frais d’établissement * ! AB AC | â Frais de développement " CX CQ ë Cancessions, brevets et droits similaires } AF AG â Fonds commercial (1) AH Al î O immobilisations incorporelles Af AK Avances et acomptes sur immobilisa- […] »:; â Constructions AP AQ e || insulter paques mue – |, as % Ë O immobilisations corporelles AT AU î’ â Immobilisations en cours AV AW Avances et acomptes AX AY 7 fizï:äfiäâgndscéälÿfä1 ÊÊSÊak-ncc CS CT Ë O participations CU 7 […] |CV […] % Créances rattachées à des participations |BB BC Ë O titres immobilisés BD BE i BF 86 O immobilisations financières * BH BI TOTALE | BJ […] [BK […] Matières premières, approvisionnements I BL BM , | En cours de production de biens BN 80 Ë En cours de production de services BP BQ e Produits intermédiaires et finis BR BS % Marchandises BT BU Ë Avances et acomptes versés sur commandes BV BW â Ë Clients et comptes rattachés (3)" BX |___ BY à O créances (3) BZ CA € Capital souscrit et appelé, non versé CB |- – | CC .. |. Valeurs mobilières de placement 4 & | (dont actions propres :….. __ CE 3 Disponibilités CF […] d’émission d’emprunt à étaler (IV) [CW ËË Primes de remboursement des obligations {V) JCM 3 Évards de conversion actif * (VD fCN AI GÉNÉRAL(Ià VI} [CO 1876709 | lA 1876709 1891195 Renvois : (1) Dont droit au bail : acute dana tes . f CP (3) Part à plus d’un an : [CR ä«ÏÊËÊàÊ?° Immobilisations : Stocks : Créances :

* Nes avnlirstinne emneëmnani cvrte cobrinsté sat données dans ka nolice ° 2032

Formulaire obligatoire (article 53 A du Code généeal des

Désignation de l’entreprise Société Civile Patrimoniale .! P M . Nésat – {_ }* Excrcice N "-- Exertice N° – 1 Capital social ou individuel (1)* (Dont VEISÉ : u.. caso ee er DA 953432 953432 Primes d’émission, de fusion, d’apport, …. DB d Ecaris de réévaluation (2)* (dont écart d’équivalence l ) [DC un Réserve légale (3) – DD 5147 2677 È Réserves statutaires ou contractuelles DE Ë Ë Réserves réglementées (3)* ESS: äîêüîjäîäïîäîŒmäims BL ) DF n Ë O réserves – onproales d’aqigtes vivants *| 9 )lvc 474898 458042 ë Ë Report ä nouveau Di 'Ë AG DE L’EXERCICE (bénéfice ou perte) Di |__ […] :; Provisions réglementées * DK ËÎ AI i} [DL 1487669 1463477 td â – Produit des émissions de titres participatifs DM â Ë ë Avances conditionnées DN ä 3° AI (1 [Do 2 – fi .. | Provisions pour risques DP O| P^r J ËË_Ë Provisions pour charges DQ 3 Ëäë AI {it!} DR Ë […] __| DS E O emprunts obligataires DT È Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (5) DU Ëë € Emprunts et deuxs Anancières divers (Dont emprunts participatifs E > DV 388532 427196 ln. Ë Avances et acomptes reçus sur commandes en cours DW 5 Deutes fournisseurs et comptes rattachés DX Dettes fiscales et sociales DY 506 522 £ Dettes sur immobilisations et comptes rattachés DZ Ë: O dettes EA % CËËËÎŒ Produits constatés d’avance (4) . ER â AI (V) {EC 389040 427718 Ecarts de conversion passif * {v} {6D "5 AI GÉNÉRAL {là v) (E 19476709 1891195 â (1} | Écart de réévaluation incorporé au capital 18 % Réserve spéciale de réévaluation (1959) 1C î © { {2} | Don Écart de réévaluation libre , 1D « â Réserve de réévaluation (1976) lE «È 2 (3) | Dont réserve spéciale des plus-values à long tetine + EF î, (4) | Dettes et produits constatés d’avance à moins d’un an EG Î (5) | Dont concours bancaires courants, et soldes créditeurs de banques et CCP Ett

* Des explications concernant cette rubrique sont données dans la notice n° 2032.

EXEMPLAIRE A CONSERVER PAR LE DÉCLARANT

lévrier 2011 – 116 348

N° 2032 – 1 M P R T M E R] R ON AY 1 0 NA LES

TED

« Formulaire obligatoire Carticle 53 A du Cade général des Impôs).

ne1016&*15 (3)| COMPTE DE AG DE L’EXERCICE (En liste) |

DGFIP N° 2052 201 1

Désignation de l’entreprise : D imont M M – [J- Exercice N Exercice (M1) France livraisons Totat Ventes de maithandi$es * FA FB FC Production vendue biens * FD – FE FF € services * | FG Fil F Ë Chiffres d’affaires nets * PJ FK Fi _Ë Production stockée * FM î Production immobilisée " FN â Subventions d’exploitation FO 1 Ë Reprises sur amortissements et provisions, transferts cle charges * (9) FP O produits (1) (11) FQ AI des produits d’exploitation (2) (1) | FR Achats de marchandises (y compris droits de douune)* FS Variation de stock (marchandises)« FT Achats de matières premières et O approvisionnements (y compris droits de douane) » FU Variation de stock (Inatières premières et approvisionnements)" FV % O achats et charges externes (3) (6 bis) FW – […] 603D Ë Impôts, taxes et versements assimilés * FX â Salaires et traitements " FY g Charges sociales (10} FZ Pa ë Z – dotations aux amortissements " GA % 2 Ë Sur immobilisations [ – - 2 C ë – dotations aux provisions GB ëâ Sur actif circulant : dotations aux provisions * GC ° â Pour risques et charges : dotations aux provisions GD O charges (12) GE AI des charges d’exploitation (4) (l) | GF […] 6030 7 – AG D’EXPLOITATION (1 - !} GG -[…] – 6030 3 â Bénéfice attribué ou perte transférée * an} [GH Ê- Ë Perte supportée ou bénéfice transféré " av. |Ù Produits financiers de participations (5) GJ […] des O valeurs mobilières et créances de l’actif immobilisé (5) GK ë O intérêts et produits assimilés (5) GL Ë Reprises sur provisions et transferts de charges – GM ë Différences positives de change GN Ë Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement GO "AI des produits financiers (V) – 1GP […] amortissements et provisions * GQ â Intérêts et charges assimilées (6) -, GR […] 4313 Ë Différences négatives de change GS â Charges netres sur cessions de valeurs mobilières de placement GT â AI des charges financières (VI) [GU […] 4313 2 – AG FINANCIER (V – VI} – er 55534 55356 3 – AG COURANT AVANT [MPÔTS (! – If + lil – IV + v – vn GW […]

, B – * Pine enneut mine milvinege emat cannées dant la nésire […]

@ ae […] DE AG DE L’EXERCICE (Suite) | Porir N° 2053 2011

Formulaire obligatoire (anicle 53 A

[…]

PAT PP KP M la R 1 le PAU P GN A LA

N° 2054 -

du Code génäral des

EXEMPLAIREÆ A CONSERVER PAR LE DÉCLARANT

Désignation de l’entreprise Société Civile Patrimoniale J.P.M N&ant (J’ Exercice N Exercice N – 7 2 Produits exceptionnels sur opérations de gestion HA EË Produits exceptionnels sur opérations en capital * HB ù D 2 Ës Reprises sur provisions et transferts de charges HC & 6 le AI des produits exceptionaels (7) (Vi) [HD â Charges exceptionnelles sur opérations de gestion (6 bis) HE â à Charges exceptionnelles sur opérations en capital * HF 3 --- â Ë Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions HG C H AI des charges exceptionnelles (7) (VIII) JHH 4 -- AG AH (VII – VIfiL HT Participation des salariés aux résultats de l’entreprise (} |] Impôts sur les bénéfices * (%) [HK AI DES PRODUITS (I + III + V + VII) HL […] […] AI DES CHARGES (II + TV + VI + VIE + 1X + x) [HM 5477 […] (AI des produits – AI des charges) HN […] produits nets partiels sur opérations à lang terme HQ . produits de locations immobilières HY […] produits d’exploitation afférents à cles exercices antérieurs @ détailler au (8) ci- dessous) tG – Crédit-bail mobilier * HP […] – Crédit-bail immobilier HQ (4) | Dont charges d’exploitation afférentes à des exercices antérieurs (à détailler au {B} ci- dessous) 18 {5} | Dont produits concernant les entreprises liées !) (6) | Dont intérèts concernant les entreprises liées lK (669! Dont dons faits aux organismes d’intécêt général (art. 238 bis du C.G.L) JHX (9) | Dont transfests de charges Al (10) | Dont cotisations personnelles de l’exploitant (13) A2 . | (11) | Dont redevances pour concessions de brevets, de licences {produits) A3 fs) % (12) | Dont redevances pour concessions de brevets, de licences (charges) A4 cé Dont primes et cotisations GM | complémentaires personnelles : favultatives obligatoires 9 (rr Détail des produits et charges exceptionnels (Si le nombre de lignes est insuffisant, repéoduire le N (7) et le Exercice Y ** | joindre en annexs) : Charges exceptiemnelles Produits exceptionnels (8) | Détail des produits et charges sur exercices antérieurs : Charges antérieures tener Produits antérieurs

Des explications concernant cette rubrique sont données dans ta notice n° 2032.

. N° 10169 * 13 . . – CCD onc @ – ( Dorir N° 2054 2011

53 A du Code général des Impêrs)

Désignation de l’entreprise ièté Civi à JP.M _! M ?| caore a IMMOBILISATIONS au pore io -l – moe – Ë – + début dcÎl’cxcrcicc au cours ïË°%Ï… ÏÎËHW et "WHEN-Sd; poxe ia»: â Ë’ Frais d’établissement el de développement TOTALL |(Z DS D9 32 ä O postes d’immobilisations incorporelles AI I – [[…] sol propre […… c……… 19 ] K ux | – KE – â Sur sot d’autrui [form Gmnrauns | M1 ]liew "Janv KO &| 18 | minima tarder mener [… un ]he K2 SR >. | . | ante me. (( on le 1 s (e su "3 | & Matériel de transport * KY KZ IA 8 ) â Ë Matériel de bureau IA 1C ID La â 2 Ê’K r;mflbüier äfornu;'quc & 3 d£cîs Îigcs récupérables et [E IF 16 È: Immobilisations corporelles en cours LH L1 1J ä Avances et acomptes IK […] évaluées par mise en équivalence 8G SM ET È 1 | O participations BU […] | SY SW a Ë O titres immobilisés IP 18 15 â Ê Prêts et O immobilisations financières (3) 1Y : AI TY – |1Q […] | IR IS K] AI GÉNÉRAL (I + I + II + IV) 9G […] | OH Of * Diminutions Valeur brute des TEP amer dre, eu ion ï N B | IMMDBILISATIONS par vlecment de paste »««:ËÈÎËËËÈÎÎ [u à Wileur d’origine des Immobir item --- rom [r]. c – [m _ * _ 23 | & [far peges d’mmotiienton __. __ [19 w J » -- (- ( Terrains r IX Ly 12 Sur sol propre 1Q MA MD MC Constructions | Sur sol d’autrui IR MD ME MF toi pales, apero et am. des | pu MG MH M _|. gîïfiä°;ä: le;hnlquœ, matériel et outil- Ir M ___ MK ML |___ SE nus dee ** ru ane vn mo|____ _| â Ë O Matériel de transport IV MP – MQ MR. Pers | age, | ie rs wr mu * corporelles äæïÿagœ récupérables et IX MV any MX «Immobilisations corporelles en cours MY] MZ NA NB ë Avances et acomptes NC ND NE NF Îé AI I – | [Y NG NH NJ l Romer -le ou w ow 2 | g | O participations 10 OX OY […] | 0Z â î: O titres imobilisés Il 26 26 ZD â â Prêts et O immobilisations financières | [Z ZE 2F 2G Î TOTALIV – |p NJ NK […] | 2H Ë AI GÉNÉRAL (I + I + 11 + ! lé OK OL […] [OM

* Des explications concernant cette rubrique sont dannées dans la notice n° 2032

» :

N° 10172 * 15 . ' cerfa) © – |_ amoriisseMEnts por N° 2055 2011

. Formulaire obligatoire tanicle 53 & *- du Codr général des impôts)

EXEMPLAIRE A CONSERVER PAR LE DÉC L A R ANT

[…]

N A 7 J O N A LE

Désignation de l’entreprise Société Civile LP M M {7} * N A SITUATIONS ET MOUVEMENTS DE L’EXERCICE DES AMORTISSEMENTS TECHNIQUES (OÙ VENANT EN DIMINUTION DE L’ACTIF) * 202. – Diménutions : amortisserients . IMMOBILISATIONS M°:Ï:ÈÊÏ ÏÎïÎËË«« 56 rte &Ê’Ë'«"«"' afférents aux élémenis sonis «°«?SËÈËÂ’ÏÎËÇ’ÿ'« actif et neprises Frais d’établissement et de développement TOTALL [CY Et EM EN O immobilisations incorporelles AI II {PE PF PG PH Terrains M f) FK PL Sur sol propre PM PN PO |__ PQ Constructions | Sur sol d’autrui PR PS PF PU Inst. générales, agencements et – aménagements des constructions PV PW) FX PY Installations lechniques, matériel et […], agencements, aménägemems divers 3) QE OF 6 O Matériel de transport HH J Q] QK immobilisations Matériel de bureau et -À – informatique, mobilier QL QM GN CO corporelles Emballages récupérables et divers QP QR QS QF ToraLIm QV Qu QKX AI GÉNÉRALG+IL+ RD [PN OP 10 PR N B VENTILATION DES MOUVEMENTS AFFECTANT LA PROVISION PO DRATISSEMENTS DÉROGATOIRES DOTATIONS / ÊÎusæ\ "«"'°»Î«'«"'°«' Colonne 1 Colonne 2 Colonne 3 n % Co 5 Coloane 6 MÎŒÏŒËËuŸa-u amonissables Différentiel de durée Mode dégressif Amortissement fiscal | DifférÉnüel de d a ne Amortissement fiscat | à la fin de l’exercice et O C8 AH g ct aut © AH Frais établistments . , Ni NZ / j;fV N N6 O iramob, incor » px]er iran h. le All. P6 pa 19 qi Terrains C 6 Q4 Q Q (8) _ |-- 2 | Sur sol propre 9 RI R R4 RS R6 £ Ë Sur sol d’autrui R7 R9 S2 3 S Z 3 | Inst. 5 | [nst gl dtx | ss % ) 59 T T2 Inst. techniques mat et […] & | Matériel d |- E mnsïmfl * US V3 V4 V5 3 [art et | "--- | :2 | Mat. bureau et ss. – 2 | inform. mobilier | ** Wi F2) W3 © Emballages $ | récup. et divers | WA] WB (W9 Xl AI I | X2 Frais d’acquisition de titres de participations | np, AI IV AI général a++ NP PC AI 8ÊnÔ’fl von voué Toul géncnl non ventDé AI gérérat os rent CHF + No + Nr . [N (s + NT+ND) | M w – m _| M N C MOUVEMENTS DE L’EXERCICE . . h Montant net au début Dotations de l’exercic Montant à l AFFECTANT LES CHARGES RÉPARTIES de Augmentarions aux amortissements . fin de Fexercice SUR PLUSIEURS EXERCICES* Frais d’émission d’emprunt à étaler 79 73 Primes de remboursement des obligations SP ' SR |

N° 2095 – ( AL P K T M E K 1 fi

* Des explications concernant cett rubrique sont données dans ta notice n° 2032

@ N° 10949 # 13

Formalaire obligatoire (anicle 53 A du Code général des impùrs)

EXEMPLAIRE À CONSERVER PAR LE DÉCLARANT

Février 2071 – […]

NAT l LE

[…]

N° 2054 -

([…]

DGFiP N° 2056 2011

Désignation de l’entreprise iale ) P M M F)" -. Montant au début AUGMENTATIONS : _ DIMINUTIONS : Montant Nature des provisions de l’exercice Dotations de l’exercice Reprises de l’exercice à la fin de l’exercice 1 2 3 4 Provisions pqur reconstitution des 3T TA 13 TC [- gisements miniers et pétroliers _| Provisions pour investissement | (an, 257 PR ATD 34 TP TE }_ Provisions pour hausse des prix {1) * | 3V TG TH T Amortissements dérogatoires 3K TM TN TO ,5 | Dont majorations exceptionnelles – « à ds?« 30 %! Pt D3 DA D5 D6 le E | Provisions fiscales pour implantations à à. l’èuäï1gur vonstituées avant le 11. 1992 – […] «u --- à | Provisions fiscales pour implantations à È, l’égaoger […] pour prêts d’installation B | (ont, 39 quinquie tt du COD U K l M O provisions réglementées (1) – [34% TP T TR B AI 1 [[…] pour garanties données aux dicntsp E {E 4F ;] 4G 4H Provisions pour pertes sur marchés à [-- » 1erme P 41 dk 4L 4M Provisions pour amendes et pénalités |4N 4P 4R 48 g. Provisions pour pertes de change 47 4U 4V /\ 4Vi à – - – / $ | Provisions pour pensions et obliga- ; liïnns simil£res 4K 4Y / 47 54 8 – l < 2 | Provisions pour impôts (1) 58 5C 5E 2 Provisions pour renouvellement des a â immobflisaË€äs * 5F 5H 1 – / 5K Z | Provisions pour gr0s entretien € L7" E et grandes réviatins l (1 pa _. ER € -- z . N " 1; Z | Provisions pour charges sociales et – £ fiÿèales surpcongés à payer * 5R Ë / 5T 5U O provisions pour risques et s $ # : ; cha(gcäl) 5Y id / 5X 5Y AI N !5Z TV) V" TW) TX – incosporelles GA 43 6C 6D – corporelles 6E GF 6G 6H Sir – titres mis 2 4 immobilisations en équivalence l 83 l 95 äÊ – titres de participation | 9U 9V IW 9X e – O immobiliss- l Ë tions financières (1)* 66_ 07 ÿ8 69 ë Sur stocks et en cours GN GP GR 68 6. – Ë Sur comptes clients GT 60 GV GW 2 l O provisions pour 2 | dépréciation ()" 6% SY 62 7A AI HI |76 TY TZ lA AI GÉNÉRAL (+1 +81) {7G UB UC UD -- d’exploitation I UF D°ä'[äîäg« – financières UG UK – exceptionneltes UJ UK Tires mis en équivalencè : montant de la dépréciation 3 la cfôture de l’exerciec calculé selun les règles prévues à l’article 39-1-5 du C.G.b. 10

(1) à dérailier sur feuillet séparé selon l’année de constitution de la provision ou selon l’objet de la provision. NOTA ; Les charges à payer ne doivent pas être mentionnées sur ce fablèuu mais être vearilées sur l’état détaillé des charges à payer dont la groduction est prévue par l’article 39 Il de l’annexe (l 2u COL

* les explications concernant cette rubrique sont données dans la ootice n° 2032

@ N° 10950 * 13 a |

Formulaire obligatoire {aricle 53 A

RXEMPLAIRE A CONSERVER PAR LE DÉCLARANT

Février 201) – […]

N°@0ST – FMPRIMERIE NATIONALE

ÉTAT DES ÉCHÉANCGES DES CRÉANCES ET

DES DETTES A LA CLÔTURE DE L’EXERCICE *

du Code général des impôts).

DGFiP N° 2057 2011

Désignation de l’entreprise : iale P M M D’ N A ÉTAT DES CRÉANCES Mensapt heut À 3 an au plus A plus d’un an EIE» Créances rattachées à des participations UL UM UN 4 --] ËË Prêts (1) (2) UP UR Us 12 -, CF O immobilisations financières UT UV UWw Clients douteux ou litigieux VA O créances clients UX Créance représentative de tkres / Provision &ptem’mfll l prétés ou remis en garante * (unificumâä corstiute * 10 |] 21 5 Personnel et comptes rutachés UY â Sécurité sociale et O organismes sociaux UZ pa C Impôts sur les bénéfices VM Ë état et O Taxe sur la valeur ajoutée VB rt | collectivités à i A coaîl£e publiques O impôts, taxes et versements assimilés VN Divers VP Groupe et associés (2) YC l Débileurs divers (dont créances relatives à des opérations VR de pension de titres) Charges constatées d’avance LJ ToOrAUK – |vr Ë vy 2 la Montant – Prêts accordés en cours d’exertice VD ë des – Remboursements obtenus en cours d’exercice – [ VE E (2) | Prêts et avances consentis 10x associés (personnes physiques) | VF N 8 ÉTAT DES DETTES Mom:u:t brut A 1 m;u plus À plus d'1 an et 5 ans au plus A plus de 5 ans 3 4 Empruntis obligataires convertibles (1) TY O empronts obligataires (1) 72. Emprunts et dettes : à auprès des à 1 an maximum à l’origine | VG eäÈÏÎÊÎÏËËŸ à plus d'1 an à l’origine VH Emprunts et dettes financières divers (1) (2) 8A Fournisseurs et comptes rattachés EB Personnel et comptes rattachés $C Sécurité sociale et O organismes sociaux 8D État et Impôts sur tes bénéfices SE O Taxe sur la valeur ajoutée VW collectivités | Obligations cautionnées VX publiques O impôts, taxes et assimilés VQ 508 508 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 8) Groupe et associés (2) Y 388532 388532 O dettes (dont dettes relatives à des K opérations de pension de titres) Dette représentative de titres empruntés 72 ou remis en garantie * Produits constités d’avance 8L TOTAUX VY 389040 | VZ 389040 n : + : Montant des divers emprunts et dettes com-ml | – 9 @ Emprunts souscrits en cours d’exercice | VW (2) tés auprès des associés personnes physiques VL 388532 È Emprunts remboursés en cours d’exercice JVK * Des Explications concernant ceuc rubrique sont données dans la notice n° 2032

— +

@ N° 10951 * 13

— Formutire oblignoire (anicle 33 A du Code général des impüts

DÉTERMINATION DU AG FISCAL __|

DGFiP N° 20584 2011

Ï M * 3

Exercice N, clos le :

bénéfice (I moins ID)

AG fiscal avant imputation des déficits réportables : déficit (U moins !)

Déficit de l’exercice reporté en arrière (entreprises à 175)

Déficits antérieurs imputés sur les résultats de l’exercice (càlgeprîses à 115)

J’ 206RA – LM P R IM ERIE

[…]

Désignation de l’entreprise : Sociélé Civile Patrimoniale J.P.M D1O|4 (210 il |1 1. REINTÉEGRATIONS BÉNÉFICE COMPTABLE DE L’EXERCICE [WA […] Rémunération du travail de l’exploitant ou des associés WB (entreprises à l’TR) los : - : . de son conjoint moins part déductible* la réintégrer : IWC M 7 | Avamuages personnels ron déductibles * (sauf amortissements à porter ligne ci-] bd Amendes et pénalités (nature : ………… . ..)] WJ ] ê: Impôt sur les sociérés (cf. page 9 de la notice 2032) 17 Bénéfioës réalisés par une socilté Résuliats bénéficiaires vinie Q – Quote-part de personnes ou un GIE .- "LWË [machmùdum [È ] KF R4 Moins-values – imposées aux taux de 15 % ou de 19 % =l3 p P 19 me É : à mages (16 % pour les entreprises suurmises à l’impôt sur le revenu) nt â ë î long terme 1 – imposées aux taux de 0 % IN a] 2 2 à -- ae â à Ë Fraction imposable des plus-values réalisées au { – Plus-values nettes à court terme WN P * cours d’exercices antérieurs* – Plus-values soumises au régime des fusions WO Ra _. C9 Écarts de valeurs liquidatives sur OPCVM’ (entreprises à l’IS) XR … Int ! niérèis cxcédentaites Zones d’entreprises" Ë Réintégrations diverses à (an. 394-2e et 212 du C.G1.) SU anné-16; SW WQ 6 détailler sur feuillet séparé DONT Déficis étrangers srtédeurement |. cv Quotepart de 5 % des D dédui par les PME (an X09C) plus-values à toux zéro M8 TOTALT [WR "4 l […] r . PERTE COMPTABLE DE L’EXERCICE | WS {od ; Quote-part dans les pertes subies pur une société de personnes ou un G.FE,* WT hs} &, | – Provisions et charges à payer non déductibles, amiérieurement taxées, et réintégrées dans les résukats comptables de l’exercice (cf. tableau 2058-B, N H!1) WU â – imposées au taux de 15 % (16 % pour les entreprises soumises à l’impôt sur le revenu) WV bd – imposées au taux de 0 % WH values " – fui – a Plus-va 5 +äî nettes à – imposées au taux de 19 % WP Ë Ê’Ë long terme – imputées sur les moins-values nettes à long terme antérieures WW ë ë 8 – imputées sur les déficits antérieurs XR £ 2 à O plus-values imposées au taux de 19 % 16 Praction des plus-values nettes à court terme de l’exercice dont l’imposition est différée" FZ Régime des sociétés mères et des filiales * uote-part de frais et charges restant imposable à Produit net des actions et parts d’intérêts ; (?ëduüc des produits nets de panicipafioä EA ] 2953! ) X& 56685 î Déduction autorisée au titre des investissements réalisés dans les collectivités d’Outre-mer*. ZY i Majoration d’amortissement" XD -. S = 3 3 E ? – - – & 4 – | e -- +, | nouvelles – Moprise Entreprises nouvelles dies intorartes 3 â, 3 Ë 34 5] d’enrmprises en dificulés 44 apdis) K9 44 sexe " [2 :;ÊËA) l 15 Î XF – = |zËe mum 2 *9 – | 6 S E] Pôle de 20006€ evvcSlemements Znne franche Cor :? % (an. 44 meres) BS (an Æméd K5 (or. 44 da:f:fl "* QT 3* ï (z… &nnc1_«z urbaine » J Rassin «g…: 'a« a lF Zone franche d’activité YC __| an. W nctiet et octies mdyramise fan. rodecte)] (an. 44 quaterdecies) les Écars de valeurs liquidatives sur OPCVM* (entreprises à 1'TS) bd q P XS E aude . s… . – | Déficits filiales et succursales ê Déductions diverses à détailler sur feuillet séparé EÂÎË,Ê ales n se "= l gr ËÂÎËŒ de Œ'°'l I | l) XG E. N III. AG FISCAL AI fI

BÉNÉKICE (ligne XN) ou DÉFICIT reportable en avant (ligne XO)

. ŒN° […]

EXEMPLAIRE À CONSERVÊR PAR LE DÉCLARANYI

Février 2011 – […]

[…]

qe – / M P R PAT EA T

Formalaire obligatoire Carticle 53 A du Code général des impixs)

DGFiP N° 2058-B 2011

DÉFICITS, INDEMNITÉS POUR CONGÉS À PAYEïÎ'

ET PROVISIONS NON DÉDUCTIBLES

Désignation de l’entreprise Soci

iale JP.M

Ü.

:.] SUIVI DES DÉFICITS

Déficits restant à reporter au titre de l’exercice précédent (1) 67686 Déficits imputés (AI lignes XB et XL du tableau 2058-A} K3 Déficits reportables (différence K4-K5) Kb Déficit de l’exercice (tableau 2058A, ligne XO) 7 2493 Toial des déficits restant à reporter (somme K&+Y]} VK 70159

II. POUR CONGÉS À PAY

[…]

Montant déductible correspondant aux droits acquis par les salariés pour les entreprises placées sous le régime de l’article 39-1. 1° bis Al 1°! du CGI, dotations de l’exercice

III.] PROVISIONS ET CHARGES À PAYER, NON DÉDUCTIBLES POUR L'

ASSIETTE DE L’IMPÔT

(à détailler sur feuillet séparé) Dotations de l’exercice Reprises sur f’axceccice [ndch1és pour co_ngés à payer, charges scciulçs et fiscales correspondantes non déductibles lvl Zwl pour les entreprises placées sous le régime de l’article 39-1. 1° bis Al. 2 du CG! Provisions pour risques et charges * $X BY BZ 9A 98 9C Provisions pour

à reporter au tableau 2038-A :

ligne W

ligne WU

* Des explications concemant cete rubrique sont données {1) Cette case correspond au montant posté sur la ligne YK

dans la notice n° 2032. du tableau 2058 B déposé au tire de l’exercice précédent.

CONSÉQUENCES DE LA MÉTHODE PAR COMPOSANTS (art.237 septies du CGL)

Montant de la réintégration ou de la déduction

Montant au début de l’exercice

Imputations

Montant net à la fin de l’exercice

[…]

t Crédit d’impô fa à anna . &Ê’äfiçäên faveur 12 de laltfgfËïTflî’Ëncälcs ääê_eanœ JR Crédit d’impôt famille JS Réduction d’impôt en faveur " Crédit d’impôt investissement Crédit d’impôt en faveur du mécénat P J! en Corse " 39 de I’appœfi%ssagæ JY Crédit d’impôt afférent aux 1 – valeurs moŒètes (BIC) J# O impotations JX

E CLA R ANT

À CONSERVER PAR LE D

EX E M P LA ÏRE

février 2011 – 106 347

[…]

N° 2038 >

N° 10953 * 13 TABLEAU D’AFFECTATION DU AG 1» pro ® ® ET RENSEIGNEMENTS DIVERS DGFIP N° 2058-C 2011

Formulaire (article 53 A ." – du Code général dus impôts)

Désignation de l’entreprise Société Civile Patrimoniale .! P.M M D" TABLEAU D’AFFECTATION DU AG DK L’EXERCICE PRÉCÉDENT (Entreprises sournises à l’impôt sur les sociétés) (1) Report à nouveau figurant au bilan de l’exercice antérieur à celui pour lequel la déclaration est établie $C AG de l’exercice précédant cetui pour lequel la déclaration est établie (On 49326 'â Prélèvements sur » les réserves m 5 (à détailler) Sous-AI (à reporter dans la colonne de droite) OE AI I GF – Réserve légale ZB 2470 Affectitions aux réserves 2 – O réserves ZD 16856 Ê Dividendes ZE 30000 5 f cet ZF € O répartitions 2 Repart à nouveau ZG {N,B. Le AI l doit nécessairement être égal au AI 11) 'TOEAL I ZH (1) Ce N est destiné à faire apparaître l’origine et le montant des sontmes distribuées ou mises en réserve au cours de l’exercice dont les résultats font l’objet de la déclaration. Il ne concerne donc pas. en principe, les résultais de cet exercice mais ceux des exercices antérieurs, qu’ils aient ou non déjà fail l’objet d’une précédente affectation. RENSEIGNEMENTS DIVERS N : Exercice N – 1 : – agements de précisez le prix de revient des biens pris Ë crédit-bail mobilier 4 En crédichaïl J? ) = Ë – Engagements de crédit-bail immobilier YR & 5 – Effets portés à f’escompte et non échus YS – Sous-traitance YF ; – Locations, charges locatives dont montant des loyers des biens pris â et de copropriété ( en location pour une durée > 6 mois J8 ) XQ < äæ – Personnel extérieur à l’entreprise YU lä Ë EË – Rémunérations d’intermédiaires et honoraires (hors rétrocessions) S$ 1221 5980 Pale – …. 2 ë â -- Rétracessions d’honotaires, commissions et courages FW la dlunt cotisations versées aux organisations R â Ë – O comptes ( syndicales et professionnelles ES )] Si 'E AI du poste correspondant à la ligne PW du tableau n° 2052 FA] ls – Taxe professionnelle* YW 31 – O impôts, taxes et versements assimilés Êg dont taxe intérieure sur les produits pétroliers | 25 i ) | 97. Ref " AI du compte correspondant à la ligne FX du tableau n° 2052 YX d -- Montant de la TV. A. collectée YY fd -- Montant de la T.V.A. déductible comptabilisée au cours de l’exercice au titre des biens et – services ne constituant pas des immobilisations TZ un -- Montant brut des salaires (cf. dernière déclaration annuelle souscrite au titre des salaires € DADS 1 ou modèle 2460 cle 2009) * 95 2 – Montant de Ja plus-value constatée en franchise d’impôt lors de la première option pour A le régime simplifié d’imposition * PS chi dr orme de our. | JA a 15e | JK rucritess o | JL ft > . | . ! M l " P – l Plus-values à 19 % jM Imputations JC dei R __ Gé e meu – 2 . > . . 4 1. 7 – 20, Plus-values à 19 % | [P Impurations | JF Selon le cas, indiquer 1 si bénéfice consolidé, 2 si bénéfice indiquer 1 paur N° SIRET de intégré, 3 si régime de groupe. Ê'»päu’Î finie JH la société mère | I – numéro de centre de gestion agréé * XP L.}. 4.4. 4… --- Effectif moyen du personnel * (dont : apprentis : LL) handicapés : L__1__ J} YP | – Taux d’intérêt le plus élevé servi aux associés à raison des sommes inisez à la disposition dg la société * ZK 2,00 | % - : ipations :. [2 liste prévue par l’art. 38 Il de l’ann. fU au C.G.l. (tableau 2059-G) Si absence de fificles et participations, cocher 0 – Filiales et pardciPatof6 ! doi êire jointe obligatoirement à la présente déclaration Si présonce de filiales et pan]:fiîfllinfl5fäiflr 1

* Des explications concernant cet rubrique sont données dans k: nodce n° 2032 (et dans la notice n° 2058-NOT pour le régime de groupe).

@intemet-DGFIP

@ we 10179 * 15 (42) | – DÉTERMINATION DES PLUS ET MOINS-VALUES DoFrir N° 2059-A 2011

Formulaire A du cede

des

Désignation de l’entreprise : M W) *

_ A – DÉTERMINATION DE LA VALEUR RÉSIDUELLE

Nature et date d’acquisition des éléments cédés* Valeur d’ocigine* Voleur nette réévaluée* Valeur césiduelle

[…]

B – PLUS-VALUES, MOINS-VALUES Qualification fiscale des plus et moins-values réalisées * terme @ taxables à 19 % (1) &

Prix de vente Montant global de la plus-value Court teraie ou de la moins-value @ @ ® 15 % ou 16 %

+ u d 2

Fe) e

« A

[…]

éléments cédés Amortissements irrégulièrement différés se rapportant 20x éléments cédés

Amortissements afférents aux éléments cédés mais exclus des charges déducti- bles par une disposition légale non en et correspondant

fiscale pour investissement. définie par les tols de 1966. 1968 et 1975. effective ment utilisée

nets concession " parie de l’actif immobilisé et n’ayant pas été acquis à titre onéreux depuis mains de deux ans Pravisians pour dépréciation des tires celevant du des ou moins- values à long terme devenues saos objet au cours de l’exercice Dotations l’exercice aux comptes provisions pour dépréciation des titres relevant du des plus ou moins-values à terme

Divers {détail à donner sur une note annexe)*

II – O éléments

* (res explications concernant cette rubrique sont données dans la notice n° 2032. {1) Ces plus-values sont imposables zu taux de 19 % en application des articles 238 bis JA. 208 C et 210 & du CGL

avr mr mir rm e à e mv et , F , mov mr et de ra rr rr ma rv d m or v h ot e a vu e o riet

+ ..

! N° 10954 * 13 – @ AFFECTATION DES PLUS-VALUES À COURT TERME u ® ET DES PLUS-VALUES DE […] – | […]

EXEMPLAIRE À CONSERVER PAR LE DÉCLAR ANT

[…]

N° 2059-b « 7 M P R / Af (i R ) di

Formulaice obligatoire (article 53 A du Code général des impôts}

Désignation de l’entreprise : SOciété Civile Patrimoniate J.P.M

M +

À – ÉLÉMENTS ASSUJETTIS AU RÉGIME FISCAL DES PLUS-VALUES À COURT TERME (à l’exclusion des plus-values de fusion dont l’imposition est prise en charge par les sociétés absorbantes) (cf. N B)

Origine Montant net Montant Montant compris des plus-values antérieurement dans le AG

imposition répartie réalisées* réintégré de l’exercice

Montant restant à réintégrer

Plus-values réalisées | sur 3 ans (entreprises à l’IR)

au cours de sur 10 ans . . sur une durée différente (art, 39 l’exercice quaterdecies 1 fer et 1 quater CG)

Ü Plus-values de fusion, d’apport partiel ou de scission {personnes sournises à l’impôt sur les sociétés seulement)

AI t – «s : Montant net des Montant anié. Montant rapporté au Montant restant Imposition répartie plus-values réslisées à l’odgine| __ rieuremient réintégré AG de l’exercice à réintégrer N-1 sur 3 uns au titre de N-2 N-1 N-2 Plus-values réalisées N-3 Sur 10 ans ou sur une durée au cours des N-4 -. différente (art. 39 quaterdecies , exercices antérieurs N-5 1 ter et 1 quater du CG1) 4 N.6 & préciser) au titre de : @ p N-7 N-8 NM-9 AI 2 B – PLUS-VALUES RÉINTÉGRÉES DANS LES AG E lAIRES DES APPORTS Ceux rubrique ne comprend pas les phis-valnes 2fférentes aux blens n issal \ & lors des\ppérations de fusion ou d’apport.

ofessionnelle excrcée à ture individuel (toutes sociétés)

res Montant Origine des plus-values et late lus- 5 des fusions ou des apports :

AL Moptefit anté- Montat rapporté uu figixtfent réintégré AG de l’exercice

Montant restant à réiatégrer

Vor

* Des explications concernant celte rubrique sont données dans la notice n° 2032

@ N° 10955 # 13 LSUIVI DES MOINS-VALUES A LONG TERME/l N° 2059-C 2011

Formutsins oligaioire (anlcle 53 A du Code général des impdis).

Désignation de l’entreprise : Société Civile Patrimoniale J.P.M .. M – (4) Rappcl de la pins ou moins-value de l’exercice relevant du taux de 13% ® ou 16 % ©. Gains nets cettrés de la cession de tre de sociétés à prépondérance immobilières nun roiées @ Entreprises soumises à l’impôt air les sociétés exclus du régime du tong terme (art. 219 t a sexir-D bis du CG!) @". @ Entreprises savarises 2 Yinapôx sur le revenu Caîns dets relirés de la cension de certains tires dont le pax de revient est supérieur à 22, 3 M€ (art. 219 1 2 setes-0 du COD 0*. : {- SUIVI DES MOINS-VALUES DES ENTREPRISES SOUMISES A L'[…] "l __ -- © les pl Emputatons sus fes plus-valies à ï .. Motosvalues long terme de exercice S’Ïk«: des © Origine à 16% imposables mnins-values Pe à 16% à 16 % Q ® & ® ® [q Moins-volues nettes L las Ra N- 1 E ___ --- â Moins-values nettes à N-3 « long terme pos subies au N- 4 Ra vours des --- RQ dix exercices w. Ê antérieurs . -A (montants Q restant à N- 6 / \ 1 l , P Q déduire à lu -- clôture du 8-7 « d dernier exercice) w- 8 Su » $ E x – 9 / à / * & ;: – 10 Kg If – SUIVI DES MOINS-VALUES À LONG TERM ÉEPRISES SOUMISES À L’IMPÔT SUR LES SOCIÉTÉS* bad tp – Impotations Moins-values sur les plus-values à foug terme Solde des – - Imputations ins-wal Origine À 19 % ou 15 % 1 À 19 % ou 15 % sur le résultut à imputables imputables A 15% . : a reporter 19 %, : « de l’exercice = 16 556 tt sur le AG sur le AG de col. 0 – 73 du à de l’exercier Fexemice Ou en étre ts S- . (article 219 l a (article 219 La R 7 15 % sexiesQ sexicsD bis A 16,5 % m du CGD du CGD ä ® @ @ ® © @ 3 3 | – Moins-values acues pm w. 1 N. 2 :? Moins-values nutes à et – 3 Z long terme – 2 subies au » cours des K- 4 % dix exercices z antérieurs w-5 us (montants – sestant à . % déduire à la s – 6 > clôture du – dernier N- 7 î exercice) 3 e – 8 1 V N- 9 FA R – - 10 Z

{1} tes plus-values et les moins-values à long tenne afférenies aux titres de SPI cotées imposables à l’impôt sus les sociétés relèvent du taux de 16,5% (article 219 £ a du CGI). pour les exer- cites ouverts à compter du 31 décembre 2007.

+ Pes explications concernant cette rubrique sont données dans la notice n° 2032

@ N° 10182 * 16®

formulaire ubligatoire

RÉSERVE SPÉCIALE DES PLUS-VALUES À LONG TERME RÉSERVE SPÉCIALE DES PROVISIONS POUR FLUCTUATION DES COURS

(ariicle 53A du Code général des

(personnes morales sournises à l’impôt sur les sociétés seulement)

DGFiP N° 2059-D 2011

Désignation de l’entreprise : Société Civile Patrimoniale J P M

M [4 *

SITUATION DU COMPTE AFFECTÉ A L’ENREGISTREMENT DE LA RÉSERVE SPÉCIALE POUR L’EXERCICE NN

Sous-comptes de la réserve spéciale des plus values à long téroie taxées à 10 % axées à 15 % luxécs à 18 % taxées à 19 % taxdées à 25 % Montant de la réserve spéciale à la clôture de l’exercice précédent (N – 1) 1 Réserves figurant au bilan des sociétés absorbées > au cours de l’exercice * AI (lignes 1 et 2) | 3 – donnant lieu à complément 4 d’impôt sur les suciétés Prélèvements opérés perm – ne donnant lieu à complément 5 d’impôt sur les sociétés |__ AI (Jignes 4 et 5) | 6 Montant de la réserve spéciale – ,; – di à la clôture de l’exercice (ligne 3 – ligne 6) 7

il RESERVE SPÉCIALE DES PROVISIONS POUR FLUCTUATION DES COURS®* {5°, 6*, 7° alinéas de l’art. 38-1-5* du CGI)

réserve figurant au bilan des

: la rése moss à F:) ËŒïËLFC d: |'îxeËîcc sociétés absorbées au cours de * l’année

Q @

donnant lieu à complément d'

montants préleÿœflflèüæe

e dépnant pas lieu à compliment d’impôt _@

montant de ja téserve à la clôture de l’exercice

* Des explications concecnant cetie rubrique sont données duns la notice n°032.

1 M P RTM E RTE NAT | O NA LÆ – Février 2011 – […]

EXEMPLAÏRÆE À CONSERVER PAR LE DÉCLARANT

— N° 11484 * 12 o @ DÉTERMINATION DE LA VALEUR AJOUTÉE DGFiP N° 2059-E 2011 PRODUITE AU COURS DE L’EXERCICE

Farmulaïte obligatoire Canicle 53 A du code général des impôts).

Désignation de l’entreprise : Société Civile Patrimoniale JLP.M | M (4 "|

Exercice ouvert le : ….. …… …. D1/95/2910………………… et clos le : ceci…. 30/04t201……………….Durée en nombre le mois l 1. | 2 i

{ – Production de l’entreprise

Ventes de marchandises OA Production vendue – Biens 1 08 Production vendue – Services OC – | Production stockée OD Production immobilisée à hauteur des seules charges déductibles ayant concourt à su formation OE Subventions d’exploitation reçues et abandons de créances à caractère financier (en partie) OF Autces produits de gestion courante hors quate-parts de AG sur opérations faites en commun OK Transferts de charges refacturées et transferts de charges déductibles de la valeur ajoutée O1 Redevances pour concessions, brevets, licences et assimilés OK Plus-values de cession d’éléments d’immobilisations corporelles et incorporelles, si rattachées à une activité normale OL et courante

A AI 1 JOM

Il – Consommation de biens et services en provenance de tiers …/ \ \ ON

[…]

Achats de marchandises (droits de dovane compris) Variation de stocks (marchandises) "

Achats de matières premières et O approvisionnemtents (droits ÿdärr5 col

3' […]

Varia6on de stocks (matières premières et approvisionnément 0Q O achats et charges externes, à l’exception des loyer-5%: red OR Loyers et redevances, à l’exception de ceux afférents à des ikunobW mises à disposition dans le N Ds d’une convention de location-gérance ou de crédit-bail ou endpre tion de location de plus de 6 mois Charges déductibles de la valeur ajoutée afférente à la productiäq ÎWSÔC déclarée OU O charges de gestion courante bors quoie-parts de AG su’r'opémtions faites en commun OK Abandons de créances à caractère financier (en partie) OK Moins-values de cession d’éléments d’immobilisation corporelles et incorporelles, si attachées à une activité normale or et courante Taxes sur le C.A. autre que lu TVA, contributions indirectes (droits sur les alcools et les tabacs…), TL P.P. DZ Fraction des dotations aux amortissements afférents à des immobilisations corporelles mises à disposition dans le N 09 ., | d’une convention de location-gérance ou de crédit-bail ou encore d’une convention de location de plus de 6 mois M © AI 2 | 0) < [ Ill – Valour ajoutée produite 8 | Caloul de la Valeur Ajoutée Tor 1 -Totat 2 [00] E à – a 43 : : : * Pour les entreprises de crédit, les entreprises de gestion d’instruments financiers, les entreprises d’assurance, de capitalisation et de réassurance de toute nature, cette fiche sera adaptée pour tenir compte we des modalités particulières de détermination de la valeur ajoutée ressortant des plans comptables 7 professionnels (extraits de ces rubriques à joindre). " _ZE (1) Attention, il ne doit pas être tenu compte dans les lignes ON à OS, OW et OZ des charges déductibles de la valeur ajoutée, afférente à la production % immobillisée déclarée ligne OE, portées en ligne OU.

* Des explications concernant celte rubrique sont données dans la notice n° 2032.

N° I05%E – / M P R FM EK TR

EXEMPLAÏRE A CONSERVER PAR LE DECLAK AN 1

[…]

N° 2099-P – 1 Af P R 7 M E K TE

TD vue AP [ COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL DGFIP N° 2059-F 2011

Formulaire obligatoire Can, 3A de Fann. IH au CG.)

N° de dépôt (liste des personnes ou groupements «de personnes de droit ou de fait (1) détenant directement au moins 10 % du capital de la société) M D . EXERCICE CLOSIE {3,0 10,4} 2,0, 1,1 N° SIRET Ï4|3Î-3Ï8|2Î’Î4Î8|710[[…] – (S0ciété Civile Patimoniale J.P.M J ADRESSE (voie) [[…] […]

l Nombre AI d’associés ou actionnaires personnes morales de l’entreprise l P l ! | Nombre AI de paris ou d’actions correspondantes ! P3 | I

| Nombre AI d’associés ou actionnaires personnes physiques de l’enuepr’zsfl P2 l 3 J ljombæ AI de paris ou d’actions correspondantes I P4 | 62542-l

I – CAPITAL DÉTENU PAR LES PERSONNES MORALES :

Forme juridique (I – pérnomination [ ]

IN° SIREN (si société établie en France) L: 1 L. 4 % de détention [:] Nb de parts ou actions Œ

Adresse : N° Œ:l Voie | î Code Postal :::] Commune l l Pays I::l

Farme juridique E:Ï Dénomination l ] N° SEREN (si société établie en France) | 1 (_+ | % de détention L::l Nb de parts ou actions l:j Adresse : N° ::I Voie [. |

Cade Postal :] Commune L | Pays È

Forme juridique [________J – Dénomination ( _ "_ 3 N° SIREN {si société établie en France) |__, r % de détention Ü Nb de parts ou actions |:l Adresse : ne [II -- voie | – . __]

Code Postal E Commune 1 _ -.. } Pays ::

Forme juridique I:] Dénomination | _l IN° SIREN (si société établie en France) {__ _; _ y__1__1__i__ 11 % de détention [:| Nb de parts ou actions î} Adresse : me (I -- voie | __]

Code Postal :: Commune [ ] Pays ':Ï

Il – CAPITAL DÉTENU PAR LES PERSONNES PHYSIQUES :

titre (2) M --] -.. K patronymique : [MONTAUILE – J – riénomt) (---)

K muriiat [ ] % de délention [:] INb de parts ou actions .EŒM

Naissance : Dare |_ _16/0311966 N° Département 1 2 Commune |Le Mans ] Pays Adresse : N° 19 __ Voie – [rue de Normandia " -] Code Postal |__Z 2650 Commune – [SAÏNT SATURNIN ] -- Pays

Titre (2) (Mme ___) – K patronymique [P } – Prénom(s) K mariæl 1 | – % de détention [: Nb de parts ou actions

Naissance : Date ŒWË] N° Département Commune Pays Adresse : me (51 Voie ([…] – Code Postal Commune [SILETEÉ C ] Pays

(1) Lorsque le nombre d’assariés excède le nombre de lignes de l’imprimé, utiliser un ou plusieurs tshleaux supplémentaires. Dans ct cas, il convient de numéroter chaque tableau en haut et & gauche rle la case prévue à cet effet et de porter le nombre toial de tableaux souscrits en has à droite de cete même case.

(2) Indiquer : M pour Monsieur. MME pour Madame ou MLE pour Mademoiselle.

* Des explications concernani cette rubrique sont données dans la aotice n° 2032.

ne 11624 * I (43) COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL Darir N° 2059-F 2011

Formulaire abligaioir: {[…]

N° de dépô (liste des personnes ou groupements de personnes de droit ou de fait 2 (1) Pot détenant directement au moins 10 % du capital de la société) 2 Néan (} EXERCICE CLOSIE – 1320 )0 (412,0, 1. 1 N° sIAFT [4] 3] 3[e]2]o {ae [7 je ja lo [1 [9 ]

DÉNOMINATION DE L’ENTREPRISE Société Civile Patrimoniale J.P.M

— cons rostat | 7 214 0 – } vire (SILLELE C

[…]

Pes |Numbœ lotal d’associés ou actionnaices personnes morales de l’entreprise | PI | |î\k>mbœ tot de parts ou d’actions correspondantes | P3 |

«  fx | Nombre totul d’associés ou actionnaires personnes phy;

EXEMPLAIRE A CONSERVÈR PAR LE DECLA

Février 2111 – […]

N° 209®E – / ALPKIMERIE NATIONALE

siques de l’enzrcprisc| P2 | 3_| Î Nombre AI de parts ou d’actions correspondantes | P4 | B2542 |

T – CAPITAL DÉTENU PAR LES PERSONNES MORALES :

Forme juridique [:: Dénomination E ] N° SIREN (si société établie en France) [_ % de détention Ü Nl de parts ou actions [:] Adresse : N° :: Voie [_ |

Code Postal :! Commune E _] Yays |

Forme juridique [:::] Dénomination [___ – | N° SIREN (si société établie en France) 4 b 4 _1 4 } % de détention :] Nb de parts ou actions :| Adresse : we (D __ .) – voie D __|

Cade Postal [:| Commune ( . […]

Forme juridique I:: Dénomination (__ _] N° SIREN (si société établie en France) 1 : % de détention I:] Nh de parts ou actions I:} Adresse : N° E:: Voie L l

Cade Postal :: Commune È J Pays {::

Forme juridique [: Dénomination | | N° SIREN (s) société établie en France) R R _J % de détention (___) – Nb de parts ou actions [___ Adresse : N° |: Voie [_ |

Cote Postal I:: Commune Î ] Pays ::

I – CAPITAL DÉTENU PAR LES PERSONNES PHYSIQUES :

Titre (2) MJ) .. K patronymique [P __| -- Peénom®© K macital î % de détention I:: Nh de parts ou actions ŒÜâ-«âfläà

Naissance : Dare N° Département Commune Pays M Adresse : pe (___ __] – Voie (Le Bois de Moenthéard -) Cade Postal Commune [[…]

Titre (2) (_ – K patronymique [__ -] -- Prérom@ [_ ---. Nou marital I- l % de détention E Nb de parts ou actions I:] Naissance : Dale :] N° Département [: Commune :] Pays I::j Adresse : w (D ___ __..À – Voie (D ] Cade Postat [___] – Commune e __| – Pays {:|

(1) Lorsque le nombre d’associés excède le nombre de lignes de l’imprimé, utiliser un ou plusieurs tableaux supplémentaires. Dans ce ces, il convient de auméroiee chaque tableau vn haur’et à gauche de la case prévue à cet effet et de porter te nombre AI de rableaux souscrits en has ä droite de cette même case.

(2) indiquer : M pour Monsieur, MME pour Madame ou MLE pour Mademoiselle.

* Des explications concernant cette rubrique sont données dans la notice n° 2032.

[…]

Février 2011 – […]

N° 20586 – [ Af P K 1 ME RIE NATIONALE

— ® N° 11625 * 11

@ |_

Formulaire obligatoire (an. 38 de l’ann. UP au CG.)

N° de dépôt

3 :([…], 0, 1,1

[…]

FILIALES ET PARTICIPATIONS

(liste des personnes ou groupements de personnes de droit ou de fait dont la société détient directement au moins 10 % du capital)

DGFIP N° 2059-G 2011

[…]

ne seer (4 ]3 138] 210] a] af 7] of of of 3] d

DÉNOMINATION DE L’ENTREPRISE (Société Civile Patrimoniale J.P.M

[…]

VILLE

]

7 2149

NOMBRE AI DE FILLALES DÉTENUES PAR L’ENTREPRISE

[STLLETE C |___ »s

Forme juridique N° SIREN (si société établie en France) […]7? +17? , 0 , 5, 0, 6 _J_-L_ÜI

[…]

% de détention 99,10

[…]

Adresse :

JÜU4JLJ

Cours

Code Postal 72140

Commune (SILLE LE C

Pays

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Forme juridique Œ N° SIREN (si société établie en France) I__1__1 n° C2 -- voie [_

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N° SIREN {si société établie en France) |__I__{ _i_i_ :_ i _1_J

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J _ ras (___ ___

(3) Lorsque le nombre de filiales excède le nombre de lignes de l’imprimé, wiiliser un ou haut et à gauche de la case prévue à cet effet et de partes le nombre AI de tableaux * Des explications concernant cette rubrique sont données dans la notice 2032.

plusieurs tableaux supplémentaires. Dans ce cas, il convient de numéroter chaque tableau cn souscrits en bas à droite de cette même case.

SOCIETE PATRIMONIALE J.P.M. SAS

Comptes annuels de l’exercice clos le 30 avril 2011

Montants exprimés en EUR

SOCIETE PATRIMONIALE J.P.M. SAS […] 72 140 Silié-le-C

Ce rapport contient 9 pages Annexe aux comptes annuels Société JPMdoc

SOCIETE PATRIMONIALE JP.M. SAS Comptes annuels de l’exercice clos te 30/04/2011

Table des matières – Annexe comptable

2.1

[…]

3.1 3.2

1 +1

4.2

Faits majeurs Evènements principaux de l’exercice Principes, règles et méthodes comptables

Informations relatives au compte de AG AG financier Impôt sur les bénéfices

O informations Engagements financiers Rémunération des dirigeants

25 octobre 201Û – Annexe aux comptes annuels Société JPM.doc

— > CA O O Ln us us 4) La La) M N N

c œ C

sp «0 O

1.1

1.2

SOCIETE PATRIMONIALE JP.M. SAS Comptes annuels de l’exercice clos te 30/04/2011

Faits majeurs

Evènements principaux de l’exercice

Aucun fait significatif n’est survenu au cours de l’exercice.

Principes, règles et méthodes comptables

Les comptes annuels ont été arrêtés conformément aux dispositions du Code de Commerce, du décret du 29 novembre 1983 et du plan comptable général.

16/06/201 l Annexe aux comptes annuels Société JPM. doc 2

— "

2.1

2.1.1

2.1.2

2.1.3

SOCIETE PATRIMONIALE J.P.M. SAS Comptes anruets de l’exercice clos te 30/04/2011

Informations relatives au bilan

Actif

Tableau des immobilisations Tableau 2054, voir Annexe 1.

Tableau des amortissements

Immobilisations financières

2.1.3.1 – Titres de filiales et participations

* – Liste des filiales et participations Tableau page suivante

» – Monvements principaux M.

» – Valorisation La valeur brute est constituée par le coût d’achat hors frais accessoires. Lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur brute, une dépréciation est constituée du montant de la différence. La valeur d’inventaire des titres de participations est appréciée par rapport à la valeur d’utilité de la société détenue. Il est notamment tenu

compte de la quote-part des capitaux propres sociaux et des perspectives futures dans un contexte de continnité d’exploitation.

16/06/2014 l Annexe aux comptes annuels Société JPM.doc 3

SOCIETE PATRIMONIALE J.P.M. SAS Comptes annuels de l’exercice clos le 30/04/2011

Valeurs comptables des titres détenus Dividendes Rés 3h… wœ. Ohwfi… P Wähaflcmfiofi Montant des – | Chiffre d’affaires … Mfififi: encaissés i PO P i hors taxes d ar la Informations : f ; cautions et ors taxes du pr i…… Capital nouveau «

affectation détertue encore par la société écoulé ernier cours de des résultats (en %) Brute Nette remboursés exercice clos) l’oxercice

Filiales et

particlpations

1. Fillale (+50 %

du capital détenu

par la soctété) ,

Tradsports

P SAS 150 132 | 222 448 | 99,10% […] 0 D & 651 300 […] M

2. Participations (10 à 50 % du capital détenu par la société)

16/06/201 l Annexe aux comptes annuels Société JPM. doc 4

SOCTETE PATRIMONIKALE J.P.M. SAS Comptes annuels de l’exercice clos le 30/04/2011

* – Postes du bilan relatifs aux filiales et participations

Montant concemant les entreprises avec lesquelles la liées Société a un lien de participation Participations […] Créances clients et comptes rattachés 0 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 0 Charges financières […] Produits fi i […] roduits financiers

[…]

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable.

— Classement par échéance Tableau 2057 – voir Annexe 3.

16/06/201 t Annexe aux comptes annuels Société JPM.doc $

» !

2.2

2.2.1

2.2.2

Passif

Tableau de variation des capitaux propres

SOCIETE PATRIMONIALE J.P.M. SAS Comptes annuels de l’exercice clos te 30/04/2011

N-1 + – N Capital 953 432 953 432 Primes, réserves 458 042 t6 856 474 898 Report à nouveau AG 49 326 […] 49 326 […] Subventions d’investissement Provisions réglementées Réserve légale 2677 2 470 5 147 AI 1 463 477 73 518 49 326 1 487 669 __! Capital 2.2.2.1 – Mouvements de l’exercice Le capital est composé de 62 542 actions de 15,24 euros de valeur nominale. Ié n’y a pas eu de changement au cours de l’exercice. Nombre d’actions Valeur Position début de l’exercice 62 542 953 432 Mouvements : M Position fin de l’exercice 62 542 953 432

16/06/201 l Annexe aux comptes annuels Société JPM. doc

2.2.3

2.2.4

SOCIETE PATRIMOGNLALE JP.M. SAS Comptes anruels de l’exercice clos le 30/04/2011

Dettes financières

2.2.3. – Classement par échéance Tableau 2057 – voir Annexe 3.

O dettes

2.2.4.1 – Classement par échéance Tableau 2057 – voir Annexe 3.

2.2.4.2 – Charges à payer

Charges à payer Montant Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 0 Emprunts et dettes financières divers […] AI […]

16/06/2091 t Annexe aux comptes annuels Société JPM.doc

3.1

3.2

SOCIETE PATRIMONLALE LP.M. SAS Comptes annuels de l’exercice clos le 30/04/2011

Informations relatives au compte de AG

AG financier

Les produits financiers comprennent les dividendes reçus de la société S Montavilte.

Impôt sur les bénéfices La société a un déficit fiscal de 70 159 € et n’a donc pas d’impôt sur les sociétés.

16/06/201 l’Annexe aux comptes annuels Société JPM.doc

4.1

4.2

O informations

Engagements financiers

Rémunération des dirigeants

Il n’est pas versé de rémunération aux dirigeants

16/06/201 l Annexe aux comptes annucls Société JPM.doc

SOCIETE PATRIMONLALE LP.M. SAS Comptes annuels de l’exercice clos le 30/04/20 [ I

AJ AK

[…]

Société PATRIMONIALE J.P.M.

Euros

Exercice N, clos le : "

— … 30/04/2012 – | ' 30/04/2011

— "Brut – 4,

— Amortissements |. . " Net

[…]

Capital souscrit non appelé

Frais d’établissement

Frais de développement

Concessions, brevets el droits similaires Fonds commercial (1}

O immobilisations incorporelles Immobilisations incorporelles en Cours

Avances et acomptes

Terrains

[…]

Constructions

O immobilisations corporelles immobilisations en-cours

Avances et acomples

Installations techniques, matériel et outillage industriets

Participations {méthode de mise en équival.) O participations

[…]

O titres immobilisés

Prêts

[…]

O immobilisations financières

[…]

AI (1) 1 660 250

* […] + 860 250

Matières premiéres, approvisionnements En-cours de production de biens

En-cours de production de services

STDCKS

Produits intermédiaires et finis

Marchandises

Avances et acomples versés

Clients et comptes rattachés (3) O créances (3)

[…]

CRÉANCES

Capital sousvrit et appelé, non versé

V.M. P (dont actions propres :

Instruments de trésorerie

DIVERS

Disponibilités

[…]

Charges constatées d’avance (3)

AI (Hf} […]

[…]

Frais d’émission d’emprunt à élaier

Primes de remboursement d’obligations

COMPTES DE RÉGULARISATION

Ecarts de conversion actif

(IV) (V) (V)

|--

_ AI GENERAL (1 à Vi)

[…]

Renvais : (1) Dont droit au bail :

(2) part-d'1 an Immo. fin, nettes

(3) Part à + 1 an

Clause de réserve de propriété [mmobilisations :

Stocks :

Créances :

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Société PATRIMONIALE J.P.M. AJ AK

Euros […] 30/04/2012 30/04/2011 " Capital social ou individuel (1} ( Dont versé : 953 432 ) 953 432 – 953 432 Primes d’émission, de fusion, d’apport, … ( | Ecarts de réévaluation {2} (dont écart d’équivalence : } Ë Réserve légale (3) 7 857 5 147 È Réserves siatutaires ou contractuelles a. Dont ré écisl isi » | Réserves réglementies (@) ( cort amr inter le des provisions ) % | O réserves ( originales d’ontatos vivants ) 496 380 474 896 'à Report à nouveau 2 | AG DE L’EXERCICE (bénéfice ou perte) […] Subventions d’inveslissement Provisions réglementées AI (1) 1 510 170 1 487 669 8 » 8 Produit des âmissions de titres participatifs Ëâ Ë Avances conditionnées * AI {H} ?Ë Ë Provisions pour risques Ë Ë â Provisions pour charges £ o t AI {ill} […] O emprunts obligataires Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (5) î Emprunts et dettes financières divers {Dont emprunts participatifs ) 378 744 389 040 æ Avances el acomptes reçus sur commandes en cours ! | Dettes fournisseurs et comptes raltachés 4 581 g Dettes fiscales et sociales Dettes sur immobilisations et comptes rattachés O dettes Instruments de trésorerie Comor® | Produits constatés d’avance (4) AI (IV) 380 325 388 040 Ecarts de conversion passif (V} ' . YTOTALGENERAL {1 à V) […] 4 875 709 (1) Ecart de réévaluation incorporé au capital Réserve spéciale de réévaluation (1959) ja – |{2) Dont Ecari de réévaluation libre È Réserve de réévaluation (1976) & […] réserve spéciale des plus-values à fong terma (4) Delles et produits conslaiés d’avance à moins d’un an 360 325 (5) Dont concours bancaires courants, soldes créditeurs de banques et CCP

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AJ AK

— 

COMPTE DE AG

Société PATRIMONIALE J.P.M.

Euros

30/04/2012

. 30/04/2011

Nombre de mois de la pérlode

[…]

Ventes de marchandises

CHIFFRE D’AFFAIRES NET (14)

Production biens

vendue

services

[…]

Production stockés

Produttion immobilisée

Subventions d’axploitalion

Reprises sur amortissements et provisions, transferts de charges {9} O produits (1} (11)

AI des produits d’exploitation (2) (1)

[…]

Achats de marchandises {y compris droits de douane) Variation de stock (marchandises)

Achats de matières premières et O approvisionnements {y c. droits de douane) Vañation de stock (matières premières et O achats el charges externes (3) (6 bis)

Impôts, taxes et versements assimilés

Salaires et traitements

Charges sociales (10)

Ootations aux amortissements sur immabilisations

Dotations aux dépréclations sur immobifisations

Dotations aux déprécialions sur actif circulant

Dotations aux provisions

O charges (12)

[…]

AI des charges d’exploitation (4) (i}

[…]

4 .- AG D’EXPLOITATION (} - !!)

— -[…]

— […]

peumatous E commint

Bénéfice allribué ou perte transférée in Perte supporiée ou bénéfice transféré (IV)

[…]

Produits financiers de participations (5)

Produits des O valeurs mobilières et créances de l’actif immobilisé (5} O intérêts el produits assimilés (5)

Reprises sur provisions et dépréciations et transferts de charges Différences positives de change

Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement

[…]

AI des produits financiers (V)

[…]

Dotations financières aux amortissements, dépréciations et provisions Intérêts et charges assimilées (6)

Différences négatives de change Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement

[…]

2 – AG FINANCIER (V – V),

AI des charges financières {Vi}

[…]

3 – AG COURANT AVANT IMPOTS l’V+V-VI)

«  52 501

[…]

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Société PATRIMONIALE J.P.M.

AJ AK Euros

COMPTE DE AG

' 3070412012 – |. – 3070412811

Produits exceptionnels sur opérations de gestion Produits exceptionnels sur opérations en capital

FROGUITS

Reprises sur provisions et dépréciations at transferts de charges

AI des produits exceptionnels (VII)

Charges exceptionnelles sur opérations de gestion (6 bis) Charges exceptionnelles sur opéralions en capital

[…]

Dotations exceptionnelles aux amortissements, dépréciations et provisions

AI des charges exceptlonnelles {VIII}

4 – AG AH (VII – VII)

Participation des salari&s aux résultats de l’entreprise (IX)

impôts sur fes bénéfices (X) AI DES PRODUITS {|+{li+V+VI) […] […] AI DES CHARGES 7 167 5 477 5 – BENEFICE OU PERTE (AI des produits – AI des charges} (15) 20 "- […]

(1) – j Dont produits nets partiels sur opérations à long terme – Produils de locations immobilières – Produits d’exploitation afférents à des exercices anlérisurs – Crédit-bail mobilier (3) – Crédit-bail immobiller (4} – | Dont charges d’exploitation afférentes à des exercices antérieurs (5) | Dont produits concernant les entreprises liées (6) – | Dont intérêts concernant les entreprises liées (6 bis) | Dont dons faits aux organismes d’intérêt générat (art. 238 bis du (9) | Dont transferis de chargas (10} – | Dont cotisations persannelles de l’exploitant (13) (11) | Dant redevances pour concessions de brevets, de licences (produits)

[…]

Renvois

(12) | Dont redevances pour concessions de brevets, de licences (charges)

Dont primas et catisations complém. ; (13) personnelles : facultatives obägatoires (14) | Chiffre d’affaires en Euros at centimes (15) | AG en Euros et centimes 52 501,21 54 191,54

/;| 1 . ! 22 ! Page 11/29

Société PATRIMONIALE J.P.M.

AJ AK Euros

( – - Annèxe – . )

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Société PATRIMONIALE J.P..M. AJ AK Euros

Faits caractéristiques

Aucun fait significatif n’est survenu au cours de l’exercice.

Principes, règles et méthodes comptables

Généralités sur les règles comptables

L’élaboration et la présentation des comptes annuels ont été effectuées conformément aux règles en vigueur. L’application des conventions générales s’est fait dans le respect du principe de prudence, de permanence des méthodes, d’indépendance des exercices et de continuité d’exploitation.

Les éléments inscrits en comptabilité ont été évalués selon la méthode des coûts historiques.

Les titres détenus par l’entreprise ont été comptabilisés sur la base du coût d’acquisition. A l’inventaire, si leur valeur d’évaluation retenue est inférieure au coût d’acquisition, une dépréciation est enregistrée. La valeur d’inventaire des titres de partic|pation est appréciée par rapport à la valeur d’utilité de la société détenue. Il est notamment tenu compte de la quote partdes capitaux propres sociaux et des perspectives futures dans un contexte de continuité d’exploitation.

Les informations complémentaires sur le bilan, le compte de AG, ainsi que ceux relatifs aux engagements de l’entreprise et aux informations diverses sont présentées dans tes notes ci-jointes.

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S$SDGEC AK

Société PATRIMONIALE J.P.M.

Immobilisations

Mouvements des immobilisations br

utes

Euros

— péàIgnation .

. Mouvements de l’exercice Vateurs brutes vs début exercice Cessions

Acquisltio . qus\ ns V_lre_ments

Valeurs brutes fin exercice -

Immobilisations – Frais d’établissement et de développament – O postes d’immobilisations incorporelles AI Immobilisations corporelles – Terrains – Constructions . sur soi propre . sur sol d’autrui . installation agencement aménag. – Installations lechniques, matériel et outillage indusidiels – O immobilisations corporelles . instal, agencements, aménagements divers . matériel de transport . matériel de buraau . emballages récupérables, divers – Immobilisations en côurs – Avances et acomptes AI Immobilisations financières – Participations évaluées par mise en équivalence – O participations – O titres immobilisés – Prêts et O Immobilisations financières AI AI général

[…]

+ 860 250

[…]

[…].

L__

Mouvements des immobilisations financières

Déslgnation :

' Montant

Valeur au début de l’exercice

Acquisitions Augmentations résultant d’une mise en équivalance

Valeur en fin d’exercice

Cessions, mises hors service, ou diminutions résultant d’une mise en équivalence

[…]

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Société PATRIMONIALE J.P..M.

AJ AK Euros Capitaux propres Composition di capital social Désignation Ac lqns oq_parts sgmalas . . C. l Nombre – Valeur Unitaire AI Au début de l’exercice 6242 152,74 953 432 Emises dans l’exercice Remboursées dans l’exercice A la fin de l’exercice 6242 152,74 953 432 Augmentation de capital par incorporation de réserves Réduction de capital pas prélèvement sur les réserves Produits financiers Les produits financiers comprennentles dividendes reçus de la société S P. Impôt sur les bénéfices La société a un déficité fis cal de 74 343€ et n’a donc pas d’impôt sur les sociétés. O informations Détail des charges à payer ' Désignation Montant > Honoraires 1 581 Interets c/c ass […] AI 5 420 Détail des filiales et participations n. 06 nu. O Quote-part | – CAHT du | AG du _ Désignation Capital – capitaux de capital dernier ' dernier . ' – 2. propres détenus exercice – Filiales détenues à plus de 50% S P 150 132 2 273 068 99,45 9 117 089 -2 456 CHEMIN DES PETITS COURS 72140 SILLE LE C N’SIREN: 577050610 AI 150 132 2 273 DGS 9 117 089 -2 456

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Société PATRIMONIALE J.P.M. AJ AK Euros

Rense1gnements globaux sur les filiales et participations

Filiales – > Particlpations . . O fillalés – "- . : O participations d%'°DP« à | .. détenues ' . plus de 50% | entre 10 ét 50% *françglse; _ÿétrangeres 5 frçnçalses étrangères

Valeur comptable des titres délenus . brute […] . netie […] Montant des prêts et avances accordés

Montant des cautions et avais donnés Montant des dividendes encaissés 59 659

Eléments concernant les entreprises liées et les participations

| . d . Montant concernant les entreprtses Dééïgnafion . « . avec lesquelles la » liées . soclét_e a un lien de : participâtion

Avances et acomptes sur immobilisations

Participations

Créances rattachées à des pa ficlpations

Prêts

Avances et acomptes versés sur commandes {actif circulant) Créances clients et comptes rattachés

O créances

Capital souscrit appelé non versé

AI actif

[…]

O emprunts obligataires

Emprunts et deties auprès des établissements da crédits Emprunts et dalles financières divers

Avances et acomptes reçus sur commandes en cours Dettes fournisseurs et comptes raitachés

Dettes sur Immobilisations et comptes rattachés

O detles

AI passif . . Produits de participation […] O produits financiers

AI produits : […]

Charges financières

Tofal charges

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Société PATRIMONIALE J.P.M. AJ AK

Euros

Echéance des dettes

A plus d’un an

— . ! " Etat des dettes . < . Montai A1 : ' 'A piui : __ Etat < ttes ____fon_antbrut A 1 an au plus 5 ans au plus > A pius de 5 ans

[…]

O emprunts obligataires {1}

Emprunts et dettes auprès des |à 1 an max. à l’origine établissements de crédit {1) – |3 plus d'1 an à l’origine Emprunts et dettes financières divers (1) & (2) Fournisseurs et comptes rattachés 1 581 1 581 Personnel el comptes rattachés

Sécurilé sociale et O organismes sociaux impôts sur les bénéfices

Taxe sur la valeur ajoutée

Obligations cautionnées

O impôts, taxes et assimilés

Dettes sur immabilisations et comptes rattachés Groupe et associés (2) 378 744 378 744 O deties

Dette représentative de litres empruntés ou remis en garantie Produits constatés d’avance

AI } : 380 325 " ' 380325 l {1) Emprunts souscrits en cours d’exercice (2) Montant des divers emprunis et e à boursés en cours d’exercice dettes contractés auprès des associés mpruntis remboursés en cou reic physiques

Page 18 / 29

Offre de reprise du fonds de commerce et divers actifs de la société S X

Liste des éléments mobiliers repris appartenant à la société S X sous réserve d’inventaire et de sûretés diverses

[…]

[…] – (3 __ […]

[…]

L . […]

[…]

| "

Offre de reprise du fonds de commerce et divers actifs de la société S X

s appartenant à la société S X

Liste des éléments mobiliers repri sous réserve d’inventaire et de sûretés diverses

Annexe 2-2 O éléments mobiliers

m es to e YFTRÆTS AM

T|anspofl X Exercice du 01/07/12 au 30/06/13 (12 mots)

co caso came somme met + us

| Tableau d’amortissement au 30/06/2012 |

économique | Code Date […]

eee 205000 < coucesmom et DROITS SIMILAIRES

Biens hors acquisitions

[…]

0030000001 30/03/02 logiciel lecture disques 1 510,00

AI blens hors acquisitions Récapitulatif du compte 205800

Biens hors acquisition 1 510.00 Acquisitions de l’exercice

Sortiss

AI + 510.00 1 510.00

[…]

Biens hors acquisitions

0000000002 01/04/01 Fonds de commerce 3 800.00 AI biens hors acquisitions 3 800.00 Récapifulatlf du compte 207000 Biens hors acquisition 3 80,00 Acquisitfons de l’exercice Sorties Totat . 3 800.00 pe 2A..,-..-__________… -… 10 nome meme ovarien _. 1 L cérmmmioxememere .. on ine c ec e mme romeo ete n n eus en Biens hors acquisitions 0000009003 DB/1D/07 cloture 3 703.35 120 10.00 L 1 381.57 1 954,44 0000090004 03/04/08 toile verte 611.20 120 10,001 498,30 259.42 351.78 AI biens hors acquisitions 4 314,55 431.46 2 111,33 2 303.22 Récapitulatif du compte 212000 Biens hors acquisitlon 4 314,65 1 579,87 431.46 2 011.33 2 303.22 Acquisitions de l’exarcion Sorties AI 4 314.55 1 579.87 431.45 2 D11.33 2 303.22

r cc e . i 214580-AGENGEMENT-CUNSTRUL TTÔt--- |

Biens hors acqulsittons

DÙ0000®0022 27/04/04 Fenâire 191,20 120 10,00 L 137,24 156.36 34,84 0000000023 06/05/04 Matériaux 5620.09 120 10,001 562.00 4 581.86 1 038.14 0090000005 12/10/07 fondation sous bassement 13 895.19 1 722,74 463.17 2 185.91 11 709,28 0009000006 30/11/07 bps nf 126.77 35,35 162.12 $44.98 0000000007 18/01/08 MENUISERIE EXTERIEURE P* . 5,00 L 2 855.10 826.90 3 682.00 12 655.91 DO0DO00008 28/01/08 chamente / 27 174.80 360 – 3,331 3 102.44 905,92 4 008,26 23 166.64 imprimé le 22711/2012 8 11:85 – S tt – --- Page n°1

Par Lebreton.Dorys FRALECGDS1 / Qossier n°617316

Transport X

[…]

Report

Code Date

0000000009 31/01/08 0000000012 31/01/08 DO00DY00D43 31/01/08 0000000014 28/02/08 0000000010 28/02/08 0000900011 29/02/08 0000000017 06/03/08 DD0CD0D0015 10/03/08 5000000016 19/03/08 0DDO0DDD1IB 31/03/08 0000000019 31/03/08 DOD0000020 31/03/08 0000000021 31/03/08

08/09/08

{ […]

214500

amenagement exl

Désignation

basting

amenagement exterieu* pompe de relevage carrelage

[…]

isolation

clim. plomberie electrici

[…]

Biens hors acquisitlons

0009000024 01/040[…]0000025 01/04/0[…]0000026 11/06/0[…]0000027 11/06/0[…]0000028 11/06/01 0DO00D0002$9 11/06/0[…]0000173 11/06/0[…]0000174 11/06/0[…]0000040 31/07/02 0DO00009041 31/08/02 0000000042 31/08/02 DO00000D4$ 31/08/02

0000009178 31/08/02

le B2/11/2012 à 11:55

Par Lebréton,Dorys

Pompe à graisse

Pompe à huile

[…]

Clé à choc […]

Clès

Cric pléopneumalique Perceuse sur colonne

[…]

AGENCEMENT CONSTRUCTION

Valeur achat

732.76

55 204.77 1 175.00

5 286.[…]94 959.64 4 527,00

4 150.00 27 291.89 4 415.49 21 518,6? 8 960.17 .05 1 428,00 + 138.69

419 224.45

419 224.46

419 224.45

250.04 250.00 2 744.08 503.08 609.80 1 295.82 160.00

100.00

Tableau d’amortissement au 30/06/2012 économ

209,92

[…]

360

[…]

120

ique

3,33 L 3,83 L 5,00 L 3,33 L 3,33 L 5.00 L

5,00 L

33,33 L 33,33 L 20,00 L 20,00 1 20,00 L 20,00 L

20,D0 L

[…]

83.54

6 713.99 200.89 700.2[…] 660.04

751.29

483.24 3 499.76 972.39 3 186.86 154.83 206.55

54 301.16

54 305.18

54 301.18

250.00

2 744,06

503.08

Exercice du 01/07/12 au 30/06/13 (12 mois}

Dotation Comul VNC 24.43 107.97 1 963.47 8 677.45 58.75 209.54

28 178.63 156 781.01

226.10 980.39 3 541.61 207.50 896.28 3 253.72 909.72 3 919.38 23 372,51 147.18 630,42 3 785.07

1 D75.93 4 575.69 16 942,94 296.94 1 271.33 7 696.84 980,35 à 169.21 15 437.84 47.60 202.43 1 225.57 113.87 320,42 818.27 15 574,33 69 B75.51 -- 349 348.94 15 574.33 69 875.51 349 346.94 15 574.33 69 875.51 349 340.94

609.80 1 295.82 100.00 100.00 209.92 154.52 1 600.72 609.80

100.00 100.00

Page n° 2 FRALECGDSI / Dossier n°617316

Exercice du D1/O7/12 au 30/06/

Ta 6ïéëfiäîrfiÎÆëäëäiéht au 30/06/2012 --

1312 mois,

économique 2[…] MATERIEL ET OUTILLAGE Code Daie Désignation Valeur […] du compte 2[…] Biens hors acquisition 35 006.48 31 634.65 2 165.18 33 699.84 1 306.64 Acquisitions de l’exercicn Sorties Totat 35 006.45 31 534.66 2 165.18 33 699.84 1 306.64 ""\Îmîàb MATERIEL AGENCEMENT – N 7 et s…. Smet tts senc ane e. ---. Biens hors Acquisitions 0000000055 24/01/03 Alarme,îns:atfafion 7 644.00 60 – 20, pa t 7 644.00 7 644,00 9000000187 24/01/03 REEVAL IMMOss ALARME pv: 200.00 6D 20,00 1. 200.00 200.00 00000000$7 03/09/04 Détecteur bi-volumétriq* e 419.00 – &g 20,00 ( 419.00 po Z 0000000053 01/06/05 Alame.inslal!ation 7 302.84 80 – 20,09 L. ? 302 84 * OD000DO1gg 01/06/05 REEVAL lMMOsg ALARME 200.00 – 69 20,00 L 200.00 9000000059 31/10/05 Poteaux électriques 575.00 120 – 10,09 L 212.60 124.99 OCOUCOOOS3 31/10/05 Voluœmpæeuf acpte […].00 120 10,00 L 566.94 666.94 333.06 0000000064 31/10/05 Matériqux 78.46 129 10,00 L 44.50 52.35 26.11 ©000DOODBs 31/710705 Béton 1 237.[…]29 10.00 L 701.37 825.08 412.04 31/10/05 Massita 347.17 120 10,00 L 231.56 115.61 31/10/05 Sable Gravillons ? 563,92 120 10,00 L 1 043.04 $20.88 2000900080 31/10/05 Alû’nen(alfon station GD 2 033.20 120 – 10,00 L. 1 152.71 203.32 ! 356.03 677.17 ©OÙOO0GO61 31/10/05 Volucompleut 7 285.55 120 10,00 L. r-ï-13_0.53 728.56 4 859.09 2 426.46 Ni Æ PO0CDGOÛS2 31/10/05 Cuve 18 700.00 125 10, Q--,9'467.97 ? 670.00 11 137.97 5 582.03 0000000053 31/12/05 Terrassement cuve 995.48 129 7/ 547.80 99.55 647.35 348.13 D0000000$4 21/03/08 Caméras 2 532.44 20,00} 2 532.44 2 532,44 / Z CDODDOO18$ 21/03/06 REEVAL IMMOS54 CAMERAS 150.00 20:60 L 150.00 150.09 (7000000150 14/11/08 POMPE DE LAVAGE STIPA 10.00 L 2 630.56 ? 000,00 3 630.56 6 389.44 0000000151 04/03/09 PORTIQUE EN TOLE NOIRE 0 – 10,09 L. 255.75 110.09 365.75 734.25 0000000153 25/05/09 SYSTEME ALARME 20, 00 L. 1 420.10 676.24 2 096. 34 1 284.84 AI biens hors acquisitions Ï}ÿ -36 40 112.60 5 497.84 45 610,44 18 934.92 Récapitula Bf du Compte 218100 Bieng hors acquisition 84 645.35 40 112.50 5 497.84 45 610.44 18 934.97 Acquisitions de l’exercice Sorties AI 64 545,35 40 112.60 5 497.84 45 610.44 18 834.92 … ccm e… noms -vous. canne esse I . .- ---. 218200 MAI… -.. T1 t uns moss. -un. mi- ro 83 Biens hors acquisitions 00005009$$ ONO7/03 …«MWË 762.25 48 25,001 762.25 762,25 rss c.. cm roma mam 3 rms nomme . vo… somme.. … Imprimé je 22/11/2012 a 11:54 Page n° 4 FRALECGD51 / Dossier n°8173 18

Par Lebœlon.00fys

Transport X

Report

[…]

0GO00000222 2504110

0000000230 14/12/[…]

AI biens hors acquisitions

218200

Désignation

[…]

—  218300 MATERIEL DE BURFAU ET INFORMATIQUE

Blens hors acquisitlons

0000000[…] 01/04/0[…]0000122 01/04/0[…]8000123 01/040[…]0000126 01/04/01 DOO0000124 31/03/02 0000000125 09/10/02 0000000127 11/03/04 0000000128 09/06/04 DO00000120 16/02/06 0000000118 22/08/06 0000000116 28/03/08 0000000117 28/03/08 0000000147 29/09/08 0000000148 07/10/08 0000000149 22/10/08 0000000155 29/05/09 0000000157 08/07/09 0000000158 23/07/08 0000000170 22/04/1 + 0000000231 12/06/12

0000000232 12/06/12

Ordinateur

Fax

Bureau

Armoires

Ordinateur

[…]

Copieut

Mal. informalique

materiel informatique ordinateur

calculatrice

[…]

AI biens hors acquisitions

imprimé le 22/11/2012 à 11:55

Par Lebrelon.Dorys

MATERIEL DE TRANSPORT

[…].00 72

[…]

33,33 l. 649 562.32 4 042 267.75 549 662,32 1 042 267.75 649 562.32 240.00 36 33,33 L. 240.00 120.00 36 – 33,33 L 120.00 80.00 36 – 33,33 L 80.00 600.00 120 10,00 L 600.00 2657.52 80 20,00 L 2 857.52 423.74 60 – 20,00 L 423.74 875.15 80 – 20,00 L 875.15

800.00 60 – 20,00 L

[…]

[…] – 20,00 L 3 840.0[…].83 60 20.00 )4.24 123161 60 – 20,96 L -Îÿ%mvs 553.90 60 oc@äîÇ 302.80 231.05 20.00 Je 501.22 827.80 20,00 L 345.68 80 – 40.00 1 527.68 61 20,90 L 74B.680 […]00,00 L 40.25

[…]

36 – 33,83 L 26 229.76 18 313.09

Tableau d’amortissement au 30/06/2012 économique

Dotation 207.49 34.30

34B 983.75

148 983.75

144 983.75

1 209.21 4.37 246.32 110.78 186.21 165.58 266.43 386.20 169.75 23.73 10,24

2778.62

Cumul

[…]

798 546.07

[…]

/. péovo

QÊ/À 657,52

423.74

800.00

3 060.23 2 236.82 5 149.22 16.61 925.07 413,58 587.43 511.46 794.11

1 135.00 210,00 23.73 10.24

21 091.91

Exercicé du Q 107/12 au 30/06/13 (12 mois}

153.72

243 721.68

696.85

3.22 306.54 140,32 243.62 316.44 538.05

796.00

1 325.07 571.76

5 137.87

[…]

FRALECGDS1 / Dossier n°617316

[…]

Report

Code Date

Désignation

Récapitulatif du compte 218300

[…]

Biens hors acquisition Acquisitions de l’exercice Sortins

[…]

0000000128 26/05/01 0090000130 16/01/06 0000000131 02/02/06 0000000136 07/03/08 0000000137 07/03/08

0090000136 28/03/06

Bureat

Meubles bureau Bibliothèque meuble micro gris fauteuil bureau noir

[…]

économique

216300 MATERIEL DE BUREAU ET INFORMATIQUE

Valeur achat

26 229.78

720,18 129

448.16 120 78,42 120 107,77 74.41 120

107.10 120

10,00 L 10,00 L 10.00 L 10,00 t. 10,00 L

10,00 L.

[…]

18 343.09

18 313.09

Exercice du 01/07/12 au 30/96/13 (12 mms)

Dotation

2 778.87

2 778.82

0000000132 28/03/06 chauffeust 2 places rouge 286.20 10,00 L 28.62 0000000540 28/03/08 – portemanteau moderne eco 64.80 6.48 C900000141 28/03/08 dossiers susp polypro tra 79.10 7.8[…]0000132 14/04/08 chaise zila struc alu lis 427.52 42.75 0000000133 14/04/08 distributeurs foileite 242.7{ & 1040 L 24.27 00ùD00D134 06/05/08 chaise zita struc alu 475.00 120" 10,00 L 149.76 47.50 0000000135 13/06/08 étagère archive 387.60 12D 10,00 L 118.22 38,76 AI biens hors acquisitions 3 498.98 ? 726.10 277.06 Récapitulatif du compte 218400 Biens hors acquisition 3 496.98 1 726.10 277.88 Acquisitions do l’oxertite Sorties AI 3 498,99 1 726,10 277.88 | Rëcàpltula:îf du tabieàu d’amortissàËnent économiqué – 77 Blens hors acquisitions 4 600 397.35 798 639.82 – 176 709.26 ' Acquisitions de l’exercice [ Sorties | AI général 1 600 397.35 798 639,62 – 175 709.26

(*} Avoirs de l’exescire

Imprimé le 22/11/2012 à […]

11:56

Cumul

21 091.91

[…]

32.12 45.54 […].87 27,59 33.68 180.44 102.27 197.26 156.98

2 003.98

2 001.98

2 003.98

974 349.08

VNC

5 137.67

5 137,87

158.70 28.13 61,24 42.29 61.49

164,33 37.21 45,42

247.38

140.45

277.74

230.62

1 496.00

1 485.00

1 495.00

C9 d

626 048.27

626 D4B. 27

[…]

FRALECGDS1 / Dossiet n°617316

Offre de reprise du fonds de commerce et divers actifs de la société S X

Annexe 3 – Liste des contrats relatifs à des tracteurs et des semi-remorques repris appartenant à ta société S X sous réserve d’inventaire et de sûretés diverses

N° CONTRAT | TRACTEUR _| PRIX ACHAT |__ TYPE STE __ Matériel MONTANT _| […] __| […] __| […] |__ […] | _ OSEO ___| DAF XF […]| – OSEO ___| DAF XF 105 460 93000 5 ANS 0364/2 _| […] |___ […] 0384)2 ___ __|[…]

À/I

— - SAS TRANSPORT P – Chemin des petits cours – SILLE LE C (72140)

IA 1

ANNEXE

D O

Liste des salariés repris : 1 exploitant

30 chauffeurs

:" Étude Prévisionnelle

sur 3 exercices de D1/2013 à 12/2015

_ S X/ Reprise P – S de marchandises en containers

Monsieur P V Le Petit Mesnil – […] . […] . l.;hontaville@transpnrts-montavîlie.fr

Réalisé par

AJ AK

[…]

www sogecgroupe.com

S X/ Reprise P

— Sommaire -

= – ., … es maso c ame r r rr ane e rom pra […] … …….. . cru» essaie eee ce er oc eee een rome n r » Financements des investissements ……………………….. Remboursements des emprunts … POFSOMM®.. ….. ….. e. eee ee cesse e er ms rer rer cm reed r end etre […]

means es eee een […] e es arc er em re cos re r rr r l […] c ce rc ron mes amsn ve drm es ones error 12 Compte de AG… n res recois 13 Soldes intermédiaires de BEStION … cr eus re roc norme arm mo erre rar re r to rono rot en rr rene ee core rene …. 15 Capacité d’autofinancement […] …. …. ++ cc rx renom r eee r ee x ooo e ee ro encre » …… 16 Seuil de rentabilité économique ……………………………………. …… . ….. 17 Besoins en fonds de cer ec eo mener r rer erre r er rr ice ne Pla de …………….. … cc… rc com onc r com emmener re […] mm en en ere mere car reves ie 19 Ratios de structure …. – […]

(NM+1) ee n en eme ce mens cerner rem crane ro eme rom ere rv rer é Ronson renonce meer mare

[…] es er mes […]

[…] .

[…]

— Édité le 14/12/2012 – Page 2/25 -

S X/ Reprise Mon tavilte

— Introduction -

1. Note de l’expert-comptable

Conformément à la mission confiée par Monsieur V P dont l’objet est d’étudier la faisabilité de reprise du fonds de commerce de l’entreprise S X SARL dans le N d’une nouvelle société à créer , nous avans examiné les prévisions budgétaires portant sur 3 exercices pour la période de 01/2013 à 12/2015, tels qu’ils sont joints au présent rapport.

Ces prévisions et les hypothèses présentées, relèvent de la responsabilité de la direction. Il nous appartient, sur la base de notre examen, d’exprimer notre conclusion sur ces prévisions.

Nous avons effectué cet examen selon les dispositions de la norme professionnelle du Conseil supérieur de l’Ordre des experts-comptables applicable à la mission d’examen d’informations financières prévisionnelles. Il n’entre pas dans notre mission de mettre à jour le présent rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs à sa date de signature.

Les hypothèses retenues pour établir ces prévisions budgétaires appellent de notre part les observations suivantes, étant précisé que nous ne pouvons pas apporter d’assurance sur leur réalisation:

— Prévisions d’activité à hauteur de 75% des réalisations du dernier exercice, – Charges voriables retenues sur les perfarmances actuelles de la société en terme de Carburant, salaires chauffeurs, frais de route et entretiens véhicules; – Le parc en propriété est repris pour 15 tracteurs et 30 SR ( dont 2 SR Bennes) pour une voleur respective propasée à 240 000 € et 90 DDD €. (les O actifs corporels pour 10 000 € et le fonds de commerce pour 40 000 (3) – Les contrats de crédits bails /ocations financières sont poursuivis pour 13 tracteurs et 5 SR .

Le parc nécessaire à la reprise de l 'activité serait donc de 28 tracteurs et 35 SR nécessitant le maintien de l’emploi pour 30 chouffeurs ,un explaitant et un responsable d’activité. Faute d’informatians particuliéres, il n’est pas prévu. de participation aux congés poyés , au 13e mais ou droits à récupération antérieurs à la procédure collective por le repreneur.

Pour ce qui est du lieu d’exercice , les d’années financières ont été faites sur la base d’une réunian de l’exploitation dans tes lacaux octuels des S P , donc sans coût outil de focaux complémentaires.

Dons le N de sa politique de performance et de renouvellement du parc , la direction a programmé les investissements suivants:

— Informatique emborquée pour 67 500 € en année 1

— Renouvellement de 7 tracteurs en année 3.

— Édité le 14/12/2012 – Page -

S X/ Reprise P

Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la traduction chiffrée de ces hypothèses, sur le respect des principes d’établissement et de présentation applicables à ces prévisions et sur la conformité des méthodes comptables utilisées avec celles suivies pour l’établissement des comptes annuels (ou consolidés).

Enfin, nous rappelons que s’agissant de prévisions présentant par nature un caractère incertain, les réalisations différeront, parfois de manière significative des informations prévisionnelles présentées.

ALE MANS, le 14 décembre 2012

Patrick Froger – Expert comptable associé AJ AK

— Édité la 14/12/2012 – Page 4/25 -

S X/ Reprise P

2. Présentation du projet

Le projet Monsieur P V envisage de créer une société pour la reprise du fonds de commerce des S X , en procédure collective depuis le début décembre 2012, et ceci à compter de 01/2013.

L’activité principale de ce projet sera S de marchandises en containers. Le siège social est situé Le Petit Mesnil, , […].

Le porteur de projet

Monsieur P V dispose d’ores et déjà :

— d’un téléphone : 02 43 20 10 18,

— d’un fax : […],

— d’une adresse mail : |.P@S-P.fr.

Vous trouverez ci-après dans la description du projet, le détail du profil de Monsieur AM V. 3. Structure juridique

La structure juridique choisie est : Société (IS) – Dirigeant salarié. Monsieur P V aura le statut de Président.

— Édité le 14/12/2012 – Page 5/25 -

S X/ Reprise P

Prévisionnel

Réalisé par

AJ AK

[…]

S X/ Reprise Montavilla

— Investissements et financements -

Les investissements prévus sur la période :

Investissements

Immobilisations incorporâles 1 Fonds de commerce […]

| Droits enregistrements fonds __ ___ _ . . _… _. …. …… ….. . 15 909 |…… .

Immobilisations corporelles i 406 5oD | _ c […]0 15 tracteurs en propriété 240000 | | : 30 SR en propriété […]

+ Informatiqueembarquée 67 500 ? Matériel et outillage repris ; […] : Génératrices reprises x 2 5 009

| – Matériel de bureau […]

Mobilierde bureau Tracteurs x _7

! Apports en capital […] | Financement rachat 380 000 | Financement informatique embarquée 67 500 È { 3 nt renouvelt parc ; ! 6[…] '

[…]

lie

Capital remboursé […] rachat 49 529 51 036 52 590 Financement informatique embarquée […]

Financement renouvelt parc, _ ___ __ ___. | …… : oo -o mb e === == = – - – 141 134 | | Charges d’intérêts 12 886 […] rachat 10 723 9216 7662 | | Financement informatique embarquée 2 163 1 715 1 252 { Financement renouvelt parc . ! – . 21 430 % e Gere Finoncement rachat ? ! : 60 252 Financement informatique embarquée ! 14 736 14 736 ! 14 736 – Financement renouvelt pare. ___ _. ___ ….. ….. …… …. – -- oo ben – 

— Édité te 14/12/2012 – Page 8/25 -

— S X/ Reprise P

Financement rachat 330 471 ! 279 435 | 226 845 ; | Financement informatique embarquée { 54 927 ! 41 906 ! 28 422 | Financement renouvelt parc i __. _ ___ 458866 _'

— Édité le 14/12/2012 – Page 9/25 -

S X/ Reprise Montavitlé

— Salaires et charges sociales -

Les rémunérations annuelles du personnel :

: 2015. -- ' sal. NF 868734 | – "20% _ 3[…]2 j. ___ 20% | ___ 35% j 56 182 ; _. ….20% :.……35%. |

IP_érsodhèl l

[…]

: Responsable activite container. ………..

Le détail des salaires bruts et des charges sociales :

Salaire Érut_

[…] ' […] 835 000 | 868 734 | Satoires exploitation ___ _ …… _… ……… + .. .. .- – - . – […] 54 000 ; 56 182 |_ Responsable activite container_____. …….) ___… 54 900 |_______.__ __ 56 182

Charges sociales

[…]

: Salariés 298 092 i 304 058

[…]

| Salaires exploitation __ __ __ __ . _ __… . 10 704 ; _ ___ _ …… __ 10920 ! Dirigeant 19 272 | 19 667 | _Responsable activite container. ___… 19 272 | ___ 19667 |

— Édité le 14/12/[…] -

S X/ Reprise P

— Frais généraux prévisionnels -

Les charges externes prévues :

v …'.,_'- l « d Charges externes : ' »: } l

| Fournitures consommables * r 1 669 433 : […]

| Electricité 2000 ! 2040 | 2081 :

[…]

| Variation cout carburant […]

. Petit équipement E […]

| Produits d’entretien 3000 3060 ? 3 […] |

: Vêtement de travail i 3 000 3 060 , 3 […]

! Fournitures administratives – […]

Fioul generatrices […] ; i 15 453 '

| Pneus ! […]

[…]

_ Achots badgest cartes ___ ___ ___ __ __ _ -…… 30001 _ ….. 32060 | __ – aaa

| Services extérieurs ! 1179 359 | 1 […]

| Location de matériels 12 000 : 12 009 12 000 Location vehicule léger 3 600 3 600 3 600 : Location materiels inform Z 300 2 346 2 3393 Entretien et réparations […] général 10 000 10 200 : 10 404 O assurances 10 900 | 10 200 ; 10 404 Primes d’assurances […] Honoraires comptables / juridiques/!MB E […]

i Déplacements […]

? Frais de parking 5 […], réceptions 3 000 3 060 : 3 […] Frais postaux i Z 500 2550 ! 2601 i

| Frais télécommunications i 12 000 12 240 : 12 485

| Services bancoires 2 000 2 040 : 2 081 Chails reprises 13 tracteurs 253 583 212 872 ? CB8ails reprise 5 SR 31 […]

| _ Péages autoroutes i […]

Les impôts et taxes de la période :

— Impôts et taxes .* does - ? i Contribution Economique Territoriale {(CET) Ë 20 000 ' […] et cartes grises | 6 090 | 7 000 : […] : | Taxes à l’essieu […] ' Taxe d’apprentissage 6 249 | 6 374 i 6 502 | | Formation professionnelle | 14 704 | 14 998 | 15 298 | | Effort à la construction _ ___ __ | . 4136 |_ ___ ans -

— Édité le 14/12/2012 – Page 11/25 -

S X/ Reprise Mon tavilte

Le détail des amortissements :

Amortissements '" i Amortissements incorporels j» Frais e toblissements

|- Droits enregistrements fonds

[…] en propriété

i 20 SR en propriété

: Informatiqueembarquée

' Matériel et outillage repris

Génératrices reprises x 2

: – Matériel de bureats Mobilierde bureau Tracteurs x.

[…]

. . 15,000. […]

[…]

667

333

4167 !

[…] .

80 000 : 30 000 : […]

[…]

4167 !

317040 :

833

[…]

— Édité le 14/12/2012 – Page 12/25 -

S X/ Reprise P

— Compte de AG prévisionnel -

Évolution du compte de AG :

.. Compte dérésultät 2 ! Ventes de marchandises 4 339 12s |

O produits d’explmtatmn e il sh

' Fournitures consommables. i 1609 792 : 1 669 433 ' i Serwces exturs . . | 1 […]

{Impôts et taxes ___ _ ___ __ ___ | ___ __ _ 74088 | ___ 2% | __ ___ 78280 – .. 2% |…… 89 603 | __ 2% | Salaire brut [Salarrés} "865 00D 20% | – 882 300 ! – 20% 899 946 : 0% __Chargæ. sociales (Salariés) ' 302 749 : 7% | 308 796 ! 1 7% 314 978 : 7% ;: | Salaire brut (Dirigeant) 54000 | -- 1% | 5soso ! – 1% | s6 182 | – 1% | i { ! i i

2313 2018 215

Évolution du chiffre d’affaires

— Édité le 14/12/2012 – Page 1/25 -

S X/ Reprise P

Marge globale

[…]

1 500006

du to hoctectec} cs dre et

+ 605 003

500990

1 : led Â le Adler

[…]

Évolution de la marge

— Édité le 14/12/2012 – Page 14/25 – -

S X/ Reprise P

— Soldes intermédiaires de gestion -

L’évoiution des soldes intermédiaires de gestion :

Soldes mtermédua;res de gestmn . dre tt oies

89 603 | 2% 290 773 i .u 29% :

i d products d’ exploatatuon

Dotations aux amortissements

— Capacité d’autofinancement -

La capacité d’autofinancement sur la période :

Capacuté d autofmancement

— Édité le 14/12/2012 – Page 15/25 -

S X/ Reprise P

— Ratios d’exploitation -

Analyse des ratios d’exploitation :

Ratios d’exploitation |

! O produzts d’exploitation ! Dotations aux amortissements

— Édité le 14/12/2012 – Page 16/25 -

S X/ Reprise P

— Seuil de rentabilité-

Le seuil de rentabilité économique :

— a

dit ie llh---æa'=.-=-_-- ;äqï’Jn-œ : s = di ) : € Vif i ? Excédent / Insuffisance : i […] mort (jours), ._358 jours j__._____…_ 354 jours |___

_.356 jours |

Seuil de rentabilité

Évolution du seuil de rentabilité

— Édité le 14/12/2012 – Page 17/25 -

S X/ Reprise P

— Besoin en fonds de roulement -

Évolution du besoin en fonds de roulement :

Besoiris en fonds dé roulenien

! Créances clients 'O réances less

[…]

Dettes fournisseurs Dettes fiscales et souales

— Édité le 14/12/2012 – […]

_ S X/ Reprise P

— Plan de financement -

Le plan de financement sur la période :

[…]

res

[…]

ñmmobllisations ; Variation du B.F.R.

| Remboursements d’emprunts 1 aes 1 te

à esQit 2 ; Apports en capital 50 000 f Souscription d’emprunts 447 500 : 600 000

[…]

— Etat de trésorerie -

L’évolution du solde de trésorerie :

Etatde trésorerie « .. » / _: – > Initial ?. 1 1. i 311 033 ! 485 905 47 242 | – 86 690

e roulement

— Édité le 14/12/2012 – Page 19/25 -

S X/ Reprise Montavitle

— Bilan prévisionnel -

Le bilan prévisionnel de la période :

[…] | i 1066 500 : ! […]

; – Amortissements, Provisions

—  576621 1 __. 585 270 ! 3 646 ! 263 791 : ;

[…]

O créances

? Capital social i i Réserves, Report à nouveau l […]

AG de I’exeraœ – i 55 445 71 496 64 207 , mes i sun a : r Pe p-u:r soil :

Ë_EmPË'{°ËÉ et dettes assimilés ___ _ __ _ __ _ _ _… … …… …. .285 398 | …… . . 324 241 |

| Dettes fournisseurs […]

! Dettes fi scales et somales i 115 724 ! 108 680 = de l r eme m :

Ratios de structure i % i Délai des créances clients 40 jours 40 jours ! i 40 jours | ,De1m des dettes fournisseurs _ ___ . ___ , _… |…… .. .. 45 jours | _ __ __ __ _ _ 45 jours |___ __ _ __ _ _ 45 jours | {Autonome financière à long terme | 10,30% ; 17,22% ! 16,55% | ! solvabilité à moyen terme 132,83% | 158,75% | 196,75% | | solvabilité à court terme__ __ . _. _… _._._…………. ….. ….. . 132:83% |. … …. …… . 198498 |…… .. 19602% ! *Taux d’endettement 365,50% | 181,61% ! 295,14%_î ; Capacité de remboursement des emprunts __ D __ ans l 2 ans . 2 ans |

— Édité le 14/12/2012 – Page 20/25 -

S X/ Reprise P

— Synthèse -

Les données prises en compte dans ce prévisionnel d’exploitation et financière démontrent la faisabilité du projet sur la base de la proposition exprimée au tribunal de commerce du Mans ce jour .

Restera à prendre en compte l’éventuel impact des locaux dans le cas d’une hypothèse de dieu d’exploitation différent de celle pris dans cette étude.

— Édité te 14/12/2012 – Page 21/25 -

S X/ Reprise P

Annexes

Réalisé par

AJ AK

[…]

— SZ/®z – CLOZ/ÆL/PL 8) -

on… 585 i O4Z 585 à rs

[…]

_ Etc….Ê et sp :oE… â> […]

StOznOw + stozinr stozuer : – (

e $ i { i | i ! | ESsLLOb – | – | 6900€ - ! cvs rot | ESELOE – | : - ! ore - ! 009 81e – | ore toz _ juapaaaud apjos | : OEribr | TIG ; titor ; […]

«  jeux | stoza9g . storson '. stozo | stordos

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Sociélé au caopit Sot

[…]

ARTHEMIS CONSEIL

s 0 CITE

} l?aÀîI 26%

Objet : Réponse aux observations du 2D déc

Mon Cher Maître,

Nous intervenons d’ordre et pour le compte d es qualité de président de la SAS T offres de reprise dans les dossiers S P entens

suit :

[…]

Maître AE Y 44 […]

Le Mans, le 11 janvier 2013

embre 2012

e notre client Mons

S X

Sur la méthode de valorisation des stocks

Sur la métnoge Ce valuils site"" 553 »"

La SAS S MONT, moins de 6 mois (libres de t propriété, nantissement, valorisés au prix d’achat selon

jouissance.

droit de rétention et demande de

Les O stocks sont valorisés l’euro symbolique.

2. Sur la méthode de valorisation des travaux en cours

RANSPORTS P,

ARRIVÉE

25 JAN. 2013 SREFPFE DU TRIBUNAL

EC COMMERCE

jeur V P laquelle a déposé des et W. La SAS

d préciser ou compléter les dites offres comme

AVILLE propose que les stocks de fuel et de 0neus de outes sûretés, en particulier clauses de réserves de

revendication) soient

un inventaire contradictoire réalisé au jour de l’entrée en

La SAS S P propose que les travaux en cours à l’entrée en jouissance soient décomptés comme suit :

A la date d’entrée en jouissance des relevé kilométrique à Zéro heure. La Jouissance sera facturée à la société

[…]

ponsabililté limitée de […]

ARTHEMIS CONSEIL

— TEL. : 02.53.35.65.15 – FAX : 03 : 02.53.35.65.16 – FAX : DZ.4

ETRE ADRES$EF AV BUREAU J MANS

actifs repris, il sera demandé aux chauffeurs un quote-part des kilomètres antérieurs à l’entrée en attributaire des actifs par l’administrateur.

497 &O1 688 – SIRET 497 601 488 00019 ux DE DIJON ET LE MANS

[…]

A RTHEMIS C O N $ E IL

3. Sur les modalités de financement du prix de cession et du BFR

Le prix de cession sera financé à 100 % par des prêts bancaires sollicités auprès des deux banques de la SAS S P à savoir la Société Générale et la BPO.

Le Business blan communiqué fait apparaître :

» l’apport de 50 000 Euros de fonds propres par la société S P à la structure dédiée pour la reprise

+ un autofinancement du BFR dans la mesure où les clients réglent à 30 jours et les fournisseurs sont réglés à 35 jours 4. – Sur les Fonds propres du repreneur (licences communautaires) La SAS S P dispose au 30/04/2012 de capitaux propres s’élevant à 2 423 200 Euros et sa holding la SCP JPM dispose au 30/04/2012 de capitaux propres s’élevant à 1 463 477 Euros.

Son offre de reprise camporte la reprise d’un parc de 28 tracteurs et 35 SR nécessitant le maintien de l’emploi pour 30 chauffeurs, un exploitant et un responsable d’activité.

La capacité financière qui exige un montant de capitaux propres, de réserves ou garanties au moins égal à 9000 Euros pour le 1° véhicule et 5000 Euros par véhicule supplémentaires sera donc atteinte si ces capitaux s’élévent à 144 000 Euros.

En l’occurrence la société S P et sa holding sont dotées des capitaux propres suffisants pour obtenir les licences communautaires.

Par silleurs, la société S P s’est réservée dans ses offres la possibilité de se substituer une filiale dédiée à cette reprise. Si tel était l’option retenue, ta filiale sera alors capitalisée A hauteur de 50 % de la capacité financière requise et présenterait une garantie financière la 1*° année afin de satisfaire aux conditions lägales d’obtention des licences communautaires.

Elle atteindra le seuil de capitaux propres suffisants dés ja 2°" année puisque ces capitaux propres prévisionnels seront de 176 941 € (cf Bilan prévisionnel page 20).

En conséquente, quel que soit l’option retenue les conditions légales seront remplies.

5. – Sur le périmétre de l’offre quant aux véhicules en propriété et en crédit-bail

Il est conforme aux offres déposées.

6. – Sur les contrats repris

Le contrat d’asstrance GENERALI concemmant le transport des marchandises est repris Le contrat d’assurànce « flotte » COURTASSUR ne sera pas poursuivi.

Le tableau des contrats remplis que vous avez adressé est joint en Annexe.

7. – Sur la clause de non-concurrence

La SAS S P maintient sa demande de clause de non-concurrence à l’encontre de Monsieur AF X ; à cet effet elle a pris contact directernent avec Monsieur AF AP à qui elle a proposé un contrat de travail comportant une telle clause.

A RT HE MIS C O N S El L

La SAS S P formule le souhait que ce contrat soit validé préalablement et

lève la condition suspensive exposée dans l’offre sur ce point.

&. – Sur le délai de validité des offres

Les offres déposées comportent une date de validité arrêtée au 1« février 2013, compte tenu de l’évolution du calendrier cette date est repoussée au 1 » mars 2013 par la SAS S MONTAVRLE.

9. Divers

Hormis les précisions ou compléments actés ci-dessus les offres demeurent identiques à celles déposées dans les délais requis.

La SAS S P a par ailleurs pris connaissance du courrier adressé par la société M. S.C. le 8/01/2013 à la société S X portant résiliation du contrat d’affrêtement les liant aprés réalisation d’un préavis de 3 mois. Il s’agit là d’une rupture significative de nature à remettre en cause l’offre déposée par la SAS S P si elle s’avérait être une rupture définitive. Un rendez-vous est d’ores et déjà mis en place afin de valider si la prise de décision de la société M. S.C. est définitive.

Espérant avoir répondu à vos demandes, Et restant à votre disposition,

Veuillez agréer mes respectueuses salutations.

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ATTENTIOK : wi vibloula(s) reorix, palemend ne aus du prix du «unalat de la aommé de 3880,? t € re sans due pu et éhéqus vébipuit {of, décoration de qui vous »

AN AO

D.E,S.S. de Droit Fiscal AN AO@&arthermis-conseil.fr

[…]

D.E.S.S. de Droit Fiscal edith.torcinal@arthemis-conseilfr

AVOCAIS ASSOCIES

[…]

DJCE – AZ Il Juriste d’Affaires Certifical Etudes Spéclalisées Droit Fiscal ebkavenialon@arthemis-consellfr – "

NATHALIE AR DEA Droit Privé natholie.comie@arthemis-conseil.fr

AVQCAIS

[…]

pascal.moinet@arthemis-consel.f

JURISTE

EN PARTENARIAT AVEC

LA SCP […]

[…]

39 000 LONS-LE-SAUNIER

TEL. : 03.84.87.62.62

AA CONVERSET Ancien Bâtonnier de l'[…]

R-MARIE LETONDOR Successeur de Maître RONCON

Droit Cammercial et Bancaire jeanmarie Jetondar@arthemis-conseil.fr

HELENE GOY-LETONDOR Spécialisation Droit des Personnes helenegw}elonda@aflhemücomeñk

R-AY REMOND D.E.A. Droit de l’Economie. }eonyvesœmonü@arlhemä-ænæilfi

AVOCATS ASSOCIES

AQ AR . AZ 11 Droit International Privé AQ.comis@arihemis-conseilfr

JEssiCA BRACCO jessica.bracco@arthemis-conseil.fr

[…]

AZ Il Marchés publics et détégatlons de services publics damien.verisson@arthemis-consellfr

KARER DEVIN AZ il Droit processuel Karen.devin @ arthemis-conseil. fr

AVOCAIS

APRRIVÉE

SREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE

A RTHEMIS CONSEIL

SOCIETE D’AVOCATS

/chA U La _ -

2 . 6144120»

Maître AE Y 44 […]

[…]

30 JAN. 2013

Le Mans, le […]

Objet : Réponse aux observations du 23 janvier 2013

Mon Cher Maître, – . '

Nous intervenans d’ordre et poùr la compte de notre client Monsieur V P as qualité de président de la SAS S P, laquelle a déposé des offres de reprise dans les dossiers S CHRET EN et W. La SAS S P entend préciser ou compléter les dites offres comme suit :

41. Sur la réserve de propriété BAYI

La SAS S P ne reprend pas le stock de pneumatiques neufs (présents au garage) de la société S X qui appartient à BAYI.

Le contrat BAYI a précisé une évaluation des pneumatiques du parc roufant lors de sa sauscription ; à la résiliation il devra étra procédé de même avec un solde à calculer en fonction de l’état d’usure des pneus. La différence entre la valorisation finale et la valorisation initiale ne nous concerne pas et doit permettre de solder la contrat BAYI conclu initialement.

Nous ne sommes donc pas concernés par le dénouement de ce contrat que nous na reprenons. pas et ce d’autant plus que vous nous précisez dans votre courrier du 23 janvier 2013 que la société BAYI ne revendique pas la propriété des pneus et ne les démoantera pas (article 9 du contrat).

2. Sur le contrat BNP – Tracteur BD 002 KQ

La SAS S P confirme reprendre ce contrat.

Société d’exercice libéral à respansabilité limitée ARTHEMIS CONSEIL Société au capital de 20.000 € inscrite au Barreau de […] 497 801 488 – SIRET 497 801 688 DOO01? R SOCIETE D’AVOCAIS INTERBARRFAUX INSCRITE AUX BARREAUX DE DION ET LE MANS – DIJON – 6 BOULEVARD DE SEVIGNE – 2[…] DIJON – TEL. : D2.53.35.65.15 – FAX : 03.80 .29.9 1.93 LE MANS – 10 RUE DV CIRQUE – 72 000 LE MANS – TEL. : 02.53.35.65.10 – FAX : 02.43.81.72.10 […] ETRE ADRESSEE AU BUREAU DU MANS -

Ce Jour, Il a été déposé au greffe pour être mis au rang des minutes le présent DOCUMENT

A R T HE MIS C O N $ E IL

3. – Sur l’évolution des négociations avec Mr X

Une proposition de contrat de travail lui a été remise le 8 janvier 2013 avec un salaire annuel de 48 000 Euros Brut plus un intéressement de 3 % sur le AG d’exploitation au-delà de 50 000 euros. Ce contrat comprend par ailleurs une clause de non-concurrence. :

.À ce jour Mr X a refusé la proposition de contrat.

Mr P doit lui remettre une nouvelle proposition de rémunération ce jour ainsi qu’une proposition de reprise de ses bâtiments, dont une copie vous sera adressée dès remise à Mr X. Cette proposition sera la dernière de la société S P.

4. – Sur le rapprochement avec MSC

Mr P a rencontré, seul, Monsieur AS AT, responsable logistique au sein de la société MSC. Le contact s’est bien passé. Néanmoins, le client a précisé être satisfait des prestations effectuées par la société S X ce qui conforte la nécessité pour la société S P que Monsieur AF X s’engage sur la proposition de contrat de travail effectuée par Mr P.

5. – Sur le tracteur 8589 WP 72

La société S P prend acte que ce contrat ne figure pas sur l’inventaire de Mr Z. Il s’agit d’un véhicule utilitaire;

6. Sur les semi-remorques W :

La société S P reprend l’intégralité des semi-remorques en proprièté de la société W (soit 27 semi-remorques y compris l’immatriculation AN 088 QN mentionnée sur la liste S X).

7. – Sur la règle de valorisation des stocks W

La SAS S P a précisé les règles de valorisation 0es’stocks dans son précédent courrier pour les 2 affres. A notre connaissance la société W ne dispose pas de stock. (Inventaire de M^e Z)

8. – Sur les soldes des emprunts en cours gagès au profit du Crédit MUTUEL»

La. SAS S P accepte de régler cé solide dans la limite des sommes communiquées soit deux fois […],78 Euros au maximum (montants à valider avec le Crédit Mutuel).

9. Sur les échéances de crédits-baux éventuellement non réglées au crédit bailleur

La SAS S P demande expressément à ce que l’information sur le règlement des crédits-bailleurs lui soit transmise afin de pouvoir valider le maintien de la reprise des crédits-baux listés et ne souhaite pas s’engager sur la règlement des échéances avant EJ sans avoir obtenu cette information au préalable. (OSEO – BNP- LIXXBAIL). >

A R THE MIS C O N S E IL

10. Sur te prix de çessîon

Nous restons dans l’attente des confirmations bancaires et léveront donc ces conditions suspensives sur les deux offres courant de semaine prochaine et en tout état de cause au plus tard 48 H avant la date de l’audience.

Nous vous confirmons avoir demandé dans un 1° temps, non pas des chèques de banque mais une garantie à 1°° demande.

11. Sur les congés payés repris

A la lecture du tableau transmis par KPMG ces congés compris entre le 27 novembre 2012 et le 31 janvier 2013, représentent un montant de 20 K€ auquel il faut sans doute ajouter les charges (le tableau ne précisant pas si le montant mentionné était Brut) soit approximativement une charge supplétive de 28 K€. ! l '

La SAS S P ne souhaite pas s’engager à régler des charges nées avant la prise d’exploitation potentielle.

12. Sur les salariés protégés La SAS S P prend acte de cette information.

13. Sur les informations communiquées

La SAS S P prend acte que le contrat GE FACTO est un contrat LIXBAIL. La SAS S P n’a pas repris le contrat PARFIP et prend acte de sa résiliation. Lä SAS S P n’a pas repris le contrat BAYI.

La SAS S P prend acte de la levée d’option sur la semi AX 896 FG. (comprise dans les biens repris dans son offre) "

Espérant avoir répondu à vos demandes, Et restant à votre disposition,

Veuillez agréer mes respectueuses salutations.

AN AO

D.E.S.S. de Droit Fiscal chr’ulopheguhol@u’îMmä-œflælü

[…]

AVOCAIS ASSOCIES

ElsA VENTALON . DJCE – AZ il Juriste d’Affaires Certificat Etudes Spécialisées Droit Fiscal etsa.ventalon@arthemis-conseil.fr

NATHALUE AR DEA Droit Privé > 2005 nathalie.AR@arthermis-conseil.fr-

AVOCAIS

[…]

pascal.moinet@arthernis-consell.fr

JURISTE

EN PARTENARIAT AVEC

lA SCP LETONDOR-GOY- […]

[…] . .

39 000 LONS-LE-SAUNIER

TEL. : D3.84.87.62.62

AA CONVERSET Ancien Bätonnier de l’Ordre Avocat honoraire

R-MARIE LETONDOR , Successeur de Maître RONCON

Droit Commercial et Baricaire leanmuñe.ælondor@oflhemls-cmseMr

HELENE Spécialisation Droit des Personnes helene.goy.letondor&arthemis-conseil. fr

R-YVvEs REMOND DEA. Droit de l’Economie ieonwœœmmd@fiænüs-cæœelü

AVOCAIS ASSOCIES

AQ AR AZ il Droit Infemational Privé AQ.AR@arthemis-conseiLfr

Jessica BRACCO lessica.bracco@arthemis-conseä.fr

[…]

AZ Il Marchés publics el délégations de services publics damien.verksson@arthems-conseil.fr

KAREN DEVIN AZ il Droit processuet Koren.devin @ arthemis-conseil. fr

AVOCAIS

Ce jour, il a été déposé au greffe pour être mis

A RTHEMIS CONSEIL

au rang des minutes le présent DOCUMENT qui a été anregistré le

— h FEV, 2018 Dans] 325

ARRIVÉE » °

$sOCIETE D’AVOCATS

— K FEV. 2013 d ploLLET | --

Gé OLL ' pu Moître AE 10. * | ; DE COMMERCE 6[…] ALENÇON

Le Mans, le 31 janvier 2013

Objet : Offres de reprises S X et W X

Mon Cher Maître, .

Nous intervenons d’ordre et pour le compte de notre client Monsieur V P es qualité de président de la SAS S P, laquelle a déposé des offres de reprise dans les dossiers S X et W. La SAS S P entend préciser ou compléter les dites offres comme suit : :

1, Sur les conditions suspensives

La SAS S P lève l’intégralité des conditions suspensives intégrées dans ses offres de reprises pour les dossiers S X et W X (à savoir 5 points listés page 10 de l’offre initistle S X et 3 points listés page 9 de l’offre initiale W X)

2, – Sur le financement de l’offre et la société se portant acquéreur

Une caution bancaire est jointe au présent courrier couvrant l’intégralité des offres de reprise et des améliorations ultérieures. : ">

La SAS S P informe que son offre sera portée par une société filiale qu’elle constituera, cette société sera dénommée SASU S X et sera détenue à 100 % par la SAS S P. Elle. aura un capital de 75 000 Euros. Elle portera les prêts bancaires sollicités pour la réalisation de l’opération auprès de la BPO et de la Société Générale.

' Société d’exercice libérol à responsabilité limitée ARTHEMIS CONSEIL Société ou capital de 20.000 € inscrite au Barreau de […] 497 801 488 – SIRET 497 801 488 60019 SOCIETE D’AVOCAITS INTERBARREAUX INSCRITE AUX BARREAUX DE DIJON ET LE MANS DIJON – 6 BOULEVARD DE SEVIGNE – 2[…] DIJON – TEL. : 02.53.35.65.15 – FAX : 03.80.29.91.93 LE MAN$ – 10 RUE DU CIRQUE – 72 000 LE MANS – TEL. : 02.53.35.65.10 – FAX : D2.43.81.72.10 […] ETRE ADRESSEE AU EBUREÂU DU MANS, "

À R THE MIS C O N S E I L

161 ;

v « 3. » Suile périmètre de la reprise et l’immobilier

La SAS S P informe l Tribunal que. Monsieur X a refusé son offre de contrat de travail ainsi qu’une offre d’achat de l’immobilier. Ce refus a été motivé par la clause de

non concurrence intégrée dans le contrat proposé. : '' haifflis :: co to P) La filiale de la SAS S MONTAŸLTE qui sera créée pour la reprise, intégrera donc le

personnel et les actifs repris sur le site de SILLE LE C. :

Aussi, la SAS S P demande à ce qu’un délai d’un mois, après l’entrée en jouissance, lui soit accordé pour déménager le site,

4. – Sur le périmètre de l’offre quant aux véhicules en propriété et en crédit-bail

La SAS S P savait préalablement listé ces biens au vu du bilan communiqué. Ces listes sont annexées de nouveau, au regard de l’inventaire de M^e Z, (Annexe 1 – biens listés selon inventaire de M^e Z dans le dossier S X- Annexe 2 Précisions sur les contrats de crédit-bail et Annexe 3 – Biens listés selon inventaire de M^e Z dans le dossier W X)

Par ailleurs, devant l’incertitude concernant les loyers impayés avant EJ et votre demande de prise en charge éventuelle des loyers avant EJ dans votre courrier du 23 janvier demier, la société S P restreint la liste des contrats de Crédit-baux repris.

5. Sur l’assurance RC

La SAS S P a d’ores et déjà pris contact avec son assureur pour une assurance responsabilité civile dès l’entrée en jouissance.

. 6. Sur l’amélioration des offres déposées

Après réflexion et malgré le refus de Monsieur AF X de s’engager à conclure un contrat de travail avec l’entité qui porterait les offres de reprises, Monsieur V P es qualité de Président de la SAS S P et de la filiale créée pour la reprise, souhaite reprendre ; :

* – 32 chauffeurs

* – 1 exploitant

Veuillez agréer mes respectueuses salutations.

FRNIPOOZ (02-2012)

, : Frot Te map 4335- BANQUE POPULAIRE . ? 343 j DE L’OUEST

www.ouest.banquepopulaire.fr

GARANTIE DE PAIEMENT

Lea soussignée, BANQUE POPULAIRE DE L’OUEST, Société Anonyme Coopérative de Banque Populaire 6 capital veriable dont le siège social est à […], représentée par :

[…]

dûment sutorisé à cet effet en vertu des pouvoirs qui lui ont été conférés par Monsieur AU AV, DIRECTEUR GENERAL, en dete du 22 Juin 2012.

Déclarons nous porter garants 6 premiére demandé de : En faveur de:

La société S X, société é œéponsabilñé limitée au capital de 27 300 auros dont le siège gode! est à Seint Ouen de Mimbré ([…], Immatriculée au RCS de LE MANS sous le "434 971 859 ' '

La société W X, société 6 responsabilité ilmitée au capital de 3 000 euros dont le siège soclal est à Saint Ouen de Mimbré (72 130), Le petit Mesnil, immatriculés au RCS de LE MANS sous le N°752 405 712

Représentées par Maître AE Y, […]

és quallté d’Administrateurs Judiciaires de "

— - La société S X et

— - La société W X en redressement judiciaire selon-Jugements du Tribunel de Commerce du MANS en dete du 27 novembre 2012 pour la 1*°* et du 11 décembre 2012 pour la 2"*.

Les soussignèé ci-après également dénommés individuellement et collectivement la partie, les parties et les . bénéficiaires. . -, : l

L’ordre et pour compte de:

La société S P, société par actions simplifiée au capital de 150 132 euros dont le siège social est à Sillé le Gulllaume ([…] des petits cours, immatriculée au RCS de LE MANS sous le numéro 577 050 610; représentée par Monsieur V P, son président. l

Attendu qu’en date du 14 décembre 2012, notre client la société S P SAS, dont le siégé social est à Sillé le Gulllaume (72 140) Chemin des petits cours e déposé des offres. de reprises du fonds de commerce et O sctlfs dans le N d’un plan de cession au profit des Bénéficiaires, offres modifiées les 11 et

[…].

!! a été convenu que S P SAS doit émettre une garantie bancaire à première demande en faveur des bénéficiaires pour un montant global de 387 362,56 Euros répartis comme suit : – - Offre de reprise initisle S X moyennant 272 500 Euros majorée de deux fois […], 78 euros dans son courrier à M^e Y du […] soit un montant global de 279 881,56

euros – - Offre de reprise W X moyennant 107 501 Euros

srge@tÆR, pour garantir le paiement de ja totalité du montant du fonds de commerce et des divers actifs.

l, place de la Trinité . . . CS 86434 : […]

Téléphone : […]

Télécopie :[…]

Courriel : ouest@banquepopulaire.fr *

Société Anonyme Coopérative de Banque Populaire à capital variable régie par les articles 151 2-2 et suivants du code monétaire et financier et l’ensernble des textes relatifs aux Barques Populaires et aux Etablissements de Crédit. 549 200 400 RCS Rennet – coda APE 4419 Z -FR 1954920040000014 – Intermédiaire d’assurance Immatriculé à l’ORIAS saus le n° 07 003 380 – CCP. Rennes 2A2k – Adresse SWIFT : […]

Nous, BANQUE POPULAIRE DE L’OUEST, Société Anonyme Coopérativa de Banque Populaire à capital veriable dont le stége social est à […] , agissent aux fins de la présente garantie par le biais de notre Département Garanties nous engageons Imévocablement et Inconditlannellement, sans pouvoir faire

valoir d’exception résultant de votre reletlon avec le donneur d’ordre, à vous payer, sur base da votre

demande écrite conforme aux stipulations des présentes, un montant maximal de 390 000 Euros (TROIS CENT

QUATRE VINGT DIX MILLE EUROS)

Votre demande devra – sera accompagnée des documents suivants : + – Votre déclaration portant vatre signature manuscrite originale, confirmant que le donneur d’ordre a manqué

à sas obligations contractuelles et spécifient quelles obligations n’ent pas été respectées. + Un acte juridique passé en force de chose jugée par le Tribunal de Commerce du MANS indiquent l’acceptation de la réalisation des différentes opérations comme stipulé dans le protocole d’accord de

cession d’actifs

La présente garantie prendra effet ce jour jusqu’au 31 décembre 2013.

La présente gerentie s’ételndra : .

A le date de le réalisation de la cession, dûment justifié par présentation à le banque d’une photocopie de

l’acte réitéralif de la cession du fonds de commerce et divers actifs signée par M^e Y en tant que

représentant des Bénéficiaires, ou

— Si plus aucun montant n’est payable dans ce N, ou

— A la réception par nos soins, à l’adresse indiquée ci-dessus, de l’avis de libération de nos engagements signée per Ma.PIQLLET en tant que représentant. des Bénéfcieires, ou

— Le 31 décembre 2013 su plus tard (« data d’expiration »),

Et ce, sans qu’il soit nécessaire que l’original de le présente garantie nous ait été restitué.

Pour être valable, toute demande de paiement éventuelle, accompagnés de.votre déclaration susment|onnée et tous les documents à joindre seront envoyés par lettre racommandée ou par courrier spécial {DHL, Fedex, ….) à l’adresse suivante : BANQUE POPULAIRE DE L’OUEST, 1 Place de le Trinité RENNES , Département Garanties .. Tout autre mode de transmission est exclu. Votre demande de paiement, la déclaration susmentionnée et les eutres

documents seront tous établis dans la lengue de la présente garantie. Toute demande de paiement devra donc être en notre possession au plus tard & la date d’expiretion 4 Minuit (heure

française) le 31 décembre 2013.

En cas d’appel conforme aux stipulations des présentes, nous effectuerons le paiement dans _Ies cinq jours ouvrés à compter de cette constatation. Nous effectuerons le pelement au crédit du compte indiqué dans votre demande de

palement.

En outre votre invitation & payer ne sera valable qu’à condition qu’elle eit été signée par M^e Y en fant ques représentants des Bénéficiaires.

Ce paiement décharge automatiquement la barque de toute obligation ultérieurs en la matière, sous cette garantie.

Tout paiement exécuté par notre benque dans le N de la présente gerentie en réduira automatiquement le mentant.

Les droits découlants de la présente garantie ne peuvent être cédés ou mis en gage.

La présente garantie est régie par la législation française. Tout litige né de la présente sere soumis à la compétence exclusive des Tribunaux de Commerce du MANS, France.,

Fait é Rennes, le 30 Janvier 2013 ') BANQUE POPULAIRE D

DOGEL

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[…]

Selon Inventaire de Maître Z

Liste des contrats relatifs à des tracteurs et à des semi-remorques repris appartenant à ia société S X

Compte-tenu des incertitudes sur les loyers impayés relatifs aux O contrats, seuls ces 2 crédits baux sur des tracteurs seront repris,

Par ailleurs, s’agissant des semi-remorques, nous ajoutons 2 contrats aux 5 retenus dans l’offre

initiale. N°"CONTRAT | Semi- PRIX D’ACHAT | TYPE Société DUREE : remorque l