page 1 Affaire 2007F04569

MFA

TRIBUNAL DE COMMERCE DE NANTERRE

JUGEMENT

PRONONCE PAR MISE A DISPOSITION AU GREFFE LE 12 Avril 2011

8ème CHAMBRE

DEMANDEURS

M. R Y […]

comparant – par SELARL – SCHERMANN MASSELIN CHOLAY 13 Ave de l Opéra 75001 PARIS et par M^e Denis THEILLAC 148 Bld Malesherbes […]

DEFENDEURS

SA LES HOTELS DE PARIS 15 Ave d […]

comparant par SELARL Jacques MONTA Avocat à la Cour 7 Rue d […] et par M^e Michel BUCHS 26 […]

M^me A Z EPOUSE U H 9 rue Henri Germain Résidence Eden Oasis 06110 LE CANNET

comparant par M^e Pierre ORTOLLAND 10 Bd de […] et par TISON-SAUVAIN-YON […]

M^me B AL Z EPOUSE AM SAM I 43 av Agent Sarre 92700 COLOMBES

comparant par M^e Pierre ORTOLLAND 10 Bd de […] et par TISON-SAUVAIN-YON […]

Mme – AC – Ester – Z – EPOUÙSE AD EDGARD AE 162 rue de Silly 92100 BOULOGNE BILLANCOURT

comparant par M^e Pierre ORTOLLAND 10 Bd de […] et par TISON-SAUVAIN-YON […]

— -"

to. fe

page 2 Affaire 2007F04569

MFA

M^me G AO AP Z EPOUSE AQ MICHEL MAURICE K 3 av du Maréchal de Lattre de Tassigny 92100 BOULOGNE BILLANCOURT

comparant par M^e Pierre ORTOLLAND 10 Bd de […] et par TISON-SAUVAIN-YON […]

M^me E – AH Z – X MICHEL L 50 av Flachat 92600 ASNIERES SUR SEINE

comparant par M^e Pierre ORTOLLAND 10 Bd de […] et par TISON-SAUVAIN-YON […]

M^me AB M VEUVE DE M. S Z […]

comparant par M^e Pierre ORTOLLAND 10 Bd de […] et par M^e Philippe YON 107 […]

M^me G K AI Z […]

comparant par M^e Pierre ORTOLLAND 10 Bd de […] et par M^e Philippe YON 107 […]

M^me E L AI Z […]

comparant par M^e Pierre ORTOLLAND 10 Bd de […] et par M^e Philippe YON 107 […]

M^me A H AI Z […]

comparant par M^e Pierre ORTOLLAND 10 Bd de […] et par M^e Philippe YON 107 […]

M. T Z […]

comparant par SA – SEVELLEC CRESSON RUELLE 43/[…] et par M^e Fabian BACHEM Selarl VINCI […]

page 3 Affaire 2007F04569

MFA

M. U H 7/[…]

M. AD AE AN DE MME Z C 164 Rue de Silly 92100 BOULOGNE BILLANCOURT

comparant par M^e Pierre ORTOLLAND 10 Bd de […] et par M^e Philippe YON 107 […]

LE TRIBUNAL AYANT LE 22 Février 2011 ORDONNE LA CLOTURE DES DEBATS POUR LE JUGEMENT ETRE PRONONCE PAR MISE A DISPOSITION AU GREFFE LE 12 Avril 2011, APRES EN AVOIR DELIBEÈRE.

LES FAITS .

Par acte du 21 mai 1999, M. Y s’est engagé à acheter pour la somme de 4.200.040 FRF à M. et M^me Z ainsi qu’à leurs cinq filles, A, B, C, D et E, la totalité des parts constituant le capital de la SNC SOCIETE NOUVELLE DU V W , ci- après SNRP, exploitant le fonds de commerce d’un hôtel trois étoiles de 37 chambres, situé au […] à Paris, près de la place W, ainsi qu’une créance en compte courant sur cette société de 423.781,51 FRF. Par acte du 30 juillet 1999, l’EURL V W, représentée par son associé unique, M. Y, a acheté à la famille Z la totalité des parts de la SNRP pour la somme convenue.

Après avoir exécuté dans l’hôtel des travaux de rénovation, M. Y s’est engagé, par un protocole d’accord de cession d’actions en date du 10 décembre 2000, assorti d’une convention de garantie de passif, à céder à la société LES HOTELS DE PARIS la totalité des parts de l’EURL V W , elle-même détenant la totalité des parts de la SNRP, contre remise de 42.759 actions de la société LES HOTELS DE PARIS, correspondant , lors de la transaction, à la somme de 5.002.803 FRF et de 7.264 bons de souscription d’action de la même société, portant ainsi la valorisation des titres de la société V W à 7 108.055 FRF

Un contentieux concernant la propriété du fonds de commerce de l’hôtel a opposé la SNRP à la SOCIETE LILLOISE D’INVESTISSEMENT HOTELIER, ci-après SLIH. Cette dernière, se fondant sur une lettre d’intention de cession du fonds de commerce, signée le 4 mai 1999 par M. F A, soit antérieurement à la promesse de vente au bénéfice de M. Y, datée du 21 mai, a AJ en décembre 1999 la SNRP devant le tribunal de commerce de Paris. Ce dernier a jugé, le 3 mars 2000, que la lettre d’intention du 4 mai 1999 valait vente parfaite du fonds de commerce de l’hôtel à la SLIH. SNRP a fait appel de ce jugement le 15 mars 2000, et par arrêt du 14 septembre 2001, la cour d’appel de Paris a déclaré l’appel irrecevable.

Après cassation de cet arrêt le 10 février 2004 et renvoi, la cour d’appel de Paris a confirmé le 29 mars 2006 le jugement rendu au fond en première instance par le tribunal de commerce de Paris attribuant la propriété du fonds de commerce de l’hôtel « V W » à la SLIH, en ordonnant la signature de l’acte de cession dans un délai de 3 mois de la signification de l’arrêt, avec astreinte pendant une durée maximale de 60 jours au-delà de l’expiration du délai. Le pourvoi formé à

page […]

l’encontre de cet arrêt a été rejeté par la Cour de Cassation le 18 septembre 2007 rendant cette décision définitive à ce jour, sauf éventuelle révision,

De son côté, la société LES HOTELS DE PARIS a AJ le 28 février 2002 M. Y devant le tribunal de commerce de Cannes, lieu de son domicile, pour obtenir sa condamnation à lui payer la somme de 1.083.616 € au titre de la convention de garantie de passif signée entre eux le 10 décembre 2000. Le tribunal de commerce de Cannes, par jugement en date du 5 novembre 2009, s’est déclaré incompétent au profit du tribunal de commerce de Nanterre.

M. Y a appelé en garantie les consorts Z, en application de la convention signée entre eux le 31 juillet 1999, et a mis en cause la responsabilité professionnelle de M^e THOMET, avocat ayant effectué la rédaction des actes de cession. Par acte du 21 mai 2003, les sociétés LES HOTELS DE PARIS, SNRP et V W ont AJ M^e THOMET devant le tribunal de grande instance de Paris pour le voir condamner aux titres de ses négligences dans la rédaction des actes de cession de l’hôtel. Le TGI de Paris a sursis à statuer par jugement du 18 mai 2005, réitérant cette position par ordonnance du juge de la mise en état en date du 9 juin 2010, dans l’attente de la décision de ce tribunal.

Par arrêt du 14 janvier 2010, la cour d’appel d’Aix en Provence, sur recours formé par la SNRP détenue par Les Hôtels de Paris, contre la SLIH, à l’encontre d’un jugement du TGI de Grasse, a considéré que le document du 4 mai 1999 sur lequel se fondait la SLIH pour revendiquer la cession à son profit de la propriété de l’hôtel V W était un faux, comportant une imitation de la signature de M. S F A.

Le 8 mars 2010, la SLIH s’est pourvue en cassation contre l’arrêt rendu le 14 janvier 2010 par la cour d’appel d’Aix en Provence, mais en date du 25 mai 2010, la SLIH s’est désistée de ce pourvoi.

En dates desler et 3 mars 2010, sur la base de cette décision, la société Nouvelle du V W a introduit un recours en révision contre l’arrêt de la cour d’appel de Paris du 29 mars 2006. Cette instance reste à ce jour pendante.

LA PROCEDURE .

C’est dans ces circonstances que par actes d’huissier signifiés les 9 et 14 novembre 2007, M. Y AJ AK A, B, C, G et E Z devant ce Tribunal et lui demande de

Vu les articlesI 110, 1116, 1154 et 1184 du code civil,

A titre principal,

— - Prononcer la nullité pour dol et erreur des conventions en date des 21 mai 1999 et 30 juillet 1999,

— En conséquence, condamner in solidum AK A Z, B Z, C Z, G Z et E Z, dite les Consorts Z, prises d’une part en leur qualité personnelle et d’autres part en leurs qualités d’héritières de leur père, M. S Z, décédé, et de leur mère, M^me AB M, décédée, à payer à M. Y les sommes de

» – 640.292,03 €, augmentée des intérêts au taux légal à compter du 30 juillet 1999, intérêts qui seront capitalisé sur le fondement de l’article 1154 du Code Civil,

e 280,299,52 €, augmentée des intérêts au taux légal à compter du jugement à intervenir, qui seront capitalisés sur le fondement de l’article 1154 du code Civil,

Io fe

page 5 Affaire 2007F04569

MFA

A titre subsidiaire, – - Prononcer la résolution des conventions en date des 21 mai et 30 juillet 1999, – - En conséquence, condamner in solidum les Consorts Z à payer à M. Y la somme de 300.000 € à titre de dommages et intérêts, En tout état de cause, – - Réserver les droits de M. Y, notamment en cas de nouvelles réclamations contre lui de la part des sociétés « Les Hôtels de Paris » et « Société Nouvelle du V W », – - Ordonner l’exécution provisoire de la décision à intervenir – - Condamner in solidum les Consorts Z d’une part à payer à M. Y la somme de 10.000 € sur le fondement de l’article 700 du CPC et d’autre part en tous les dépens de la présente instance

Par conclusions en défense déposées à l’audience du 30 mai 2008, AK A F A, B Z, C Z, G Z et E Z, dites les consorts Z, demandent au Tribunal de – - Surseoir à statuer sur les demandes de M. Y à l’encontre des consorts Z dans l’attente de l’issue définitive des procédures engagées devant le Tribunal de Grande Instance de Paris en responsabilité contre M^e THOMET et devant le Tribunal de Commerce de Cannes occupant les mêmes fonctions, – - Prononcer la radiation de la présente procédure du rôle des affaires en cours, – - Dire que l’affaire sera rétablie à l’initiative de la partie la plus diligente dès que la cause du sursis aura disparue, – - Réserver les dépens.

Par conclusions régularisées à l’audience du 14 novembre 2008, M. Y demande au Tribunal de

Vu les articles 1110, 1116, 1154, 1184 et 1382 du Code civil,

Et les articles 378 et suivants du Code de procédure civile,

— - Recevoir et déclarer bien fondé M. Y en son action.

— - Prononcer le sursis à statuer de la présente procédure dans l’attente de l’issue de la procédure actuellement pendante devant le Tribunal de Commerce de Cannes (RG n° O02F124 et O2F3 82).

— - Débouter les Consorts Z de toutes leurs demandes, fins et conclusions.

À titre principal,

— - Prononcer la nullité pour dol et erreur des conventions en date des 21 mai 1999 et 30 juillet 1999.

— - En conséquence, condamner in solidum les Consorts Z, prises d’une part en leur qualité personnelle et, d’autre part, en leur qualité d’héritières de leur père, Monsieur S Z, décédé, et de leur mère, Madame AB M décédée, à payer à M. Y les sommes de

o – 640.292,03 euros, augmentée des intérêts au taux légal à compter du 30 juillet 1999, intérêts qui seront capitalisés sur le fondement de l’article 1154 du Code civil ,

0 – 280.299,03 euros, augmentée des intérêts au taux légal à compter du 30 juillet 1999, intérêts qui seront capitalisés sur le fondement de l’article 1154 du Code civil.

< e

page 6 Affaire 2007F04569

MFA

A titre subsidiaire, – - Prononcer la résolution des conventions en date des 21 mai 1999 et 30 juillet 1999 – - En conséquence, condamner in solidum les Consorts Z à payer à M. Y les sommes de o – 640.292,03 euros, augmentée des intérêts au taux légal à compter du 30 juillet 1999, intérêts qui seront capitalisés sur le fondement de l’article 1154 du Code civil , o – 280.299,03 euros, augmentée des intérêts au taux légal à compter du 30 juillet 1999, intérêts qui seront capitalisés sur le fondement de l’article 1154 du Code civil. En tout état de cause, – - Condamner in solidum les Consorts Z à payer à M. Y une somme de 800.000 euros à titre de dommages intérêts. – - Ordonner l’exécution provisoire de la décision à intervenir – - Condamner in solidum les Consorts Z d’une part à payer à Monsieur Y la somme de 10.000 euros sur le fondement de l’article 700 du Code de procédure civile, et, d’autre part en tous les dépens de la présente instance.

Cette instance a été enrôlée au greffe de ce tribunal sous le n° 2007F 04569.

Par acte délivré le 28 février 2002, la société LES HOTELS DE PARIS a AJ devant le tribunal de commerce de Cannes M. Y, demandant de le condamner au titre de la convention de passif liée à la cession des actions de la SNRP Pour sa part, M. Y a, le 5 juillet 2002, AJ en intervention forcée devant ce même tribunal les consorts Z pour le garantir de toute condamnation qui pourrait être prononcée à son encontre

à la requête de la société LES HOTELS DE PARIS. Par jugement du 5 novembre 2009, le tribunal de commerce de Cannes s’est dessaisi des deux instances au profit du tribunal de commerce de Nanterre.

Cette instance a été enrôlée au greffe de ce tribunal sous le n°2009F05224.

Par conclusions récapitulatives déposées à l’audience du 9 février 2010 et conclusions récapitulatives n°2 déposées à l’audience du 8 juin 2010, M. Y demande au tribunal de

Vu notamment les articles 1110, 1116, 1154, 1184 et 1382 du Code civil,

Vu les articles 378 et suivants du code de procédure civile,

— - Recevoir M. Y en ses demandes, fins et conclusions et l’y déclarer bien fondé.

— - Déclarer M. Y recevable et bien fondé en sa demande d’intervention forcée des héritiers de Madame AB M veuve Z et de Monsieur S Z, tous deux décédés AK A Z épouse H, B Z épouse I, AC Z épouse J, G Z épouse K et E Z épouse L, ci-après les Consorts Z, ainsi que de Messieurs T Z, AD AE et U H,

— - Ordonner la jonction de la présente procédure (RG n° 2007F04569) avec celle provenant du tribunal de Commerce de CANNES lequel s’est dessaisi au profit du présent tribunal

A titre principal,

Débouter LES HOTELS DE PARIS de ses demandes, fins et conclusions.

Débouter les consorts Z et Monsieur T Z pris, d’une part, en leur qualité personnelle et, d’autre part, en leur qualité d’héritiers de Monsieur S Z, décédé, et de Madame AB M épouse de Monsieur S Z, décédée, Monsieur AD AE et Monsieur U H, de toutes leurs demandes, fins et conclusions.

page 7 Affaire 2007F04569 MFA

Prononcer le sursis à statuer sur la demande de nullité pour dol et erreur des conventions en date des 21 mai 1999 et 30 juillet 1999 formée par M. Y dans l’attente de l’issue de la procédure de révision actuellement pendante devant la Cour d’appel de Paris.

A titre très subsidiaire

Prononcer le sursis à statuer sur la demande de résolution des conventions en date des 21 mai 1999 et 30 juillet 1999 formée par M. Y dans l’attente de l’issue de la procédure de révision actuellement pendante devant la Cour d’appel de Paris

En tout état de cause,

Dire que les consorts F A, pris, d’une part, en leur qualité personnelle et, d’autre part, en leur qualité d’héritiers de Monsieur S Z, décédé, et de Madame AB M épouse de Monsieur S Z, décédée, Monsieur AD AE et Monsieur U H, seront tenus de garantir in solidum M. Y non

seulement de toutes condamnations éventuellement prononcées à son encontre à l’égard de la société LES HOTELS DE PARIS, mais également de toutes les conséquences financières consécutives à l’ensemble de ces litiges, et particulièrement des engagements pris par eux à l’égard de la société SLIH, comme de ceux pris par leur conseil et mandataire, M^e THOMET, provisoirement évaluées, sauf à parfaire ou réduire, à la somme de 1 100.000 euros.

Condamner in solidum les consorts Z, prises d’une part en leur qualité personnelle et, d’autre part en leur qualité d’héritières de leur père, Monsieur S Z, décédé, et de leur mère, Madame AB M, décédée, à payer à M. Y une somme de 150 000 euros à titre de dommages-intérêts et quelle que soit l’issue des procédures en cours.

Ordonner l’exécution provisoire de la décision à intervenir

En tout état de cause, les condamner in solidum à payer à M. Y la somme de 10.000 euros par application des dispositions de l’article 700 du Code de Procédure Civile.

Condamner LES HOTELS DE PARIS à payer à M. Y la somme de 10.000 euros par application des dispositions de l’article 700 du Code de Procédure Civile.

Condamner in solidum LES HOTELS DE PARIS, les consorts Z et Monsieur T Z pris, d’une part, en leur qualité personnelle et, d’autre part, en leur qualité d’héritiers de Monsieur S Z, décédé, et de Madame AB M, décédée, Monsieur AD AE et Monsieur U H, aux entiers dépens.

Par conclusions récapitulatives déposées à l’audience du 11 mai 2010, la société LES HÔTELS DE PARIS demande au tribunal de

— Débouter les consorts Z de leur demande de sursis à statuer,

1 – A supposer que la cession Z/Y soit résolue,

— Constater par voie de conséquence la résolution de la cession des actions de M. Y à la société LES HOTELS DE PARIS avec toutes conséquences de droit, incluant notamment l’obligation pour M. Y de restituer le prix de vente de celles-ci,

— Nommer avant dire droit, tel expert qu’il plaira au tribunal de désigner avec la mission habituelle aux fins d’éclairer le tribunal quant à la valorisation des actions devant être restituées le cas échéant par la concluante à M. Y et quant au montant des préjudices directs et indirects subis par la société LES HOTELS DE PARIS dans l’hypothèse d’une telle restitution dont la société LES HOTELS DE PARIS demandera l’indemnisation par les Consorts F A,

%.. le

page 8

Affaire 2007F04569

MFA

2 – Si la cession Z/Y est validée,

Condamner M. Y au versement entre les mains de la société LES HOTELS DE PARIS de la somme de 1 083 616 € augmentée des intérêts au taux conventionnel Euribor 3 mois plus 5 points, calculés à compter du 9 janvier 2002,

Dire que les intérêts échus depuis plus d’un an à compter du 9 janvier 2002 seront capitalisés conformément aux dispositions de l’article 1154 du code civil,

Dire irrecevable, en tout cas mal fondé, M. Y en l’ensemble de ses demandes formées à l’encontre de la société LES HOTELS DE PARIS,

Dire que la décision à intervenir sera assortie de l’exécution provisoire nonobstant tout recours et sans constitution de garantie,

Condamner toute partie qui succombe au versement d’une indemnité de 10 000 € par application de l’article 700 du CPC, ainsi qu’en tous les dépens.

Par conclusions aux fins de demandes avant dire droit déposées à l’audience du 14 décembre 2010 et récapitulatives déposées à l’audience du 11 janvier 2011, M. Y demande à ce tribunal de

Le déclarer recevable et bien fondé en sa demande d’intervention forcée des héritiers de M^me M, veuve Z et de M. S F A, tous deux décédés, ainsi que de M. T Z, M. AD AE et M. U H ,

Ordonner la jonction de la présente procédure RG n° 2007F04569 avec celle provenant du tribunal de commerce de Cannes, lequel s’est dessaisi au profit du présent tribunal (RG n° 2009 F 05224) ,

Constater la régularité des cessions suivantes

« – La vente de l’intégralité des parts sociales de la SOCIETE NOUVELLE DU V W par les consorts Z au profit de la société V PIGALLF, conclue le 30 juillet 1999,

» – Le « protocole d’accord de cession d’actions » de la société V W par M. Y au profit de la société LES HOTELS DE PARIS et de six personnes physiques en date du 10 décembre 2000,

Renvoyer la présente procédure à une prochaine audience afin de permettre à M. Y de conclure sur l’étendue de ses préjudices ,

Débouter l’ensemble des parties adverses de leurs demandes, fins et conclusions dirigées contre lui ,

Ordonner l’exécution provisoire ,

Réserver les dépens et les frais irrépétibles.

Par conclusions en réponse et récapitulatives déposées à l’audience du 11 janvier 2011 , la société LES HOTELS DE PARIS demande au tribunal de

Ordonner la jonction des procédures pendantes devant ce tribunal sous les numéros 2009 FOS5224 et 2007 F 04569 ,

Lui donner acte de ce qu’elle se rapporte à la sagesse du tribunal sur les demandes formées par M. Y dans ses dernières écriture récapitulatives ,

Lui donner acte de ses protestations et réserves relatives au principe et au montant du préjudice dont M. Y se réserve de demander réparation dans ses écritures à venir ,

Ordonner l’exécution provisoire ,

Réserver les dépens et les frais irrépétibles.

__"

to fé

page 10 Affaire 2007F04569

MFA

LES MOYENS DES PARTIES .

A l’appui de sa dernière demande, M. Y expose que

— - L’arrêt rendu par la cour d’appel de Paris le 29 mars 2006, confirmé par arrêt de la Cour de Cassation du 18 septembre 2007 opposant la SNC SOCIETE NOUVELLE DU V W à la SOCIETE LILLOISE D’INVESTISSEMENT HOTELIER, a confirmé la validité de la promesse de vente établie par M. Z au bénéfice de la SLIH et a ordonné la comparution des parties devant notaire dans un délai de trois mois à compter de la signification de l’arrêt , intervenue le 24 avril 2006.

— - Or à ce jour, aucune réitération de la vente n’a été effectuée dans le délai imparti, de sorte que la SLIH a implicitement renoncé à acquérir le fonds de commerce de la SN V W ,

— - En conséquence, la vente des parts sociales par les consorts Z à la société V W, dont M. Y est l’unique associé, intervenue le 30 juillet 1999, est régulière.

— - Il en est de même de la cession des parts de la société V W par M. Y au profit de la société LES HOTELS DE PARIS, intervenue le 10 décembre 2000.

— - Concernant le préjudice subi par M. Y, ce dernier demande au tribunal de renvoyer l’affaire à une audience ultérieure.

Les consorts Z et M. T Z s’en rapportent à justice sur la demande de M. Y de constater la régularité des cessions intervenues.

LES HOTELS DE PARIS précisent que la comparution des sociétés SN V W et SLIH, telle qu’ordonnée par la cour d’appel de Paris dans son arrêt du 29 mars 2006, n’est pas intervenue, à leur connaissance. Les extraits K BIS des deux sociétés démontrent également que la cession n’est pas intervenue. Toutefois, la SLIH a fait délivrer les 4 octobre et 15 novembre 2007 deux sommations de restitution du fonds de commerce à la SN V W, qui a émis protestation. Le 29 janvier 2008, le président du tribunal de commerce de Paris, statuant en référé, a débouté la SLIH de sa demande de désignation d’un expert pour calculer le montant de la recette réalisée par l’hôtel V W entre le 3 mars 2000 et le 16 octobre 2007 afin qu’elle puisse demander réparation de son préjudice au juge du fond. Cette ordonnance de rejet a été confirmée par la cour d’appel de Paris le 7 avril 2009. Le 8 mars 2010, la SLIH s’est pourvue en cassation contre l’arrêt rendu le 14 janvier 2010 par la cour d’appel d’Aix en Provence, mais en date du 25 mai 2010, la SLIH s’est désistée de ce pourvoi. LES HOTELS DE PARIS, compte tenu de ces éléments, s’en rapportent à justice sur les demandes présentées au tribunal par M. N.

LES MOTIFS DE LA DECISION: Sur ce, Sur la jonction des causes

Etant donné leur connexité et considérant qu’il est de l’intérêt d’une bonne justice de juger ensemble les causes enrôlées sous les numéros 2007 F 04569 et 2009 FOS224, le tribunal, par application des dispositions de l’article 367 du CPC, joindra les causes précitées et statuera sur les deux instances par un seul et même jugement,

— _-"

%e – (e

page 9 Affaire 2007F04569 MFA

Par conclusions en réponse déposées à l’audience du 11 janvier 2011, M. T F A demande au tribunal de Vu les articles 367 et 444 du CPC,

— Ordonner la jonction de la présente procédure (RG n° 2007 F 04569) avec celle provenant du tribunal de commerce de Cannes, lequel s’est dessaisi au profit de ce tribunal (RG n° 2009 F 05224)

Donner acte à M. T Z de ce qu’il s’en remet au tribunal quant à la régularité des cessions suivantes

o – La vente de l’intégralité des parts sociales de la SOCIETE NOUVELLE DU V W par les consorts Z au profit de la société V W, conclue le 30 juillet 1999,

o Le protocole d’accord de cession d’actions de la société V W par M. Y au profit de la société LES HOTELS DE PARIS et de six personnes physiques en date du 10 décembre 2000,

Lui donner acte de ce qu’il fait toutes réserves quant aux éventuelles demandes qui seraient faites ultérieurement à son encontre ,

Ordonne la réouverture des débats et renvoyer la présente procédure à une prochaine audience afin de permettre à M. T Z d’évoquer les éventuelles demandes qui seraient formulées à son encontre ,

Ordonner l’exécution provisoire ,

— Réserver les dépens et les frais irrépétibles.

1

Par conclusions – récapitulatives – à l’audience du 22 février 2011, les consorts

Z demandent au tribunal de

Leur donner acte de ce qu’ils s’en rapportent à justice sur les demandes formulées par M. Y telles que rappelées dans ses dernière écritures,

Leur donner acte de ce qu’ils formulent toutes protestations et réserves d’usage concernant tant le principe que le montant du préjudice que M. Y entend faire valoir,

Ordonner l’exécution provisoire,

Réserver toute autre demande.

Par note en délibéré demandée par le juge rapporteur et communiquée aux autre parties, LES HOTELS DE PARIS, ont, le 3 mars 2011, porté à la connaissance du tribunal que par arrêt du 7 avril 2009, la cour d’appel de Paris avait confirmé l’ordonnance du tribunal de commerce de Paris du 29 janvier 2008 ayant débouté la Société Lilloise D’Investissement Hôtelier de désigner un expert aux fins de calculer le montant de la recette réalisée par l’hôtel V W ente 2000 et 2007 , afin de demander réparation de son éventuel préjudice.

Cette note en délibéré précise en outre que la SLIH s’est désistée de son pourvoi en cassation en date du 25 mai 2010 à l’encontre de l’arrêt de la cour d’appel d’Aix-en-Provence du 14 janvier 2010, dont la décision est ainsi devenue définitive.

A l’audience du 22 février 2011, le juge rapporteur a clos les débats et a mis l’affaire en délibéré pour prononcer le jugement le 8 avril 2011 sur la jonction des procédures et sur la régularité des cessions des parts sociales de la SNPR par les consorts Z au profit de la SNC V W et des parts sociales de cette dernière au profit de la société LES HOTELS DE PARIS.

[…]

page 11 Affaire 2007F04569

MFA

Sur la demande principale

Attendu que, après une longue procédure, par arrêt du 29 mars 2006, sur renvoi de la Cour de Cassation dans le litige opposant la SOCIETE NOUVELLE DU V W, ci-après SNRP, à la SOCIETE LILLOISE D’INVESTISSEMENT HOTELIER, ci-après SLIH, concernant la validité de l’acte du 4 mai 1999 par lequel M. Z, détenteur des parts de la SNRP à l’époque, aurait accepté l’offre d’achat de ses parts par la SLIH, la cour d’appel de Paris a considéré que ce document formalisait un accord sur la chose et son prix et que les parties étaient engagées irrévocablement,

Que la cour d’appel de Paris a ordonné aux parties de comparaitre devant notaire pour signer l’acte réitératif dans un délai de trois mois à compter de la signification de l’arrêt et a condamné la SNRP à payer une astreinte de 1 000 € par jour de retard si la vente n’était pas ratifiée à l’expiration de ce délai, pendant une durée maximale de 60 jours,

Que cet arrêt a été signifié le 24 avril 2006 à la SNRP, ouvrant le délai de trois mois ordonné par l’arrêt et expirant le 24 juillet 2006, suivi d’une période de deux mois expirant le 24 septembre 2006 avec astreinte de 1 000 € par jour de retard à la signature de l’acte par la SNRP,

Attendu que, sur pourvoi en cassation formé par la SNRP contre l’arrêt de la cour d’appel de Paris susvisé, la Cour de Cassation, par arrêt du 18 septembre 2007, a déclaré le pourvoi non admis, rendant ainsi définitive la décision de la cour d’appel de Paris du 29 mars 2006, sauf demande de révision, toujours pendante à ce jour,

Attendu qu’il est constant que la SLIH n’a pas entrepris les mesures d’exécution à l’encontre de la SNRP pour faire valoir ses droits dans les délais prescrits par l’arrêt de la cour d’appel de Paris, confirmés par la Cour de cassation par son arrêt du 18 septembre 2007,

Que les sommations délivrées par la SLIH à la SN V W les 4 octobre et 15 novembre 2007 en restitution du fonds de commerce ne constituent pas une sommation de comparaitre devant notaire pour réitérer la cession du fonds de commerce de l’hôtel V W,

Qu’il est rappelé que le 29 janvier 2008, le président du tribunal de commerce de Paris, statuant en référé, a débouté la SLIH de sa demande de désignation d’un expert pour calculer le montant de la recette réalisée par l’hôtel V W entre le 3 mars 2000 et le 16 octobre 2007 afin qu’elle puisse éventuellement demander réparation de son préjudice au juge du fond,

Que cette ordonnance a été confirmée par la cour d’appel de Paris le 7 avril 2009,

Que cette action ne constitue pas une sommation de comparaitre devant notaire pour réitérer la cession du fonds de commerce de l’hôtel V W,

Attendu qu’il est constant que la SLIH n’a pas fait valoir, dans les délais prescrits par les décisions de justice susvisées, son droit d’acquérir le fonds de commerce de l’hôtel V W pour la somme de 4 040 000 FRF, et qu’elle a ainsi renoncé à ses droits,

Qu’en conséquence les engagements pris par M. Z, gérant de la SNC V W,

pour céder par acte du 30 juillet 1999 à l’EURL V W, dont M. Y était

l’associé unique, la totalité des parts de la SNRP pour une somme de 4 200 040 FRF ainsi que le

compte courant d’associé s’élevant à 423 781,51 {sont réguliers, FRF È Qu’en conséquence, la cession intervenue le 10 décembre 2000 sous forme d’un protocole d’accord

de cession d’actions de la SNRP par M. Y au profit de la société LES HOTELS DE PARIS

et de six personnes physiques est également régulière,

fe

page 12

Affaire 2007F04569

MFA

En conséquence, le tribunal constatera la régularité de la vente de l’intégralité des parts sociales de la SOCIETE NOUVELLE DU V W par les consorts Z au profit de la société V W, conclue le 30 juillet 1999, ainsi que du protocole d’accord de cession d’actions de la société V W par M. Y au profit de la société LES HOTELS DE PARIS et de six personnes physiques en date du 10 décembre 2000,

Sur la demande accessoire

Attendu la nature de la présente décision, le tribunal renverra les parties à une prochaine audience pour conclure sur les préjudices allégués par M. Y et LES HOTELS DE PARIS,

Sur l’application de l’article 700 du CPC et les dépens

Attendu la nature de la présente décision, le tribunal réservera les dépens et les frais irrépétibles,

Sur la demande d’exécution provisoire

Attendu que l’exécution provisoire est sollicitée et qu’elle est compatible avec la nature de la cause, le Tribunal l’estimant nécessaire, l’ordonnera,

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal, statuant publiquement par un jugement réputé contradictoire, rendu en premier ressort, e Joint les causes enrôlées sous les numéros 2007 F 04569 et 2009 F 05224 ,

« Constate la régularité de la vente de l’intégralité des parts sociales de la SOCIETE NOUVELLE DU V W par les consorts Z au profit de la société V W, conclue le 30 juillet 1999, ainsi que du protocole d’accord de cession d’actions de la société V W par M. Y au profit de la SA LES HOTELS DE PARIS et de six personnes physiques en date du 10 décembre 2000 ,

Renvoie les parties à l’audience du 20.05.2011 à Il heures pour conclure sur les préjudices allégués par M. Y et la SA LES HOTELS DE PARIS,

Ordonne l’exécution provisoire du présent jugement;

Réserve les dépens et les frais irrépétibles.

Liquide les dépens du Greffe à la somme de 412,81 €uros, dont TVA 67,65 €uros.

Délibéré par M. O, M^me P, M. Q.

Dit que le présent jugement est mis à disposition au greffe de ce Tribunal, les parties en ayant

été préalablement avisées verbalement lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du C.P.C.

© E

page 13 Affaire 2007F04569 MFA

La minute du jugement est signée par M. O, Président du délibéré et M^lle Monique FARJOUNEL, Greffier

M. Q, Juge Rapporteur

e A