TRIBUNAL DE COMMERCE DE NICE

JUGEMENT DU 27 Mars 2025 8ème Chambre

N° minute : 2025L00562N° RG: 2025L003862024J00079

SARL CHALLENGE DISTRIcontreSELARL [Z] [P] & ASSOCIES prise en la personne de Me [Z] [P] / deSARL CHALLENGE DISTRI

DEMANDEUR

SARL CHALLENGE DISTRI [Adresse 4] comparant en personne assistée par Me [N] [Y] [Adresse 2]

DEFENDEURS

SELARL [Z] [P] & ASSOCIES prise en la personne de Me [Z] [P] / de SARL CHALLENGE DISTRI [Adresse 1]

SCP BTSG² PRISE EN LA PERSONNE DE MAÎTRE [S] [W] / de SARL CHALLENGE DISTRI [Adresse 3] comparant en personne

COMPOSITION DU TRIBUNAL

Débats, clôture des débats et mise en délibéré lors de l’audience en chambre du conseil du 19 Mars 2025

en présence du Ministère public représenté par M. Christophe TRICOCHE

Greffier lors des débats M^e Dominique CIGNETTI, greffier associé

Décision contradictoire et en premier ressort,

Délibérée par M. Gilles BLANCHON, Président, M^me Odile TALLON, M. Henri DIEN, Assesseurs.

Prononcée le 27 Mars 2025 par mise à disposition au Greffe.

Minute signée électroniquement par le Président et le Greffier.

Vu les articles L 626-9, R 626-17 et suivants du code de commerce,

Les parties entendues en Chambre du conseil le 19 mars 2025, Vu le rapport du juge-commissaire, Le Ministère Public entendu en ses réquisitions, Et après en avoir délibéré conformément à la loi.

Suivant jugement rendu par le Tribunal de céans le 8 février 2024, la SARL CHALLENGE DISTRI a fait l’objet d’une procédure de sauvegarde ;

Par jugement du 2 octobre 2024, rendu par le Tribunal de céans, la période d’observation a été prorogée de six mois expirant le 1er avril 2025 ;

Le 19 mars 2025 les parties ont comparu en Chambre du conseil pour qu’il soit statué sur le projet de plan de sauvegarde déposé au greffe ;

la société CHALLENGE DISTRI exerce l’activité de supermarché, snacking avec ou sans consommation sur place, que l’origine des difficultés selon le dirigeant est due aux changements successifs d’enseigne qui a entraîné une perte de marge et chiffre d’affaires et au fait qu’elle n’a bénéficié d’aucune aide ou subvention pour la réalisation des travaux nécessaires à la mise au concept ;

le mandataire judiciaire expose que le passif déclaré s’élève à la somme de 641 811,02 € se décomposant comme suit :

Passif privilégié 566 150,40 € ;Passif chirographaire 75 660,02 € ;Dont : Passif à échoir 332 396,17€ ;Passif contesté 236 115,96 € ;Passif provisionnel 49 877,00 € ;

A l’issue de la vérification des créances le passif définitif à apurer devrait représenter la somme de 389 567,46 € dans le cas le plus favorable pour le débiteur, et ce de par l’abandon de Carrefour la somme de 201 193,93 € correspondant aux créances CSF et SO BIO ;

l’administrateur judiciaire fait valoir que pendant la période d’observation du 01 avril 2024 au 28 février 2025 l’entreprise a réalisé un chiffre d’affaires de 1 027 100,00 €, un résultat net déficitaire de 211 700,00 € et une CAF négative de 177 900,00 € ;

Attendu que suivant attestation de l’expert-comptable, Monsieur [K] [I] du cabinet d’expertise comptable MF & ASSOCIES, en date du 1er mars 2025, la société CHALLENGE DISTRIBUTION a généré des dettes relatives à l’article L622-17 du code de commerce pour un montant de 156 515,44 € représentant des dettes fournisseurs et de 14 677,84 € de dettes sociales et fiscales dont 57 767,55 € de dettes du groupe CARREFOUR au recouvrement desquelles CARREFOUR renonce dans le cadre de l’accord global à intervenir;

Attendu que les propositions d’apurement du passif prévoient :

Un plan de sauvegarde proposé s’inscrivant dans le cadre d’un accord à intervenir avec le groupe CARREFOUR aux termes duquel ce dernier s’engage à acquérir le fonds de commerce de la société CHALLENGE DISTRI dans les termes et conditions ci-dessous : Rachat du fonds de commerce pour une valeur de 580 000,00 €

Abandon des créances antérieures de CSF pour un montant de 184 273,99 € Abandon des créances antérieures de So Bio pour un montant de 16 919,94 €

Abandon des créances postérieures à l’ouverture de la procédure de sauvegarde de 54 836,17 €

Versement d’un montant de 203 000,00 € visant à reconstituer les capitaux propres de la société CHALLENGE DISTRI, tels qu’ils ressortaient des comptes sociaux de ladite société au jour de l’acquisition du fonds de commerce

Le règlement du passif soumis aux délais du plan, d’un montant de 389 567,46 €, devant intervenir au moyen du prix de cession de 580 000,00 € proposé par le Groupe CARREFOUR.

Ainsi, la société CHALLENGE DISTRI, propose au moyen du prix de cession d’apurer le passif comme suit :

Règlement des créances inférieures ou égales à 500,00 € dès l’arrêté du plan (fait l’objet d’une contestation)

Règlement des créances soumises aux délais du plan et définitivement admises dans les 3 mois du jugement ayant arrêté le plan devenu définitif

Les garanties proposées par la société CHALLENGE DISTRI sont les suivantes :

Céder son fonds de commerce situé [Adresse 4] à [Localité 5] au Groupe CARREFOUR moyennant le prix de 580 000,00 € dans les 3 mois du jugement rendu par le tribunal de commerce de Nice arrêtant le plan de sauvegarde devenu définitif ;

Affecter l’intégralité du prix de cession au désintéressement de l’ensemble des créanciers postérieurs et antérieurs, lequel prix devra être versé par le cessionnaire au commissaire à l’exécution du plan dans les 15 jours de la signature des actes de cession ;

Rembourser l’intégralité des créances postérieures identifiées, par le commissaire à l’exécution du plan désigné, dans les 4 mois de l’arrêté du plan devenue définitif, sous réserve de la signature des actes de cession ;

Rembourser l’intégralité des créances antérieures vérifiées et admises à titre définitif, par le commissaire à l’exécution du plan désigné, dans les 4 mois de l’arrêté du plan définitif, sous réserve de la signature des actes de cession ;

Faire conserver les sommes contestées, entre les mains du commissaire à l’exécution du plan désigné ;

le mandataire judiciaire a circularisé le 18 octobre 2024 aux créanciers les propositions d’apurement du passif de la société CHALLENGE DISTRI ; Attendu que les réponses des créanciers à la circularisation des propositions de plan de sauvegarde de la société CHALLENGE DISTRI ont été les suivantes :

3 créanciers représentant 95 % du passif échu ont accepté le plan ;

1 créancier représentant 5 % du passif échu n’a pas répondu et est réputé avoir accepté les propositions du plan ;

l’administrateur judiciaire et le mandataire judiciaire donnent un avis favorable au projet de plan de sauvegarde déposé au greffe par le débiteur ;

Le Ministère Public donne un avis favorable au projet de plan de sauvegarde présenté par la société CHALLENGE DISTRI ;

le projet de plan paraît de nature à assurer la sauvegarde de l’entreprise dans de bonnes conditions, par la poursuite de l’activité commerciale, le maintien de l’emploi, le paiement dans les meilleures conditions des créanciers et qu’il convient de l’arrêter.

PAR CES MOTIFS :

Statuant publiquement, contradictoirement et en premier ressort,Arrête le plan de sauvegarde de la société CHALLENGE DISTRI selon les modalités suivantes :Dit que les créances inférieures à 500 € (cinq cents euros) seront payées à la date du prononcé du présent jugement.Dit que la société CHALLENGE DISTRI apurera le passif au moyen du prix de cession comme suit :Règlement des créances soumises aux délais du plan et définitivement admises dans les 3 mois du présent jugement devenu définitifDit que la personne chargée de l’exécution du plan est Madame [U] [H]. Met fin à la mission de l’administrateur.

Met fin à la période d’observation et désigne la SELARL [Z] [P] prise en la personne de Maître [Z] [P] en qualité de commissaire à l’exécution du plan et maintient Monsieur Alain NERCESSIAN juge commissaire et la SCP BTSG² prise en la personne de Maître [S] [W] en qualité de mandataire judiciaire.

Dit sur le fondement de l’article L626-27 alinéa 1 du code de commerce, en cas de défaut de paiement de provision ou dividende du plan de sauvegarde, la mise en demeure par voie de lettre recommandée avec accusé de réception demeurée sans effet dans le délai d’un mois, vaudra mise en recouvrement du dividende impayé sans autre formalités. Prescrit à Monsieur le Greffier en Chef d’effectuer les formalités de publicité légales. Dit que les dépens seront employés en frais de sauvegarde.

Décision signée électroniquement conformément à l’article 456 du CPC