R.G. P.C.

N°

: 201 : 201 : 447

EXTRAIT des Minutes du Greffe du Tribunal de Commerce d’Orléans Département du Loiret

[…]

7002067

7/116 TRIBUNAL DE COMMERCE D’ORLEANS

JUGEMENT du mercredi 05 avril 2017 […]

Le Tribunal ayant pris connaissance de la demande d’ouverture d’une procédure de liquidation judiclaire déposée au greffe le 31 mars 2017 par .

SARL MELY’DPIL

[…]

Immatriculé(e) au RCS d’Orléans sous le n° B 811 015 254 (2015B00567) Activité : L’exploitation d’un centre de photo- dépilation et de rajeunissement à la lumière pulsée ; la vente de cosmétiques en complément des actes de photo rajeunissement

Attendu que le représentant légal de l’entreprise et le cas échéant, un des salariés ont été appelés à comparaitre en chambre du conseil par les soins de Monsieur le Greffier,

Attendu que Madame Y Z née X, Représentant légal de l’entreprise, a comparu en chambre du consell et a été entendu(e) en ses explications,

Attendu que Madame A B, salarié(e), a comparu,

Attendu qu’il résulte des débats et informations recueillies par le Tribunal et des pièces produites que SARL MELY’DPIL se trouve dans l’impossibilité de faire face à son passif exigible avec son actif disponible et se trouve en état de cessation des paiements et qu’il n’existe aucune possibilité de présenter un plan de redressement,

Attendu qu’il ressort des déclarations du débiteur que son actif ne comprend pas de biens immobiliers, que le nombre de ses salariés au cours des six mols précédent l’ouverture de la procédure et que son chiffre d’affaires sont égaux ou Inférieurs aux seuils fixés à l’article D 641-10 du Code de Commerce,

Attendu qu’il y a donc lieu en application des dispositions des articles L.644-1 et suivants du code de commerce de prononcer la liquidation judiciaire simplifiée en statuant dans les termes ci-après :

PAR CES MOTIFS : LE TRIBUNAL, après en avoir délibéré, statuant en premier ressort par jugement contradictoire,

Monsieur le Procureur de la République, entendu en ses réquisitions,

OUVRE la procédure de liquidation judiciaire simplifiée prévue par les articles L.644-1 et suivants du code de commerce à l’égard de :

SARL […]

[…]) Activité : L’exploitation d’un centre de photo- dépilation et de rajeunissement à la lumière pulsée ; la vente de cosmétiques en complément des actes de photo rajeunissement

DIT que l’ensemble des biens du débiteur pourra faire l’objet d’une vente de gré à gré ou aux enchères publiques conformément à l’article L644-2 du code de commerce,

FIXE provisoirement la date de cessation des paiements au 01 octobre 2016

NOMME en qualité de Juge-Commissaire Madame Nadine LAPERCHE et en qualité de Juge-Commissaire Suppléant Monsieur Dominique LOUF

DESIGNE en qualité de liquidateur : Maître D E […]

DIT que conformément à l’Art. R. 644-2 du Code de Commerce , l’état des créances complété par le TP repartition établi par le Mandataire Liquidateur sera déposé au

Greffe, – […]

EXTRAIT des Minutes du Greffe du Tribunal de Commerce d’Orléans Département du Loiret

DIT que dans les dix jours du présent jugement et à la diligence du Chef d’entreprise, le comité d’entreprise ou les délégués du personnel, à défaut les salariés, devront désigner au sein de l’entreprise un représentant des salariés et communiquer le procès verbal d’élection au greffe,

DESIGNE en qualité de Commissaire Priseur SCP Matthieu […] pour dresser un inventaire du patrimoine de l’entreprise, ainsi que des garanties qui le grèvent, et sur les indications de l’entreprise répertorier les biens susceptibles de revendication par les tiers et réaliser une prisée des actifs du débiteur,

DIT que l’inventaire sera réalisé dans un délai maximum de 15 jours et déposé au greffe dans un délai maximum de 45 jours,

DIT que la clôture de la procédure devra être prononcée dans le délai prévu à l’article L.644- 5 du code de commerce sauf à être prorogée sur requête motivée du liquidateur,

DIT que conformément à l’article L 641-9 du code de commerce Madame C Z née X demeure en fonction en vue d’accomplir les actes et d’exercer les droits et actions non compris dans la mission du liquidateur , que le siège social est réputé fixé à son domicile et lui ordonne en conséquence de déclarer au greffe son éventuel changement d’adresse,

ORDONNE conformément à l’Art. R 641-6 du Code de Commerce la notification du présent jugement par lettre recommandée à Madame Y Z née X,

ORDONNE la communication du jugement et les mesures de publicité telles que prévues par la Lol, l’éxécution provisoire du présent jugement et l’emploi des dépens en frais privilégiés de liquidation judiciaire, Ainsi jugé et prononcé le mercredi cinq avril deux mille dix-sept par le Tribunal de Commerce d’Orléans ainsi composé :

Monsieur Régis ROBINET, Président,

Monsieur Jean FARON, Madame Nadine LAPERCHE, Juges.

Assistés de Maître Thierry DANIEL, Greffier En présence du Ministère public : Monsieur Alain LEROUX La minute du présent jugement est signée par le président et le greffier.

LE GREFFIER LE PRESIDENT Maître Thierry DANIEL Monsieur Régis ROBINET

POUR COPIE CONFORME

CESSION D’ELEMENTS SUBSISTANTS DE FONDS DE COMMERCE

ENTRE LES SOUSSIGNES

Maître D E agissant en qualité de Mandataire Judiciaire de la société MELY DPIL SARL, société à responsabilité limitée au capital de 5 000 euros, dont le siège social est sis […], immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés d’ORLEANS sous le numéro 811 015 254

Dûment habilité aux fins des présentes aux termes d’un jugement de liquidation judiciaire simplifiée rendu par le Tribunal de Commerce d’ORLEANS le 5 avril 2017.

Ci-après dénommé « le cédant » ou « le vendeur » DE PREMIERE PART.

La société LAUR’TECH 3

Société à responsabilité limitée unipersonnelle,

Au capital de 1 000 euros,

Dont le siège social est […], Immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de BLOIS sous le numéro 831 148 002.

Dûment représentée par Madame F G, gérante, ayant tous pouvoirs à l’effet des présentes aux termes de l’article 20 des statuts.

Ci-après dénommée « le cessionnaire » ou « l’acquéreur » DE SECONDE PART.

IL EST PRÉALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUTT :

L.- La société MELY DPIL SARL, cédant, exploite un fonds de commerce d’exploitation d’un centre de dépilation et de rajeunissement à la lumière pulsée, la vente de cosmétiques en complément des actes de photo rajeunissement, sis […], pour lequel elle est inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés d’ORLEANS sous le numéro 811 015 254 et répertoriée à l’INSEE sous le numéro SIRET 81101525400014 code APE 9602 B

Par jugement en date du 5 avril 2017, le tribunal de commerce d’ORLEANS a prononcé la liquidation judiciaire simplifiée de la société MELY DPIL SARL, a désigné Maître D E, sis […] en qualité de mandataire liquidateur.

IL- Compte tenu de la situation de la société MELY DPIL SARL, une solution de redressement par voie externe a été recherchée, et des mesures de publicité aux fins de solliciter des offres ont été mises en œuvre.

IIL- Après avoir examiné les conditions économiques, juridiques et financières dans lesquelles l’activité d’institut de beauté de la société MELY DPIL SARL était susceptible de se poursuivre, Mademoiselle F G à déposé le 7 avril 2017, au nom de la société LAUR’TECH ou de toute autre société à constituer, une offre de reprise des éléments subsistants dudit fonds.

IV.- Aux termes d’une ordonnance rendue le 31 mai 2017 Madame Nadine LAPERCHE, Juge Commissaire au tribunal de commerce d’ORLEANS a autorisé la cession de gré à gré des éléments subsistants du fonds de commerce d’institut de beauté, exploité par la société MELY DPIL SARL, situé […], au profit de la société LAUR TECH ou de toute autre personne physique ou morale s’y substituant, moyennant le prix net vendeur de 9 650 euros, en ce compris les éléments incorporels, les éléments corporels et le stock de marchandises et matières premières existant dans le fonds.

Aux termes de cette ordonnance, la cession du fonds emporte la reprise des traitements en cours et la finalisation des traitements totalement payés sans supplément de coût pour les

clientes.

V.- Cette décision est devenue définitive ainsi qu’il résulte d’un certificat de non appel numéro 17/3151 délivré le 23 juin 2017 par le greffe de la Cour d’appel d’ORLEANS

CECI EXPOSE IL À ETE ARRETE ET CONVENU CE QUI SUIT :

[…]

Le cédant vend par les présentes au cessionnaire qui accepte, sans autre garantie que celle de son existence, dans les termes et conditions ci-après stipulés, les éléments subsistants de son fonds de commerce de centre de photo-dépilation et de rajeunissement à la lumière pulsée, vente de cosmétiques en complément des actes de photo rajeunissement, sis […], pour lequel il est immatriculé au Registre du Commerce et des Sociétés d’ORLEANS sous le numéro 811 015 254, identifié à l’INSEE sous le numéro SIRET 811 015 254 00014, code APE 9602 B et comprenant :

— le droit, pour le temps qui en reste à courir à compter du jour de l’entrée en jouissance ci- après fixé, au bail des locaux dans lesquels le fonds s’exploite ci-après relaté ;

— les agencements, matériels et le mobilier commercial servant à l’exploitation dudit fonds, décrits et estimés article par article dans un état dressé contradictoirement par les parties et ci- après annexé ;

ND

cc

A

3

— le stock de marchandises et de matières premières en l’état inclus dans le prix proposé par le cessionnaire dans son offre de reprise.

Il est ici précisé que le cessionnaire fera son affaire personnelle de la conclusion d’un contrat de franchise avec la marque DEPIL TECH afin de pouvoir continuer à exploiter le fonds sous cette enseigne.

Tel que ledit fonds existe en son état actuel et sans recours, avec tous ses éléments corporels et incorporels ci-dessus mentionnés, sans aucune exception ni réserve, tels que le cessionnaire déclare parfaitement le connaître tant pour l’avoir visité à plusieurs reprises que pour en avoir étudié la rentabilité au moyen des documents comptables qui ont été mis à sa disposition, le tout préalablement au présent acte.

DECLARATIONS

En application de l’article L. 141-1 du code de commerce, le cédant fait les déclarations suivantes :

ORIGINE DE PROPRIETE

Monsieur le Mandataire liquidateur es qualité de cédant déclare que le fonds de commerce présentement cédé a été créé par la société MELY DPIL SARL en date du 23 avril 2015.

[…]

Suivant acte sous seing privé en date à OLIVET du 6 mai 2015, la société SCI LES PRES, société civile immobilière au capital de 152,45 euros, dont le siège social est sis […], immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le numéro 338 948 169 a donné à bail commercial au cédant pour une durée de

10 années entières et consécutives, à compter du 2 mai 2015 aux conditions particulières suivantes :

Désignation des locaux loués : Dans l’ensemble situé à OLIVET (45), un local commercial comprenant :

— au rez-de-chaussée : lot architecte […]

Destination des locaux loués : Le baïl autorise l’exploitation d’une activité d’institut de beauté spécialisé dans l’épilation.

Conditions : Ce bail a été établi sous diverses charges et conditions dont le cessionnaire déclare avoir parfaite connaissance pour en avoir reçu une copie dès avant ce jour, en vue du

présent acte, ainsi qu’il est dit ci-après.

Cession de droit au bail : Il est stipulé audit bail la clause suivante ci-après littéralement rapportée :

« 4.2 De ne pouvoir céder son droit au bail si ce n’est à l’acquéreur du fonds de commerce.

ccc

«4,3 De rester en cas de cession, garant et répondant solidaire, pendant toute la durée du bail, « du paiement des loyers et de l’entière exécution des clauses et conditions dudit baïl avec son « cessionnaire et tous cessionnaires ou bénéficiaire successifs pendant une durée de 10 ans à « compter de la cession par dérogation à l’article L. 145-16-2 du Code de commerce ; tout «acte de cession devra mentionner cet engagement même si la nouvelle candidature a « l’accord du Bailleur.

« Les parties conviennent d’un commun accord que, par dérogation à l’article L. 145-16-1 du «Code de commerce, le Baïlleur ne sera pas tenu d’informer le cédant de tout défaut « de paiement du locataire dans le délai d’un mois à compter de la date à laquelle la somme « aurait dû être acquittée par le locataire.

« Le Cessionnaire ou Repreneur de son côté est garant du paiement lors de la cession du bail «ou du fonds de commerce des loyers et charges impayés de l’exécution du présent bail, « quelle que soit la situation juridique du cédant.

« Le nouveau locataire ayant repris le fonds de commerce restera lui aussi garant et répondant « solidaire de l’arriéré de loyers impayés au jour de son entrée dans les lieux quelle que soit la « situation juridique du précédent locataire dont il prend la succession.

« Chaque cession devra être constatée par un acte authentique ou sous seing privé dont le « projet sera notifié au Bailleur au moins quinze jours à l’avance. Celui-ci sera, en outre, « appelé à concourir à l’acte par la même notification. Dans le mois qui suivra la signature, « une grosse ou un original de l’acte sera remis au Bailleur sans frais pour lui.

« Le tout à peine de résiliation de plein droit du bail.

«4.4 Lors de la date d’effet de toute cession autorisée, le Preneur s’oblige à établir avec son « cessionnaire un état des lieux, le Baïilleur étant appelé à participer à son établissement. A « défaut d’état des lieux amiable, l’un ou l’autre des parties pourra faire établir un état des « lieux par huissier de justice.

« Il est précisé que l’état des lieux dressé lors de la prise d’effet de la cession vaudra, pour le « Baïilleur, simple constat des existants au jour de son établissement, sans valoir renonciation « du Bailleur aux droits qu’il tient du bail et de l’historique de la relation locative. C’est l’état « des lieux du Preneur initial qui prévaudra, y compris dans le cadre des relations entre « Bailleur et cessionnaire du bail. »

Loyers : Ce bail a été consenti et accepté moyennant un loyer annuel initial hors taxes de DIX MILLE CINQ CENTS EUROS (10 500 €), payable par quart le premier jour de chaque trimestre civil et d’avance au domicile du bailleur ou de son mandataire ou par virement sur le compte bancaire ou postal du bailleur.

Le loyer s’élève depuis le 2 mai 2017 à la somme annuelle de 10 542,59 euros hors taxes et hors charges, après application de la variation de l’indice INSEE du coût de la construction du 4" trimestre 2016.

Charges : Il est stipulé audit baïl la clause suivante ci-après littéralement rapportée :

« Le preneur aura la charge :

« – de l’entretien, des réparations et des remplacements de toute nature, dans les lieux loués, y « compris des équipements, à la seule exception des travaux énoncés à l’article 606 du code «civil, des travaux de mise en conformité et les frais frais de recherche des matériaux « dangereux résultant de toute réglementation ou préconisation administrative actuelle ou « future, applicable aux lieux loués, à l’immeuble ou aux équipements, ou liée à l’activité du « Preneur, ou encore les travaux, réparations et remplacements résultant de la vétusté ou de la « force majeure.

ect

«- des frais d’exploitation, d’entretien, de réparation et de remplacement des installations « équipant les lieux loués.

«- la quote-part des honoraires de gestion du directeur de l’ASL ou de lAFUL se rapportant « aux lieux loués.

«- le cas échéant des charges se rapportant aux lieux loués issues de l’existence d’une « association de gestion de zone ou de l’appartenance de l’immeuble à différents syndicats de « copropriété. »

Le montant annuel actuel des charges s’élève à la somme de 1 530 euros.

Dépôt de garantie : Xl a été versé, lors de la signature du baïl un dépôt de garantie d’un montant de DEUX MILLE SIX CENT VINGT CINQ EUROS, ( 2 625 €), correspondant à trois mois de loyer.

Après actualisation du loyer le dépôt de garantie sera porté à la somme de 2 635,65 euros afin de correspondre à trois mois de loyers.

En conséquence le cessionnaire verse ce jour une somme de 2 635,65 euros au bailleur à titre de dépôt de garantie.

Le cessionnaire déclare avoir une parfaite connaissance des auires charges et conditions du bail, la copie dudit bail lui ayant été remise préalablement à la signature des présentes, et demeurant ci-annexée.

Le cessionnaire s’engage à présenter au bailleur, pour accord, le projet de modification de façades et d’enseignes, en respect avec le cahier des prescriptions spéciales dont copie lui a

été communiquée et est demeurée jointe et annexée aux présentes.

Le cessionnaire s’engage à faire son affaire personnelle de l’obtention de toutes autorisations administratives nécessaires et s’engage également à solliciter ces autorisations.

Le cédant déclare et certifie :

— qu’à sa connaissance, il n’existe aucune contestation sur la validité du bail, ni aucune instance qui aurait pour conséquence d’empêcher son renouvellement normal,

— qu’il n’existe actuellement aucune procédure ni difficulté avec le propriétaire des lieux loués,

— qu’aucune contravention aux clauses et conditions du bail sus-énoncé, ou à la législation concernant les baux commerciaux n’a été commise jusqu’à ce jour, susceptible de permettre

au bailleur de refuser le renouvellement du bail en cause, sans payer l’indemnité d’éviction,

— qu’aucune sommation ou avis d’exécuter l’une quelconque des charges et conditions du bail ne lui a jamais été notifié ni aucun congé ou dénonciation du droit à la location,

— et qu’il n’a consenti aucune sous-location ou droit d’occupation quelconque de tout ou partie des locaux loués.

ect

La cession du bail a été autorisée par ordonnance rendue par le Tribunal de commerce d''ORLEANS le 31 mai 2017 en application des dispositions de l’article L. 624-19 du code de commerce.

[…]

Conformément aux dispositions stipulées au baïl ci-dessus relaté la société SCI LES PRES, bailleur, a été préalablement informée, par courrier recommandé en date du 25 juillet 2017 de la cession, à effet du 31 mai 2017, des éléments subsistants du fonds de commerce exploité par fa société MELY DPIL SARL, en ce compris le droit au bail des locaux sis […] à OLIVET, dans lesquels ledit fonds est exploité, et a reçu un projet de l’acte de cession.

Aux termes dudit courrier la SCI LES PRES a également été appelée à concourir aux présentes.

INSCRIPTIONS

Il résulte d’un état récapitulatif des inscriptions délivré le 11 juillet 2017 par le greffe du tribunal de commerce d’ORLEANS, annexé aux présentes, que le fonds objet des présentes est grevé des inscriptions suivantes :

Privilège de la Sécurité Sociale et des régimes complémentaires

— Inscription en date du 14 février 2017 numéro 17071, – Montant de la créance : 1 593,00 euros, – Organisme créancier : HUMANIS RETRAITE ARCO, […]

Nantissement du fonds de commerce

L/- Inscription en date du 2 septembre 2015 numéro 8341,

— Montant de la créance : 30 000,00 euros,

— Acte sous seing privé en date du 18 août 2015,

— Au profit de : BANQUE FIDUCIAL, […]

— élection de domicile : au siège du fonds

IL/ – Inscription en date du 14 octobre 2015 numéro 8953,

— Montant de la créance : 76 225,00 euros,

— Acte sous seing privé en date du 8 octobre 2015,

— Au profit de : CREDIT AGRICOLE MUTUEL CENTRE LOIRE, […]

— élection de domicile : Agence du Crédit Agricole d’Olivet Provinces

CHIFFRES D’AFFAIRES ET RESULTATS COMMERCIAUX

A titre d’information, le cédant déclare n’avoir arrêté aucun bilan depuis le 31 mai 2016.

Au 31 mai 2016 le chiffre d’affaires hors taxes s’élevait à 50 917 euros, et le résultat net comptable était une perte de -46 527 euros.

ect

En raison de la situation judiciaire du cédant, il n’est pas possible de préciser davantage les mentions exigées par l’article L. 141-1 du code de commerce et le cessionnaire déclare s’en satisfaire.

AUTRES DECLARATIONS

LE CEDANT DECLARE :

— que toutes les activités présentement exercées dans le fonds sont exploitées depuis plus d’an et conformes au bail,

— qu’il n’existe aucune interdiction administrative, judiciaire ou autre, tendant à paralyser partiellement ou totalement l’exploitation du fonds ou sa cession,

— qu’aucun des éléments composant le matériel et le mobilier du fonds de commerce dont s’agit n’a été prêté ou loué au déclarant, déposé par un tiers à titre onéreux ou à titre gracieux, sauf les éléments concernés par les contrats de location ci-après décrits,

— qu’à sa connaissance l’immeuble dans lequel le fonds est exploité n’est frappé d’aucune servitude susceptible de nuire à l’exercice normal du commerce exploité dans le fonds cédé.

Le cédant déclare en outre, qu’il n’existe aucun contrat de travail avec du personnel employé dans l’établissement autre que ceux mentionnés en annexe de la présente convention.

Le Cédant déclare conformément aux dispositions de l’article L. 125-5 du code de l’environnement, que l’immeuble dont dépendent les locaux où est exploité le fonds de commerce objet des présentes, est situé dans une zone couverte :

— par un plan de prévention des risques naturels PPRI du val d’Orléans Agglomération orléanaise approuvé le 20 janvier 2015 pour un aléa inondation ;

— la commune d''OLIVET est située dans une zone 1 de sismicité très faible.

Le Cédant déclare, qu’à sa connaissance, l’immeuble loué n’a pas subi de sinistre ayant donné lieu au versement d’une indemnité d’assurance garantissant les risques de catastrophes naturelles ou technologiques en application des articles L. 125-S ou L. 125-8 du code de l’environnement.

Le Cessionnaire déclare avoir parfaite connaissance de cette situation et s’interdire tout recours à ce sujet contre le cédant. LE CESSIONNAIRE DECLARE :

— Qu’il n’a jamais fait l’objet d’une condamnation pénale ni de sanction civile ou administrative de nature à lui interdire l’exercice d’une activité commerciale.

— Qu’il n’a jamais été et n’est pas en état de cessation de paiements, ni soumis à la procédure de conciliation, de redressement, de liquidation judiciaire ou de sauvegarde de l’entreprise ;

7 À

cce

— Qu’il n’existe de son chef aucun obstacle ni aucune restriction d’ordre légal ou conventionnel à la libre disposition du fonds objet des présentes ;

— Qu’il n’est pas susceptible d’être l’objet de poursuites pouvant entraîner la confiscation totale ou partielle de ses biens ;

— Qu’il ne se trouve pas dans l’un des cas d’interdiction prévus par la loi, notamment en raison de sa nationalité ou de sanctions pénales ;

— Qu’il dispose de sa pleine capacité civile et commerciale pour s’engager au présent acte ; – Qu’il n’est pas sous le coup d’une clause de non-concurrence ;

— Qu’il a été parfaitement informé dès avant la signature de l’offre de reprise qu’il a formulée en application de l’article L. 642-2 du code de commerce, tant par le mandataire que par les intermédiaires pouvant être intervenus le cas échéant dans la négociation, des problèmes liés à la situation juridique du Cédant, et il atteste avoir formulé son offre en toute connaissance de cause, et sur la seule considération de l’intérêt qu’il portait, et de la valeur par lui attribuée audit fonds, en l’absence de renseignements comptables qui n’ont pas été déterminants dans son consentement, la vente ayant lieu aux risques et périls du cessionnaire.

Le cessionnaire déclare avoir pris connaissance de la marche de l’entreprise et avoir ainsi, par les informations recueillies obtenu entière satisfaction.

Il signifie faire son affaire personnelle du rétablissement du chiffre d’affaires et persiste à réaliser la présente acquisition.

LE CEDANT ET LE CESSIONNAIRE DECLARENT :

— qu’il existe sur le fonds les contrats suivants, outre les contrats usuels (eau, électricité, téléphone, etc…) savoir :

— contrat de location-vente avec la société BEAUTY TECH, […], concernant la location d’un appareil de dépilation à lumière pulsée GALAXY, type GEP 12214 Ariane, redevance initiale : 3 000 euros HT, redevance: 847,80 euros HT, 17 loyers échus : 16 564,80 euros, 20 loyers à échoir : 16 956,80 euros.

— contrat de location avec la société ORANGE LEASE, 4 avenue G Cely Tour d’Asnières 92606 ASNIERES CEDEX, concernant la location d’un modem de transmission ORANGE type livebox.

Le cessionnaire déclare avoir parfaite connaissance des contrats ci-dessus mentionnés et accepter de les poursuivre.

ec

TRANSFERT DES DROITS DE PROPRIETE ET DE JOUISSANCE

Le cessionnaire aura la pleine propriété du fonds cédé à compter de la signature des présentes.

La prise de jouissance a été fixée au 31 mai 2917 par l’ordonnance rendue le 31 mai 2017 par Madame le Juge Commissaire au Tribunal de commerce d’ORLEANS.

En conséquence, le cessionnaire peut à compter de ladite date exercer tous droits et

prérogatives attachés à ce fonds et prendre la qualité commerciale de «successeur du cédant ».

Le cessionnaire est subrogé purement et simplement dans tous les droits, procédures, actions ou obligations, droits au renouvellement du bail ou à l’indemnité d’éviction, pouvant résulter des faits et actes sus-énoncés et de tous autres, sans exception ni réserve ; tous les droits du cédant devant être transportés au bénéfice du cessionnaire au jour de l’entrée en jouissance.

CHARGES ET CONDITIONS

La présente cession est consentie et acceptée sous les charges et conditions ordinaires et de droit en pareille matière, et celles particulières ci-après stipulées, que les parties s’obligent à exécuter et accomplir, chacune en ce qui la concerne, savoir :

POUR LE CESSIONNAIRE

— de prendre le fonds cédé avec tous les éléments en dépendant, dans l’état où le tout se trouvera au 31 mai 2017, sans pouvoir prétendre à aucune indemnité ni diminution du prix Ci- après fixé pour quelque cause que ce soit, notamment pour mauvais fonctionnement ou vétusté ou dégradation des installations, dans la mesure où les déclarations faites au présent acte par le Cédant se révèleront exactes,

— de reprendre les traitements en cours et de finaliser ceux totalement payés, sans supplément de prix pour les clients du cédant,

— d’acquitter à compter du 31 mai 2017, les impôts, taxes, contributions et autres charges de toute nature auxquels peut ou pourra donner lieu l’exploitation du fonds, et de faire son affaire personnelle de tous règlements de Ville ou de police relatifs à l’exploitation dudit fonds,

— de faire son affaire personnelle de la continuation ou de la résiliation des contrats d’assurances en cours, et, dans le second cas, de souscrire des contrats d’assurances avec des compagnies notoirement solvables, et offrant des garanties au moins identiques à celles prévues dans les contrats conclus par le Cédant.

— de maintenir, à compter du 31 mai 2017, tous abonnements au gaz, à l’électricité, à l’eau, au

téléphone, ainsi que tous contrats, traités et marchés conclus à l’occasion de l’exploitation du fonds, acceptés par lui, et dans le bénéfice et les charges desquels il sera subrogé.

cce

— d’exécuter, à compter du 31 mai 2017, toutes les clauses et conditions du bail sus-énoncé, d’acquitter exactement les loyers, à compter du 31 mai 2017, à leur échéance, et à la fin du bail de faire son affaire personnelle, sans recours contre le Cédant, de la remise des locaux au propriétaire dans l’état où celui-ci sera en droit de les exiger en application des clauses dudit bail et de tous état des lieux qui ont pu être dressés.

— de recevoir à partir du jour fixé pour l’entrée en jouissance, le cessionnaire sera seul habilité à recevoir la correspondance adressée au nom du Cédant au sujet du fonds, mais de remettre à ce dernier les correspondances le concernant personnellement et ce sans délai.

— de payer exactement le prix convenu, ainsi que tous les frais, droits et honoraires des présentes et ceux qui en seraient la suite ou la conséquence.

POUR LE CEDANT

Le Cédant s’engage à régler toutes dépenses, charges et débours nés de l’exploitation du fonds cédé jusqu’au jour de l’entrée en jouissance du Cessionnaire.

Le Cédant s’oblige à remettre au Cessionnaire tous les titres de propriété, les polices d’assurances, et généralement tous actes et documents en sa possession concernant le fonds de commerce objet de la présente cession.

Le Cédant s’oblige à signer tous avenants de transfert des contrats et polices existant actuellement et notamment de prêter son concours pour que le droit à l’abonnement téléphonique profite à son successeur.

Le Cédant s’oblige à remettre les clés et libérer ou faire libérer de tous objets encombrants et non affectés à l’exploitation les locaux où est exploité le fonds de commerce dont s’agit pour le jour de la prise de possession ainsi que ses annexes.

Le Cédant fera enfin son affaire personnelle de la résiliation de tous contrats de fournitures de

marchandises ou de prestations de service qui pourraient exister concernant le fonds cédé, le Cessionnaire ne s’obligeant à reprendre que les contrats expressément acceptés par lui.

PRIX DE LA CESSION

DETERMINATION DU PRIX

La présente vente est consentie et acceptée moyennant le prix principal de NEUF MILLE SIX CENT CINQUANTE EUROS, (9 650€), hors taxes et hors droits, s’appliquant au prix de vente des différents éléments composant le fonds cédé, savoir :

— aux éléments incorporels pour la somme de MILLE EUROS (1 000 €),

— aux éléments corporels pour la somme de HUIT MILLE SIX CENT CINQUANTE EUROS (8 650 €).

10 cet

GLS

La ventilation du prix ci-dessus est faite uniquement pour satisfaire aux dispositions de l’article L. 141-5 du Code de commerce, mais ne pourra donner lieu à aucune conséquence ou réclamation quant à l’évaluation des éléments pris isolément.

PAIEMENT DU PRIX

Le Cessionnaire a, ce jour même, versé la somme de NEUIF MILLE SIX CENT CINQUANTE EUROS, (9 650 €), représentant l’entier prix de vente du fonds cédé au moyen d’un chèque libellé à l’ordre de Maître D E ès-qualités, qui le reconnait et lui en consent bonne et valable quittance définitive sous réserve de l’encaissement du chèque remis en paiement.

Maître D E disposera de ces sommes dans le cadre de sa mission.

DONT QUITTANCE.

DROIT DE PRÉEMPTION COMMUNAL SUR LE FONDS DE COMMERCE

Les aliénations intervenues dans le cadre d’un plan de sauvegarde, (article L. 626-1 du code de commerce), ou d’un plan de cession d’entreprise au titre d’un redressement (article L.631- 22 du code de commerce), ou d’une liquidation judiciaire, (article L. 642-1 à 17 du même code), sont soustraites du champ du droit de préemption communal pourtant sur les fonds artisanaux, les fonds de commerce et les baux commerciaux.

[…]

Tous les litiges relatifs à l’interprétation ou à l’exécution de la présente convention seront de la compétence exclusive du Tribunal de commerce du lieu où le fonds est exploité.

[…]

La présente mutation constituant une cession globale de fonds de commerce entre redevables de la taxe sur la valeur ajoutée, la cession de biens mobiliers d’investissement inclus dans cette universalité totale est exonérée de plein droit, en application de l’article 257 bis du Code Général des Impôts, et de l’instruction fiscale de la Direction Générale des Impôts du 20 mars 2006.

Conformément à l’article 201 du CGI le Cédant s’engage à remettre à l’administration fiscale les renseignements nécessaires à l’établissement de l’impôt sur les bénéfices industriels et commerciaux, et ce, dans un délai de quarante-cinq jours à compter de la publication de la présente cession dans un journal d’annonces légales.

Les présentes seront soumises aux droits d’enregistrement prévus à l’article 719 du code général des impôts qui suivant le tarif applicable à ce jour s’élèvent à la somme de 25,00 euros, à la charge du cessionnaire.

11 ec

Le Cédant s’engage à déposer dans les délais les diverses déclarations imposées par l’administration fiscale, et notamment celles prévues aux articles 201, 202, 235 ter J, 89 et 286 du Code Général des Impôts.

En outre, il déclare dépendre des services des impôts d’ORLEANS.

[…]

Les parties affirment sous les peines édictées par l’article 1837 du Code Général des Impôts que le présent acte exprime l’intégralité du prix convenu et qu’elles sont informées des sanctions encourues en cas d’inexactitude de cette affirmation.

PUBLICITE DE LA VENTE

Le Cessionnaire exécutera, dans les délais légaux, les formalités de publicité prévues par les articles L. 141-12 et suivants du code de commerce.

Les formalités de radiation du Cédant et d’immatriculation du Cessionnaire au Registre du Commerce et des Sociétés devront être effectuées dans les deux mois des présentes.

Si l’accomplissement de ces formalités de publicité révèle sur le fonds de commerce des inscriptions de privilèges ou des oppositions sur le prix pratiqué à la requête de créanciers, le Cédant sera tenu d’en rapporter à ses frais les mainlevées et certificats de radiation dans le mois de la notification qui en sera faite au domicile ci-après élu.

Le Cessionnaire fera, en outre, remplir si bon lui semble les formalités prescrites par la loi pour la purge des inscriptions de privilège de vendeur et de nantissement dont la radiation n’aurait pas été opérée dans le délai ci-dessus ; les frais engagés alors seraient supportés par le Cédant.

ELECTION DE DOMICILE

Pour l’exécution des présentes et de leurs suites, les parties déclarent faire élection de domicile :

— Le Cessionnaire, en son siège social tel qu’indiqué en tête des présentes,

— Le Cédant à l’adresse de Maître D E, mandataire judiciaire, sis […]

— Pour les oppositions à l’adresse de Maître D E, mandataire judiciaire, sis […] […]

12 ect

LA CHARGE DES FRAIS

Les frais et droits des présentes et de leurs suites sont à la charge du Cessionnaire qui s’y oblige.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’un original des présentes pour effectuer toutes formalités.

Fait à BLOIS Le 4 septembre 2017 En 5 exemplaires originaux

Le cédant

MELY DPIL SARL

Représenté par Maître D E (BruLe cap

Nr TIAN SA

Ia

[…]

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Le Cessionnaire

La société =" 2… Représentépar F G TT Gérante

Enregistré à : SERVICE DE LA PUBLICITE FONCIERE ET DE L’ENREGISTREMENT ORLEANS ! Le 18/09/2017 Dossier 2017 38063, référence 2017 A 03775 Enregistrement :25€ Penalités: 0€ Total liquidé : Vingi-cinq Euros Montant reçu : Vingt-cinq Euros Le Contrôleur des finances publiques

Maryse MARIAT Contrôleur […]

13

cc