Copies ; -protureur

29 mm

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS

— SAS CERIC TECHNOLOGIES -"SELASU D C en la 14EME CHAM BRE

personne de M^e D C -SCP B,T.$.G en ta personne de

M^e U X -SAS «Ceratec

JUGEMENT PRONONCE LE 05/02/2016 par sa mise à disposition au greffe

— Tailares N O

— Yxme

[…]

— Book Your Paris – Sci de la Kalypso

« ASSISTANCE CONSEIL ET

REPRESENTATION

[…]

CO LTD, -[…]

L’YONNAISE DES EAUX

[…]

[…]

— ORANGE FRANCE – PROGES PLUS

— SALVENA

— SFR,

— SICAE DE L’AISNE – VERSPIEREN

— BNP […]

[…]

— LIXXBAIL

— EDF

[…]

FRANCE

[…]

— LA POSTE COURRIER DACC %O Nb

RG 2015071862 21/01/2016 PC P201503602

SAS CERIC TECHNOLOGIES, dont le siège social est […]

PLAN DE CESSION DANS LE CADRE D’UNE LIQUIDATION JUDICIAIRE

— M. V-W Y, […], représentant la société de droit étranger Indalo International Lic (immatriculée au Colorado […]) dont le siège social est 8018 South Leyden Street Englewood Colorado 80112 (Etats-Unis), elle-même présidente de la SAS CERIC TECHNOLOGIES, et M. F G, 170 route de la Bretagne – les Seguines 87200 Saint-Junien, directeur des opérations de la SAS CERIC TECHNOLOGIES,

présents, assistés de M^es Virginie Verfaillie Tanguy et H I du Cabinet Bremond & associés, […], avocats (C1790) présents.

— M. J K, […], représentant des salariés, présent.

— M. Yves Luteau, […], secrétaire du comité d’entreprise, présent,

— M. Denis Triqueneau, […], délégué du comité d’entreprise,

MC* – Page 1 $ m

30

TRIBUNAL OE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2015071862

JUGEMENT OU VENDREDI 05/02/2016

14 EME CHAMBRE MC* – PAGE 2 présent.

— M. L M, […], chef comptable, non comparant bien qu’ayant comparu antérieurement.

— SELASU D C en la personne de M^e D C, 4 place de […], administrateur présent.

— SCP B.T.$.G en la personne de M^e U X, […], mandataire judiciaire présent.

— la délégation UNEDIC AGS – Cgea de l’Ile-de-France Ouest, 130 rue Victor Hugo 92309 Levallois-Perret, contrôleur de ladite société, comparant par comparant par M^e Valérie Dutreuilh, […], avocate (C479) présente.

— SAS CLEÉ!IA, […], repreneur comparant par M. P A, […], présent assisté du cabinet Wililkie Farr & Gallagher, avocat présent

— Ceratec, rue de Touquestraat 228 B7782 Plogstreert Belgique, repreneur comparant par M. S de Gueurce présent assisté du cabinet Wilikie Farr & Gallagher, avocat présent

— Tallares N O – M. N O […] ([…], repreneur comparant par M^e D Lunel, avocat (C234) présent substituant M^e Franck Berthault, avocat (C234).

— Yxime, […], bailleur, RSI comparant par M^e Claude Burgeat, avocat (DO001) présent.

[…], ZI 02370 Vailly-sur-Seine, bailleur absent.

— Book Your Paris, […], bailleur absent.

— Sci de la Kalypso RJ, Parc de la […], bailleur absent.

— ASSISTANCE CONSEIL ET REPRESENTATION, […] Tunisie, cocontractant absent.

— […], […], coceontractant absent.

— CEÉGID, […] […], cocontractant absent.

— GATEX, […], cocontractant absent.

— ILOÀ, […], cocontractant absent.

— […], […], cocontractant absent.

— INITIAL, Rue W Murgier 51100 REIMS, cocontractant absent.

— LYONNAISE DES EAUX, […], cocontractant absent. – MERISOL, […], cocontractant absent.

— MYTECH, […], cocontractant absent.

[…], cocontractant absent.

— ORANGE FRANCE, TSA […], cocontractant absent.

— PROGES PLUS, […], cocontractant absent.

— SALVENA, […], cocontractant absent.

— SFR, […], cocontractant absent.

— ÊICAtE DE L’AISNE, […] […], cocontractant absent.

— VERSPIEREN, […], cocontractant absent.

«{ *-

(23)

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG ; 2015071862 JUGEMENT DU VENDREOI 05/02/2016 14 EME CHAMBRE MC* – PAGE 3

— BNP […], […], cocontractant absent.

— CREDIPAR, 12 avenue André Malraux 92300 LEVALLOIS-PERRET, cocontractant absent. – […], cocontractant absent,

— LIXXBAIL, […], cocontractant absent.

— EDF, […], cocontractant absent.

[…] FRANCE, BE entreprises et collectivités […], cocontractant absent.

— LA POSTE COURRIER DACC, Branche services courrier colis – service de recouvrement […] […], cocontractant absent.

[…], 2 boulevard Michael Faraday Serris 77716 Marne-la-Vallée cedex 4, cocontractant absent.

L- Faits et éd La procédure

Par jugement en date du 10 décembre 2015, le Tribunal de Commerce de Paris a ouvert la procédure de redressement judiciaire de la société CERIC TECHNOLOGIES avec une période d’observation d’une durée de 2 mois jusqu’au 10 février 2016.

Cette procédure de redressement judiciaire fait suite à une procédure de conciliation ouverte pour une période de 2 mois par ordonnance en date du 13 octobre 2015 par le Président du Tribunal de Commerce de Paris qui a désigné la SCP BTSG, en la personne de Maître U X en qualité de conciliateur.

Sur requête de la société en date du 19 novembre 2015, la mission de conciliateur de Maître X a été étendue à la réception d’offres en « prepack », par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de Paris en date du 19 novembre 2015.

Suite à l’appel d’offre menée par M^e X pendant la période de conciliation, 4 candidats ont formulé des offres de reprise partielle des actifs de la société CERIC TECHNOLOGIES :

la société CLEÏA et associés,

la société MATERIALS TECHNOLOGIES,

la société SPARTEL EXPANSION (groupe POITEMILL),

la Société TALLERES N O (ci-après dénommée « O »).

Dans ce contexte, le Tribunal a décidé, avec avis favorable de M. le procureur, de ne pas faire application de l’article L.642-2 alinéa 1 du code de commerce et de fixer dans le jugement d’ouverture la date d’examen des offres par le Tribunal pour permettre la cession à court-terme dans la continuité du processus de cession déjà engagé at ainsi de réduire les délais,

Le jugement d’ouverture a fixé au 12 janvier 2016 la date d’examen des offres par le Tribunal et a :

— nommé M^me Noëlle BOGUREAU, juge commissaire;

— désigné la SELASU D C en la personne de Maître D C, administrateur judiciaire;

JY

22.

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désigné la SCP B.T.S.G en la personne de M^e U X, mandataire judiciaire, étant précisé que M. le procureur a émis un avis favorable à la nomination de M^e X en qualité de mandataire judiciaire bien qu’il ait été conciliateur, étant donné qu’il a été chargé, dans le cadre de la conciliation, de la mission d’organiser une cession partielle ou totale de l’entreprise, cette dérogation étant explicitement prévue par l’article L 812-8 du code de commerce; le représentant des AGS, présent à l’audience d’ouverture du redressement judiciaire compte tenu du nombre de salariés concernés, a également émis un avis favorable à la nomination de M^e X en qualité de mandataire judiciaire.

En application de l’article L.642-1 alinéa 3 du code de commerce, de nouveaux candidats ont eu la possibilité de se manifester jusqu’au 4 janvier 2016, soit 8 jours avant l’audience d’examen des offres en chambre du conseil, ce qui a été rappelé au travers d’une nouvelle publicité effectuée par d’administrateur judiciaire par voie de presse et par voie dématérialisée (mailing et sites Internet).

Aucune nouvelle offre n’a toutefois été reçue.

Les 4 candidats ayant déposé des offres dans le cadre de la conciliation avaient jusqu’au 7 janvier 2016 pour améliorer leurs offres, soit 2 jours ouvrés avant la chambre du conseil.

Deux des candidats, la société MATERIALS TECHNOLOGIES et la société SPARTEL EXPANSION, ont indiqué à l’administrateur qu’ils ne maintenaient pas l’offre faite en conciliation.

A l’issue du délai d’amélioration des offres, le 07 janvier 2016 à minuit, deux offres ont été reçues, celles des sociétés CLEIA et O,

Lors de l’audience appelée à statuer sur l’examen du plan de cession en date du 12 janvier 2016, le Tribunal a considéré que les offres des sociétés CLELA et O étaient insuffisantes et a renvoyé l’affaire à l’audience du 21 janvier 2016, afin

— que les candidats étudient l’élaboration d’une offre conjointe ; – et, en tout état de cause, qu’ils améliorent leurs offres de façon significative.

Le nouveau délai d’amélioration des offres a expiré le 18 janvier 2016 date à laquelle chacun des deux candidats a déposé une offre revue pour la chambre du conseil du 21 janvier 2016.

Présentation de la société CERIC TECHNOLOGIES

La société CERIC TECHNOLOGIES est une société par actions simplifiée au capital de 9.804.160 €, divisé en 9804 160 actions immatriculée le 09/02/2010 au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 520180456, Son siège social se situe […]

CERIC TECHNOLOGIES est dirigée par Indalo International LLC (société de droit américain

immatriculée dans l’Etat du Colorado sous le numéro […]) représentée par Monsieur V W Y.

M) +

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Le capital social de CERIC TECHNOLOGIES est réparti comme suit :

— société Pléiade Investissement : 8 688 160 actions (88,6%) ;

— managers ( M. Y et M. Z): 260 000 actions (2,7%) ; – salariés (29): 221 000 actions (2,3%) ;

— autres : 635 000 actions (6,5% ).

Historique

CERIC TECHNOLOGIES est née de la reprise en plan de cession en mars 2010, d’une partie des actifs français de l’ancien groupe CERIC par les managers soutenus par PLÉEÏADE Investissement, suite à des procédures de redressement judiciaires ouvertes par le Tribunal de commerce de Paris pour différentes filiales du groupe CERIC (ADLER, FIMÈC, TECAUMA, CERIC, […]

CERIC TECHNOLOGIES a repris les actifs et les marques de CERIC, PELERIN et HALLUMECA. Les 3 autres filiales (ADLE, FIMEC et TECAUMA) ont fait l’objet d’un autre plan de cession en date du 24 février 2010.

En parallèle la société CERIC AUTOMATION (site de NOLAY), également filiale du groupe CERIC, a fait l’objet d’un plan de cession au profit des sociétés LELA et ACSM par jugement du 9 mars 2010 suile à une procédure de redressement judiciaire ouverte par le tribunal de commerce de Dijon. Cette cession a donné naissance à la société CLEIA qui est devenue le principal concurrent français de CERIC TECHNOLOGIES.

Activité

CERIC TECHNOLOGIES est spécialisée dans l’ingénierie des procédés de fabrication et des matériaux de construction dans les domaines de la terre cuite (briques, tuiles, parement, pavés), de la céramique industrielle et du génie thermique.

Elle conçoit et met en place des usines clés en main, fournit des services d’ingénierie, des équipements et des services à destination des professionnels dans ces domaines.

CERIC TECHNOLOGIES figure parmi une quinzaine de sociétés actives sur le même marché, dont une sutre société française (CLEÏA).

Ses principaux clients se situent au Maghreb, avec quelques clients en France, en Europe, en Amérique du Sud, en Océanie et en Asie.

A l’ouverture de la procédure CERIC TECHNOLOGIES employait 101 salariés répartis entre le siège à Paris et les 2 établissements secondaires

— site de Paris: 56 salariés, siège, activité de bureau d’étude, fonctions commerciales et administratives, suivi des projets

— Usine, […] à SOISSONS :; 41 salariés, site de production de machines industrielles lourdes et de pièces détachées (activité PELERIN};

— - Bureau d’études, 8 rue de la briqueterie, […] (4 salariés}: activité de bureau d’étude et de suivi de projet sur l’activité service thermique.

DP

13

v" TRIBUNAL OE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2015071862 JUGEMENT DU VENDREDI 05/02/2016 14 EME CHAMBRE MC* – PAGE 6

La situation financière fin 2014

Le chiffre d’affaires qui avait fortement progressé entre 2012 et 2013 (+20%) a baissé en 2014, revenant au niveau de 2012.

En parallèle, le résultat, légérement négatif en 2012, s’est fortement dégradé en 2013 et

2014.

Année 2012 2013 2014 Chiffre d’affaires 27 681 331 34 130 608 | 27 565 280 Résultat d’exploitation – 16 822 | – 576 433 | – 2 131 334 Résultat ou perte 21 204 | – 683 058 | – 2 182 050

Au 31 décembre 2014, le montant des capitaux propres s’élevait à 108 874 €.

BILAN PASSIF 31/12/2013 31/12/2014 Capitaux propres 2 […]

Primes d’émission, de fusion, d’apport 73 333 73 333

Réserve légale 12 700 12 700

[…]

Report à nouveau – 683 058

Résultat de l’exercice |- 683058 |- 2 182 500

[…] et convertibles 3 […]

Emprunts et dettes auprés d’établissement de crédit 23 441 9 248 enprunts et dettes financières diverses 390 000 890 000

Dettes fournisseurs et comptes rattachés 2 […]

Dettes fiscales et sociales 6 632 096 6 421 280

Dettes dur immobilisations et comptes rattachés 1 805 193 1 871 702 Autres dettes […]

Produits constatés d’avance […]

[…]

Les disponibilités ont fortement baissé entre 2013 et 2014 et le stock de marchandise a augmenté.

79

TRIBUNAL OE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2015071862

JUGEMENT DU VENDREDI 05/02/2016

14 EME CHAMBRE MC* – PAGE 7 BILAN ACTIF 31/12/2013 31/12/2014 Actif immobilisé 4 […]

Immobilisations incorporelles| – […]

immobilisations corporetles […]

Immobilisations financières […]

Actif circulant […] En cours de production de biens} – 1 […]

Marchandises) – […]

Avances et acomptes versés sur commandes 463 222 230 355 Clients et comptes rattachés} 8 […]

Autres créances […]

Disponibilités} – […]

Charges constatées d’avance […]

[…]

[…]

La situation financière déjà dégradée en 2014 a continué à s’aggraver en 2015.

Les raisons des difficultés

La situation économique et financière de CERIC TECHNOLOGIES a pour origine la baisse du marché de la vente d’usines clé en main au Maghreb. Cette région représente environ 80% du chiffre d’affaires de la Société depuis 2011. Sur l’exercice 2014, cette région représente 87 % du chiffre d’affaires de la Société.

Plusieurs événements sont venus impacter négativement la situation du marché de la vente d’usines clé en main au Maghreb au cours de l’été 2015 :

— le cours du pétrole a chuté, entrainant une dévaluation du Dinar algérien de plus de 10% ;

— une taxe supplémentaire à l’importation de 3% a été mise en place par le gouvernement algérien ;

— des garanties supplémentaires ont été exigées par les banques algériennes de la part de leurs clients.

Il en est résulté que quatre très importants contrats signés par CERIC TECHNOLOGIES au début de l’année 2015 portant sur la livraison d’usines en Algérie, représentant environ la somme de 34,5 M€, n’ont pu être mis en vigueur comme prévu en 2015.

Dans le même temps, les sanctions économiques en Russie et la conjoncture du marché asiatique, sur lesquels CÉERIC TECHNOLOGIES avait entrepris de se développer depuis 2013, ont eu des conséquences négatives sur son activité.

Cette situation a engendré des difficultés de trésorerie pour elle, auxquelles l’actionnaire principal, Pléiade Investissement, a tenté de pallier en procédant à une augmentation de capital de 7,6 M€ à la fin du mois de juin 2015.

Malgré le soutien de son actionnaire principal, la Société s’est Irouvée confrontée à des difficultés de trésorerie significatives.

]\ < >

2h

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Les licenciements économiques intervenus depuis le début de l’été 2015 n’ont pas permis d’anticiper un retour à l’équilibre en 2016 eu égard aux retards de mise en œuvre des contrats algériens. Ils ont en outre engendré des décaissements importants et encore affaibli la trésorerie de la Société.

C’est dans ce contexte que la société a sollicité l’ouverture d’une conciliation, requête à laquelle il a été fait droit par ordonnance du 13 octobre 2015

La conciliation

Durant la conciliation il est apparu que la pérennité de CERIC TECHNOLOGIES ne pourrait être assurée que par l’adossement à un partenaire industriel ou financier.

Dans ces conditions, il a été décidé la mise en œuvre d’une cession préparée en conciliation et mise en œuvre en procédure collective conformément à l’article L. 611-7 du Code de commerce.

Une data-room a été constituée par le conciliateur avec 400 documents traitants des aspects juridiques, financiers, ressources humaines et commerciaux de ja société.

Dix candidats potentiels ont été identifiés et ont été rendu destinataires d’un engagement de confidentialité, préalable à toute communication de pièces.

Des échanges sont intervenus entre CERIC TECHNOLOGIES et les sociétés qui ont manifesté leur intérêt .

Quatre candidats ont retourné l’engagement de confidentialité et ont pu consulter les documents présents en data-room.

I! était prévu une date limite de dépôt des offres au 30 novembre 2015. A l’expiration du délai, quatre offres ont été déposées.

Il ressort du rapport du conciliateur et de l’analyse des offres, la synthèse suivante concernant les offres reçues en conciliation étant précisé en préambule que :

L’offre de CLEÏA est très imprécise ; au regard de la nature des postes repris et de la localisation prévue pour les salariés, il apparait qu’elle ne concernerait que le site de PARIS ;

L’offre de MATERIALS est assortie de nombreuses conditions suspensives {notamment obtention d’un financement de 1,1M€ d’euros) ;

Les offres de O et de POITEMILL sont des offres de reprises partielles (activité PÊLERIN uniquement – site de Soissons) ;

Les quatre candidats ont exclu du périmètre de reprise l’actif immobilier (site de Soissons}.

1

Œ:\

Effectif

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS JUGEMENT DU VENOREDI 05/02/2016 14 EME CHAMBRE

Lors de la conciliation la société comptait 101 salariés,

Les effectifs repris étaient les suivants ;

T

N° RG ; 2015071862

MC* – PAGE 9

souhaité la reprise est contra-legem (cf. refus licenciement SP Direccte)

public, s’agissant du transfert des salariés

Material Technologies O Poitemill Cleai / Ceratec Salanés repris 29 4 4 16 Pérennité -o. roue ; sociale Assurée Limitée Limitée Pose question Transfert à Création d’un bureau Localisation des Barcelone et en à Parñs + transfert postes : vers les sièges Cleia Algérie et Ceratec Reprise CP,… Repns_e à compter du Repns_e à compter A détailler jugement du jugement PnÊî Σâä?£îë»änœ Lieu de travail et Divers contrat de travail devellopement de indeterminé l’activité suffisant Prise en charge par la procédure du cout de : licenciement d’un La p resente dis salarié dont il n’est pas déroge aux Observations dispostions d’ordre

Prix de cession

Les offres de reprise sont détaillées comme suit étant rappelés que les offres portent sur des périmètres différents et ne sont donc pas directement comparables puisque le prix de cession proposé ne porte pas sur les mêmes actifs ;

Material Technologies O Poitemill Cleai / Ceratec Périmétre repris | Ensemble du périmètre actm_té PELEFÎIN actmËé PÊLERIN Non précisé uniquement uniquement

Incorporel " 10000 € 275 000 € 15 000 € $0 000 €

Carporel 10 000€ 263 000 € 15 000 € 60 000 € Encours 5 000 €

Stocks 75 000€ 20 000 € 50 000 €

TOTAL 100 000€ 538 000 € 50 000 € 200 000 €

En parallèle du dépôt des offres en conciliation, CERIC TECHNOLOGIES a déclaré son état de cessation des paiements le 30 novembre 2015 et a sollicité l’ouverture d’un redressement judiciaire aux fins de cession de l’entreprise au visa de l’article L. 642-1 du code de

commerce.

L’audience d’examen de la demande de redressement a été fixée au 10 décembre 2015. A cette audience, les offres reçues en conciliation ont été présentées au Tribunal.

8

IA

29

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Le dirigeant et son conseil ont indiqué :

— que des discussions étaient en cours entre les candidats pour des rapprochements éventuels compte tenu de la complémentarité de certaines offres ;

— et que des améliorations significatives étaient annoncées par certains candidats après analyse plus détaillée des éléments de la data room (l’appel d’offres dans le cadre de la conciliation ayant durée moins de 10 jours).

La situation Active – passive

La déclaration de cessation des paiements fait apparaître la situation active et passive

suivante : ACTIF Disponible | Non disponible Immobilisations 4 698 965 Valeurs d’exploitation 6 625 147 dont travaux en cours 2478 188 dant stocks de marchandises 4 022057 dont avances et acomptes versés 124 902 Valeurs réalisables 5 348 520 Créances sur clients 2 744 786 Autres créances 2 603 734 Disponibilités 1370815 « Banque 1 369 610 Caisse 1 205 TOTAL 1370815 16 672 632 18 043 447 € PASSIF Echu A échoir Passif privilégié et superprivilégié 907 650 6 320 724 dont salaire 244 803 dant organismes sociaux 616 687 345 884 dant fiscal 46 160 dont avances clients 923 719 dont produits constatés d’avance (pré paiement effectués par les clients sur des affaires en 5 051 121 cours et garanties par le poal bancaire Passif chirographaire 1 481 939 2 800 382 dont banques 2 357 176 dont fournissseurs 1 481 939 443 205 TOTAL 2 389 589 9121 106 11 510 695 €

La déclaration de cessation des paiements mentionne en outre des clauses de réserves de propriétés pour un montant de 315.000 € TTC.

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La période d’observation

La procédure collective a été ouverte le 10 décembre 2015 avec un objectif de cession à très court-terme dans le prolongement de l’appel d’offres initié dans le cadre de la conciliation avec une date d’examen des offres par le Tribunal fixée au 12 janvier 2016 dans le jugement d’ouverture.

Les priorités de la très courte période d’observation ont été de :

clarifier la situation de certains actifs pour permetire la cession dans les meilleures conditions ou le maintien de ces actifs au bénéfice de la procédure collective; cela concerne notamment :

. l’immobilier du site de Soissons pour lequel un bilan environnementa) est apparu souhaitable;

. le règlement d’un contentieux en cours concernant un laboratoire de cuisson équipé de deux fours de cuisson, bapiisé Centre d’Etudes et de Recherches de NOLAY (CERN) ;

. le sort du contrat Indemnités de Fin de Carrière SOGECAP,

procéder à l’inventaire des actifs corporels (mission réalisée par le commissaire-priseur désigné par le Tribunal, la SCP KAPANDJI MORHANGE) ;

informer et consulter les instances représentatives du personnel à toutes les étapes de la procédure ;

et surtout rechercher de nouvelles offres et faire améliorer les offres reçues en conciliation.

Bilan environnemental du site de SOISSONS

Le management de CERIC TECHNOLOGIES ayant informé l’administrateur que le site de SOISSONS pouvait être une installation classée au sens du code de l’environnement, l’administrateur judiciaire a sollicité la nomination d’un technicien aux fins de réaliser le Bilan environnemental prévu à l’article L. 623-1 alinéa 3 du code de commerce. Par ordonnance du 15 décembre 2015, la société PERICHIMIE ENVIRONNEMENT a été désignée afin de réaliser ce bilan environnemental.

Le bilan remis par la société PERICHIME indique que « les impacts de l’activité restent modestes dans le contexte» mais signale toutefois des écarts par rapport à la réglementation concernant la collecte des pluviales, la collecte des sanitaires, des contrôles obligatoires à effectuer (étude bruit, rejet aimosphérique) et la mise en place d’une procédure de suivi des déchets.

ll précise par silleurs qu’un dossier technique a été établi qui ne signale que les toitures en fibrociment comme renfermant des fibres.

Le rapport de la société PERICHIME du 28 décembre 2015 a été mis en dataroom.

Contentieux en cours CERN

Un contentieux oppose CERIC TECHNOLOGIES et CLEIA s’agissant de la propriété d’un laboratoire de cuisson équipé de deux fours de cuisson, baptisé Centre d’Etudes et de Recherches de NOLAY (CERN) qui appartenait, avant mars 2010, à la SA CERIC et dont les deux sociétés revendiquent la propriété.

[…]

40

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Des discussions ont été initiées par l’administrateur en vue d’un règlement amisble de ce litige afin de clarifier la propriété de ce matériel.

Les parties sont ainsi arrivées à un accord le 13 janvier 2016, sutorisé par ordonnance de Mme le Juge Commissaire, qui reconnait la propriété pleine et entière du matériel concerné à CERIC TECHNOLOGIES et précise les modalités de restitution du matériel.

Contrat lFC

La société CERIC TECHNOLOGIES détient un contrat d’indemnités de Fin de Carrière (IFC) souscrit auprès de SOGEÉCAP. Ce contrat permet de financer les indemnités de départ en retraite des salanés. Selon les informations de SOGEÉCAP le montant de la provision au titre de ce contrat s’éléve à 391 057 €.

En principe, les sommes versées sur un contrat IFC ne peuvent être reversées à la société toutefois l’article 14 des Conditions Générales du contrat SOGECAP précise qu’en cas de Redressement ou de Liquidation Judiciaire, « le Tribunal […] peut autoriser l’Assureur ä verser au Liquidateur ou à l’Administrateur Judiciaire les prestations destinées à contribuer à l’apurement de l’ensemble des créances des salariés (indemnités de fin de carrière, salaires ou indemnités de préavis) ».

Par courriel du 12 janvier, SOGECAP a confirmé à l’administrateur « qu’en cas de demande de remboursement suite à une décision/injonction de justice, SOGECAP pourra procéder au remboursement de tout ou partie de la provision constituée ».

Inventaire des actifs corporels

L’inventaire des actifs corporels a été réalisé par la SCP KAPANDJI MORHANGE. Compte tenu du volume des matériels et des stocks de CERIC TECHNOLOGIES et de la dispersion des sites et lieux de stockage l’inventaire n’a pas pu être disponible pour l’audience du 12 janvier mais l’a été pour celle du 21 janvier 2016.

il ressort du rapport de M^e KAPANDJ! du 19 janvier 2016 que l’inventaire des stocks, mobilier et matériels d’exploitation de la société CERIC se présente comme suit en valeur d’exploitation :

RECAPITULATIF D’INVENTAIRE – actifs corporels Vak?ur. d’exploitation

Mobilier et matériel d’exploitation – site de Paris 22 600,00 Mobilier et matériel d’exploitation – site de Soissons 280 140,00 Mobilier et matériel d’exploitation – site de Villeneuve Saint Germain 30 170,00 Mobilier et matériel d’exploitation – site de Villeneuve d’Ascq 1 900,00 Mobilier et matériel d’exploitation – hors site 889 940,00 Matériel Roulant 26 400,00 Stock 2 242 200,00 TOTAL 3 493 350,00

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Ne sont pas compris dans cette évaluation :

— les stocks susceptibles de revendication ; – les véhicules et matériel en crédit-bail ; – - le matériel en location ou en dépôt.

Le rapport du commissaire-priseur liste par ailleurs pour information les biens incorporels (sans évaluation)

— les marques : CERIC, PÊLERIN, DIAPASON, PLUG AND PLAY – les brevets d’invention : 8 brevets INPI et 3 enregistrements européens.

Information consultation des instances représentatives du personnel

Le Comité d’entreprise et le CHSCT ont été régulièrement informés et consultés à chaque étape de la procédure.,

Compte tenu de l’effectif des salariés de la société et du nombre maximum de salariés qui pourraient être repris même selon l’offre la mieux disante en termes d’emploi, un budget de 400 K€ d’accompagnement du PSE a été provisionné en janvier 2016 et toutes les démarches ont été entreprises par l’administrateur pour préparer ce PSE.

Nouvelle consultation avec réception des offres au plus tard 10 jours avant l’audience fixée dans le jugement d’ouverture.

Une nouvelle publicité a été effectuée par d’administrateur judiciaire, tout de suite après le jugement d’ouverture, par voie de presse et par voie dématérialisée (mailing et sites Internet) afin de susciter de nouvelles offres dans le calendrier retenu par le Tribunal.

Aucune nouvelle offre n’a toutefois été reçue dans ce cadre. &

Evolution des offres reçues dans le cadre de la conciliation

Le 21 décembre l’administrateur a reçu en son étude les quatre candidats afin qu’ils lui présentent, ainsi qu’au Dirigeant et au Représentant des salariés de la société CERIC TECHNOLOGIES, leur projet de reprise.

Par courriers en date du 28 décembre 2015, l’administrateur a sollicité des candidats des informations complémentaires ainsi qu’une amélioration significative de leurs offres.

Des réunions ont été programmées le 06 janvier 2016, sous l’égide de Madame le Juge- Commissaire, auxquelles seules les sociétés CLEIA et O se sont présentées.

En effet, par courrier en date du 31 décembre 2015, le Conseil de la société SPARTEL EXPANSION a informé l’administrateur du retrait de sa cliente, au motif, notamment, (i) qu’aucune collaboration avec un autre candidat n’a pu être menée, et (ii) que l’insuffisance des informations dans le dossier de présentation, s’agissant du courant d’affaires avec l’Algérie, et sur la situation de la filiale locale, ne permet pas la consolidation d’une offre.

Par ailleurs, par courriel en date du 06 janvier 2016, la société MATERIALS TECHNOLOGIES a également informé l’administrateur de son retrait, la condition de

financement n’étant pas réalisée.

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Finalement, à l’issue du délai d’amélioration des offres, le 07 janvier 2016 à minuil, CLEÏA et O ont déposé une offre de reprise dans le cadre d’un plan de cession.

» Offre CLEÏA pour l’audience du 12 janvier 2016

Les évolutions de l’offre de CLEÉÏÀ par rapport à l’offre déposée dans le cadre de la conciliation concernent nolamment :

— les précisions concernant le périmètre de l’activité reprise qui comprend au final l’ensemble des activités de CERIC TECHNOLOGIES étant précisé qu’aucun des contrats clients en cours n’est repris;

l’intégration dans le périmètre des actifs repris :

. de l’immobilier de Soissons pour un prix de 50.000 euros (pour une valorisation estimée entre 800 K€ et 2 M€)

. du contrat IFC SOGECAP (montant de 391 057 K€} sans complément de prix ;

la ventilation précise des salariés repris (16 salariés) désormais ventilés entre le sile de PARIS et le site de SOISSONS avec en plus la reprise d’un apprenti ;

le maintien d’un prix de cession de 200 K€ pour les actifs corporels et incorpoarels (y compris stock) auxquels s’ajoutent les 50 K€ proposé pour le sile de Soissons soit un prix de cession total de 250 K€ ;

la demande du repreneur que le Tribunal ne prononce pas l’inaliénabilité ni du fonds de commerce de PELERIN ni de l’actif immobilier de PELERIN (site de Soissons);

l’engagement du repreneur, en cas de cession dans les deux ans de l’adoption du plan de cession par le Tribunal, de l’activité de PELERIN et/ou de l’actif immobilier de PELERIN, de reverser à la procédure collective 15% du prix net vendeur dès lors que ce prix est supérieur à 100.000 € ; l’engagement du repreneur de reverser à la procédure collective en cas de cession des pièces de rechange dans les deux ans suivants l’adoption du plan de cession par le Tribunal un % du chiffre d’affaires ainsi réalisé comme suit :

. 20% en cas de cession dans les 6 mois suivant l’adoption du plan de cession;

. 15% en cas de cession postérieurement aux 6 mois suivant l’adoption du plan et jusqu’à la date anniversaire de l’adoption du plan de cession ;

. 10% en cas de cession dans les 6 mois suivant le 1er anniversaire de l’adoption du plan de cession;

. 5% en cas de cession dans les 6 mois précédant le 2Zeme anniversaire de l’adoption du plan de cession.

» – Offre O pour l’audience du 12 janvier 2016

Les améliorations de l’offre de O par rapport à l’offre déposés dans le cadre de la conciliation concernent notamment :

— Une amélioration de prix de cession concernant les actifs corporels et incorporels repris et la reprise des stocks PELERIN, le prix de cession proposé passe ainsi à 592 K€ ventilé comme suit :

. 285 K€ pour les actifs incorporels PELERIN (au lieu de 275 K€): . 285 K€ pour les actifs corporels PELERIN* (au lieu de 265 K€);

. 22 K€ pour les stocks PELERIN. ® ja

4)

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— Une précision concernant la localisation des 4 salariés repris : . Les 2 salariés technico-commerciaux repris seraient maintenus en France, à moins qu’ils ne préfèrent être affectés en Algérie ou en Espagne ; . Les 2 autres salariés seraient transférés à Barcelone/Vilanova del Cami après une phase de transition de quelques mois à Soissons.

(*) Il est à noter que le périmètre comprend des machines qui ne figurent plus dans l’inventaire de la société dans la mesure où le candidat n’a pas utilisé les derniers éléments remis en data-room.

Ces offres ayant été jugées insuffisantes lors de l’audience du 12 janvier 2016, le Tribunal a renvoyé l’affaire à l’audience du 21 janvier 2016, afin que les deux candidats étudient l’élaboration d’une offre conjointe et, en tout éfat de cause, qu’ils améliorent leurs offres de façon significative.

Le nouveau délai d’amélioration des offres a expiré le 18 janvier 2016 date à laquelle chacun des deux candidats a déposé une offre revue.

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Les évolutions de l’offre de CLEÏIA par rapport à l’offre déposée pour l’audience du 12 janvier 2016 sont les suivantes :

Deux actifs ont été exclus du périmètre de la reprise (= retour à l’offre faite en conciliation sur ces points) :

. l’actif immobilier de Soissons ;

. contrat IFC SOGECAP ;

Ajusiement de la liste des salariés repris avec reprise d'1 salarié supplémentaire (soit 18 salariés dont 1 apprenti) ;

prix de cession total de 250 K€ sans l’immobilier Soissons dont:

. 90 K€ pour les actifs incorporels (inchangé)

. 110 K€ pour les actifs corporels (+ 50 K€]

. 50 K€ pour les stocks (inchangé)

Evolution de l’engagement du repreneur de reverser à la procédure collective un % en cas de cession des piéces de rechange ;

. la durée de reversement est portée de 2 à 3 ans ;

. le % de reversement est maintenu constant à 20% (au lieu d’une décroissance 20% / 15% / 10% / 5% tous les 6 mois sur 2 ans)

. le % de reversement s’appliquera sur la valeur d’exploitation des stocks mentionnés dans l’inventaire du commissaire-priseur (et non plus sur le chiffre d’affaires réalisé).

Les évolutions de l’offre de O par rapport à l’offre déposée pour l’audience du 12 janvier 2016 concernent notamment l’ajustement de la liste des actifs corporels repris en fonction du dernier inventaire ce qui revient à réduire le prix proposé pour les actifs corporels pour tenir compte du retrait de 2 machines que le candidat proposait de reprendre mais qui ne figurent plus dans l’inventaire,

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Le prix de cession total proposé passe donc à 450 K€ dant: 285 K€ pour las actifs incorporels ; 165 K€ pour les actifs corporels.

à Au final, le tableau de synthèse des deux offres reçues pour l’audience du 21 janvier se présente comme suit :

Candidat Périmètre Nombre de Prix de salariés cession repris (dont stock) Société CLEIA Offre de reprise totale 18 (dont un 250 K Euros (sans actif immobilier) apprenti) Société TALLÈRES -FÉELIPE | Offre de reprise 4 450 K Euros O partielle (Activité fabrication de matériels sous la marque Pélerin}

Lors de l’audience appelée à statuer sur l’examen du plan de cession en date du 21 janvier 2016, la société O n’avait pas remis à l’administrateur judiciaire un chèque de banque d’un montant de 11 500 € pour compléter les trois chèques de banque d’un mantant global de 438 500 Euros remis lors de l’audience du 12 janvier 2016, afin d’atteindre le montant total de l’offre de 450 000 Euros.

Par ailleurs, les conditions de reprise du personnel formulées dans l’offre dérogent à l’article L1224-1 du Code du Travail qui est un texte d’ordre public.

Le Tribunal a donc informé le conseil de la société O présent lors de l’audience du 21 janvier 2016 de l’irrecevabilité de l’offre de son client dans le cadre de la présente procédure de cession d’entreprise,

Seule l’offre de CLEÉLA a danc été étudiée en chambre du conseil le 21 janvier 2016, Cette offre se présente comme suit,

Offre de la société CLEIA déposée pour l’examen par la chambre du conseil du 21 janvier 2016

Le candidat

| est rappelé que la société CLEÏA a repris, tout comme la société CERIC TECHNOLOGIES, une partie des actifs de la société CERIC, dans le cadre de la procédure de Redressement Judiciaire ouverte à son bénéfice en 2010 et qu’elle a été constituée à cet effet.

La société CLEIA : – - SAS au capital de 1 DO0 250 Euros – siège social […] – - immatriculée au RCS de VERSAILLES, le 23 juin 2010, sous le numéro 518 290 853 – présidée par la société ALEIA SARL au capital social de 70 000 Euros . siège social […]

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. immatriculée au RCS de VERSAILLES, le 30 juillet 2012, sous le numéro 753 029 412.

. La société est cogérée par Monsieur P A, de nationalité française, né le […] à […], et Madame Q R, Epouse A, de nationalité française, née le […] à […] […]

Il est à noter que la société ALEJA est une société familiale dont la répartition actuelle de son capital social n’est pas connue, dans la mesure où les statuts à jour de la société n’ont pas été communiqués.

Monsieur A dirige donc indirectement la société CLEIA, dont le Directeur Général Délégué est Monsieur S T, de nationalité française, né le […] à […]

Le capital social de la société CLELA, qui s’élève à 1 002 500 Euros, est divisé en 100 250 actions d’une valeur nominal de 10 Euros chacune et se répartit comme suit :

Actionnaires Pourcentage de détention Nombre d’actions LEÏÀ MANAGEMENT (30 40 % 40 100 cadres de la société CLEÉEÏA*) CERATEC 80 % 60 150 TOTAL 100 % 100 250 *il est précisé que la société CLEÏA a été constituée en 2010 par trente cadres de la société CERIC.

Les associés de la société CLEÏA :

— La société LEÏÀA MANAGEMENT, SAS su capital de 6807 760 Euros dont le siège social est situé […], a été immatriculée au RCS le 17 août 2012 sous le numéro 519 012 868 et est présidée par Monsieur P A.

— La société CERATEC a été constituée en 1986 sous la forme d’une société anonyme au capital de 45 M de francs belges (soit 6,85 M d’Euros) et immatriculée au RCS de TOURNAI! sous le numéro 063898. Son siège social est situé en Belgique au […] et elle est présidée par Monsieur Philip DE BRUYN,.

Le candidat précise que les sociétés CLEIA et CERATEC, son nouvel actionnaire depuis novembre 2015, sont deux acteurs majeurs du secteur de la terre cuite. CLEÏAÀ est un concurrent direct de la société CERIC TECHNOLOGIES.

Selon les Informations communiquées par le candidat, le groupe belge CERATEC réalise plus, de 100 M d’Euros de chiffre d’affaires et emploie environ 650 salariés,

La division Ingénierie de la terre cuite de CERATEC est de taille équivalente à celle de CLEÏA, soit 30 M d’Euros de chiffre d’affaires annuel, de sorte que l’alliance de ces deux structures devrait leur permettre, selon les informations communiquées, de devenir un

acteur de référence (avec un CA cumulé de 60 M d’Euros) au côté des deux leaders allemands LINGL et KELLER.

( Sr

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS

JUGEMENT DU VENDREDI 05/02/2016

14 EME CHAMBRE

N° RG : 2015071862

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Les principaux agrégats financiers des sociétés CLEÏA et CERATEC et du Groupe CERATEC sont présentés ci-après :

K Euros Exercice 2012 Exercice 2013 Exercice 2014 CLEIÀA Chiffre d’affaires 21.904 19,074 26.110 Résultat net 119 (865) 348 Fonds propres 2.282 1.686 2.313 CERATEC Chiffre d’affaires 30.711 33.725 25,435 Résultat net 442 269 538 Situation nette 8.753 8.925 9,416 Groupe CERATEC Chiffre d’affaires 94.892 95.622 94,893 Résultat net 6.055 (3.349) 6.055 Situation nette 46.590 43.119 49.473

Sur l’exercice 2015, CLEIA projette de réaliser les chiffres suivants :

» Chiffre d’affaires » Résultat net

30.150 K Euros 480 K Euros

La société CERACTEC et le groupe CERATEC envisagent quant à elles d’atteindre respectivement 28 M Euros et 100 M Euros de chiffres d’affaires, et de générer toutes deux un résultat positif.

Le projet

CLEIA SAS et CERIC TECHNOLOGIES sont en concurrence depuis 5 ans, la réunification de ces entraprises, appuyée par la solidité financière et les synergies industrielles avec la société CERATEC sont à même, selon le candidat, de garantir la pérennité du nouvel ensemble formé.

Le candidat explique que l’entrée de CERATEC au capital de CLEÏIA permet de lui assurer une assise financière lui permettant d’envisager la reprise de l’activité de la société CERIC TECHNOLOGIES et d’assurer son développement.

Il indique que la reprise de CERIC TECHNOLOGIES permettrait de constituer un leader français unique de {a terre cuite, armé pour la compétition internationale, tant techniquement qu’industriellement et financièrement, et ce, tout en conservant un potentiel de diversification dans d’autres secteurs grâce à l’expertise et la force de frappe de CERATEC et éviter une concurrence destructrice pour deux acteurs français sur un marché difficile.

La reprise du personnel envisagée s’accompagne de l’ouverture d’un bureau à Paris et de la reprise du site de Soissons :

«Bureau à PARIS : un bureau sera ouvert à PARIS pour non seulement accueillir le personnel parisien repris, mais également renforcer l’image de CLEIA et sa démarche commerciale avec une salle de présentation et un accueil de cliants étrangers. Il sera proposé en parallèle au personnel parisien des mesures d’accompagnement en vue de relocaliser certains profils sur le site de CLEIA à

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Nolay, mais ces déplacements ne pourront se faire que sur la base du volontariat et dans ja durée.

» Site à Soissons : le candidat prévoit de maintenir à court terme le site sur Soissons, et de déménager dans la région à moyen terme sur un site plus approprié. il n’envisage pas de relocaliser tout ou partie de l’activité de PELERIN à Nolay, de par le faible niveau de synergies entre les équipes.

Le candidat a attesté de sa qualité de tiers au sens de l’article L..642-3 du Code de commerce,

Périmètre de la reprise

e Eléments incorporels :

Le candidat entend reprendre les éléments incorporels suivants :

— - le fonds de commerce en ce inclus la clientèle et l’achalandage attachés à l’exploitation de l’activité reprise,

— la dénomination sociale contenant l’appellation « CERIC TECHNOLOGIES » et tous droits s’y rattachant,

— la dénomination sociale contenant l’appellation « CEÉRIC» et tous droits s’y rattachant,

— le nom commercial et l’enseigne « CERIC » et l’intégralité des droits y afférents, et le droit de se dire successeur de CERIC,

— - le nom commercial et l’enseigne « CERIC TECHNOLOGIES » et l’intégralité des draits y afférents, et le droit de se dire successeur de CERIC TECHNOLOGIES, tous les droits de propriété intellectuelle et industrielle nécessaires ou

afférents à l’activité reprise, et ce quel que soit le pays ou territaire concerné, et notamment le savoir-faire, brevets et droits assimilés, les marques, le site internet et les noms de domaine, tout élément protégé par un droit d’auteur, ainsi que les documents et informations y afférents et les droits d’antériorité qui y sont attachés, l’intégralité des droits de CERIC TECHNOLOGIES et de CERIC au titre des contrats que le candidat souhaite se voir transférés, tous les droits (notamment les droits relatifs à la clientéle, aux marques, aux modèles, aux produits ainsi qu’à leurs homologation, certification ou autre autorisation de mise sur le marché), licences, certificats (y compris certificats professionnels), autorisations nécessaires ou afférentes à l’Activité Reprise et aux produits CERIC TECHNOLOGIES et de CERIC et ce quel que soit le pays ou territoire concerné(*}, tous éléments d’information, notamment d’ordre commercial et social existants afférents à l’activité reprise : fichiers de clients et prospects, historiques commerciaux, etc… Les titres de la société SOLUMIX (**).

Le candidat précise qu’il entend reprendre ces actifs quel que soit le pays où ils s’exercent ou sont détenus, exploités ou enregistrés.

Le candidat a également précisé en chambre du conseil :

— - (*) que la reprise des actifs incorporels inclut bien la reprise de toutes les marques détenues par CERIC TECHNOLOGIE, y compris les marques non listées explicitement telle que PELERIN,

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(**) que dans la mesure où les staluls de la sociélé SOLUMIX prévoient une clause d’agrément selon laquelle la bénéficiaire de la cession des tires d’un associé doit préalablement être agréé par l’assemblée générale extraordinaire, il est informé que le Tribunal ne pourra autoriser la cession des titres de la société SOLUMIX que sous réserves du respect de la clause d’agrément prévue à l’article 10.4.1. des statuts de cette société.

e Eléments corporels :

Le candidat entend reprendre les installations techniques, matériels, agencements, outillages et autres actifs corporels nécessaires ou afférents à l’activité reprise, que ces actifs soient ou non chez CERIC TECHNOLOGIES, sous réserve qu’ils soient libres de tous droits de tiers, le candidat voulant et entendant acquérir des actifs dont CERIC TECHNOLOGIES a la pleine et entière propriété et qui ne sont grevés d’aucune sûreté ou autres droits de tiers.

Il est à cet effet précisé que sont exclus de l’offre de reprise, les actifs corporels qui ne seraient pas intégralement payés par CERIC TECHNOLOGIES et faisant l’objet d’une clause de réserve de propriété au profit du fournisseur ou grevés d’autres droits de tiers, sauf si ces droits sont purgés de plein droit par paiement du prix de cession en application de l’article L. 642-12 alinéa 3 du Code de commerce.

Le candidat a toutefois précisé en chambre du conseil que concemant les biens faisant l’objet d’une clause de réserve de propriété, il sollicite en fait de pouvoir opter :

— soit pour la restitution des biens revendiqués sans indemnité, aux frais et à la charge du créancier ;

— soit pour leur conservation, le candidat faisant alors son affaire personnelle du désintéressement dudit créancier, directement avec ce dernier.

Le candidat entend reprendre tous les documents et informations archivés relatifs aux actifs et au personnel dont la reprise ast proposée, ainsi que sur tous les livres, documents, fichiers, pièces at archives comptables ou autres relatifs à l’activité reprise.

e Actif immobilier

Dans son offre initiale, le candidat ne reprenait pas l’actif immobilier Pélerin. Dans son offre en date du 07 janvier dernier, a étendu le périmètre des actifs repris en reprenant le bien immobilier situé à Soissons.

Suite au renvoi prononcé par le Tribunal de Commerce de PARIS et aux négociations qui ont eu lieu dans l’intervalle, CLEIA accepte, dans son offre du 18 janvier 2016, de renoncer à la reprise de cet actif immobilier, tout en sollicitant une mise à disposition à titre gracieux (*) pendant 36 mois (**)}.

Le candidat souligne que la valeur estimée du terrain, après dépollution (***) et démolition des bâtiments, est de l’ordre de 800 K Euros.

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Le candidat a toutefois précisé en chambre du conseil que :

— - (*) il accepte de payer l’ensemble des charges de locataire et de propriétaire

liées au site de Soissons pendant toute la durée de l’occupation

(**) la durée de 36 mois qui court à partir de la date du jugement est un maximum ; qu’il s’engage à libérer le site à la demande de la procédure collective , notamment si cette demière a trouvé un acquéreur, sous réserve d’un délai de préavis minimum de 6 mois, la durée de mise à disposition du site ne pouvant en tout état de cause être inférieure à 1 an.

— (***) dans la mesure où il va occuper le site il accepte d’avoir la qualité de dernier exploitant mais il n’entend pas supporter les coûts de dépollution du site à la charge du dernier exploitant, à l’exception des coûts de dépollution liés à sa propre activité; il demande donc à la procédure collective de prendre en charge le coût de la dépollution du site non liés à la propre activité du candidat, le coût à la charge de la procédure collective étant toutefois limitée à la valeur de réalisation par la procédure collective de l’actif immobilier (le coût résiduel éventuel restant à la charge du candidat en tant que dernier exploitant);

» Stock et encours

Le candidat indique qu’il entend reprendre l’ensemble des stocks (produits finis, encours de production, produits semi-finis, matières premières et fournitures nécessaires à la poursuite de l’exploitation} existant au jour de l’entrée en jouissance, l’ensemble devant être non grevé de clause de réserve de propriété, d’un quelconque droit de rétention ou d’une sûreté quelconque visée à l’article L. 642-12 alinéa 3 du Code de commerce (*).

Le candidat déclare faire son affaire personnelle de la livraison desdits encours de produits ou stocks. Toutefois, les éventuelles pénalités de retard susceptibles d’être réclamées par les clients au titre de produits dont la livraison ne pourra être très vraisemblablement effectuée dans les délais contractuellement prévus ou qui auraient dû être livrés ou fournis antérieurement à la date d’entrée en jouissance devront être supportées par la procédure ; le candidat ne pouvant en aucun cas être inquiété à cet égard (**).

Le candidat a toutefois précisé en chambre du conseil que ;

— (*) concernant les biens faisant l’objet d’une clause de réserve de propriété, il sollicite en fait de pouvoir opter : . soit pour la restitution des biens revendiqués sans indemnité, aux frais et à la charge du créancier ; . soit pour leur conservation, le candidat faisant alors son affaire personnelle du désintéressement dudit créancier, directement avec ce dernier.

— (**) il s’engage à faire son affaire personnelle de toutes les pénalités de retard liées aux encours de produits ou stocks repris, quelle que soit la date de livraison prévue contractuellement.

» Charges des inscriptions et des sûretés

Le candidat entend reprendre les éléments d’actifs susvisés, libres de toutes sûretés, privilèges et droits des tiers notamment droits de rétention, saisies, hypothèques, nantissements, gages et autres garanties, ainsi que toute clause de réserve de propriété. Si tel n’était pas le cas, le candidat se réserve la possibilité de ne pas les reprendre,

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5D

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2015071862 JUGEMENT DU VENDREDI 05/02/2016 14 £ME CHAMBRE MC* – PAGE 22

S’agissant des éléments d’actifs grevés d’une clause de réserve de propriété judiciairement et définitivement reconnue, existant au jour de l’entrée en jouissance, le candidat sollicite de pouvoir opter – soit pour leur restitution sans indemnité, aux frais et à la charge du créancier, – soit pour leur conservation, le candidat faisant alors son affaire personnelle du désintéressement dudit créancier, directement avec ce dernier.

Le candidat sollicite la communication des procédures de revendication engagées à ce jour ou à venir, sur les actifs mobiliers et sur les stocks et être dûment convoqué aux fins d’intervention dans la procédure.

Le candidat indique qu’en application de l’article L.. 642-12 du Code de commerce, la charge des sûratés mobilières et immobilières spéciales garantissant le remboursement d’un crédit consenti à l’entreprise pour lui permettre le financement d’un bien sur tequel porte ces sûretés est transmise au cessionnaire.

Le candidat indique que conformément aux dispositions de l’article R. 642-19 du Code de Commerce, le Tribunal devra constater, dans le jugement arrêtant le plan de cession, les sûretés dont la charge est transmise.

e Contrats dont le transfert est sollicité *» Contrats de crédit-bail

Le candidat entend reprendre les contrats de crédit-bail suivants :

— CANON, portant sur un copieur […], – LIXXBAIL, référence 255262 AO, portant sur 2 copieurs CANON C5030.

» Contrats fournisseurs Le candidat précise que s’agissant des commandes de matières premières et de marchandises passées par CERIC TECHNOLOGIES auprés de ses fournisseurs, non livrées à la date d’entrée en jouissance, leur transfert auprès du cessionnaire interviendra après validation par ses soins et ceux de l’administrateur judiciaire.

Par ailleurs, il indique qu’il entend reprendre les contrats suivants :

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TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2015071862 JUGEMENT DU VENDREDI 05/02/2016 14 EME CHAMBRE MC* – PAGE 23

+

Le candidat n’entend reprendre aucun contrat client actuellement en vigueur, c’est-à-dire pour lequel l’acompte a été payé et/ou la lettre de crédit a déjà été mise en place. Par exception, le candidat indique qu’il étudiera au cas par cas avec les organes de la procédure la finalisation éventuelle de chantiers pour un prix à définir afin d’éviter que soient appelées les cautions de bonne fin et permettre la satisfaction des clients.

Il sollicite qu’en aucun cas sa responsabilité ne soit recherchée sur les contrats actuellement en vigueur si un accord de finalisation de chantier ne pouvait être trouvé.

Le candidat n’entend reprendre que les contrats clients déjà conclus par CERIC TECHNOLOGIES qui ne sont pas encore en vigueur, c’est-à-dire pour lesquels l’acompte n’a pas été reçu ou la lettre de crédit n’a pas encore été mise en place.

A ce titre, il entend notamment reprendre les contrats suivants : – le contrat 22347, – le contrat 24927, – le contrat 25555, – les contrats 22156 et 26190.

Il est rappelé que les principales caractéristiques de ces contrats sont les suivantes :

Contrats Etat d’avancement Montant Marge brute attendue par CERIC N°22347 Attente de mise en vigueur 9,2 M € 23,64%

N°24927 Attente de mise en vigueur 10 M € 20%

N°25555 Attente de mise en vigueur 9,64 M€ 17%

N° 22156 et 26190 _| Attente de mise en vigueur 5,3 M€ 11%

Le candidat entend reprendre également l’ensemble des autres contrats signés ou en cours de signature qui ne figuraient pas dans la data room.

» Autre contrat Dans son offre du 07 janvier 2016, le candidat entendait reprendre le contrat IFC n°00613/6130151 et son avenant, conclus avec SOCECAP, valorisé à 391 057 Euros.

Suite au renvoi de l’affaire par le Tribunal et à d’importantes négociations, CLEÉÏA a finalement accepté de ne pas reprendre ce contrat.

+ Eléments non repris Le candidat précise que sont expressément exclus du périmètre de la reprise :

— les baux de location,

— les immeubles,

— les contrats de crédit-bail portant sur des véhicules (contrat CREDIPAR),

— tous les contrats clients en vigueur tel que précisé ci-dessus,

— les participations de CERIC TECHNOLOGIES dans des filiales, à l’exception de la participation que CERIC TECHNOLOGIES détient dans la société SOLUMIX,

— le contrat IFC n°00613/6130151 et son avenant, conclus avec SOCECAP

— tous éléments d’actifs ou autres qui ne sont pas expressément repris aux termes de son offre,

— tous passifs ou engagements, quelle que soit leur nature, et notamment l’ensemble

[…]

52

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2015071862 JUGEMENT DU VENORED! 05/02/2016 14 EME CHAMBRE MC* – PAGE 24

des cautions de restitution d’acompte et de bonne fin des contrats en vigueur, ainsi que l’ensemble des contrats de prêt OSEO et BPI (dont les contrats n° A1212003 S, A1212002 S, A1010007 S et A1307007 S).

+ Aspect social

+

» Modalités de transfert des contrats de travail et des droits acquis des salariés

Le candidat précise que la poursuite des contrats de travail s’effectuera conformément aux dispositions des articles L. 1224-2 du Code du travail, sauf modification particulière apportée à certains contrats de travail et expressément acceptée par les salariés concernés.

Les droits des salariés acquis au jour de la date d’entrée en Jouissance et notamment les primes ou tout autre élément de salaire et, le cas échéant, les heures supplémentaires, ainsi que les droits au titre des congés payés acquis au jour de la date d’entrée en jouissance, l’éventuel solide de jours attribués au titre du repos compensateur, et les jours RTT acquis au jour de la date d’entrée en jouissance seront pris en charge par le candidat.

» Engagement portant sur l’absence de licenciement pour motif économique dans les 2 ans

Sauf autorisation du Tribunal de commerce, obtenue sur requête motivée et indépendamment d’éventuels licenciements individuels pour motif personnel, le candidat s’engage à ne pas mettre en œuvre de procédure de licenciement pour motif économique pendant une période de deux (2) ans, à compter de la date d’entrée en jouissance, sauf en cas de perte d’activité due à une opération de fait d’un tiers qui échapperait au contrôle raisonnable du candidat.

» Salariés protégés

Le licenciement des salariés protégés, dont l’emploi n’aurait pas été inclus dans le périmètre de l’offre devra être expressément autorisé par l’autorité compétente. Dans l’hypothèse où l’autorisation de l’Inspection du travail dûment requise serait refusée, ils se retrouveront à la charge du candidat et ce à compter de la date d’entrée en jouissance.

» Priorité de réembaucthe En cas de développement de l’activité, le candidat s’engage, pour une durée de 24 mois, à accorder aux salariés ayant fait l’objet d’un licenciement dans le cadre de la procédure de redressement judiciaire, une priorité de réembauche au sein de la société de reprise s’agissant des nouveaux postes qui viendraient à être créés pour les salariés qui en auraient fait expressément la demande dans l’année qui suit la rupture de leur contrat de travail,

» Nombre de salariés repris Dans son offre du 07 janvier 2016, le candidat entendait reprendre 16 salariés et un apprenti.

Dans son offre du 18 janvier 2016, le candidat entend reprendre 17 salariés et un apprenti au sein des catégories professionnelles précisées dans les tableaux détaillés ci-après.

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52

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2015071862

JUGEMENT DU VENDREDI 05/02/2016

14 EME CHAMBRE

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TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS JUGEMENT DU VENDREDI 05/02/2016 14 EME CHAMBRE

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N° RG : 2015071862

MC* – PAGE 26

l! est à noter que dans la dernière version de son offre de reprise, le candidat a très peu amélioré son offre du point de vue du maintien de l’emploi, dans la mesure où il reprend uniquement un salarié supplémentaire par rapport à son offre du 07 janvier dernier.

Par ailleurs, il a modifié les catégories au sein desquelles il entend reprendre des salariés ; étant précisé que les modifications sont présentées dans le tableau ci-dessous.

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PaRis JUGEMENT OU VENDREDI 05/02/2016

14 EME CHAMBRE

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N° RG : 2015071862

MC* – PAGE 27

Evolutions entre l’offre du 07/01 et l’offre du 18.01 dans les catégories professionnelles reprises

Nombre de Nombre de . . salariés repris | salariés repris Catégories professionnelles dans l’offre du | dans l’offre du 07.01.2016 18.01.2016 C)} cadres et techniciens de mise en service des équipements 0 1 industriels électriques, électromécaniques, supervision G) Direction technique construction usine et équipements 2 1 J} Personnel d’encadrement de chantiers pour la construction d’usines 3 4 et d’équipements procédés L} Cadres technico-commerciaux vente de services et équipements 1 0 mécaniques préparation des terres AB) Ingénieurs et cadres d’études R&D conception des procédés terre 2 4 cuite et céramique AJ) Ingénieurs et cadres commerciaux Ingénierie vente usines 0 2

Les droits acquis et congés payés des salariés repris représentent, au 05 janvier 2016, la somme d’environ 78 K Euros (selon les estimations établies par catégories professionnelles transmises par le Management), contre 88 K Euros dans le cadre de l’offre précédemment formulée par la société CLEIA.

e Prix de cession

Le prix proposé dans l’offre du 18 janvier 2016 est de 250 K Euros décomposée comme suit ;

90 000 Euros 15 000 Euros 110 000 Euros 200 000 Euros. 50 000 Euros 250 000 Euros

Actifs incorporels Dont titres de la société SOLUMIX Actifs corporels Total rachat fonds de commerce Stocks et travaux en cours

TOTAL

» Précision concernant le fonds de commerce PELERIN (activité SOISSONS)

Dans son offre du 07 janvier 2016, le candidat s’engageait en cas de cession, dans les deux ans de l’adoption du plan de cession par le Tribunal, de l’activité de Pèlerin, à reverser aux organes de la procédure 15% du prix net vendeur dès lors que ce prix est supérieur à 100 K Euros.

Dans la mesure où le candidat n’a pas exclu expressément de son offre améliorée du 18 janvier 2016 le complément de prix proposé en cas de cession du fonds de commerce Pélerin, celui-ci reste tenu par son engagement.

*

» Précision concemant les stocks

Le prix offert pour la reprise de la totalité des stocks de CERIC TECHNOLOGIES, hors taxes et hors droits, libres de tout nantissement, clauses de réserve de propriété ou droits de tiers est forfaitaire et s’éléve à 50 K Euros.

En complément de ce prix forfaitaire, le candidat propose dans son offre améliorée du 18 janvier 2016 de reverser à la procédure en cas de cession des pièces de rechange dans les

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56

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2015071862 JUGEMENT OU VENDREO! 05/02/2016 14 EME CHAMBRE MC* – PAGE 28

trois ans suivants l’adoption du plan de cession par le Tribunal 20% du prix d’exploitation mentionné dans l’inventaire du 16 janvier 2016 ( le prix d’exploitation des stock est valorisé à 2 242 200 Euros).

Le candidat estime le complément de prix potentiel à 400 K Euros (20 % de 2 242 200 Euros représente 448 440 Euros) :

Financement

Le prix de cession ainsi que la besoin en fonds de roulement sont financés sur fonds propres.

Le solde après compensation des sommes dues par l’une ou l’autre des parties, au titre des contrats repris et sur la base de l’arrêté comptable établi dans la semaine qui suit la date d’entrée en jouissance, sera réglé au jour de la signature des actes de cession.

Le candidat & fourni lors de l’audience du 12 janvier dernier, deux chèques de banque représentant globalement la somme de 250 K Euros.

e Date d’entrée en jouissance

En application de l’article L. 642-2 Il 4° du Code de Commerce, le candidat souhaite que le transfert de propriété à son profit des actifs cédés intarvienne à la date de signature des actes da cassion.

Dans cette attente, le candidat souhaite obtenir un accès à tous les livres, registres, factures originales et plus généralement tous documents relatifs aux activités de CERIC TECHNOLOGIES objet de son offre.

Le candidat fera sas meilleurs efforts pour que la signature des actes de cession intervienne dans les 3 mois du jugement arrêtant la plan de cession.

Afin de permettre une relance immédiate de l’activité, de maintenir la confiance des principaux clients et de faciliter une mise an œuvre rapide des premières actions commerciales at de redéploiement de l’activité, le candidat sollicite que le Tribunal lui confie la gestion de l’entraprise dans l’attente de la signature des actes de cession, sous sa seule

responsabilité et ce, conformément aux dispositions de l’article L. 642-8 du Code de commerce.

Le candidat sollicite de pouvoir disposer librement des stocks et encours, libres de tout gage, nantissament, clause de réserve de propriété et autre droits des tiers, dès le prononcé du jugament arrêtant le plan de cession.

e Prévision d’activité et de trésorerie Les prévisions d’exploitation établies par la société CLEÏA sont présentées ci-après. Il est prévu un chiffre d’affaires et un EBITDA consolidés de :

—  39 M d’Euros an 2016 pour un EBITDA de 1,44 M d’Euros

—  40,5 M d’Éuros en 2017 pour un EBITDA de 1,294 M d’Euros – 42 M d’Euros en 2018 pour un EBITDA de 1,455 M d’Euros.

Malgré la demande de l’administrateur, aucun plan de financement sur 3 ans n’a été communiqué.

+ SP

S+

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2015071862

JUGEMENT DU VENDRED! 05/02/2018

14 EME CHAMBRE MC* – PAGE 29 » Prévision de cessions d’actifs

Conformément aux dispositions de l’article L. 642-2 du Code de commerce, le candidat déclare qu’il n’envisage pas, au cours des deux années suivant la cession, de procéder à des réalisations ou cessions d’actifs, à l’exception des stocks et des pièces de rechange.,

Ii est précisé que le candidat envisage de faire entrer à ses côtés au capital de la société SOLUMIX un investisseur et sollicite donc du Tribunal de commerce de Paris qu’il ne prononce pas l’inaliénabilité des titres actuellement détenus par CERIC TECHNOLOGIES dans la société SOLUMIX.

Dans son offre du 07 janvier dernier, le candidat sollicitait du Tribunal qu’il ne prononce pas l’inaliénabilité ni du fonds de commerce de Pélerin ni de l’actif immobilier Pélerin, afin de permettre l’application du versement d’un complément de prix serait effectué entre les mains des organes de la procédure en cas de cession de tout ou partie desdits actifs.

Dans son offre du 18 janvier 2016, le candidat exclut du périmètre de la reprise l’actif immobilier de SOISSINS mais n’a pas précisé sa position quant à l’absence d’inaliénabilité du fonds de commerce exploité sur ce site.

Le candidat a précisé en chambre du conseil qu’il acceptait de retirer sa demande de ne pas prononcer l’inaliénabilité du fonds de commerce de Pélerin.

» Autres engagements du candidat

.

» Taxes et impôts

Le candidat s’engage à acquitter, à compter de la date d’entrée en jouissance, les contributions, impôts et taxes et autres charges de toute nature auxquels peut et pourra donner lieu l’exploitation des actifs cédés et, ce, sous la condition que le fait générateur desdites charges soit postérieur à la date d’entrée en jouissance.

S’agissant des charges de toute nature réglées par la société CERIC TECHNOLOGIES, et se rapportant à une période postérieure à la date d’entrée en jouissance, ou au contraire celles réglées par le Repreneur et se rapportant à une période antérieure à la date d’entrée en jouissance, celles-ci seront réparties prorata temporis à compter de la date d’entrée en jouissance entre la procédure et le cessionnaire.

».

» Archivage

Tant que le candidat demeurera propriétaire des actifs cédés, il s’engage, à la demande de l’Administrateur Judiciaire, à conserver gratuitement les archives de CERIC TECHNOLOGIES et ce, pendant une durée de deux années, à l’exception de celles relatives aux salariés qui doivent être conservées indéfiniment, et à les mettre en tant que de besoin, à la disposition des organes de la procédure collective de CERIC TECHNOLOGIES.

» Frais et préparation des actes de cession Le candidat s’engage à supporter l’ensemble des frais, droits et taxes inhérents à la cession

à intervenir, ainsi que les émoluments et honoraires des rédacteurs d’actes qui seront désignés d’un commun accord par l’Administrateur Judiciaire et le Repreneur et ce, dans la

+ WIN

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TRIBUNAL DE COMMERCE pe PARIS N° RG : 2015071862 JUGEMENT DU VENDREDI 05/02/2016 14 EME CHAMBRE MC* – PAGE 30

limite d’un montant raisonnable calculé selon les usages et barèmes en vigueur dans chaque profession.

» Assistance portée aux organes de la procédure

Le candidat s’engage à laisser libre l’accès des locaux, pendant les horaires d’ouverture, à toute personne accréditée par l’Administrateur Judiciaire ou le Mandataire Judiciaire.

Sous réserve d’être prévenu la veille de chaque visite, le candidat s’engage à mettre à la disposition de cette personne un bureau et ce, jusqu’à l’achèvement de sa mission.

Par ailleurs, le candidat s’engage à mettre à la disposition de l’Administrateur Judiciaire et du Mandataire Judiciaire une personne de son service comptable pour l’assister dans les opérations comptables, fiscales et sociales afférentes à leurs missions.

+ Conditions suspensives Dans son offre du D7 janvier 2016, le candidat posait les conditions suspensives.

Le candidat n’a pas réitéré ces conditions suspensives dans son offre de reprise déposées le 18 janvier 2016 ni à l’audience en chambre du conseil.

Toutes les conditions suspensives sont donc levées.

e Indivisibilité Le candidat indique que l’ensemble des termes et conditions de son offre sont indivisibles et

toute modification de celle-ci, qui n’aurait pas fait l’objet de son accord exprès, constituera une charge inacceptable au sens de l’article L.. 626-10 du Code de commerce.

Il – Moyens Le Tribunal ayant constaté en début d’audience l’irrecevabilité de l’offre de la société

O dans le cadre de la présente procédure, les avis recueillis en chambre du conseil n’ont porté que sur l’offre de la société CLEIA :

Il ressort des rapports de l’administrateur, du mandataire, du contrôleur et des observations recueillies en chambre du conseil :

1 de l’adminlstrateur judiciaire, Maître C indique que :

— - malgré toutes les démarches entreprises pour trouver d’autres candidats, il n’a reçu aucune nouvelle offre par rapport au quatre offres reçues en conciliation ;

— - deux des candidats ayant fait une offre en conciliation ont retiré leur offre ;

— l’offre de O est une offre partielle qui ne porte que sur la marque PELERIN et certains stock et matériels avec un volet emploi non satisfaisant et elle est irrecevable ;

— il ne reste que l’offre de la société CLEIA ;

— - le renvoi ordonné par le Tribunal n’a pas permis aux candidats de se rapprocher ni d’obtenir des améliorations substantielles, il a cependant favorisé la poursuite des négociations aux termes desquelles CLEIA a finalement accepté :

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TRIBUNAL DE COMMERCE DE Paris N° RG : 2015071862 JUGEMENT DU VENDREDI 05/02/2016 14 EME CHAMBRE MC* – PAGE 31

o d’exclure du périmètre de son offre l’actif immobilier que la procédure collective valorisera bien mieux que le prix de 50 K€ qui en était proposé par CLEIA ainsi que le contrat IFC conclu avec SOGEÉCAP (391K€) ;

o d’améliorer les conditions de reversement proposées sur la vente du stock ;

Au regard de ce qui précède et en considération des facteurs marché et du très faible nombre de candidats sérieux pour la reprise des actifs de CERIC TECHNOLOGIES il émet un avis favorable sur l’offre présentée par la société CLEÏA.

2 du mandataire judiciaire,

Situation du passif

Maître X indique que la passif échu et à échoir est de 6.668.604 € décomposé comme suit :

[…]

étant précisé que le délai ouvert aux créanciers pour déclarer leurs créances n’a pas encore expiré, la publication au BODACC du jugement d’ouverture étant intervenue le 5 janvier 2016.

Il précise que les salaires du mois de novembre ont été avancés par l’AGS pour un montant de 399,579 euros au titre du super privilège qui se rajoutent donc aux sommes ci-dessus, outre jle passif latent lié aux licenciements à venir estimé à 4,7M€ au glabal dont 850 K€ pour le périmètre des salariés qui pourraient être repris selon l’offre de CLESA.

Les offres

M^e X rappelle que :

o les offres reçues ont été formulées dans un cadre particulier qui est celui de la conciliation ;

o il s’agissait de la procédure ja plus adaptée afin de recueillir des offres sans déstabiliser le marché dans la mesure où le principal actif de CERIC sont les contrats qui doivent être signés pour 35 Millions d’euros en Algérie;

o le contexte économique instable ainsi que la concurrence limitée font que la seule solution pour recueillir des offres satisfaisantes, à savoir créer des conditions concurrentielies entre MATERIALS et CLEÉÏA, n’a pu se réaliser en raison du retrait de MATERIALS.

Au final, M^e X constate que les offres formulées en conciliation n’ont pas été sensiblement améliorées dans le cadre du redressement judiciaire de sorte qu’elles ne respectent toujours pas les conditions de l’article L 642-1 et suivants du code de commerce notamment le critère d’apurement du passif qui est finalement le plus important pour le mandataire.

CLEIA Prix de cession 250 000 % d’apurement du passif* 3,70%

* hors superprivilège des salaraires liés aux créances UNEDIC AGS déjà financés + licenciements à venir

[…]

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TRIBUNAL DE COMMERCE Ot PaRIS N° RG : 2015071862 JUGEMENT DU VENDREDI 05/02/2016 14 EME CHAMBRE MC* – PAGE 32

Le prix de cession de 250 K€ proposé par CLEÏA ne permet qu’un désintéressement symbolique des créanciers. Il rappelle en outre pour mémoire que les seuls actifs corporels compris dans l’offre CLEÏA sont valorisés par le commissaire-priseur à 550.000 € en valeur liquidative.

i! émet donc un avis défavorable sur l’offre présentée par la société CLEIA.

Il précise que l’offre O qui est irrecevable dans le cadre de la présente procédure, est en réalité une offre liquidative et que le maintien de cette proposition en liquidation constituerait une bonne offre de cession d’actifs isolés au visa de l’article L. 642-19 du cade de commerce.

3 du débiteur,

Le débiteur se déclare favorable à l’offre de CLEIA qui est la meilleure offre qui ait pu être négociée et qui permet de constituer ainsi un leader français de la terre cuite ; il précise que le rapprochement avec CLEÏA est de nature à rassurer les clients et permet ainsi de conserver des parts de marché au bénéfice d’acteurs français.

4 du représentant des salariés

Le représentant des salariés souligne que les offres ne sont pas satisfaisantes sur le plan social ; malgré tout, il se déclare favorable à l’offre de CLEÏAÀ qui permet de réunir de nouveau les équipes de CLEJA et CERIC après 5 ans de concurrence et de maintenir 18 emplois.

[…]

M^e DUTREUILKH, représentant le contrôleur UNEDIC AGS, rappelle qu’outre la créance actuelle de l’UNEDIC AGS au titre du super privilège, le passif de l’UNEDIC AGS sera augmenté de la charge très lourde des licenciements à venir des salariés non repris.

Elle indique que l’offre de CLÉEIÀA demeure insuffisante en termes de maintien de l’emploi avec fa reprise de seulement 18 salariés sur 99. Cependant :

o CLEÏAÀ apparait comme un candidat sérieux qui a les capacités professionnelles et financières d’assurer la pérennité de la reprise ;

o L’exclusion de certains actifs majeurs du périmètre de la reprise par CLEIA et les cessions et recouvrement dans le cadre de la procédure de liquidation judiciaire à inlervenir permettront d’augmenter le % de remboursement du passif ;

o L’offre CLEIA permet d’éviter le licenciement de 18 salariés et d’escompter un retour à l’emploi.

Le contrôleur émet un avis favorable à l’offre de CLEIA.

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6)

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PaRISs N° RG : 2015071862 JUGEMENT DU 05/02/2016 14 EME CHAMBRE MC* – PAGE 33

6 du Juge Commissaire

Madame le juge commissaire constate que l’offre de CLEÏA reçues en conciliation n’a pas véritablement été améliorée alors que CLEÏÀ avait annoncé « une amélioration significative de l’offre »; en l’état, cette offre ne respecte pas les critères prévus par la loi :

o concernant le maintien de l’emploi, la reprise de 18 salariés sur 99 (soit 18%) est notoirement insuffisante d’autant plus que la pérennité de l’emploi sur le site de SOISSONS (soit 6 salariés sur les 18 repris ) n’est pas établi;

o concemant l’apurement du passif, le prix de cession de 250 K€ proposé par CLEÏA est également insuffisant au regard :

* d’une part du passif à apurer (plus de 6 M€ déjà déclaré suxquels s’ajoutera le passif social lié aux salariés non repris estimé à plus de 3,8 M€ pour les 81 salariés qui ne seraient pas repris) ;

* et d’autre part des actifs repris (évalués à 3,5 millions en valeur d’exploitation et à 550 K€ en valeur liquidative pour les seuls actifs corporels, auquel s’ajoute la valorisation des actifs incorporels dont 285 K€ pour les seuls actifs PELLERIN);

o la pérennité de l’activité, ne semble pas non plus assurée dans la mesure où :

* la situation financière de seule est fragile,

«  le partenariat CLEÏA – CERATEC conclu fin novembre au moment même où CERIC déposait le bilan ne se traduit par aucun engagement concret ni en termes de garanties, ni en termes de capacité financière.

Elle constate qu’en se positionnant sur l’ensemble de l’activité (activité de PARIS + activité PELERIN à SOISSONS) pour un prix de cession très faiblement amélioré empêche la cession séparée des activités au détriment de la procédure collective, alors même que l’offre rêçue en concilistion ne mentionne à aucun moment les salariés PÊLERIN ni même la marque PELERIN, et que CLEJA a indiqué lors de la réunion juge commissaire organisée le 6 janvier qu’il n’y avait pas de synergie entre l’activité CLEÏA et l’activité PELERIN et qu’elle n’excluait pas de céder l’activité PÊELERIN à court-terme.

Elle précise qu’elle comprend tout à fait l’intérêt nouveau et la valeur ajoutée que peut présenter pour CLEIA la reprise de l’ensemble des activités de CERIC mais cette valeur ajoutée devrait se traduire dans le prix et/ou le nombre d’emplois repris.

Elle émet un avis défavorable à l’offre de

7 M^me B!, vice Procureur de la république s été entendue en ses observations et a émis un avis très réservé à l’offre de CLE]A. Elle précise que l’absence d’offre alternative en cession n’est pas une raison suffisante pour accepter une offre qui n’est pas satisfaisante et qui ne remplit pas les critères prévues par la Loi, même si l’offre CLEÏAÀ propose de reprendre 18 emplois. Elle constate que le prix proposé est insuffisant par rapport à la valeur des actifs, et fait remarquer que CLEÏA est adossé à un groupe belge important qui n’a pris aucun engagement vis-à-vis du tribunal.

TRIBUNAL DE COMMERCE DE Paris N° RG : 2015071862

[…]

14 EME CHAMBRE MC* – PAGE 34 SUR CE

Vu les articles L. 631-22 et R.642-3 du code de commerce

Attendu, préalablement, que toutes les parties présentes ont pu s’exprimer et ont été entendues, dans le cadre du respect de la procédure ;

Attendu que le Tribunal de Commerce de PARIS a ouvert une procédure de Redressement Judiciaire au bénéfice de la société CERIC TECHNOLOGIES, par Jugement en date du 10 décembre 2015, laquelle fait suite à une procédure de conciliation, menée sous l’égide de Maître U X ;

Attendu que, au cours de la procédure de conciliation, 4 candidats ont formulé des offres de reprise partielle des actifs de la société CERIC TECHNOLOGIES :

— - la société CLEIA,

— - la société MATERIALS TECHNOLOGIES,

— ja société SPARTEL EXPANSION,

la société TALLERES N O (ci-après dénommée « O »)} ;

Attendu que M^e C, administrateur judiciaire désigné dans le cadre de la procédure de redressement judiciaire a relancé un nouvel appel d’offres, laissant à de nouveaux candidats la possibilité de se manifester jusqu’au 4 janvier 2016 ; qu’à l’issue de ce délai, il n’a toutefois reçu aucune nouvelle offre ;

Attendu que M^e C a également sollicité des candidats ayant formulé des offres dans le cadre de la procédure de conciliation, des informations complémentaires ainsi qu’une amélioration significative de leurs offres ;

Attendu qu’à l’issue du délai d’amélioration des offres, le 07 janvier 2016 à minuit, il a reçu deux nouvelles offres des sociétés CLEÏA et O ;

Attendu que lors de l’audience en date du 12 janvier 2016 appelée à statuer sur l’examen du plan de cession, à laquelle les sociétés SPARTEL EXPANSION et MATERIALS TECHNOLOGIES ne se sont pas présentées, le Tribunal a considéré que les offres des sociétés CLEÏA et O étaient insuffisantes et a renvoyé l’affaire à l’audience du 21 janvier 2016, afin qu’elles étudient l’élaboration d’une offre conjointe et, en tout état de cause, qu’elles améliorent leurs offres.

Attendu que les sociétés CLEÉIA et O ont modifié leurs offres qui ont été examinées lors de l’audience en date du 21 janvier 2016 ;

Attendu que l’offre de la société O, qui est une offre de reprise partielle comportant des imprécisions, est irrecevable, dès lars notamment que :

— les conditions de reprise du personnel formulées dans l’offre dérogent à l’article

L4224-1 du Code du Travail qui est un texte d’ordre public ;

lors de l’audience du 21 janvier 2016, la société O n’avait pas remis à l’Administrateur Judiciaire un chèque de banque d’un montant de 11 500 € pour compléter les trois chèques de banque d’un montant global de 438 500 Euros remis lors de l’audience du 12 janvier 2016, afin d’atteindre le montant total de l’offre de 450 000 € ;

Attendu que des explications ont été données à la société O lors de l’audience du 21

janvier 2016 et que celle-ci a pris acte de l’irrecevabilité de son offre dans le cadre de la présente procédure ;

$. SN

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Attendu, préalablement, que les offres formulées dans le cadre du redressement judiciaire ne sont pas comparables aux offres faites en conciliation ; l’offre de CLÉEÏA, en particulier, a modifié le périmètre de reprise en intégrant l’activité Pellerin, alors qu’au regard de l’offre de la conciliation très imprécise, il apparaissait qu’elle ne concernait que l’activité située à PARIS ;

Attendu, de plus, que CLEÏA a modifié le périmètre de reprise par rapport à l’offre faite en conciliation en ajoutant les actifs liés à l’activité Pellerin qui intéressaient son compétiteur, ceci sans augmentation corrélative de son prix ;

Attendu que l’amélioration de la dernière offre de CLEÏA par rapport à son offre précédente dans le cadre de la procédure de redressement judiciaire consiste essentiellement à exclure des éléments d’actifs (actif immobilier de SOISSONS et contrat IFC conclu avec SOGECAP), à proposer des conditions un peu plus favorables de reprise du stock et à prévoir la reprise d’un seul salarié supplémentaire, sans modifier son prix ; que l’actif immobilier de SOISSONS et le contrat IFC ne faisaient cependant pas partie du périmètre de l’offre formulée dans le cadre de la période de conciliation et qu’il n’y a donc sur ces points aucune amélioration par rapport à la conciliation ;

Attendu que si CLEÏA renonce à la reprise de l’actif immobilier de SOISSONS, elle demande cependant la mise à disposition gratuite de cet actif pendant au moins un an et au plus 3 ans, précisant qu’elle accepte de payer les charges de locataire et de propriétaire mais qu’elle n’entend pas supporter les coûts de dépollution du site à la charge du dernier exploitant ; elle demande donc à la procédure de prendre en charge le coût de la dépollution du site, à l’exception des coûts de dépollution liés à sa propre activité, dans la limite de la valeur de réalisation par la procédure de l’actif immobilier ;

Attendu que s’agissant des stocks, CLEIA propose, en sus du prix forfaitaire de 50 000 €, de porter à 20% le taux de reversement à la procédure en cas de cession des pièces de rechange dans les trois ans suivants l’adoption du plan de cession par le Tribunal , alors que ce taux était dégressif en fonction du temps dans la proposition précédente ;

Attendu que concernant le périmètre d’emplois sauvegardés, a modifié son offre en prévoyant la reprise d’un salarié supplémentaire, mais a modifié les catégories professionnelles visées dans son offre précédente, de telle sorte que les droits acquis et congés payés des salariés repris représentent la somme d’environ 78 000 € contre environ 88 000 € dans le cadre de l’offre précédente ;

Attendu, en outre, que CLEÏA ne reprend aucun contrat en cours ;

Attendu qu’aux termes de l’alinéa 1 de l’article L642-1du code de commerce, la cession de l’entreprise a pour but d’assurer le maintien de l’activité, de tout ou partie des emplois qui y sont attachés et d’apurer le passif ;

Attendu que si la pérennité de l’activité peut sembler assurée compte tenu des éléments communiqués sur la société CLEÏA et son principal actionnaire CERATEC, il convient cependant de noter que CERATEC, son principal actionnaire, n’a pas souhaité s’engager directement dans la reprise de CERIC TECHNOLOGIES ; que, de plus, l’offre ne précise pas les prévisions de financement et n’apporte pas au tribunal de réelles garanties sur la capacité de CLEÏA à assurer la pérennité de l’activité ; que, enfin, le contexte économique actuel est peu favorable et ne laisse pas supposer de perspectives d’amélioration dans le

domaine d’activités de CLEIA, notamment sur le marché algérien compte tenu la chute du cours du pétrole ;

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Attendu qu’en matière de sauvegarde de l’emploi, CLÉÏA ne s’angage à reprendre que 18 salariés, (dont un apprenti) sur un effectif total actuel de 99 salariés ; que, de surcroit, des interrogations subsistent sur l’avenir des activités du site de Soissons en raison das imprécisions subsistant dans l’offre, alors que 6 salariés de ce site figurent dans les engagements d’emplois sauvegardés ;

Attandu que le passif s’élève à date à la somme de 6 688 604 € et qu’il est amené à augmenter significativement, notamment an raison du coût des licenciements à effectuer ; que le prix de cession offert d’un montant de 259 000 € auquel il faut ajouter le reversement de 20% du montant des stocks cédés dans les 3 ans, reste donc très faible au regard du passif à apurer et inférieur à la valorisation des actifs telle qu’elle résulte notamment da l’estimation du commissaire-priseur ;

Attendu que le Tribunal constate que les avis des organes de la procédure sont partagés puisque si l’administrateur judiciaire, le dirigeant, les représentant des salariés et le contrôleur se sont déclarés en faveur de l’offre de la société CLEÉÏA, le mandataire judiciaire a indiqué qu’il n’était pas favorable à cette offre, le procureur de la République a émis un avis très réservé et le juge commissaire un avis défavorable ;

Attendu en conséquence, que l’offre de CLEÏA ne respecte toujours pas les conditions de l’article L. 642-1 et suivants du code de commerce et sera rejetée par le tribunal ;

En conséquence, il sera statué dans les termes ci-après :

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, après en avoir délibéré, et statuant par Jugement contradictoire en premier ressort,

Au visa des articles L.631-22 at R.642-3 du Code de commerce, Madame le juge commissaire entendue en son rapport,

Dit l’offre de la société TALLARES N O irrecevable, Rejette l’offre de la société CLEIA,

Dit que les dépens du présent jugement liquidés à la somme de 308,69 € T.T.C. (dont T.V.ÀA.: 51,45 €) seront employés en frais de redressament judiciaire.

Retenu à l’audience de la chambre du conseil du 21/01/2016 où siégeaient :

MM. Dominique Rain, Georges Peyrou et Laurent Caniard.

Délibéré par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M. Dominique Rain, président du délibéré, et par M^me Sylvie Pénard, greffier.

Le greffier Le président.