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LRAR: – TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS – SAS SAMA4MOBILE

— Regi Entreprise -

Signif,: 12EME CHAMBRE – SAS à associé unique LINK

& H I SERVICES

— Sigle: LDM SERVICES . JUGEMENT PRONONCE LE 17/02/2017 Copies ; . par sa mise à disposition au greffe TPG

— SEL Y Administrateurs – Judiciaires en la personne de M^e Frédéric Y

— SELAFA MJA en la personne

de M^e D Z a®Q/

— Parquet

«M^e Sylvain Papeloux, avocat RG 2017003474 PC P201603372

— . SAS à associé unique LINK & H I SERVICES – Sigle : LDM SERVICES, dont le siège social est […]

PLAN DE CESSION DANS LE CADRE D’UN REDRESSEMENT JUDICIAIRE

— M. B C, […], président de la SAS LINK & H I – Sigle : L&DM elle-même présidente de la SAS à associé unique LINK & H I SERVICES – Sigle : LDM SERVICES, présent assisté de M^e Sylvain Papeloux, avocat (B356).

«  – la SEL Y Administrateurs Judiciaires en la personne de M^e Frédéric Y, […], administrateur judiciaire présent. – la SELAFA MJA en la personne de M^e D Z, 102 rue du Faubourg Saint-Denis 75479 Paris Cedex 10, mandataire judiciaire, présente. – Regi Entreprise, […], cocontractant absent. . – SAS SAM4MOBILE, […], repreneur, comparant par M. F X, […]

. président de ladite société, assisté de M^e Morenzo Barresi, avocat {ROSO).

FAITS ET PROCEDURE

Par jugement du 30 novembre 2016, le lribunal a ouvert une procédure de redressement judiciaire à l’égard de la société SAS LINK & H I SERVICE – Sigle : L$DM SERVICE avec une période d’observation d’une durée de 6 mois jusqu’au 30 mai 2017.

Le groupe LD I, créé en 2003, exploite une activité de publicité à haute fréquence sur smartphones et tablettes à destination de clients grands comptes, comme Universal Music, Carrefour ou la Tour Eiffel, via une plateforme technologique appelée « NetAdge ».

l° PRESENTATION ET ORIGINE DES DIFFICULTES

1- Les sociétés du groupe employaient, au jour de l’ouverture de la procédure, 20 collaborateurs, à Paris s’agissant du développement commercial et à Marseille pour les fonctions lechniques et administratives.

L’organigramme du groupe se présente comme suit : SAS LINK & H I (ci-après dénommée LDM}

Capital social 4 047 210 € Siège social : […]

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Activité au K-bis : conseil en marketing, notamment interactif, acquisition et animation de base d’information ou de profil, gestion de la fidélité, montage de toute opération de promotion et de communication, développement de l’ingénierie technologique

Dirigeant ; B C

Redressement judiciaire depuis le 30 novembre 2016

SASU LINK & H I SERVICES (ci -après dénommée LDM SERVICES) Capital social : 419 062 €

. Siège social : […]

Activité au _K-bis _: toutes prestations de services en relation avec internet et les télécommunications et notamment la fourniture d’accès aux réseaux de télécommunication, l’hébergement de sites et de serveurs, la conception et le développement de sites internet, l’édition et la production de sites internet, la maintenance de sites

Dirigeant : B C

Redressement judiciaire depuis le 30 novembre 2016

«  SARL LINK & H I MEDIA (ci- après dénommée LDM MEDIA) Capital social : 2 038 240 € Siège social : […] au K-bis : formation, conseil, réalisation d’études, élaboration et suivi opérationnel de toute action, particulièrement dans le secteur des nouvelles technologies de l’information et de la communication, agence conseil et mandataire, régie publicitaire Dirigeant : F G Redressement judiciaire depuis le 30 novembre 2016

— Le groupe est par ailleurs actionnaire de la société Digital Advert, située à Lyon et

constituée en 2008, qui ne fait pas l’objet d’une procédure collective. Cette société est spécialisée dans la régie publicitaire sur I, c’est-à-dire la mise en relation entre annonceurs et vendeurs d’espaces publicitaires sur téléphones mobiles et tablettes. – Technologie NetAdge

Depuis 2014, le groupe exploite la technologie de marketing digital NetAdge, qui représente 90% du chiffre d’affaires. Cette lechnologie permet notamment de lancer de manière instantanée des campagnes de publicité sur téléphones mobiles et tablettes numériques, au niveau mondial, depuis un seul point d’accès, NetAdge étant connectée à plus de 80% des applications sur téléphone I dans le monde. Au titre de l’exercice 2015, les sociétés du groupe ont réalisé un chiffre d’affaires consolidé de 4,7 M€ réparti comme suit :

— - 3,8 M€ pour LD I,

— - 0,6 M€ pour LD MEDIA,

— - 0,3 M€ pour LD SERVICES,

. pour un résultat net consolidé de -1,2 M€.

En 2016, les dirigeants anticipaient un chiffre d’affaires consolidé de 6,5 M€, pour un résultat net consolidé de -0,7 M€. Cette croissance a toutefois connu un arrêt brutal au cours de l’été 2016, le groupe, incapable de réduire son retard fournisseur, s’étant vu couper l’accès aux services de ses principaux fournisseurs. 2- Difficultés intervenues dès 2014

Le groupe a dû faire face, à compter de 2014, à un ralentissement brutal des commandes, notamment de la part d’un client important.

Les besoins financiers ont été couverts par des apports d’associés et de nouveaux

investisseurs, réalisés en 2014 pour un montant d’environ 1,2 M€ :

— - 473 K€ ont été apportés par Turenne Capital,

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— - 753 K€ par de nouveaux investisseurs et les fondateurs. Début 2016, un nouvel apport de 350 K€ a été effectué par les associés.

.. Toutefois, au regard du rythme de croissance important de la plateforme NetAdge et des investissements nécessaires pour la faire évoluer, de nouveaux financements ont dû être recherchés.

L’échec des négociations portant sur l’entrée au capital _ d’un nouvel investisseur Afin de permettre le financement du déploiement de la nouvelle activité NetAdge, un processus de levée de fonds a été engagé au début de l’année 2016. Ce processus a abouti à la signature d’une lettre d’intention émise par un fonds d’investissement le 2 mai 2016, qui prévoyait un investissement de 1 M€ mais le fonds s’est

— - finalement désisté.

Faute de financement, la dégradation de la situstion financière s’est accélérée sur les mois d’octobre et novembre 2016 et les sociétés du groupe ont été contrainte de régulariser des déclarations de cessation des paiements. L’activité de la société ne pouvant être maintenue par voix de continuation, le dirigeant, l’administrateur judiciaire ont recherché des repreneurs en publiant une annonce dans les Echos et sur le site de l’ASPAJ le 5 décembre 2016 et en fixant la date limite de remise des offres au 23 décembre 2016 à midi. A la date du 21 décembre 2016, 5 candidats avaient signé un engagement de confidentialité leur permettant d’accéder à la H-room : les groupes REPEAT, VÛLCAIN, LINKEO, ARTHUR MEDIA GROUP et SAM4MOBILE. A l’expiration du délai de remise des offres, une seule offre a été déposée, émanant de la société SAM4MOBILE et décrite ci-après, étant précisé que des échanges étaient intervenus entre la direction du groupe et SAM4MOBILE avant l’ouverture de la procédure de redressement judiciaire, au terme desquelles SAM4MOBILE avait remis une première offre de reprise, qui ne prévoyait la reprise que des actifs et des contrats de travail, et qui n’était donc susceptible d’être adoptée que dans le contexte d’un plan de cession. – Le passif consolidé estimé à l’ouverture de la procédure s’élevait à 9,5 M€ réparti comme

suit :

Privi échu _| Chiro échu | Privi à échotr | Chiro à échoir TOTAL LDM 1 291 876,00|_4 682 908.00 45 939,00 885 465,00 6 906 188,00 LDM SERVICES 4 939,00 39 274,00 44 213,00 LDM MEDIA 401 836,00 | _2 216 838,00 $ 265,00 248,00 2 625 187,00 TOTALE LEA | 1 698:651,001 " 6. *- / 52204,00; * " : 885:713,001.: > 9575 588,00

Le 23 décembre 2016 Mr. F X Président de la société SAMA4MOBILE a remis une proposition de reprise des actifs, et des 17 salariés pour un prix de cession de 400 000 €.

La SEL Y Administrateurs Judiciaires en la personne de M^e Frédéric Y a informé le débiteur, le représentant des salariés du contenu de ces offres et les a déposées au

_ greffe.

Le 18 janvier 2017, l’administrateur judiciaire, en application de l’article L. 631-22 du code de

commerce, a déposé un rapport au greffe dont il ressort que l’activité pourrait être cédée dans les conditions suivantes :

Il° PRESENTATION DU CANDIDAT REPRENEUR La société SAMA4MOBILE, société par actions simplifiée au capital de 1.101.581 euros, immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 534.318.415, sise […]

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— […] est représentée par son président, Monsieur F X, né le […] à […]. Le candidat est la société de tête d’un groupe de sociétés situé en P et à l’étranger constitué des entités suivantes :

— …. 7. .. S4M

— . Media Connect (RCS PARIS 535 055 750) – Filiale à 100% de S4M ;

— - […]) – Filiale à 100% de S4M ;

— - SAM4MOBILE INC (société de droit des Etats Unis) – Filiale à 100% de S4M ;

— - SAMA4MOBILE Ltd (société de droit du Royaume Uni) – Filiale à 100% de S4M ;

— - S4M Pte (société de droit singapourien) – filiale à 100% de S4M ;

— - SAM4MOBILE Ltda (société de droit brésilien) – filiale à 80% de S4M.

Le capital social du candidat est réparti comme suit :

Fondateurs : M. F X 493%

Investisseurs privés 19%

Investisseurs institutionnels : 32% » FCPI Fonds Ambition Numérique (Bpifrance Investissement) 15,81%

»

» FIP Entrepreneurs et […]) et FIP Entrepreneurs et Famille (Entrepreneur Venture) 16,19%

Total 100%

Le groupe auquel appartient SAM4MOBILE a réalisé en 2015 un chiffre d’affaires consolidé de 10,5 M€, emploie plus de 100 salariés et dispose de 5 M€ de capitaux propres. Le groupe S4M est spécialisé dans la fourniture de solutions clé en main de création, d’exécution, d’analyse et d’optimisation de campagnes marketing sur mobiles, ayant pour principaux interlocuteurs les agences de communication, il compte plus de 400 clients en P et à l’étranger, pour lesquels il gère actuellement plus de 1 500 campagnes par an. SAM4MOBILE est l’un des clients des sociétés du groupe LD I. Ill PERIMETRE DE LA REPRISE SAM4MOBILE indique que son projet de reprise prévoit d’intégrer en son sein l’activité NetADge, afin de créer un acteur économique leader sur son marché disposant d’une technologie complète, intégrant en un seul produit tous les modules dont les marques ont besoin pour toucher et engager leurs cibles. Liste des actifs repris

L’offre présentée porte sur les éléments des fonds de commerce des sociétés LINK & H SERVICES, LINK & H MEDIA et LINK & H I, nécessaires à l’exercice de l’activité NetADge exploitée sur les sites de Paris et de Marseille, Actifs incorporetls : SAM4MOBILE indique reprendre l’ensemble des actifs incorporels des fonds de commerce des sociétés LINK & H SERVICES, LINK & H MEDIA et LINK & H I nécessaires à l’activité NetADge, à savoir :

— La clientèle, l’achalandage, les prospects de NetADge et tout engagement contractuel y afférant ;

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— L’ensemble des bases de données professionnelles (fichiers clients, prospects, fournisseurs, les conditions d’achat – y compris les données informatiques concernant les clients, les contrats clients, les salariés, les contrats de travail) ;

….." . .. – Le nom commercial « NetADge», l’enseigne et la marque, les sigles et logos

! type, et, le droit de se dire successeur. Il convient, sur ce point, de préciser que la marque « NetADge » appartient aux actionnaires du groupe LD I, qui ont toutefois confirmé leur accord pour la céder pour leuro symbolique au candidat si son offre est adoptée par le Tribunal ;

— Les droits de propriété intellectuelle, litteraire, art1st:que et industrielle, des brevets, de tout élément concourant au « savoir-faire », et les droits assimilés ou similaires, concernant l’activité NetADge, la plateforme DSP et les composants de cette dernière, nécessaire à NetADge à son développement, son exploitation et sa

'commercialisation (notamment et non limitativement: les logiciels, les solutions logicielles et informatiques, leurs composants, les codes sources, les mises à jour et les développements et les contrats y afférents, en ce comprises les solutions logicielles constitutives de la plateforme DSP et ses composants (hébergement (Cloud, « Maxmind », « Open Westher Map » et « Google Map »), SAM4MOBILE étant subrogé dans leur propriété et dans tous les droits et actions que les sociétés LDM détiennent sur ces droits de propriété, y compris les instances en cours en demande ;

— L’architecture technique et les sites informatiques et sites internet, noms de domaines, codes d’accès aux sites internet et extranet des sociétés LDM pour l’exploitation de NetADge (notamment les clés d’activation des licences des fournisseurs et des serveurs informatiques nécessaires à l’activité reprise) et les contrats associés (d’hébergement et d’architecture technique notamment), et, outre les éléments ci-dessus, les actes relatifs aux offres associées aux sites internet ;

— Les concessions et licences de tels droits dont les sociétés du groupe LD I ne seraient pas propriétaires ;

— Toutes autorisations administratives ou légales, licences, tous permis, agréments, certificats techniques et enregistrements, nécessaires à l’activité NetADge reprise et à son exploitation, SAM4MOBILE n’ayant été informé d’aucune difficulté ;

— Les études, les plans, archives, documentations, projets, renseignements, dossiers techniques et commerciaux, procédés de conception ou de réalisation ;

— Tous les droits de propriété incorporelle bénéficiant aux sociétés du groupe LD I sur l’activité NetADge et les actifs qui y afférent, transférés :

— Les autorisations administratives ou légales nécessaires à l’exploitation de l’unité économique reprise.

Actifs corporels -SAM4MOBILE indique reprendre j’ensemble des matériels, machines, installations,

mobiliers et agencements des différents sites d’exploitation appartenant en pleine propriété aux sociétés des sociétés LINK & H SERVICES, LINK & H MEDIA et LINK & H MOBIL affectés à NetADge. SAM4MOBILE indique ne pas reprendre les matériels, machines, installations, mobiliers et agencements dont les sociétés du groupe ont la jouissance aux termes de toutes conventions de crédit-bail, de leasing ou de location non expressément visés dans son offre. -SAM4MOBILE ne reprendra aucun bail ni aucune convention d’occupation. Stocks

Reprise des éventuels stocks Contrats repris :

o Le contrat avec Folliateam/Coit

o Le contrat avec Crange/Flotte

— -"

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Concernant les autres contrats pour lesquels les cocontractants n’ont pas été convoqués à l’audience d’examen de l’offre et que SAMA4MOBILE estime nécessaires à la poursuite de l’activité, SAMA4MOBILE a été informé qu’il lui appartenait de prendre directement . contact avec ces différents cocontractants pour organiser le transfert des contrats.

Par ailleurs, SAM4MOBILE s’engage à reverser dans les meilleurs délais toute somme réglée et qu’il aura perçue, due par des clients au titre de l’activité NetADge pour des prestations réalisées au cours de la période antérieure à la réalisation de la reprise de

….. …… l’activité NetADge et des éléments du fonds de commerce y afférents. '

Volet social

SAM4MOBILE propose la reprise de 17 contrats de travail sur les 17 emplois que comptent les sociétés LINK & H I, LINK & H MEDIA et LINK & H SERVICES, se décomposant en :

12 emplois techniques,

2 emplois support,

1 emploi business,

2 emplois administratifs.

9.649.058 * 14.967.624**

Marge Brute 1.447.359 2.245.144 Charges de personnel (1.405.176} (1.728.220) Autres charges opérationnelles (310.500) (401.100) EBITDA {Activité NetAdge) (268.317) 115.824

Financement SAM4MOBILE estime le besoin en fonds de roulement nécessaire au financement de l’activité reprise dans une fourchette comprise entre 1,2 M€ et 1,5 M€ sur les 24 premiers mois à compter de la reprise. | Le financement de ce besoin en fonds de roulement interviendra sur les fonds propres de S4M et sur la trésorerie du groupe. SAM4MOBILE produit les attestations bancaires justifiant qu’il avait la capacité d’apporter les 1,5 M€ nécessaires au financement du BFR et des pertes intercalaires : SAM4MOBILE indique que ses actionnaires investisseurs institutionnels (BPI P et Entrepreneur Venture) ont fait part de leur accord quant à l’accompagnement de SAM4MOBILE dans le cadre de la reprise, par voie d’apports en fonds propres (ou quasi fonds propres) au cas où un financement complémentaire du fonds de roulement de NetADge serait nécessaire. Prix de cession SAM4MOBILE propose un prix de cession global de 400.000 € pour les 3 entités dont 2 € pour L&DM H I SERVICES, se décomposant de la manière suivante : » – éléments corporels : 1 € » – éléments incorporels : 1 €

Le prix de cession sera payé par chèque de banque comptant à la date d’entrée en jouissance.

. . Le débiteur, le représentant des salariés, les contrôleurs, les co-contractants, ont été convoques, par lettre recommandée avec accusé de réception du greffe du 18.01.2017, en

Ÿ fia?«

TRIBUNAL DE

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COMMERCE DE PARIS N° RG : 2017003474

JUGEMENT DU VENDREDI 17/02/2017 12EME CHAMBRE PAGE 7

i

application de l’article R.631-40 et R.642-3 du code de commerce. Le mandataire judiciaire et le Procureur de la République étant avisés de la date de l’audience.

Le candidat repreneur été convoqué par lettre simple en date du 18.01.2017. .

Le 08/02/2017 s’est lenue une audience de chambre à l’issue de laquelle le président a clos les débats et annoncé qu’un jugement serait mis à disposition le 17 février 2017 en application de l’article 450 du code de procédure civile.

IVMOYENS Il ressort des observations recueillies en chambre du conseil :

— M. X rappelle la structure internationale de son groupe, -société filiale au Royaume Uni, aux Etats Unis, à Singapour et au Brésil

.- Chiffre d’affaires 2015 plus de 10,5 M€ avec 115 salariés

Il renouvelle que son objectif avec l’acquisition de l’activité Netadge est de créer un acteur économique leader sur son marché, disposant d’une technologie complète, intégrant en un seul produit tous les modules dont les marques ont besoin pour toucher et engager leurs cibles.

Il rappelle enfin que le financement sera réalisé sur fonds propres.

— Maître Y Administrateur judiciaire, rappelle que 5 candidats ont eu accès à la H room et regrette de présenter qu’un seul candidat. Il indique toutefois que SAM4MOBILE

' dépend d’un groupe important, financièrement très solide.

Il déclare être favorable à cette reprise dans la mesure où elle permet la poursuite d’activité de l’entreprise et le maintien de la tolalité des personnels.

— Maître Z mandataire judiciaire rappelle l’importance du passif estimé à 9,5 M€ et regrette la faiblesse de l’offre. Elle déclare être favorable à cette repris car 2 des 3 critères de la loi sont respectés : – poursuite de l’activité de l’entreprise

— «reprise de la totalité des salariés

— M. B C dirigeant rappelle les douzes années de développement des sociétés, et regrette de ne pas avoir pu poursuivre. La reprise de la totalité des effectifs et la poursuite de l’activité NetAdge font qu’il se déclare favorable à la reprise.

M. K L; représentant des salariés indique que l’ensemble du personnel est très satisfait et très motivé pour poursuivre l’activité NetAdge dans cette nouvelle structure.

— M. le juge commissaire empêché avait donné un avis favorable à la reprise.

Mr. A, vice-procureur de la République, note la disproportion entre le passif et le prix de cession, toutefois il déclare être favorable à la cession car l’emploi et la poursuite sont préservés.

V° SUR CE :

Vu les articles L.631- 22 et R.642-3 du code de commerce,

— Attendu que l’offre reçue par l’Administrateur judiciaire a été déposée dans les délais, «Attendu que SAM4MOBILE présente une excellente situation financière lui permettant de réaliser cette acquisition sur fonds propres,

(

1 b

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Attendu que la poursuite d’activité est maintenue avec reprise de la totalité des salariés, En conséquence, il sera statué dans les termes ci-après.

VI PAR CES MOTIFS :

— …. Le Tribunal, statuant en premier ressort par jugement contradictoire, le juge commissaire

entendu en son rapport, -Arrête le plan de cession de la : SAS à associé unique LINK & H I SERVICES – Sigle: LDM SERVICES 6 rue Duret – 5ème étage – […] : Toutes prestations de services en relation avec internet et les télécommunications et notamment la fourniture d’accès aux réseaux de télécommunication l’hébergement de sites et de serveurs la conception et le développement de sites internet l’édition et la production de sites internet la maintenance de sites la conception et l’édition de bandeaux

«  publicitaires sur sites internet l’infographie les conseils et les consultations dans ces domaines N° du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris : 533216008 2011B13951 en faveur de la SAS SAM4MOBILE, […]. -Plan qui comprend les dispositions suivantes : -Reprise d’aucun éléments incorporels -Reprise d’aucun éléments corporels -Reprise d’aucun salarié

. -Prix de cession : 2 € symboliques. -Désigne M. F X comme tenu d’exécuter le plan, qui devra respecter les engagements pris en chambre du conseil, savoir : -Reverser les sommes dues par les clients pour des prestations réalisées au cours de la période antérieure à la reprise,

— Fixe la date d’entrée en jouissance au jour du jugement, -Reprise d’aucun contrat -Dit que les biens corporels et incorporels cédés seront inaliénables pendant 2 ans selon l’article L642-10 du code de commerce. Dit que la publicité de cette inaliénabilité sera

— effectuée par la SEL Y Administrateurs Judiciaires en la personne de M^e Frédéric Y administrateur judiciaire dans les conditions prévues à l’article R 642-12 du code de commerce. -Fixe en application de l’article L642-12 du code de commerce, à 1 € la quote-part du prix affecté aux éléments incorporels et 1 € aux éléments corporels. -Fixe la durée du plan à 2 ans, – Met fin à la période d’observation -Maintient la SEL Y Administrateurs Judiciaires en la personne de M^e Frédéric Y, […], administrateur judiciaire, avec la mission prévue à l’article L 631-22 du code de commerce, pendant 12 mois. -Maintient la SELAFA MJA en la personne de M^e D Z, 102 rue du Faubourg Saint-Denis 75479 Paris Cedex 10, mandataire judiciaire. -Maintient Monsieur Nicolas Blein juge commissaire. Le présent jugement est exécutoire de plein droit à titre provisoire. Dit que les dépens du présent jugement liquidés à la somme de 137,39€ TTC (dont TVA: 22,90 €) seront employés en frais de redressement judiciaire.

Retenu à l’audience de la chambre du conseil du 08/02/2017 où siégeaient :

M. Q-O R, M. M N et M^me O-P Gaujal-Joseph. Délibéré par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal,

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— - les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile. La minute du jugement est signée par M. Q-O R, président du délibéré, et par M^me Sylvie Pénard, greffier.

Le greffier Le président.

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