Tribunal de commerce de Paris, 14 ème chambre, 9 février 2018, n° 2017071944

x

en AN

LRAR;

EE DLAYMEDIA REPUBLIQUE FRANCAISE

— M. C X

— M, Y Z AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS -M. A Slimant

LPS: TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS -SELARL AJAssociés en la

personne de M^e Lesly Miroit

FSELARL N Yang 14ËME CHAMBRE

Ting en la personne de Me

L-M N JUGEMENT PRONONCE LE 09/02/2018 «Parquet par sa mise à disposition au greffe

SO! 2 RG […]

SAS PLAYMEDIA, dont le siège social est […]

PLAN DE REDRESSEMENT

— M, C Gallouls, 13 rue P Guérin 75016 Paris, gérant de la SARL à associé unique JOHNGALOU (13 rue P Guérin 75016 Paris), elle-même présidente de la SAS PLAYMEDIA, présent, assisté de

M. Y Z, […], gérant de la SARL Y Z ([…] elle-même directeur général de la SAS PLAYMEDIA, présent.

— SELARL AJAssociés en la personne de M^e Lesly Miroite, […]

Paris, administrateur judiciaire, présente.

— SELARL N Yang-Ting en la personne de M^e L-M N, […], mandataire judiciaire, présente.

— M. A B, […], représentant des salariés, présent.

FAITS ET PROCEDURE :

Par jugement du 2 juin 2016, le tribunal a ouvert une procédure de redressement judiciaire sur déclaration de cessation de paiements au bénéfice de la SAS PLAYMEDIA, société par actions simplifiée au capital de 212 570 € (ci-après « PLAYMEDIA » ou « la société » ou le « débiteur »}, ayant son siège social actuel au […]%,

La période d’observation a été initialement fixée à 6 mois, puis prolongée jusqu’au 2 décembre 2017 par trois jugements successifs, dont le dernier à titre exceptionnel en date du 18 mai 2017 sur requête du ministère public.

A l’ouverture de la procédure, la socièté comptait trois salariés (un dévelappeur en sus des deux dirigeants), son passif exigible était de 1 530 262 € et son actif disponible de 5 000 €. Activité et historique de la société :

La société a été créée en 2009, initialement sous la forme d’une SARL, par Messieurs C X et Y Z, entourés d’une équipe de dix développeurs informaticiens, pour développer des technologies innovantes de diffusion de vidéos sur internet et proposer des services de distribution de programmes télévisuels sur internet.

Les organes de la gouvernance de la sociélé sont actuellement :

PE ch MC* – Page 1 Lo TRIBUNAL DE COMMERCE CE PARIS

JUGEMENT OU VENDREDI 09/02/2018 Î4EME CHAMBRE

N°RG:2017071944

[…]

* en qualité de président : l’EURL JOHNGALOU, représentée par son gérant, Monsieur E X :

+ en qualité de directeur général : l’EURL Y Z, représentée par san gérant, Monsieur Y Z.

Origine des difficultés de la société : Elles concernent son activité de distribution gratuite de programmes télévisuels, en flux cantinu et en direct sur internet via la plateforme « playtv.fr », rémunérée par la diffusion de

messages publicitaires, ciblés en fonction des pragrammes de télévision, qui canstitue 95 % du Chiffre d’affaires de la société.

Les difficullés de la société proviennent d’un premier litige l’opposant à FRANCE TELEVISIONS (ci-après « FTV >»), puis d’un second l’opposant à la régie publicitaire FRANCE TELEVISION PUBLICITE (ci-après « FTP »), à savoir :

* PLAYMEDIA, se prévalant de sa qualité de « distributeur de services » au sens de la loi de 1986, a mis gratuitement en 2012 à la disposition du public des chaines de télévisions, dont celles de FTV, sans autorisation expresse de cette dernière ;

+ _ FTV a fait opposition à la transmission de ses chaines par PLAYMEDIA ;

* aprés premier jugement du 6 octobre 2014 du TGI défavorable à PLAYMEDIA, la cour d’appel de Paris, par un arrêt du 2 février 2016, a condamné la société au paiement immédiat et sans délais d’un montant de 1,5 ME au titre de dommages et intérêts pour contrefaçon envers FTV ;

+ le CSA saisi du litige a reconnu le statut de « distributeur de services » au sens de la lai de 1986, mais FTV a saisi le Conseil d’Etat en vue de refuser l’application de la décision du CSA, favorable à PLAYMEDIA ;

+ cette dernière a, quant à elle, saisi la Cour de cassation, pour contester l’arrêt de la cour d’appel de Paris ;

+ en parallèle, FTP à assigné PLAYMEDIA FTP devant le tribunal de commerce de Paris pour un montant de 1,1 M€ de dommages et intérêts plus article 700 CPC : elle

a été débouté de sa demande, mais a interjeté appel de cette décision auprès de la cour d’appel de Paris ;

* la complexité du dassier a amené les hautes juridictions saisies à geler leurs

décisions en adressant des questions préjudicielles à la Cour de Justice de l’Union européenne (CJUE).

L’activité de la société reste donc ralentie dans l’attente du prononcé de la décision de Ia Cour de Justice de l’Union européenne attendue paur fin 2018,

C’est dans ces circonstances que :

+ PLAYMEDIA a cessé son activité de diffusion des chaînes de FTV avec à la clé une réduction drastique de son chiffre d’affaires (684 k€ en 2014 au lieu de 1 134 K€ en 2013) et des résultats d’exploitation en perte de 237 k€ en 2014 et 121 KE en 2015 ;

+ et, face à la créance de 1,5 ME de FTV immédiatement exigible suite à l’arrêt de la cour d’appel du 2 février 2016, s’est vue contrainte de régulariser une déclaration de cessation des paiements suprès du tribunal lé 20 mai 2016.

Procédure :

Fe ne 30

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2017071944 JUGEMENT DU VENDREDI! 09/02/2018 14EME CHAMBRE PAGE 3

Le 17 novembre 2017, M^e Lesly MIROITE, en qualité d’administrateur judiciaire, a déposé au greffe rapport aux fins de redressement par voie de continuation, conformément aux articles L. 623-1, L. 626-2 et L. 631-19 du code de commerce.

Le débiteur et le représentant des salariés ont été convoqués par lettre recommandée avec accusé de réception du greffe en date du 19 décembre 2017 en application des articles L. 631-19 et L. 626-9 du code de commerce.

Le juge-commissaire, l’administrateur judiciaire, le mandataire judiciaire et le vice procureur de la République ont été avisés de la date de l’audience par lettre du 19 décembre 2017.

Le 18 janvier 2018 s’est tenue une audience en chambre du conseil à l’issue de laquelle le président a clos les débats et annoncé qu’un jugement sera mis à disposition le 9 février 2018 en application des dispositions de l’article 450 du code de procédure civile.

MOYENS DES PARTIES : Il ressort que :

4. du rapport de l’administrateur judiciaire en date du 17 novembre 2017, complété par sa note du 17 janvier 2018 et par sa note en délibéré communiquée le 23 janvier 2018 à la demande du tribunal lors de son audience du 18 janvier 2018 :

Passif

Au 17 novembre 2017, le passif déclaré était constitué d’un passif définitif de 235 K€ et d’un passif non définitif, correspondant aux deux instances en cours, dont :

. 1,605 ME déclaré par FTV au titre de l’arrêt de la cour d’appel du 2 février 2016 (dommages et intérêt et article 700 CPC) avec exécution ;

. 1,685 ME déclaré par FTP au titre de sa demande de dommages et intérêts dont cette dernière a été déboutée par le tribunal de commerce de Paris, mais dont elle a fait

appel. Période d’observation

La période d’observation a été marquée par le maintien d’une activité réduite et par la mise en place de mesures de réduction des coûts, notamment par la restriction à un seul salarié {hors les deux dirigeants) et le transfert de l’activité du siège du boulevard Magenta vers des locaux de « co-working », ce qui a permis, dans le cadre d’un protocole, d’annuler la créance du bailleur et de libérer la caution bancaire de 23 000 €.

ll en résulte une amélioration du compte d’exploitation sur 15 mois de la période d’observation du 1° juin 2016 à 31 août 2017 avec un chiffre d’affaires fortement réduit à 357 KE du fait de l’arrêt de la diffusion des chaînes de FTV (contre 639 K€ sur les 12 mois de 2015 avec FTV), mais avec une perte d’exploitation réduite à 115 k€ (contre 120 K€ en 2015).

Malgré ces pertes d’exploitation et pour une trésorerie à l’ouverture de la procédure qui était de 42 KE, la société bénéficie à date d’un solde de trésorerie positif de 85 K€, provenant notamment de 80 k€ de CIR et de 23 K€ provenant de la caution bancaire libérée.

Cette trésorerie permet de financer l’activité dans son redémarrage et pendant la période de réglement du contentieux avec FTV et FTP des 12 à 18 prochains mois ; la société est à jour du paiement de l’ensemble de ses charges; le principal poste de charge est le poste salaire pour un montant total de 170 KE, hors charges sociales, dont ceux des deux dirigeants.

Prévisions d’exploitation et de trésorerie

[…]

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2017071944 JUGEMENT OÙ VENDREDI 09/02/2018 14EME CHAMBRE PAGE 4

La société prévoit de se développer en faisant le Choix,

. de ne pas réintégrer la reprise de la diffusion des chaines de FTV à l’issue des procédures qui l’opposent à FTV et FTP, considérant que les décisions définitives ne pourraient intervenir que dans un délai minimum de 3 ans ;

. de se développer indépendamment des chaînes de FTV

e de proposer notamment un contenu ciblé sur les communautés maghrébines et leurs diasporas installées en UE.

Les prévisions à l’horizon de 2028 établies par les dirigeants de PLAYMEDIA sont ambitieuses (pour plus de détails se référer à l’annexe 1), mais jugées réalistes par ceux-ci,

compte tenu de cette réorientation stratégique, testée et décidée au cours de la période d’observation, à savoir :

. une très forte croissance de l’activité de 2018 à 2022, tent en ventes d’abonnements

qu’en ventes de publicité associée, puis une croissance de 15 % l’an sur la période 2023 à 2028 ;

. une capacité d’autofinancement annuelle disponible pour l’apurement du passif de 140 k€ en 2018 à 600 k€ en 2028.

Modalités d’apurement du passif

Dans l’attente de l’issue des instances pendantes, PLAYMEDIA a établi deux hypothèses de remboursement du passif :

hypothèse 1 : la société est condamnée et le passif retenu est alors de 3 511,70KE€;

hypothèse 2: FTV et FTP sont déboutées de leurs demandes et le passif retenu serait alors de 221,30 k€.

Les bases du passif soumis au plan ont été revues à l’occasion de la note en délibéré du 23 janvier 2018 du fait que les créances inférieures à 500 € pour un montant total de 940 € et les créances à échoir pour un montant de 6 k€ n’avaient pas été retraitées dans la version du plan du 17 novembre 2017, présentée initialement le 18 janvier 2018, de sorte que l’échéancier était calculé sur la passif total à rembourser et non pas sur le seul passif soumis au plan.

Par conséquent, les montants des passifs à apurer dans le cadre du plan et les pourcentages de remboursement annuels se trouvent modifiés comme suit :

. hypothèse 1: passif de 3 499 K€ au lieu de 3511 k€, avec la répartition suivante : 1,5 %1/1,5 %/5% 15,13 % / 6,85 % / 10,25 % / 13,65 % / 17,10 % / 20,50 % /

18,52 % ;

. hypothèse 2: passif de 208 k€ au lieu de 221 k€, avec la répartition suivante : 15 111% 7/14 %112,5 %/ 13,5 %/ 13,5 %/ 13,5 %1/135 %/ 14 %.

Conciusions de j’administrateur judiciaire

Les propositions d’apurement du passif tiennent compte du risque encouru par une éventuelle confirmation de la condamnation de PLAYMEDIA pour un montant de 3,5 ME.

La Cour de justice de l’Union européenne ayant été saisie tant par le Conseil d’Etat que par la Cour de cassation, le contentieux peut durer de nombreuses années.

La trésorerie accumulée et la maitrise des charges par la société permettent néanmoins de présenter un plan de redressement cohérent ei prudent.

8 0

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS JUGEMENT DU VENDREDI 09/02/2018

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N° RG: 2017071944

14EME CHAMBRE PAGE 5 2. du rapport du mandataire judiciaire en date du 8 janvier 2018 : Passif vérifié

Au terme du délai prévu par la loi, le passif déclaré s’établit comme suit :

e créances superprivilégiées (AGS)………………,.,.,.,.,.,.,,,..,,….07 183,84 € . créances privilégiées :…………………………,,,,.,.,. 60 402,72 € . créances chirographaires :………,..,.,,.,..,..,,.,,,,.,,.,.,,,,,,,,,, 3 446 533,65 € e total passif déclaré 3 564 120,21 €

Il est à noter que :

.«l’AGS a accepté le principe d’un remboursement du solde de sa créance échelonné en 30 mensualités ;

«des créances déclarées à titre privilégié pour 37 819,62 € sont en réalité non définitives, notamment, celle du PRS PARISIEN dont le montant de 34 731 est encore provisionnelle ;

edes créances déclarées à titre chirographaire pour 3 446 533,65 €, la créance de 3 290 404,33 € est litigieuse puisqu’elle correspond à 1,605 ME déclaré par FTV et 1,685 M€ déclaré par FTP au titre des litiges pendants respectivement avec le Conseil d’Etat et la Cour de cassation, elle-même en attente d’une décision de la Cour de justice de l’Union Européenne.

Passif soumis au plan

Déduction faite de la créance de l’AGS d’un montant de 57 183,84 € et des créances à moins de 500€ d’un montant total de 373,24€, mais en intégrant les créances non définitives, le passif soumis au plan s’élève à 3 564 120,21 € – 57 183,84 €- 373,24€= 3 506 563,13 €.

Consultation des créanciers soumis au plan

Conformément aux articles L. 626-5 al. 2 et R. 626-7 du code de commerce, les LRAR ont été adressées le 22 novembre 2017 aux créanciers leur proposant le remboursement à 100 % sur 10 ans de leur créance avec répartition des échéances annuelles initialement proposé par l’administrateur dans son rapport du 17 novembre 2017 et différant selon que les condamnations de PLAYMEDIA seront confirmées ou non.

Le résultat de la consultation après le délai de 30 jours prévu à l’article L. 626-5 al. 2 du code de commerce est le suivant :

Nombre de % des % du passif

Nature de la réponse réponses créanciers Montants en € total déclaré Acceptation de l’option à 100 %, 10 ans 11 57,89% +27 007,98 3,56% Refus 1 5,26% 9 900,28 0,28% Défaut de RE de 30 jours 7 36.84% 3 368 902,33 94,52% Totai du passif déclaré 19 100,00% 3 564 120,21 100,00% Acceptation expresse ou tacite 18 94,74% 3 495 910,31 98,09%

Fe

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TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2017071944 JUGEMENT DU VENDREOI 09/02/2018

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FTV et FTP, dont les créances cumulées sont de 3,290 ME, n’ont pas répondu à la Consultation dans le délai légal et sont donc réputés avoir accepté le plan de redressement.

I apparaît en définitive que 18 créanciers dont les créances représentent 98 % du passif déclaré ont accepté, expressément ou tacitement, le paiement intégral de leur créance en 10 annuités progressives selon le plan proposé,

Conclusions du mandataire judiciaire en son rapport du 8 janvier 2018

Au regard de ce qui précède, le mandalaire judiciaire émet un avis favorable aux propositions de plan de redressement par voie de continuation.

3. des observations et avis recueillis en chambre du conseil du 18 janvier 2018 :

3.1. de l’administrateur judiciaire : M^e Lesly MIROITE reprend devant le tribunal les conclusions de ses rapports en en précisant certains chiffres et en indiquant que le fait de ne pas avoir fourni initialement de comptes prévisionnels pour les années 2023 à 2028, mais de ne l’avoir fait qu’après Coup par note en délibéré du 23 janvier 2018, ne doit pas créer de doute sur la réussite du plan, l’essentiel étant d’avoir démontré la capacité de la société de disposer de la trésorerie nécessaire pour faire face à ses engagements tant que les procédures en cours ne sont pas closes,.

3.2. du mandataire judiciaire : M^e L-M N reprend devant le tribunal les conclusions de son rapport et confirme son accord en faveur du plan, seule Solution acceptable en l’état actuel d’une situation singulière où le passif présente une incertitude de 3,3 ME.

3.3. les dirigeants, Messieurs X et Z rappellent qu’ils ont été les pionniers de la diffusion sur internet des chaines de télévision, soutenus notamment par le Ministère de la Recherche, la CCI de Paris et OSEO INNOVATION, et qu’ils n’en seraient pas là si FTV avait respecté leur statut de « distributeurs de services » prévu par la loi et soutenu par le CSA : ils sont confiants dans leur possibilité de redéployer leur activité de distribution de chaines télévisées, en se passant des chaines de FTV et en ciblant sur certaines cibles ethniques : ils confirment leur engagement pour la réussite du plan, y compris dans l’hypothèse difficile d’une confirmation de leurs condamnations.

3.4. en Sa qualité de juge-commissaire, Madame F G est favorable au plan proposé ; le redressement sera difficile surtout si le contentieux actuel se traduit par des décisions favorables à la fois à FTV et FTP mais, dans l’état actuel de la Situation dont est saisi le tribunal, il n’apparaît pas manifestement impossible.

3.5, Madame MALATERRE, vice procureur de la République, entendue en ses observations, est favorable à l’arrêté du plan tel que proposé.

SUR CE, LE TRIBUNAL, Vu les articles L. 631-19 et suivants, et R. 631-35 du code de commerce ;

Attendu, préalablement, que toutes les parties présentes ont pu s’exprimer et ont été entendues, dans le cadre du respect de la procédure :

Attendu que l’exigence de l’impartialité objective qui leur est due a également été respectée : l

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Attendu que durant la période d’observation l’activité s’est poursuivie favorablement sans la diffusion des chaines de FTV,; qu’un développement important de l’activité hors du champ de FTV sur des cibles de populations bien identifiées semble envisageable ; que la société a engagé plusieurs mesures pour réduire ses coûts et pour améliorer ses performances financières sans affecter ses moyens de développement ;

Attendu que la société dispose d’une trésorerie suffisante qui lui permet de faire face à ses engagements de règlements pendant les mois qui viennent, dans l’attente de l’issue des instances en cours ;

Attendu que la société prévoit de maintenir un emploi salarié en sus de celui des deux dirigeants ; Attendu qu’il ressort du rapport du mandataire judiciaire que le passif soumis au plan s’élève

à 3,5 M€ dont 0,2 ME de créances définitives et 3,3 M€ de créances non définitives correspondant aux deux instances en cours avec FTV et FTP;

Attendu que la consultation des créanciers de décembre 2017 a montré que 18 sur 19 créanciers concernés par le plan, représentant 98 % du passif soumis au plan, ont adhéré, expressément ou tacitement, aux modalités du plan proposé par le débiteur ;

Attendu que le compte de résultat et le plan de trésorerie prévisionnels établis pour la période du pian de 2018 à 2028 montre que PLAYMEDIA devrait être capable d’apurer 100 % de son passif en 10 ans dans l’hypothèse la plus défavorable de sa condamnation dans les litiges qui l’opposent à FTV et FTP;

Attendu que les échéanciers proposés dans la note en délibéré du 23 janvier 2018 sont plus favorabies aux créanciers et conformes aux obligations des plans de redressement ; et qu’ils seront donc retenus dans le plan sans qu’il soit nécessaire de procéder à une nouvelle consultation des créanciers ;

Attendu que ce plan répond aux critères fixés à l’article L. 631-1 du code de commerce en ce qui concerne la poursuite de l’activité de l’entreprise, le maintien de l’emploi et l’apurement du passif ;

Attendu que, dans ces conditions, l’administrateur, le mandataire judiciaire, le juge- commissaire et le ministère public se sont prononcés en faveur de l’adoption de ce pian

En conséquence, il sera statué comme suit :

PAR CES MOTIFS :

Le tribunal, statuant en premier ressort par un jugement contradictoire, le juge-commissaire entendu en son rapport :

+ _ arrête le plan de redressement par voie de continuation de la SAS PLAYMEDIA, société par actions simplifiée inscrite au, et ayant son siège social actuel au 41 boulevard Magenta, Paris 10°" RCS Paris sous N° 513 229 013 – 2009B11790 plan qui comprend les dispositions suivantes :

o règlement des créances inférieures au égales à 500 € dès l’arrêté du plan selon les dispositions des articles L.626-20 et R.626-34 du code de commerce ;

o règlement du solde de la créance super privilégiée de l’AGS dès l’arrêté du plan ;

o règlement de 100 % des autres créances privilégiées et chirographaires sur 10 ans en annuités progressives, avec un premier dividende au plus tard à la

A A TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2017071944 JUGEMENT OU VENDREDI 09/02/2018 14EME CHAMBRE

[…]

date du 1° anniversaire de l’arrêté du plan, selon la répartition des annuités suivante :

—  15%/1,5%/5%7/11%/14% 712,5 %/13,5 b/13,5 1135 13,5 % /14 % tant que les condamnations de PLAYMEDIA ne seront pas confirmées et que le passif confirmé restera au niveau de 208 k€

—  1,5 % 11,5 %15 15,13 % / 6,85 % / 10,25 % / 13,65 % / 17,10 %/ 20,50 % / 18,52 % dans les autres cas ;

o réglement des créances à échoir selon leurs échéanciers initiaux respectifs ;

donne acte aux créanciers des délais consentis conformément aux dispositions de l’article L. 626-18 du code de commerce :

désigne Messieurs C X et Y Z comme tenus d’exécuter le plan, qui devront respecter les engagements pris en chambre du conseil ;

dit que Messieurs C X et Y Z et la SAS PLAYMEDIA devront faire établir aux frais de la société une situation comptable semestrielle par l’expert- comptable de leur choix et la remettre à la SELARL AJAssociés en la personne de M^e Lesly Miroite commissaire à l’exécution du plan au plus tard trois mois après la date d’arrêté retenue ;

dit que le règlement du dividende annuel se fera entre les mains du commissaire à l’exécution du plan ;

dit que le fonds de commerce de la SAS PLAYMEDIA sera inaliénable pendant la durée du plan selon les dispositions de l’article L. 626-14 du code de commerce :

dit que la publicité de cette inaliénabilité sera effectuée par le commissaire à l’exécution du plan, dans les conditions prévues aux articles R. 631-27 et R. 626-25 du code de commerce ;

fixe la durée du plan à dix ans :

désigne la SELARL AJAssociés en la personne de M^e Lesly Miroite, […], en qualité de commissaire à l’exécution du plan ;

dit que le commissaire à l’exécution du plan fara rapport annuel sur les conditions d’exécution du plan qui sera déposé au greffe du tribunal de commerce de Paris :

met fin à la mission d’administrateur judiciaire de la SELARL AJAssociés prise en la personne de M^e Lesly Miroite ;

maintient la SELARL N Yang-Ting en la personne de M^e L-M N, […], en qualité de mandataire judiciaire, jusqu’à la fin de la procédure de vérification des créances et le compte rendu de fin de mission ;

maintient Madame F G en qualité de juge-commissaire ; le présent jugement est exécutoire de plein droit à titre provisoire ;

dit que les dépens du présent jugement liquidés à la somme de 111,46 € TTC (dont TVA : 18,58 €) seront employés en frais de redressement judiciaire. 36

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Retenu à l’audience de {a Chambre du Conseil 18 janvier 2018 où siégeaient : Monsieur O-P Q, Monsieur R-S T et Monsieur J K. Délibéré par les mêmes juges. Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues

| au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile,

| La minute du jugement est signée par M. O-P Q, président du délibéré et par M^me Christine Gougelet, greffier.

Le greffier Le président.

fo)

En l’absence du Président du délibéré em êshé, le présent jugement est signé par M, A F

P.J. : Annexe 1 +

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Annexe 1 : Compte d’exploitation prévisionnel, plan de trésorerie et plan de remboursement 2018 – 2028 selon les dirigeants, communiqués par l’administrateur judiciaire par note en délibéré du 23 janvier 2018

°__ hypothèse 1 : passif à apurer de 3 499 k€ (partie haute du tableau) + __ hypothèse 2 : passif de 208 KE (partie basse du tableau)

[…]