Tribunal de commerce de Paris, 14 juin 2023, n° 2023023007

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LRAR REPUBLIQUE FRANCAISE
-ALLIANZ, AXA, ASYGMA COURTAGE
AXA, AL, BUREAU VERITAS, AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS CANON, CHRONOPOST, COLOR
ACADEMY, AM, EASY
COMPANY, ENERCCOP, […], ENGIE, HOPER, IH SERVICES, LA GRANDE TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS SERRE, LIMPID IT, LUNGTA, AN, PROXI, PSA FREE MOOVE,
[…], ADOBE, EAU DE PARIS,
EDENRED, EURECIA, LA POSTE, PITNEY 11EME CHAMBRE BOWES, OVH, FIDUCIAL SECURITE,
BIPGO, SFR, CENTRE DE
COOPERATION INTERNATIONALE EN
RECHERCHE AGRONOMIQUE POUR LE JUGEMENT PRONONCE LE 14/06/2023 DEVELOPPEMENT, BANQUE POSTALE
LEASING & FACTORING par sa mise à disposition au Greffe
-SURF – M François X et M. Y
X
Z. :
-SAS TADAEL représentée par M. Bouanich
AU en sa qualité BF présiBFnt Copies:
-TPG
-SELARL 2M ET ASSOCIES en la personne BF M^e AA AB
-SELAFA MJA en la personne BF Me
AF AG
-Parquet
R.G.: […] P.C. : P202300912
La SAS PULP CONSUMER CREATIVE […], dont le siège social est 12 square
Pétrarque 75016 Paris – RCS B 319344404.
PLAN DE CESSION DANS LE CADRE D’UNE LIQUIDATION JUDICIAIRE
- M. AU Bouanich, […], présiBFnt BF la SAS TADAEL,
[…], elle-même présiBFnte BF SAS PULP CONSUMER CREATIVE […], présent, assisté BF M^e Grégoire Charlet, avocat (E0262) présent.
- M. AC Delapalme, […], directeur général BF la SAS TADAEL, […], elle-même présiBFnte BF SAS PULP CONSUMER
CREATIVE […], présent, assisté BF M^e Grégoire Charlet, avocat (E0262) présent.
- M^me AD AE, BFmeurant […], représentante BFs salariés, présente.
- La SELAFA MJA en la personne BF M^e AF AG, 102 rue du Faubourg Saint-Denis
75479 Paris CeBFx 10, mandataire judiciaire liquidateur, présente.
- La SELARL 2M ET ASSOCIES en la personne BF M^e AA AB, 22 rue BF l’ArcaBF 75008 Paris, administrateur, présente. La société EMOTION GALLERY – M^me AH AI, pour le compte BF la société
▾
[…] EMOTION INTERNATIONAL, […], repreneur, absente.
- La SAS SURF, […], repreneur, comparant par M. François X, […], présiBFnt BF ladite société, M. Y X, […], directeur général, présents assistés BF M^e AW Weil et M^e Valeska Montfort, avocats (K0006) présents, et BF M. AJ
AK (WANDA CORPORATE FINANCE), 65 rue d’Aguesseau 92100 Boulogne Billancourt, conseil financier, présent.
- ALLIANZ, […], cocontractant absent.
- AXA, […], cocontractant absent.
- ASYGMA COURTAGE AXA, 2871 Avenue BF L’Europe Zone d’Activités BF Sermeraz
69140 Rillieux La Pape, cocontractant absent.
- AL, […], cocontractant absent.
BUREAU VERITAS, […], cocontractant absent.
- CANON, […], cocontractant absent.
- CHRONOPOST, […], cocontractant absent.
c. 1 Page се

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- COLOR ACADEMY, […], cocontractant absent.
- AM, […], cocontractant absent.
- EASY COMPANY, […], cocontractant absent.
- ENERCCOP, […], cocontractant absent.
- […][…], cocontractant absent.
- ENGIE, […], cocontractant absent.
- HOPER, […], cocontractant absent.
- IH SERVICES, […], cocontractant absent.
[…], […], cocontractant absent.
- LIMPID IT, […], cocontractant absent.
- LUNGTA, […], cocontractant absent.
- AN, […], cocontractant absent.
- PROXI, […], cocontractant, comparant par M. AO
AP, […], Responsable Technique Total Energies Proxi Nord Est, présent.
- PSA FREE MOOVE, Département Clientèle entreprise 1-3 Boulevard BF l’Europe 78300 Poissy, cocontractant absent.
[…], […], cocontractant absent.
- ADOBE, […], cocontractant absent.
EAU DE PARIS, TSA31377 […], cocontractant absent.
-
- EDENRED, […], cocontractant absent. EURECIA, […], cocontractant absent.-
- LA POSTE, […], cocontractant absent.
- […], […], cocontractant absent.
- OVH, […], cocontractant absent.
- FIDUCIAL SECURITE, 38 rue AOnt Michel Berthet CS40220 69336 Lyon CeBFx 09, cocontractant absent.
- BIPGO, Echangeur […] CS10193 60306 […] CeBFx, cocontractant absent.
- SFR, Direction BF la Relation Client […], cocontractant absent.
- CENTRE DE COOPERATION INTERNATIONALE EN RECHERCHE AGRONOMIQUE
POUR LE DEVELOPPEMENT (C.I.R.A.D.), […], bailleur, comparant par M^e Hugo Nauche, avocat (C1364) présent.
- BANQUE POSTALE LEASING & FACTORING, […], cocontractant absent.
Faits et procédure
La société PULP CONSUMER CREATIVE […] (ci-après PULP) exerce une activité
d’agence BF conseil en matière BF marque commerciale (branding) et d’iBFntité visuelle, BF signalétique et BF BFsign.
Son niveau d’activité (CA 2022 d’environ 2.600.000 € pour un résultat à l’équilibre, en retrait d’environ 30% par rapport au niveau d’avant le début BF la crise sanitaire) ne lui permet pas BF faire face au cumul BF ses charges d’exploitation courantes, du remboursement BFs BFttes contractées durant la crise sanitaire (PGE BF 650.000 €) et BFs échéance du plan BF redressement par voie BF continuation arrêté en date du 11 avril 2014 par le tribunal.
Par jugement du 30 mars 2023, le tribunal a : prononcé la résolution du plan BF redressement BF PULP et ouvert une procédure BF liquidation judiciaire avec poursuite d’activité jusqu’au 30 juin 2023 en vue BF permettre la
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cession BF l’activité, nommé Monsieur AQ AR AS en qualité BF Juge commissaire, la SELARL
2Massociés prise en la personne BF Maître AA AB, en qualité d’administrateur judiciaire et la SELARL MJA prise en la personne BF Maître AF AG, en qualité BF liquidateur judiciaire.
- fixé la date BF cessation BFs paiements au 31 décembre 2022 (date BF l’échéance impayée du plan BF redressement).
A l’ouverture BF la procédure, la société employait 14 salariés et 7 apprentis.
L’administrateur judiciaire a procédé à une recherche BF repreneurs par voie d’appel d’offres au moyen BF diverses mesures BF publicité sur les sites spécialisés.
A l’issue BF ces recherches, BFux offres ont été remises dans le délai imparti qui expirait le
21 avril 2023, émanant : BF la société EMOTION GALLERY pour le compte BF la société […] EMOTION
-
INTERNATIONAL, et
- BF la société SURF.
Ces offres BF reprise ont été communiquées au débiteur et au représentant BFs salariés et déposées au greffe le 25 avril 2023 en application BF l’article L 642-2-IV du coBF BF commerce.
Le débiteur, le représentant BFs salariés et les cocontractants ont été convoqués, par lettre recommandée avec accusé BF réception du greffe du 26 avril 2023, en application BF l’article
R 642-3 du coBF BF commerce. L’administrateur judiciaire, le mandataire judiciaire et le Procureur BF la République étant avisés BF la date BF l’audience.
Les candidats ont été convoqués par lettre simple en date du 26 avril 2023.
Un délai d’amélioration BFs offres a été fixé jusqu’au 24 mai 2023. Dans ce délai :
- la société […] EMOTION INTERNATIONAL a indiqué à l’administrateur judiciaire ne pas être en mesure BF lever les conditions suspensives grevant son offre et en conséquence a retiré cette BFrnière,
- la société SURF a remis son offre définitive.
Le 30 mai 2023 s’est tenue une audience BF chambre du conseil. A l’issue BF cette audience, le présiBFnt a clos les débats et annoncé qu’un jugement serait prononcé par mise à disposition au Greffe le 14 juin 2023 en application BFs dispositions BF l’article 450 du coBF BF procédure civile.
Moyens
Il ressort BFs observations recueillies en chambre du conseil :
Avant l’audition du candidat
L’administrateur judiciaire détaille les modalités BF l’offre reçue, laquelle se synthétise comme suit :
^Candidat SURF, SAS au capital BF 68 440 €, dont le siège social est situé 86-88
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[…] – […], holding du Groupe
Surf.
Société détenue et contrôlée par Messieurs François et Y X, qui en assurent la présiBFnce et la direction générale.
Le Groupe SURF est composé BF plusieurs filiales, dont l’une BFs filiales est une agence BF BFsign (SURF DESIGN) et dont les autres filiales sont spécialisées dans la communication. Les sociétés du Groupe SURF offrent à leurs clients BFs prestations BF marketing, aussi bien au niveau du branding, du packaging, BF la communication digitale, que BF
l’activation BF la marque.
Le groupe emploie 60 salariés.
Le CA 2022 BF SURF s’élève à 2.220.973 € (groupe consolidé :
8.844.414 €), pour un résultat net BF 1.921.056 € (groupe consolidé :
2.289.590 €) et un niveau BF capitaux propres BF 4.138.831 € (groupe consolidé : 9.547.877 €).
Le candidat se réserve la possibilité BF substituer dans son offre sa filiale SURF DESIGN ou toute société à constituer, dont il restera garant Faculté BF au titre BFs engagements souscrits substitution
Le candidat est intéressé par la reprise BF PULP pour les raisons suivantes :
- l’acquisition BF nouveaux talents pour mieux répondre aux besoins BF ses clients.
- la notoriété BF la marque PULP,
- les équipes BF PULP et SURF ont déjà collaboré sur BFs projets communs et BFs clients dans les mêmes secteurs,
- l’acquisition peut permettre à SURF BF développer ou agrémenter son offre dans un secteur corporate avec une offre BF services plus Projet diversifiée à ses clients.
- l’augmentation BF la taille BF l’entreprise et BF la rentabilité.
SURF a pour projet une intégration totale BFs équipes et BF l’expertise dans son environnement existant d’un point BF vue matériel et commercial. L’intégration BFs structures se fera par une fusion BFs équipes BF chaque branche au sein BFs pôles déjà existants chez
SURF.
Toutes les immobilisations incorporelles détenues en pleine propriété notamment :
- la clientèle et l’achalandage,
- le carnet BF commanBFs et les prospects,
- toutes les marques, marques figuratives, logos, enseignes et Actifs incorporels dénominations dont la liste figure en data room et reproduite ci-après : repris marque française verbale « CREER DU SENS ET DU DESIR >> enregistrée le 27 septembre 2016, marque française semi-figurative
PULP ESPRIT DE MARQUE » enregistrée le 09 août 2005, marque française figurative enregistrée sous le numéro 4302512 le 27
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septembre 2016 marque française verbale « PULP » enregistrée le 3 juin 1998, marque française figurative < PULP » enregistrée le 23 avril
2020 et marque française semi-figurative « PULP POSITIVE DESIGN '> enregistrée le 5 décembre 2019
- tous fichiers, et notamment les fichiers relatifs aux clients, fichiers comptables, produits, fournisseurs, ressources humaines, politique commerciale,
- tous les brevets, et notamment, sans que ceci ne soit limitatif, toutes concessions, concepts, modèles, déposés ou en cours BF dépôt et d’une façon générale tous les droits BF propriété intellectuelle, brevets, procédé, tours BF main, secret BF fabrication, savoir-faire, tous prototypes et toutes étuBFs,
- tous documents techniques et commerciaux,
- tous sites internet et noms BF domaine, en ce compris le site www.pulp-BFsign.com,
- toutes les adresses emails et boites emails et serveurs cloud (mots BF passe et accès),
- tous agréments, certifications, qualifications et certificats techniques, toutes autorisations légales ou réglementaires,
- tous les logiciels, licences d’exploitation BFs logiciels, programmes qu’ils aient été développés en interne ou externe, étuBFs et développements en cours d’élaboration, le nom et le droit BF se dire successeur, et le droit à la jouissance et à l’utilisation BFs lignes téléphoniques.
toutes les immobilisations corporelles BF PULP, qu’elles figurent ou non dans l’inventaire dressé par le commissaire-priseur en date du 17 avril Actifs corporels 2023, à l’exception du véhicule VP PEUGEOT 208 décrit à l’encart 31 BF repris l’inventaire.
Le candidat fera son affaire personnelle :
- BF la mainlevée, radiation et renonciation par BFs tiers à leurs droits, Traitement BFs notamment en ce qui concerne les hypothèques, nantissements et clauses BF autres sûretés constituées sur les actifs mobiliers, objets BF la présente réserve BF Offre, propriété /
- BFs actifs qui, in fine, ne seraient pas détenus par PULP dans le cadre revendications BF la transmission d’une revendication
Le candidat souhaite le transfert BFs contrats suivants :
AL (logiciel BF gestion commerciale et facturation),
- OVH,
- ensemble BFs contrats clients en vue BF poursuivre les commanBFs en cours.
Transfert BFs Exclusion expresse du contrat BF bail, dès lors que le candidat entend contrats en cours accueillir les salariés repris BF PULP dans les locaux BF son siège social sis 86-88 […] – 92100 Boulogne-Billancourt. Le candidat sollicite la mise en place d’une convention BF mise à disposition précaire BFs locaux actuellement occupés par PULP pour une durée BF dix (10) jours à compter BF la date d’entrée en jouissance afin BF pouvoir organiser le déménagement BFs locaux.
s Il

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Exclusion BF tous autres contrats visés à l’annexe 6 BF l’offre définitive.
Le candidat comprend qu’il n’y a pas d’acomptes et que les facturations sont réalisées au jour le jour. Par mesure BF simplification, il sollicite pour la reprise que toutes les factures émises avant la date d’entrée en jouissance resteront au bénéfice BF la liquidation. En revanche, toutes les factures émises postérieurement à cette date seront au bénéfice du Prorata candidat. Les engagements fournisseurs contractés par la société PULP durant la liquidation judiciaire avec poursuite d’activité pour BFs commanBFs qui seront réalisées et facturées après l’arrêté du plan seront pris en charge dans leur intégralité par lui et ce sans recours contre le cédant et les organes BF la procédure collective.
19 postes repris sur un total BF 21
Reprise BFs congés payés et autres droits acquis à compter du jugement d’ouverture
Reclassement – Le candidat ne dispose pas d’éventuels postes à pourvoir au sein du Groupe SURF susceptibles BF constituer une proposition BF reclassement pour les salariés non repris. Il ne prend aucun engagement BF mise en œuvre et/ou BF financement BFs Volet social mesures BF reclassement qui seront proposés dans le cadre BF la procédure BF licenciement collectif pour motif économique, découlant BFs plans BF cession.
Priorité BF réembauchage – Le candidat indique qu’il n’entend pas prolonger la durée BF cette priorité au-BFlà du délai légal ou conventionnel.
Accompagnement à long terme BF Monsieur AC AT qui est l’une BFs clés BF la réussite opérationnelle BF la reprise, tant pour la conservation du good will BF PULP que pour la relation avec les clients. Accompagnement
Accompagnement temporaire BF Monsieur AU AV pour la BFs dirigeants préservation et le développement d’un client premium iBFntifié et BF business développement.
50 000 €, dont 5 000 € pour les éléments corporels et 45 000 € pour les Prix proposé et éléments incorporels ventilation
Besoin BF financement iBFntifié BF 500K€
Besoin BF
Financement sur fonds propres par voie BF convention BF trésorerie financement intra-groupe
La date d’entrée en jouissance interviendra le lenBFmain du jugement Date d’entrée en arrêtant le plan BF cession sous réserve que cette décision intervienne jouissance avant le 30 juin 2023 souhaitée
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Le candidat s’engage à supporter l’ensemble BFs frais, droits
d’enregistrement et taxes inhérents à la cession à intervenir, ainsi que les émoluments et honoraires BFs rédacteurs d’actes qui seront Modalités désignés d’un commun accord par l’Administrateur Judiciaire, le particulières sur la | Mandataire Judiciaire et le candidat, et ce, dans la limite d’un montant rédaction BFs raisonnable calculé selon les usages et barèmes en vigueur dans
^actes chaque profession. À cet égard, le candidat précise que l’acte BF cession sera a minima, corédigé par l’A.A.R.P.I. IKKI PARTNERS, prise en la personne BF Maître AW AX.
Le mandataire judiciaire précise que le passif annoncé dans le cadre BF la déclaration BF cessation BFs paiements régularisée le 8 février 2023 s’établit comme suit :
Échu A échoir
Dettes salariales 74 951,76 €
Dettes financières 623 211,46 €
Dettes fiscales et sociales 153 173,29 € 639 563,81 €
Dettes fournisseurs 150 131,21 € 74 212,25 €
Dettes fournisseur plan BF 15 595,26 € redressement
TOTAL 303 304,50 € 1 427 534,54 €
TOTAL GENERAL 1 730 839,04 €
Lors BF l’audition du candidat
Le candidat confirme les modalités BF son offre et l’intérêt qu’il porte pour la reprise BF
PULP, laquelle dispose d’équipes compétentes et reconnues ainsi que d’une marque bien installée dans son domaine d’activité, complémentaire BF l’activité du groupe SURF.
A la BFmanBF BF l’administrateur judiciaire, il précise ou améliore les points ci-après BF son offre :
- la faculté BF substitution mentionnée dans l’offre sera mise en œuvre au profit d’une filiale nouvelle à constituer dont il détiendra l’intégralité du capital,
- il accepte BF reprendre l’ensemble BFs congés payés et autres droits acquis BFs salariés dans leur intégralité et pas seulement à compter du jugement d’ouverture, dans la limite d’un montant maximum BF 105.000 € (montant chiffré par l’administrateur judiciaire BF 103.703
€),
- s’agissant BFs travaux et commanBFs en cours, il confirme que les facturations et les encaissements seront repartis entre la procédure collective et lui-même selon que leur fait générateur (réalisation BFs prestations correspondantes) sera intervenu antérieurement ou postérieurement au jour BF l’entrée en jouissance,
- il accepte BF faire son affaire personnelle BFs conséquences éventuelles du licenciement BFs salariés non repris, dans le conditions BF droit commun,
Le candidat confirme avoir trouvé un accord avec les dirigeants actuels, afin BF s’assurer BF leur accompagnement dans la reprise :
- mise en place d’un contrat BF travail avec Monsieur AC AT, signature d’un contrat BF prestation BF services avec Monsieur AU AV pour
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une durée d’un an.
Après l’audition du candidat
L’administrateur judiciaire précise que le cout BFs licenciements évités dans le cadre BF la reprise peut être estimé à 660.000 €.
Monsieur AC AT fait part BF sa confiance pour l’avenir compte tenu BF la qualité et du sérieux du repreneur. Monsieur AU AV insiste sur l’existence BF synergies avec les différentes entités du groupe SURF et constate que la reprise BF la quasi intégralité du personnel ainsi que la volonté BF continuer à mettre en avant la marque PULP confirment la qualité BF l’entreprise cédée.
Le bailleur prend acte que l’offre BF reprise ne comprend pas le droit au bail BFs locaux dont il est propriétaire et indique se tenir à disposition BFs organes BF la procédure et du repreneur pour organiser au mieux la périoBF BF déménagement et la remise BFs clés.
La représentante BFs salariés indique que les salariés avaient eu l’occasion BF discuter plus en détail avec l’autre repreneur, y compris dans le cadre d’entretiens individuels. Elle indique que les salariés sont désireux BF pouvoir faire connaissance avec le repreneur dès que possible et BF pouvoir discuter BF leur intégration avec ses équipes existantes et donne un avis favorable sous réserve BF la bonne mise en œuvre BF cette prise BF connaissance et BF ces discussions.
L’administrateur judiciaire se déclare favorables à l’offre BF reprise qui permet le maintien BF l’activité et la conservation BFs emplois, tout en regrettant le montant très limité du prix.
Le mandataire judiciaire relève que les BFux critères légaux du maintien BF l’activité et BF la conservation BFs emplois sont satisfaits mais que celui BF l’apurement du passif ne l’est absolument pas, le prix proposé ne couvrant même pas le montant du passif superprivilégié. Il émet néanmoins un avis favorable à défaut d’autre solution.
Le juge commissaire s’en remet au tribunal, faute d’avoir pu être en mesure d’assister à l’audience.
Monsieur Almaseanu, vice-procureur BF la République a été entendu en ses observations et regrette également le montant très limité du prix qui n’est même pas égal à la valeur du mobilier. Compte tenu BF la solidité BF l’offre en termes BF pérennité BF l’activité et à défaut
d’autre solution, il déclare être favorable au plan BF cession.
SUR CE
Attendu que l’offre émane d’un professionnel du secteur d’activité et disposant d’une expérience reconnue ainsi que BF moyens en fonds propres suffisants pour financer le projet BF reprise ; que le critère légal du maintien BF l’activité est donc rempli.
Attendu que l’offre propose BF reprendre la totalité BFs 21 salariés à l’exception BF BFux postes BF directeur déjà pourvus chez le repreneur; que l’offre prévoit le maintien BF l’ancienneté et BFs avantages acquis ainsi que la reprise BFs droits à congés payés ; que cette offre BF reprise remplit ainsi le critère légal BF la sauvegarBF BF l’emploi.
Attendu que l’offre est formulée au prix BF 50.000 €, outre la reprise BFs droits acquis ; que le taux BF couverture du passif est particulièrement faible puisque ce montant ne couvre
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même pas le montant du passif superprivilégié ; que néanmoins, aucune autre offre définitive n’a été reçue BF telle sorte que l’encaissement BF ce prix apparait préférable à une solution liquidative dans laquelle la valeur BF réalisation BFs actifs ne sera pas supérieure et qui créera un passif supplémentaire BF frais BF licenciement estimé à plus BF 660.000 € ; qu’à titre indicatif, le prix proposé par l’autre candidat qui s’est désisté était inférieur.
En conséquence, il sera statué dans les termes ci-après.
PAR CES MOTIFS
Vu l’article R 642-3 du coBF BF commerce, Le tribunal, statuant en premier ressort par jugement contradictoire, le juge commissaire entendu en son rapport
Arrête le plan BF cession BF l’entreprise :
SAS PULP CONSUMER CREATIVE […]
[…] Activité : opérations BF conseil sur le BFsign, toutes opérations d’organisation et BF gestion
d’activités sportives.
N° du Registre du Commerce et BFs Sociétés BF Paris : 319 344 404.
En faveur BF la société SURF, SAS au capital BF 68 440 €, immatriculée au RCS BF Nanterre sous le numéro 378 924 542, dont le siège social est situé […], avec faculté BF substitution au profit BF toute société à constituer qui sera intégralement détenue par elle, la société SURF restant solidairement tenue du paiement du prix offert.
Plan qui comprend les dispositions suivantes :
- actifs corporels repris : toutes les immobilisations corporelles, qu’elles figurent ou non dans l’inventaire dressé par le commissaire-priseur en date du 17 avril 2023, à l’exception du véhicule VP PEUGEOT 208 décrit à l’encart 31 BF l’inventaire,
- actifs incorporels repris toutes les immobilisations incorporelles détenues en pleine propriété, et notamment la clientèle et l’achalandage, le carnet BF commanBFs et les prospects, toutes les marques, marques figuratives, logos, enseignes et dénominations (incluant les marques « CREER DU SENS ET DU DESIR » enregistrée le 27 septembre 2016, < PULP ESPRIT DE MARQUE » enregistrée le 09 août 2005 (semi-figurative) et sous le numéro 4302512 le 27 septembre 2016 (figurative), «< PULP » enregistrée le 3 juin 1998 (verbale) et le 23 avril 2020 (figurative), « PULP POSITIVE DESIGN » enregistrée le 5 décembre 2019), tous fichiers (incluant les fichiers relatifs aux clients, fichiers comptables, produits, fournisseurs, ressources humaines, politique commerciale), tous les brevets, et notamment, sans que ceci ne soit limitatif, toutes concessions, concepts, modèles, déposés ou en cours BF dépôt et d’une façon générale tous les droits BF propriété intellectuelle, brevets, procédé, tours BF main, secret BF fabrication, savoir-faire, tous prototypes et toutes étuBFs, tous documents techniques et commerciaux, tous sites internet et noms BF domaine, en ce compris le site www.pulp-BFsign.com, toutes les adresses emails et boites emails et serveurs cloud (mots BF passe et accès), tous agréments, certifications, qualifications et certificats techniques, toutes autorisations légales ou réglementaires, tous les logiciels, licences d’exploitation BFs logiciels, programmes qu’ils aient été développés en interne ou externe, étuBFs et développements en cours d’élaboration, le nom et le droit BF se dire successeur, et le droit à la jouissance et à l’utilisation BFs lignes téléphoniques.
- prix : 50.000 € se décomposant en 5.000 € pour les éléments corporels et 45.000 € pour les éléments incorporels.
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Dit, s’agissant BFs travaux et commanBFs en cours, que les facturations et les encaissements seront repartis entre la procédure collective et le repreneur selon que leur fait générateur (réalisation BFs prestations correspondantes) sera intervenu antérieurement ou postérieurement au jour BF l’entrée en jouissance.
Ordonne, en application BF l’article L642-7 du coBF BF commerce, la cession BFs contrats suivants attachés au fonds BF commerce : le contrat AL (logiciel BF gestion commerciale et facturation), le contrat OVH (hébergement informatique) et l’ensemble BFs contrats clients en vue BF poursuivre les commanBFs en cours, et étant expressément exclus BF la cession le contrat BF bail concernant les locaux sis […] […] ainsi que l’ensemble BFs contrats exclus visés à l’annexe 6 BF
l’offre BF reprise.
Prend acte que le repreneur fait son affaire personnelle :
- BF la mainlevée, radiation et renonciation par BFs tiers à leurs droits, notamment en ce qui concerne les hypothèques, nantissements et autres sûretés constituées sur les actifs mobiliers repris,
-BF l’existence d’actifs qui, in fine, ne seraient pas détenus par PULP dans le cadre BF la transmission d’une revendication,
- BFs conséquences éventuelles du licenciement BFs salariés non repris, dans le conditions BF droit commun,
- BF la libération BFs locaux dont le bail n’est pas repris dans un délai BF dix jours à compter BF la date d’entrée en jouissance, avec règlement du loyer entre les mains BF la procédure au prorata temporis BF son maintien dans les lieux.
Désigne Monsieur François AY comme tenu d’exécuter le plan, tant à titre personnel qu’en sa qualité BF mandataire social BF la société qui sera substituée dès immatriculation BF cette BFrnière et exercice BF la faculté BF substitution, lequel BFvra respecter les engagements pris en chambre du conseil.
Fixe la date d’entrée en jouissance au jour du présent jugement.
Autorise conformément aux dispositions BF l’article L.1224-1 du coBF du travail, la poursuite BF dix-neuf contrats BF travail attachés à l’activité, avec maintien BF l’ancienneté et avantages acquis et reprise BFs droits à congés payés, dans la limite d’un montant BF
105.000 €.
Autorise le licenciement BFs BFux salariés (directeur financier et administratif, directeur commercial) non repris, qui interviendra dans le délai d’un mois à compter du présent jugement.
Met fin à la périoBF BF maintien BF l’activité.
Maintient la SELARL 2M ET ASSOCIES en la personne BF M^e AA AB, 22 rue BF
l’ArcaBF 75008 Paris, administrateur judiciaire avec la mission prévue à l’article L 642-8 du coBF BF commerce pendant un délai BF trois mois.
Maintient la SELAFA MJA en la personne BF M^e AF AG, […], en qualité BF mandataire judiciaire liquidateur avec la mission prévue à l’article R 642-10 du coBF BF commerce.
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TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG: 2023023007
JUGEMENT DU MERCREDI 14/06/2023
11EME CHAMBRE PAGE 11
Maintient Monsieur AQ-AR AS juge commissaire.
Le présent jugement est exécutoire BF plein droit à titre provisoire.
Dit que les dépens du présent jugement seront employés en frais BF liquidation judiciaire.
Retenu à l’audience BF la chambre du conseil du 30 mai 2023 où siégeaient :
M. BA BB, M^me BC BD et M. BE BF BG.
Délibéré par les mêmes juges.
Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe BF ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors BFs débats dans les conditions prévues au BFuxième alinéa BF l’article 450 du coBF BF procédure civile.
La minute du jugement est signée par M. BA BB, présiBFnt du délibéré, et par M^me Christelle Leopoldie, greffier.
Le greffier Le présiBFnt ag