LRAR: -ASSOCIATION DU CENTRE DE SANTE DENTAIRE DENTALPLAN MAGENTA -Sigle: A.CDS.D.D.M M. [I] [V] nom d’usage seror,

Mme [B] [P] Copies : -TPG -SELARLU ASCAGNE AJ en la personne de Me [H] [E] -SELAFA MJA en la personne de Me [N] [O] -Parquet

REPUBLIQUE FRANCAISE AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

Jugement prononcé le jeudi 24 juillet 2025 par sa mise à disposition au greffe Chambre 2-4

RG 2025026529 P.C. : P202400915

ASSOCIATION DU CENTRE DE SANTE DENTAIRE DENTALPLAN MAGENTA – Sigle: A.CDS.D.D.M -[Adresse 1]

PLAN DE REDRESSEMENT

* Mme [I] [X] [V] nom d’usage [U], [Adresse 2], représentant légal, présent, assisté de M^e Laurent Azoulai, (P07) avocat.

* La SELARLU ASCAGNE AJ en la personne de Me [H] [E] [Adresse 3], administrateur judiciaire, présente.

* La SELAFA MJA en la personne de Me [N] [O], [Adresse 4], mandataire judiciaire, présent.

* Mme [B] [P] Représentant des salariés, , [Adresse 5] présente.

M. [Y] [S], directeur administratif et financier, présent.

FAITS ET PROCEDURE

Par jugement en date du 06 mars 2024, le Tribunal des Activités Economiques de PARIS a ouvert, sur déclaration de cessation des paiements, une procédure de redressement judiciaire à l’égard de l’ASSOCIATION DU CENTRE DE SANTE DENTALPLAN MAGENTA, sise [Adresse 1], et a désigné :

* Monsieur David RICHIER en qualité de Juge Commissaire ;

* La SELARLU ASCAGNE AJ, en la personne de Maître [H] [E], en qualité d’Administrateur judiciaire avec mission d’assistance ;

* La SELARL AXYME, en la personne de [N] [O], en qualité de Mandataire judiciaire ;

* La SCP Richard & Ludovic MORAND en qualité de Commissaire de justice.

La période d’observation de 6 mois a été renouvelée suivant jugement du 19 septembre 2024 pour 6 mois soit jusqu’au 6 mars 2025.

L’ASSOCIATION DU CENTRE DE SANTE DENTALPLAN MAGENTA a déposé un projet de plan de redressement le 05 mars 2025.

Ce projet a fait l’objet d’un examen par le Tribunal des Activités Economiques de PARIS à l’occasion de l’audience programmée le 11 juin 2025, à l’issue de laquelle le président a clos les débats et annoncé qu’un jugement serait prononcé par sa mise à disposition au greffe le 10 juillet 2025 date reporée au 24 juillet 2025, en application de l’article 450, alinéa 2 du CPC.

Suivant ordonnance en date du 19 Mars 2025, Monsieur le Président du Tribunal des Activités Economiques de PARIS a désigné la SELAFA MJA prise en la personne de Maître [N] [O] en qualité de mandataire judiciaire en remplacement de la SELARL AXYME à effet du 1 er Avril 2025.

PRESENTATION

Le Tribunal évoquera pour les besoins de la rédaction du présent jugement, la notion de « groupe », et cela bien qu’il n’existe aucun lien capitalistique entre la société capitalistique et les associations, et qu’il a été parfaitement identifié par le Tribunal les impératifs et les restrictions posées par la loi Khattabi sur l’indépendance des associations.

Cette utilisation impropre du terme de « groupe » dans le présent jugement interviendra uniquement dans un souci de présentation et de simplification.

L’ASSOCIATION DU CENTRE DE SANTE DENTALPLAN MAGENTA exploite un centre de santé qui a ouvert ses portes en 2022.

Elle emploie 17 salariés.

L’organigramme du « groupe » est le suivant :

Les sociétés YRES, GUIMST et KISLEV sont les holdings familiales respectives des fondateurs.

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ORIGINE DES DIFFICULTES

Les difficultés s’expliquent par le cumul des facteurs suivants :

* En premier lieu, le secteur du dentaire connait une pénurie de praticiens en France et qui s’est accentuée ces dernières années avec la multiplication des déserts médicaux, alors même que la demande de soins reste importante. En lle-de-France il faut ajouter la concurrence des centres de santé qui se sont multipliés. Malgré les facilités d’équivalence avec les praticiens européens, il demeure encore des barrières à l’entée notamment pour les praticiens étrangers qui doivent nécessairement repasser une équivalence française pour exercer la profession. La difficulté au développement du chiffre d’affaires ne réside pas dans la demande qui existe mais dans les moyens humains pour y faire face. Ainsi, les associations peinent à être rentables et à honorer le règlement des loyers et crédits-baux, entrainant des difficultés par effet domino auprès de la société de gestion IYAR.

* Enfin, la rentabilité globale de l’activité se retrouve dégradée depuis la crise sanitaire en raison de la réduction des fréquences de rendez-vous, puisqu’une période intermédiaire de stérilisation des cabinets doit être respectée entre chaque rendez-vous, et de la hausse du coût des soins (des protections sanitaires supplémentaires étant imposées par les ARS).

Dans ces conditions, l’activité des associations s’est dégradée et ces dernières n’ont pas été en mesure de régler à la société IYAR les prestations de gestion et les loyers de sous-location.

MOYENS

Il ressort :

A) Du rapport de l’administrateur judiciaire, que :

A ce jour, les 3 associations exploitantes sont les suivantes :

[…]

Par des jugements du 06 mars 2024, des procédures de redressement judiciaire ont été ouvertes au profit de la société IYAR et des 4 associations exploitantes de centres de santé sous l’enseigne DENTALPLAN.

L’ASSOCIATION DU CENTRE DENTAIRE [Localité 1] a fait l’objet d’une conversion en liquidation judiciaire par jugement du 4 juillet 2024. Il demeure donc aujourd’hui trois associations et une société commerciale.

Au total, le « groupe » emploie 51 salariés (aucun dans la société commerciale et 51 dans les associations) qui se répartissent comme suit : 21 praticiens, 14 assistants dentaires et 16 salariés occupants les fonctions support (secrétariat).

En 2023, les associations ont réalisé un chiffre d’affaires cumulé de 4,9 M€, avec une contribution importante de la part de l’association de [Localité 2] qui est d’ailleurs la seule à dégager une activité bénéficiaire.

En 2024, les associations ont réalisé un chiffre d’affaires cumulé de 5,8 M€, avec une contribution toujours aussi importante de la part de l’association de [Localité 2] sauf que cette année-là, toutes les associations ont renoué avec une activité bénéficiaire.

Au cours du premier trimestre 2025, les associations ont réalisé un chiffre d’affaires cumulé de 1,7 M€, avec un EBE de 184 K€.

En 2024 et 2025, toutes les associations ont retrouvé une activité bénéficiaire, ce qui implique donc qu’elles sont en mesure de financer leurs charges courantes (matières premières, salaires et loyers) ainsi que les redevances de gestion à la société IYAR.

Par ailleurs, toutes les associations ont reçu leur agrément définitif :

[…]

PERFORMANCES DE L’ASSOCIATION DU CENTRE DE SANTE DENTALPLAN MAGENTA

[…]

En complément de la situation intermédiaire au 31 mars 2025, il a été communiqué le chiffre d’affaires suivant pour avril et mai 2025. La progression par rapport à 2024 se confirme :

[…]

Le niveau de trésorerie se présente comme suit :

TOTAL

ASSOCIATION DU CENTRE DE SANTE DENTALPLAN MAGENTA 133 765 €

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PLAN D’APUREMENT

Garant :

Conformément aux dispositions de l’article L.626-10 du Code de commerce, applicables à la procédure de redressement judiciaire par renvoi de l’article L.631-19 du Code de commerce, la dirigeante de l’association se déclare comme personne tenue d’exécuter le plan de redressement.

Durée :

Il est demandé au Tribunal des Activités Economiques de Paris de dire et juger que le plan de redressement aura une durée de 7 ans.

Inaliénabilité :

Il est rappelé qu’en application des articles L.626-14 et R.626-25 du Code de commerce, le Tribunal à la possibilité lorsqu’il arrête le plan de décider que les biens qu’il estime indispensables à la continuation de l’entreprise ne pourront être aliénés, pour une durée qu’il fixe, sans son autorisation.

Primauté et indivisibilité du projet de plan :

A compter de son arrêté par le Tribunal des Activités Economiques de Paris, les dispositions du projet de plan, en ce compris ses annexes, s’appliqueront à l’association et à l’ensemble de ses créanciers affectés par le plan. Il est précisé que le plan se substituera à toute documentation de financement existante à l’exception (i) des sûretés déclarées et admises au passif de l’association qui demeureront en vigueur et (ii) des clauses se limitant à régir les relations entre créanciers et l’association.

En particulier, les créanciers ne pourront en aucun cas exercer leurs sûretés, sauf résolution du plan et ne pourront être remboursés en dehors de ce qui est prévu par le plan.

En cas de contradiction entre l’une quelconque des dispositions du plan et l’une quelconque des stipulations de ses annexes, le plan prévaudra.

En tant que de besoin, il est rappelé que les dispositions du plan s’imposeront et seront opposables à l’ensemble des créanciers de l’association, y compris ceux qui n’auront pas répondu à la proposition qui leur a été adressé par le mandataire judiciaire en application des dispositions de l’article L.626-5 du Code de commerce.

Les propositions d’apurement sont les suivantes :

1. Créance super privilégiée

Paiement de la créance super privilégiée de l’AGS CGEA IDF OUEST dès l’adoption du plan

2. Créances < 500 euros

Paiement des créances inférieures ou égales à 500 € dès l’adoption du plan.

3. Créances provisionnelles

Dispense de constituer le dividende au titre des créances déclarées à titre provisionnel, tant que ces dernières ne sont pas définitivement authentifiées.

4. Autres créances

Paiement de 100 % des créances définitivement admises en 7 échéances après une année de franchise selon l’échéancier suivant.

[…]

Le passif provisionnel (11 K€) est intégré dans le passif à rembourser par prudence.

Il est prévu un remboursement du passif sur une durée de 7 années, avec une année de franchise. Le taux d’effort est cohérent avec 70% de la CAF allouée au remboursement du passif.

PREVISIONNEL

[…]

Il est prévu au cours des prochaines années un chiffre d’affaires variant de 1,47 à 1,68 M€ avec une croissance globale de 14%.

Le taux de marge brute prévu au cours des prochaines années est fixe à hauteur de 86%. Il correspond à l’achat des prothèses et des consommables.

Les charges fixes se composent essentiellement de la masse salariale qui représente 55% du chiffre d’affaires. Les autres charges sont les loyers / leasings refacturés par la société IYAR et les prestations de gestion.

Il est prévu des bénéfices allant de 52 à 82 K€ au cours des prochaines années.

PREVISIONNEL DE TRESORERIE

[…]

Maître [H] [E], Administrateur Judiciaire, indique que la mise en œuvre des plans de redressement doit générer un cercle vertueux, dans un mouvement ascendant, dans lequel les associations ont la capacité de rembourser à la société commerciale les sommes dont elles ont bénéficié pour l’aménagement de leurs locaux et leur développement.

L’organisation conçue avant l’entrée en vigueur de la Loi Khattabi était faite de manière à installer une solidarité entre les associations et la société commerciale dont elles dépendent pour leurs moyens d’exploitation. C’est ainsi que la société IYAR porte des engagements contractuels qui bénéficient aux associations et qu’elle ne peut honorer qu’en rendant exclusive sa relation commerciale avec les associations.

Si cette forme de dépendance réciproque peut être admise au bénéfice commun des associations et de la société commerciale et des créanciers et co-contractants de cette dernière, en revanche il y a lieu à veiller à ce qu’elle ne dégénère pas en un système d’enrichissement des bénéficiaires économiques de la société commerciale. C’est tout le sens des interdictions passées par la Loi Khattabi.

L’adoption du plan ne peut donc au sens de l’Administrateur judicaire se faire sans que des gardefous solides soient mis en place pour prémunir les associations de toute tentation de captation de leur rentabilité.

Il a été demandé les engagements suivants pour l’association :

* Gouvernance : Les associations doivent veiller à compter suffisamment d’adhérents de telle sorte que IYAR, ses associés ou les membres de la famille des associés ne bénéficient pas du pouvoir effectif de décision. Madame [I] [V] doit être plus impliquée dans ses fonctions de dirigeant effective des associations.

* Par courrier du 02 juin 2025, Madame [I] [V] (en sa qualité de dirigeant des trois associations) s’engage à veiller à compter suffisamment d’adhérents de telle sorte que IYAR, ses associés ou les membres de la famille des associés ne bénéficient pas du pouvoir effectif de décision. Elle s’engage également à s’impliquer davantage dans l’exercice de ses fonctions.

* Relations commerciales : Les associations doivent s’engager à ne pas contracter avec des sociétés commerciales soit présentant des liens d’intérêts directs ou indirects avec la famille des associés d’IYAR, soit dispensant des prestations susceptibles de faire doublon avec celles que délivre déjà IYAR.

* Par courrier du 02 juin 2025, Madame [I] [V] (en sa qualité de dirigeant des trois associations) s’engage à ne contracter avec aucune société commerciale présentant des liens d’intérêts directs ou indirects avec la famille des associés de la société IYAR ou dispensant des prestations susceptibles de faire doublon avec celles que délivre déjà la société IYAR.

L’ASSOCIATION DU CENTRE DE SANTE DENTALPLAN MAGENTA exploite un centre qui monte en puissance, d’où un plan de remboursement du passif progressif avec une année de franchise. Ce dernier n’est d’ailleurs pas si important (302 K€) mais il faut tout de même une durée de 7 ans pour l’apurer car ce centre réalise une CAF de 50 à 60 K€ annuel.

Dans ces conditions, l’Administrateur judiciaire émet un avis favorable à l’adoption du projet de plan de redressement.

B) Du rapport du mandataire judiciaire, que :

Le passif déclaré à ce jour s’élève à 497 475,38 €, réparti comme suit :

[…]

La vérification des créances a été initiée et des contestations ont été soulevées à hauteur de 158 024,77 €. Le passif non définitif est composé de la créance provisionnelle des impôts déclarée pour 11 000 €.

L’état des créances a été déposé le 13 mars 2025.

Les propositions d’apurement du passif ont été adressées aux créanciers le 14 avril 2025.

L’état des réponses se présente comme suit :

[…]

Le mandataire judiciaire souligne qu’aucun créancier ne s’est déclaré défavorable au projet de plan de l’association.

A l’occasion de la consultation des créanciers, il a été indiqué par le Mandataire judicaire aux créanciers qu’il semblait nécessaire de souligner l’interdépendance des plans déposés simultanément entre les différentes associations et la société commerciale IYAR, avec un aléa quant à la bonne exécution des différents plans qui ne peut être masqué.

Les associations vont devoir continuer à progresser en chiffre d’affaires pour qu’elles puissent régler les sommes « refacturées » par la société IYAR au titre des loyers ou des crédits baux.

Ainsi, cet « attelage » doit donc être pris en compte par le Tribunal dans une globalité, puisque le succès des associations va nourrir la société commerciale qui a financé les aménagements des centres de santé.

Il semble donc nécessaire de réfléchir de manière « consolidée ».

Par ailleurs, il a été rapidement identifié qu’un processus de cession alternatif n’était pas véritablement envisageable au regard de la configuration du « groupe », de sorte que la solution de redressement constituait la meilleure chance pour les créanciers d’être désintéressés.

Par ailleurs, il doit être constaté que la période d’observation a été utilisée pour restructurer le « groupe ».

La notion de « groupe » constitue un abus de langage puisqu’il n’existe aucun lien capitalistique entre la société capitalistique et les associations, et qu’il a été parfaitement identifié les impératifs et les restrictions posées par la loi Khattabi sur l’indépendance des associations.

Cette utilisation impropre du terme de « groupe » intervient uniquement dans un souci de présentation et de simplification.

Pendant la période d’observation, il a été procédé à la fermeture du centre d'[Localité 1] fortement déficitaire.

L’intervention de l’Administrateur Judiciaire a permis de cloisonner l’organisation et de structurer le mécanisme de la facturation entre les entités pour définir précisément la rentabilité des centres, et adapter les plans de remboursement à leur capacité de remboursement.

Au regard des engagements qui sont pris et du résultat de la consultation des créanciers, le mandataire judiciaire émet un avis favorable sur le plan de redressement proposé.

C) Des observations recueillies en chambre du conseil à l’audience du 11 juin 2025, que :

* Maître [H] [E], administrateur judiciaire, a émis un avis favorable au projet de plan de redressement présenté par l’association eu regard aux engagements pris par le représentant légal.

* Maître [N] [O], mandataire judiciaire, réitère son avis favorable quant à l’homologation du plan de redressement au regard du résultat de la consultation des créanciers et des engagements pris.

* Madame [I] [V], dirigeante, confirme les engagements pris pour le compte de l’association.

* La représentante des salariés a émis un avis favorable.

* Monsieur David RICHIER, juge commissaire, a émis un avis favorable eu égard aux engagements pris.

* Madame Laurence DANE, Vice-procureur de la République, s’en remet à la décision du Tribunal.

SUR CE,

Vu les articles L. 631-19, et suivants, R. 631-35 du code de commerce,

Attendu que le plan de redressement proposé répond aux critères fixés à l’article L. 631-1 du Code du Commerce,

Attendu que la loi s’attache au maintien de l’activité, à la préservation de l’emploi et au remboursement des créanciers,

Attendu que seule l’adoption du plan permettra conformément à la loi, la poursuite de l’activité et le remboursement total des créanciers,

Attendu que les créanciers soumis aux délais du plan ont adhéré, expressément ou tacitement à la proposition de remboursement qui leur a été soumise,

Attendu que les organes de la procédure se sont prononcés en faveur de l’adoption du plan,

Attendu que la dirigeante s’est engagée au respect et à la mise en œuvre de ce plan de redressement,

Attendu la dimension de santé publique de l’activité du « Groupe »,

Attendu que les conditions d’adoption du plan sont donc réunies,

En conséquence, il sera statué dans les termes ci-après :

PAR CES MOTIFS,

Le Tribunal, statuant en premier ressort par jugement contradictoire, le juge-commissaire entendu en son rapport,

Arrête le plan de redressement par voie de continuation de l’ASSOCIATION DU CENTRE DE SANTE DENTALPLAN MAGENTA,

Plan qui comprend les dispositions suivantes :

* Paiement sans remise ni délai des créances super privilégiées de l’AGS CGEA IDF OUEST

* Paiement sans remise ni délai des créances inférieures ou égales à 500 € sera réglé dès l’adoption du plan, conformément à l’article L. 626-20 et R 626-34 du Code du Commerce

* Règlement de 100 % du montant des autres créances admises en 7 annuités progressives selon les modalités suivantes

Echéances de remboursement%

1ère échéance 7%

2ème échéance 13%

3ème échéance 14%

4ème échéance 15%

5ème échéance 16%

6ème échéance 17%

7ème échéance 18%

TOTAL 100%

Fixe la durée du plan à 7 ans,

Donne acte aux créanciers des délais consentis, conformément aux dispositions de l’article L. 626-18 du Code du Commerce,

Dit que la première échéance du plan sera payée à la veille de la date anniversaire du jugement arrêtant le plan,

Dispense de constituer le dividende au titre des créances déclarées à titre provisionnel, tant que ces dernières ne sont pas authentifiées,

Désigne la dirigeante de l’ASSOCIATION DU CENTRE DE SANTE DENTALPLAN MAGENTA comme tenue d’exécuter le plan,

Désigne la SELARLU ASCAGNE AJ, en la personne de Maître [H] [E], en qualité de Commissaire à l’exécution du plan,

Ordonne l’inaliénabilité des actifs permettant l’exploitation effective du centre de santé pendant toute la durée du plan selon l’article L. 626-14 du Code du Commerce

Dit que la publicité de cette inaliénabilité sera effectuée par le Commissaire à l’exécution du plan, dans les conditions prévues aux articles R. 631-27 et R 626-25 du Code du Commerce

Dit que le commissaire à l’exécution du plan devra déposer au greffe du Tribunal des activités économiques un rapport annuel sur les conditions d’exécution du plan, conformément à l’article R. 626-43 du Code du Commerce,

Dit que l’ASSOCIATION DU CENTRE DE SANTE DENTALPLAN MAGENTA transmettra au Commissaire à l’exécution du plan, dans les six mois suivant la clôture de chaque exercice social, une copie certifiée des comptes sociaux ainsi que les procès-verbaux des assemblées générales approuvant les comptes,

ainsi que le rapport du commissaire aux comptes qui devra attester de la conformité des conditions et des modalités contractuelles des conventions de prestations de services entre les associations et la société IYAR et de leur exécution,

Met fin à la mission de Maître [H] [E] en qualité d’Administrateur Judiciaire,

Maintient la SELAFA MJA prise en la personne de Maître [N] [O] en sa qualité de mandataire judiciaire jusqu’à la fin de la procédure de vérification des créances et le compte rendu de fin de mission,

Maintient Monsieur David RICHIER, juge commissaire jusqu’à l’approbation des comptes rendus de fin de mission,

Le présent jugement est exécutoire de plein droit à titre provisoire.

Dit que les dépens du présent jugement seront portés en frais privilégiés de procédure collective.

Retenu à l’audience de la chambre du conseil du 11/06/2025 où siégeaient :

M. François Echo, M. Félix Mayer, M. Stéphane Catoire,

Délibéré par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M. François Echo, président du délibéré, et par M^me Christelle Léopoldie, greffier.

Le greffier

Le président.