Tribunal de commerce de Saint-Étienne, 30 octobre 2013, n° 2013F01271

Nogreffe : 201 2100204

D. TRIBUNAL DE COMMERCE DE SAINT W |

Audience publique du 28 Octobre 2013

Références : 2013101271 / 2013/J00204

UGEMENT ARRETANT LA CESSION DE L’ENTREPRISE AU COURS DU REDRESSEMENT JUDICIAIRE :

IDENTIFICATION DE L’ENTREPRISE : SAS AIR MARREL

[…]

[…]

42400 Saint-Chamond

Numéro d’inscription au Registre du Commerce et des Sociétés : 328526371.

Dirigeante : SAS MECANELLE (RCS Paris n°519 852 461) ayant pour Président Monsieur Z A, non comparant à l’audience de ce jour.

Membre du Comité d’entreprise : Monsieur B J.

Comparutions: Monsieur B C, Directeur général : Madame Catherine DENNIEE-ALLARD, Directeur Administratif et Financier : M^e Prisca WUIBOUT du Cabinet UDA, avocat intervenant au soutient des organes de la procédure :

Monsieur V-S T, représentant la SAS BLACKBIRD, candidate à la cession :

Monsieur D E, responsable de la succursale France de la société de droit chinois SHENZEN CIMC-Tianda Airport Support Co..ltd, candidate à la cession assisté de M^e Alexandre LE NINIVIN, avocat substituant M^e Tony REED de la SELARL HAUSSMANN & ASSOCIES, avocat;

Messieurs F G et H I AB représentant la SAS JUVENTIS HOLDING, candidate à la cession :

Monsieur B J assisté de Madame Isabelle RENAUDEAU du Cabinet CECAFI, expert-comptable ;

Messieurs K L et D L représentant la SARL DU CLOS, bailleresse assisté de Madame X et de Maître Michel VITROLLES du Cabinet BVFD ; La société IT PARTNER, co-contractante.

Convocations : Les cocontractants visés aux articles L 642-7 et L 647-12 ont été

régulièrement convoqués par les soins du Greffe selon la liste remise par l’administrateur judiciaire.

D

2 N°grelte : 2013J00204 FAITS-MOYENS-P DUR

Par jugement en date du 10 avril 2013, ce Tibunal a ouvert une procédure de redressement judiciaire à l’égard du débiteur désigné ci-dessus et a fixé une période d’observation en vue de l’établissement d’un rapport sur la situation économique et sociale et environnemental et sur les perspectives de redressement.

Cinq offres de reprise ont été déposées par les soins de l’administrateur judiciaire au Greffe de ce Tribunal en date du 17/09/2013.

Les principales caractéristiques de ces offres y compris leur modification selon le tableau de synthèse remis à l’audience de ce jour par l’administrateur judiciaire figurent en annexe à la présente décision. DISCUSSION

— Surl’oftre de Monsieur M N

Attendu que Monsieur M N, non comparant à l’audience de ce jour n’a apporté aucune garantie en vue d’assurer l’exécution de l’offre,

Attendu qu’en conséquence son offre sera déclarée irecevable,

— Sur l’offre de la SAS PHOENIX

Attendu que la société PHOENIX a indiqué à l’administrateur judiciaire qu’elle retirait son offre,

Attendu que l’auteur de l’offre reste lié jusqu’à la décision du Tribunal,

Attendu que l’offre de la société PHOENIX n’est assortie d’aucune garantie en vue d’assurer son exécution,

Attendu qu’en conséquence son offre sera déclarée irecevable, -__ Sur l’offre de la SAS BLACKBIRD

Attendu que la SAS BLACKBIRD a modifié son offre dans un sens défavorable pour les créanciers,

Attendu qu’il y a donc lieu de la déclarer irecevable,

— __ Sur l’offre de la SAS JUVENTIS HOLDING Attendu que la société JUVENIS HOLDING n’a pas produit à l’audience ni lettre d’engagement de SODIMAC, ni de caution bancaire pour garantir la bonne exécution de son offre, Attendu qu’en conséquence. il y a lieu de déclarer son offre irecevable,

— Sur l’offre de la société de droit chinois CIMC-Tianda Air Support & Co

Attendu que l’offre de la société CIMC-Tianda répond parfaitement aux objectifs de la loi, à

savoir, le maintien d’une activité susceptible d’exploitation autonome de tout ou parie des emplois qui y sont attachés et l’apurement du passif,

3

N°greffe : 2013J00204 Attendu que la nouvelle société de droit français à créer bénéficiera d’une totale synergie technique administrative et commerciale avec la société CIMC-Tianda qui tout en développant les produits spécifiques de la SAS AIR MARREL, notamment les « loaders », sur le marché mondial se dotera, sur le plan français et européen, d’un service après vente de proximité qui est de nature à assurer la pérennité du site de Saint-Chamond ; Attendu qu’il y a lieu de considérer comme suffisant l’engagement du repreneur de verser un supplément d’indemnité de 5.000 euros par salarié concerné en cas de licenciement économique pendant les trois années à venir, Attendu que s’agissant de la caution bancaire de 2 millions d’euros du 30/09/2013 fournie par la Nanyang Commercial Bank de Shenzen, le Tribunal jugera qu’elle est recevable et que c’est une garantie amplement suffisante pour assurer la bonne fin de l’opération de cession,

Attendu qu’il y a lieu de rejeter cette proposition du repreneur, cette mission étant dévolue par la loi au mandataire judiciaire,

Vu les articles L 642-1 et suivants et R 642-1 et suivants dudit Code,

Vu les offres déposées par la SAS JUVENTIS HOLDING, la SAS PHOENIX, la société de droit chinois CIMC-Tianda Air Support Co, la SAS BLACK BIRD et Monsieur M N,

Vu les rapports de l’administrateur judiciaire et du mandataire judiciaire, Monsieur le juge-commissaire suppléant entendu, Un membre du Comité d’entreprise entendu,

Le bailleur et un Cocontractant entendus,

4 N°gretfe : 2013J00204 Le Ministère Public entendu,

Déclare irecevables les offres présentées par la SAS JUVENTIS HOLDING, la SAS PHOENIX, la SAS BLACK BIRD et Monsieur M N,

Arrête la cession des éléments d’actifs de la SAS AIR MARREL au profit de la société de droit chinois à capitaux mixtes Shenzhen CIMC-Tianda Airport Support co. Ltd, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Shenzen (518067) dont le siège social est sis […], République populaire de Chine, dûment représentée par son président directeur général Monsieur O P qui se réserve le droit de se voir substituer par toute personne morale pour l’exploitation de tout ou partie des éléments du fonds repris,

Dit que les modalités de la cession sont contenues dans l’offre de la société CIMC Tianda Airport Support co.Ltd déposée au Greffe le 17 septembre 2013, dans le tableau de synthèse figurant en annexe du présent jugement et sont complétées par les dispositions suivantes,

Considère comme suffisant l’engagement du repreneur de verser un supplément d’indemnité de 5.000 euros par salarié concerné en cas de licenciement économique pendant les trois années à venir,

Déclare recevable la caution bancaire de deux millions d’euros du 30/09/2013 fournie par la Nanyang Commercial Bank de Shenzen et dit que c’est une garantie amplement suffisante pour assurer la bonne fin de l’opération de cession,

Rejette la proposition d’effectuer pour le compte de la procédure la gestion administrative des créances clients antérieures à la date d’entrée en jouissance et non cédées au factor,

Ordonne le séquestre auprès de la Caisse des dépôts et consignation, des sommes versées dans les mains du mandataire judiciaire jusqu’à épuisement des recours judiciaires de la SAS MECANELLE et ayant une incidence sur la cession des actifs de la SAS AIR MARREL,

Fixe la date d’entrée en jouissance au 01/11/2013,

Dit que la SELARL AJ PARTENAIRES en la personne de M^e H W-AA, en qualité d’administrateur judiciaire, aura tous pouvoirs pour passer les actes permettant la réalisation de la cession,

Autorise le licenciement des salariés dont les contrats de travail ne sont pas poursuivis, Désigne Monsieur O P comme étant la personne tenue d’exécuter la cession, Donne acte à Monsieur O P de son engagement à assumer la gestion de l’entreprise, en dégageant la responsabilité de l’administrateur judiciaire jusqu’à la régularisation des actes de cession du fonds de commerce,

Dit que l’acte de cession du fonds de commerce sera rédigé par les conseils habituels du cessionnaire et devra être régularisé dans le mois du présent jugement sous peine d’astreinte

de 1500 euros par jours de retard,

Prononce l’inaliénabilité des biens cédés de l’entreprise pour une durée de deux ans conformément à l’article L 642-10 du Code de commerce,

Dit que la clause d’inaliénabilité sera mentionnée, à la diligence de l’administrateur judiciaire

dans le mois qui suit l’acte de cession, conformément à l’article R 642-12 du Code de commerce,

#

5

N°grefte : 2013J00204

Dit que dès l’accomplissement des actes de cession, l’administrateur judiciaire en fera

rapport qui sera déposé au greffe du Tribunal de commerce, en application de l’article R 642-9 du Code de commerce,

Di que la présente affaire sera examinée à l’audience du 27/11/2013 afin de statuer sur la conversion de la procédure en liquidation Judiciaire conformément aux dispositions de l’article L 8631-22 du Code de Commerce,

DH qu’à cette date, l’administrateur judiciaire, le mandataire Judiclaire, le débiteur et le membre du Comité d’entreprise, devront se présenter à l’audience de ce Tribunal sis […], 1° étage, 42000 SAINT-W à 14 heures 30 pour y être entendus,

Dit que le cessionnaire aura la garde des archives de l’entreprise débitrice avec l’engagement d’en faciliter la consultation pour toute personne intéressée qui en fera la demande et d’en assurer la charge financière éventuelle sans en exiger une compensation quelconque de l’administrateur judiciaire,

Dit qu’à défaut de réalisation de tout ou partie des conditions fixées dans la cession arrêtée par le présent jugement, l’administrateur judiciaire saisira le Tribunal,

Dit que le présent jugement fera l’objet d’une signification au débiteur ainsi qu’au cessionnaire conformément aux dispositions de l’article R 642-4 du Code de commerce,

Ordonne à Monsieur le Greffier de faire signifier la présente décision au cessionnaire uniquement à l’adresse suivante :

— SHENZHEN CIMC-TIANDA AIRPORT SUPPORT LTD – 3 Chemin de la Dame

— _ Saint-James Park Immeuble A

—  95700 Roissy-En-France

Dit que les publicités du présent jugement seront faites d’office par le Greffier dans les huit jours nonobstant toutes voies de recours,

Ordonne l’emploi des dépens en frais privilégiés de redressement judiciaire. COMPOSITION DU TRIBUNAL LORS DES DEBATS ET DU DELIBERE

Etaient présents à l’audience des débats en chambre du conseil de ce Tribunal du 28 Octobre 2013, M. Alain GAUTIER, Président de l’audience, M. Claude Y et M. V VITROLLES, Juges, assistés lors des débats de M. B CHASSAIGNE, représentant le Ministère Public et de M^e Pierre FAURE, greffier, lesdits juges consulaires ayant délibéré et jugé.

Ainsi prononcé au nom du peuple français, lors de l’audience publique du Tribunal de Commerce de SAINT W du 28 Octobre 2013, par l’un des juges en ayant délibéré, qui a signé la minute ainsi que le Greffier.

Le Président Le Greffier

simpliflées au capital social de 151 000€, au RCS de Créteil sous le numéro 538 176 264 et dont le siège soclal est situé […] et représentée par son Président Monsieur Q R.

La Soclété a été créée en 2011 avec pour objectif la constitution d’un groupe à capitaux privés Implanté en France mais à rayonnement international et opérant dans les secteurs de l’industrie et du transport aérlen.

Le capital soclal est détenu par : – M. Q R : 33,33 % – M. F G : 33,33 % – M. H I AB : 33,33 %

à capitaux familiaux français constituée en 2009 et immatriculée au RCS de Grenoble sous le n° 513 016 329 et dont le capital soclal s’élève à 12 000 000 Euros.

Le siège social est situé […]

Cette Société est la tête de groupe et a acquis depuis sa création :

— __ Soclété EUROPFIL VOSGES basée à Rambervillers (88) et spéclalisée dans la transformation du fil d’acier aux fins de fabrication de containers Groupe REP INTERNATIONAL, leader mondial spécialisé dans la conception et la commerciallsation de machines à injecter le caoutchouc et dont le siège est à CORBAS (69)

— Groupe PIERRON, leader européen du matériel didactique

[…], renommée FARAME, basée à LISBONNE (Portugal) et spécialisée dans la fabrication de chariots pour la grande distribution et de containers en fil d’acier.

Cette Soclété dispose d’un savoir-faire reconnu en matière de retournement d’entreprises en situation de difficulté.

La Société PHOENIX est composée entièrement de capitaux français et détenue majoritairement par ses dirigeants personnes physiques, lesquels ont associé à leurs côtés leurs

chinois à capitaux mixtes, créée le 18/07/1992, au capital de 13 500 000 USD (10 231 920 €), immatriculée au registre de SHENZHEN GUANGDONG, REPUBLIQUE POPULAIRE DE CHINE (518067) et représentée par Monsieur O P, en sa qualité de Président Directeur Général.

Ayant pour avocat :

SELARL HAUSSMANN & ASSOCIES

Avocat au Barreau de Paris

Maître Tony REED

[…]

[…]

La Société appartient au groupe CIMC, leader mondial dans la fabrication et la distribution de conteneurs, de remorques, de cuves et réservoirs, de véhicules de transport routier, de plateforme offshore ainsi que dans le secteur des Installations aéroportuaires.

Les charges de nature salariales nées avant la reprise resteront à la charge de la procédure. Prise en charge des congés payés acquis antérieurement à la cession par les salariés repris.

Pour les 3 années à venir les gains de productivité devraient permettre d’absorber la crolssance du volume d’affaires. Ceci étant sont déjà prévus sur la période 2014-2016 les recrutements suivants :

— __ 1agent SAV

—  1 responsable d’atelier

—  3 monteurs

Exclusion de la reprise de tous droits et créances acquis par les salariés repris antérieurement à la date d’entrée en jouissance

Prorité de réembauche de 24 mois pour les salariés non repris Prévisions d’embauches par la Société regroupant les 2

Prise en charge des congés payés prorata temporis à compter de la date d’effet de la cession Reprise des congés payés des 23 employés repris

Le nombre d’employés restera relativement stable et de nouveaux salariés pourront être recrutés en fonction des besoins et du développement de l’activité.

Création de 3 à 5 nouveaux postes entre 2014 et 2016 :

1 emploi dans le domaine de la vente et marketing

1 emploi dans le domaine de la R&D et du design

1 emploi dans la gestion et le management de projet

1 emploi dans les services après vente

1 emploi dans le domaine de la vente et marketing

Maintien durable de l’activité et du savoir-faire sur le site de SAINT CHAMOND.

Pas de précision dans l’offre

La Sodiété CIMC-Tianda s’engage à appliquer les règles légales en la matière.

La proposition de reprise porte sur l’intégralité des actifs à savoir : > L’ensemble des éléments incorporels (brevets, marques, noms commerciaux, drolts, logos, plans et dessins, moules, clientèle…) > Les actif; porels (Intégralité des 1 bilans). Reprise de la voiture FORD C MAX

ti

figurant aux

A

Reprise des stocks de matières premières, de pièces détachées, d’encours et de produits finis

Reprise de l’ensemble des biens utilisés dans le cadre de l’exploitation : > L’ensemble des actifs corporels (installations générales et techniques, machines et outillages, matériels, véhicules, matériels et moblller de bureau et d’informatique, matériels de téléphonie et de communication, supports matériels des fichiers clients/fournisseurs et conditions d’achat, plaquettes et archives techniques, commerciales, sociales…) > L’ensemble des actifs i ls ( iaux, enselgne, clientèle, contrats clients, droits de propriété Intellectuelle déposés et/ou utilisés par la Soclété, fichler cllents, camet de commandes, logiciels, noms de domaine, sites internet, agréments, certificats techniques…)

Reprise de la totalité des stocks peu important leur localisation (matières premières, marchandises, fournitures, consommables, produits seml-finis et finis, encours).

CIMC-Tianda reprendra :

L’ensemble des brevets attachés au fonds de commerce de la Société AIR MARREL

Le savoir-faire

L’ensemble des droits de propriété intellectuelle et notamment les marques semi figuratives 11 3 884 301 « AM Airmarrel » et n° National 1 13 884 332 « AM Air Marrel », et le nom commercial AIR MARREL

L’ensemble des noms de domaines notamment

www.airmarrel. L’ensemble des données afférentes au réseau professionnel La clientèle et ensemble des données afférentes à cette clientèle

Ensemble des éléments corporels faisant partie de la lIste des Immobilisations sous réserve d’inventaire

A

A À

[…]

A

Reprise de l’ensemble du stock et de l’ensemble des plèces en cours de production, sous réserve d’inventaire pour un prix forfaitaire.

Tableau synthétique des projets de reprise réceptionnés par Administrateur Judiclaire dans le cadre de l’appel d’offre initié pendant la période d’observation – AIRMARREL SAS

[…]

Prix proposé

Eléments incorporels : 1 € Eléments corporels : 1 €

Le 4 d À te À la rlat,

da L Al L des coûts

matières payés park la procédure pour leur

Stocks de produits finis ban été gé à

les apparells concernés. Pour ceux datant de plus de 6 mois à la date de la cession, reprise pour la somme forfaitaire de 1€

Fonds de commerce : 5 KEuros Stocks de pièces détachées : 10 Encours repris à 90 % de l’évaluation au prix de revient par PWC.

Le prix proposé est de 490 000 €uros HT se décomposant comme suit :

Eléments inçorporels : 10 000

Stocks : 470 000 €

Le prix proposé est de 800 000 Euros HT se décomposant comme suit : Eléments corporels : 20 000 € Eléments Incorporels : 50 000 €

Prix de cession : 1 million d’Euro

Encours de production

PWC a procédé à une étude sur l’avancement des encours de production au 1° septembre dernier, laquelle fait apparaître une valorisation des encours de production à hauteur de 892 K€uros, avances clients reçues déduites.

Reprise des encours de production sur la base de leur prix de revient tel qu’il sera déterminé par PWC à la date effective de la cession. Toutefois compte tenu du niveau des pertes constatées au 30 juin 2013 {- 200 KEuros), il conviendra de déprécier ces encours de 10 %, en application du principe comptable du « plus faible du coût ou de la valeur de marché » afin de permettre à l’entreprise de dégager des

PWC a procédé à une étude sur l’avancement des encours de production au 1° septembre dernier, laquelle fait apparaître

une valorisation des encours de production à hauteur de 892 K£uros, avances clients reçues déduites.

PWC a procédé à une étude sur l’avancement des encours de production au 1° septembre dernier, laquelle fait apparaître une valorisation des encours de production à hauteur de 892 K€uros, avances cllents reçues déduites.

Tableau synthétique des projets de reprise réceptionnés par l’Administrateur Judiclalre dans le cadre de l’appel d’offre initié pendant la période d’observation – AIRMARREL SAS

[…]

Contrat L.642-7

A préciser Reprise du bail commercial conclu avec 13 SARL DU CLOS.

2 Contrats de crédits-bails BNP PARIBAS portant sur des chariots élévateurs

Contrats d’assurances

Reprise du bail commercial conclu avec la SARL DU CLOS sous réserve d’obtenir l’accord du bailleur sur une renégociation du montant du loyer.

Exclusion de tous les contrats de crédit-bail mobliler ou de locations financières en cours sous réserve d’analyses complémentaires. S’agi td t P à l’exploitation des négociations sont ou seront engagées avec différents

£ 7%

+ Indil BL

P

Le repreneur précisera ultérieurement s’il reprend ou non les polices d’assurance en cours.

Reprise de l’ensemble des contrats de locations et de crédits-bails mobiliers et notamment : – 4 contrats de crédits-bails portant sur les véhicules 2 contrats de crédits-balls BNP PARIBAS concernant les chariots élévateurs Contrat avec la Société ETABT RAMOS concernant la réalisation des travaux de peinture des matérlels AIR MARREL -__ Contrats de locations LEASECOM {matériel électronique et informatique) Contrat de location PRODIA (machine à café) Contrats de location XEROX (imprimante) Contrats de locations LOCAM (extincteurs) -__ Contrat de location LIXXBAIL Contrats SFR Contrats IT avec IT PARTNER, ICE Dvpt Autres contrats AMIL-KRAN, SAVELYS, ELIS, CLIP INDUSTRIE, DELTA SECURITE -__ […]…

Reprise du bail commercial conclu avec la SARL DU CLOS

Exclusion du contrat AMILEASE {ordi } et-det por

Contrat L 642-12

Les dispositions de cet article notamment en ce qui concerne le transfert de la charge de la sureté au cessionnaire n’ont pas vocation à s’appliquer.

Les dispositions de cet article notamment en ce qui concerne le transfert de la charge de la sureté au cessionnaire n’ont pas vocation à s’appliquer.

Prévisions d’activité (en K€)

Le compte de résultat prévisionnel annexé au projet de reprise de la SAS JUVENTIS HOLOING couvre les exercices 2014 à 2016:

Les prévisions d’activité concernent à la fois AIR MARREL et AIR MARREL INTERNATIONAL

Plan de financement et de trésorerie

Financement assuré par :

— Apport en capital effectué par JUVENTIS à NEWCO, la Société de reprise de 200 K£uros Mise à disposition par JUVENTIS d’une llgne de comptes courants à hauteur de 300 K€uros.

Compte de résultat prévisionnel établi pour les exercices 2014 à 2017 :

376 Les prévisions d’activité concernent à la fois AIR MARREL et AIR MARREL INTERNATIONAL

CIMC-TIANDA prévoit la reprise du prêt bancaire conclu le 04/11/2009 avec la Soclété Générale, Natixis, le Crédit Lyonnais et CIC LYONNAISE DE BANQUE garanti par un nantissement sur le fonds de commerce (Montant Initial : 1 466 250 € – Il resterait dû environ 400 K€).

Or, ce prêt n’ pas dans les dispositions de l’article L 642-12 dans la mesure où il a servi au renforcement du BFR et ne peut être transféré au repreneur.

ll n’existe aucun engagement susceptible d’entraîner l’application de l’article L. 642-12 du Code de Commerce.

Accord sur la non application des dispositions de l’article L. 642-12 au prêt Société Générale, Natixis, le Crédit Lyonnais et CIC LYONNAISE DE BANQUE. Compte de résultat prévisionnel établi pour les exercices 2013 à 2015 :

Pour l’ann repri

Moyens de financement : – Capital social et comptes courants : 2 000 K€ – Financement CT (affacturage etc) : 487 K€ -__ Financement MT (emprunt bancaire) : 100 K€ – CAF:375K€

Le plan de fi prévoit les ivantes : -__ Prêts de CIMC Tianda en 2013 à hauteur de 1 500 K€ avec

franchise d’intérêts sur 3 ans

Crédit commercial (100 K€ en 2013, 200 K€ en 2014 et 250 K€

en 2015)

Tableau synthétique des prolets de reprise réceptionnés par l’Administrateur Judiciaire dans le cadre de l’appel d’offre initié pendant la période d’observation – AIRMARREL SAS

[…]

— Emission d’un emprunt obligataire convertible à hauteur de 1 MEuro.

Accord de principe trouvé avec le fonds d’investissement régional Sofimac Partners aux termes duquel la structure de reprise sera dotée d’un capital de 500 K£uros assorti d’un emprunt obligataire à hauteur de 500 K£uros.

Dès finalisation de l’accord avec Sofimac, un emprunt bancaire de 1 MEuro sera souscrit auprès de 3 banques, avec l’appui de la structure SOMUDIMEC {Crédit coopératif, LCL, Crédit Agricole).

Financement global amélioré de 500 K£uros par rapport à l’offre initiale.

Contrat d’affacturage en cours de négociation avec EUROFACTOR.

Par la suite, des investissements Industriels seront financés pour partle par emprunt bancaires et pour partie par fonds propres.

— _ Prêtsb Ï ties d ires (600 K€ en

2014 et 450 K€ en 2015)

CIMC-Tianda compte investir dès la reprise, un montant d’environ 1,7 millions d’ Euros permettant le financement et l’exploitation du fonds de commerce en année 1.

Cet investissement devrait être réalisé sous forme d’augmentation de capital, de prêt intragroupe (avec franchise d’intérêt sur 3 ans) et de concours bancaire.

CIMC-Tianda pourra au cas par cas fournir des lettres de confort adaptées aux sous-traitants et fournisseurs.

Analyse des difficultés et nouveau projet d’entreprise

Industriel

— Falblesse du bureau d’Etude

— Disparition du service R&D

— Recours élevé à une sous-traitance éloignée

— Dimensionnement et aménagement restrictifs de l’atelier Suivi après-vente

— Manque de suivi dans le service aux clients

— Qualité insuffisante de la prise en charge des clients lors des appels Ÿ Financier

— Besoin en fonds de roulement élevé

— Absence de trésorerie

— Une structure complexe (holding) à simplifier Ÿ Commercial

— Sortie du marché européen (problème de communication)

— Baisse permanente du CA depuis 2010

— Faible nombre de commerciaux AIR MARREL

— Réseau d’agents commerclaux disparate

— Concurrence très active

— Marge brute trop falble Ÿ Marketing

— Absence d’innovation

— Inadéquation à l’évolution de la demande des cllents # Organisation

— Absence de président depuis 2012

Développement d’une stratégie combinant la continuité de

implantation industrielle et l’amélioration des conditions

économiques de la production

— __ Maintien durable de l’activité et du savoir-faire sur le site de SAINT CHAMOND

— __ Diversificatlon du réseau de sous-traitants pour améliorer la

réactivité

s des difficultés :

Proiet é

Ÿ

Ÿ

Absence de dynamique commerciale Démantèlement du SAV

Absence du nouvel actionnaire laissant les cadres de l’entreprise sans directives ni véritable patron opérationnel

[…]

Actions mises en œuvre :

Etoffer le service commerclal

Redévelopper la communication

Renforcer le SAV

Accroître les compétences Internes Développement d’une nouvelle gamme de green loaders

Poursuite de l’amélioration des produits

Rachat d’une soclété complémentaire à moyen terme (sociétés aéroportuaires qui ne sont pas en concurrence directe avec AIR MARREL)

Apports du repreneur :

Ressources financières (apport des capitaux nécessaires à la réalisation du projet estimés à près de 3Mé)

Ressources humaines et logistiques (expérience de PHOENIX en matière de sourcing, gestion, assistance Juridique, soclale et fiscale, développement à l’export…)

Préservation de l’autonomie d’AIR MARREL

Çauses des difficultés : – Difficultés structurelles importantes -__ Résultats opérationnels inférieurs au point mort – incapacité de rembourser ses dettes et besoin de financement extérieur

industrielle :

— __ Extension de l’activité de services aux aéroports

— Elargissement de la gamme de produits en se concentrant principalement sur les ponts pour les passagers et | e sa position sur le marché niche de l’équipement de soutien à au so)

— _ Développement du marché de l’aviation civile, chinois et International facilité par la croissance de l’aviation clvile mondiale notamment dans les marchés émergents, l’urbanisation de la Chine et la construction, l’élargissement et le déplacement de plus de 125 aéroports en Chine

— __ Promotion de la renommée de la marque AIR MARREL grâce aux services marketing de CIMC Tianda afin de faire croître les parts de marché des produits « AIR MARREL » dans les aéroports étrangers, en particulier en Asle-Pacifique

— _ Gammes de largement élargies et couverture des réseaux de vente et de service après-vente étendue

— _ Bénéfice pour AIR MARREL de l’important développement du marché chinois dans les années à venir en utilisant les ressources de CIMC-Tianda et sa présence forte en Chine

CIMC-Tianda dispose d’un large réseau d’établissements financiers tant à l’échelle nationale que mondiale

— __ CIMC-Tianda dispose d’une flliale dénommée CIMC Leasing Co. Ltd capable d’offrir des services de crédit-bail compétitifs

— Fort soutien du gouvernement chinois sur le plan financier mais également au niveau règl La et local.

A pu

ensembles sous-traités.

— _ Partenarlats Industriels avec des industriels du secteur de l’aéroportualre

— Standardisation des systèmes de pilotage des loaders (gain sur les achats, les délais, la qualité de production)

— __ Transformation du pont roulant

— __ Optimisation des stocks de pièces de rechange

— __ Mise en œuvre 'd’ une stratégie de rupture en termes de communication, de présence sur le marché, d’innovation

— Mettre l’accent sur |

— __ Redonner une bonne Image de l’entreprise (communication avec les cllents, prospects…)

— __ Retrouver un référencement chez les grands acteurs (TCR, Swissport…)

— Mesures pour les marchés des pays plus matures avec 4 aluation d occidentales (recrutement de commerciaux, maintien et renforcement du réseau existant d’agents commerciaux, renforcement service client, pliotage des loaders, mise en place d’un partenariat spécifique pour la reprise de matériel usagé à l’occasion de vente de matériel neuf, développement de la notion de TCO…)

d

l’offr

Projets à moyen terme de build-up sur le secteur en termes de produits (escaliers, tapis roulants, évolutions techniques…) et de services (gestion externalisée de pièces détachées pour le compte de clients, centre de maintenance en région parisienne…)

Un ou plusieurs ï égi t contractés avec des Industriels de l’équipement aéroportuaire non directement concurrents sur le marché des loaders afin d’élargir rapidement le panel de produits offerts.

Contacts confidentiels avec des industriels européens en cours.

Constitution d’un stock tampon au cours de l’exercice 2014 à hauteur de 250 Financement couvert par l’amélioration du financement

IMC: Tianda possède un rad 'savoir-faire en tant que fabricant des ponts d’embarquement pour les passagers et dans les domaines du transport par bus des passagers.

Au cours des 5 prochalnes années, CIMC-Tianda a l’ambition d’étendre son activité de services aéroportuaires notamment concernant l’équipement au sol en élargissant ses gammes de produits. Augmentation de la gamme de ses produits « ponts d’embarquement pour les passagers » et « bus » afin de disposer de produits plus diversifiés (remorqueurs, chargeurs de cargo…).

Chargeurs de cargo et transporteurs de fret complémentaires avec les lignes de produits déjà existantes chez CIMC-Tianda.

Mise en œuvre d lé ités :

Développement d’une gamme complète d’équipements aéroportuaires.

Etude des possibilités de coopération avec d’autres sociétés spécialisées dans ce domaine (tracteurs d’avions…)

Tableau synthétique des projets de reprise réceptionnés par l’Administrateur Judiciaire dans le cadre de l’appel d’offre initié pendant la période d’observation – AIRMARREL SAS

[…]

notamment une réduction du loyer de 50 % – _ Obtention d’un vote favorable des instances représentatives du personnel de la Société sur l’offre formulée par le repreneur Communication au repreneur du bilan t que la Société est à jour et respecte ses obligations en matière de sécurité au travail et d’environnement – Confirmation que le jugement d’ouverture de la procédure de RJ et tous les jugements subséquents ont acquis la force de la chose jugée et sont lbles de recours

Létahil

Clause de pénalité (doublement des Indemnités légales en cas de licenciement pour motif économique Intervenant dans les 3 ans suivants la cession)

Accord pour la prise de cet engagement dans le seul cas d’un licenciement de la totalité du personnel avec fermeture du site.

Si le candidat à la reprise devait procéder à des licenciements économiques dans les trois années à venir, celle-ci s’engage à verser, en complément des indemnités légales et/ou conventionnelles de licenciement éventuellement dues, un supplément d’indemnité de

5 000 Euros par salarié concerné.

Recours des dirigeants

Le candidat à la reprise fait son affaire personnelle d’un éventuel recours.

Confirmation de la prise en compte de la consultation du Professeur LE CORRE sur les effets de l’annulation du jugement d’ouverture.

Le candidat à la reprise assume les risques d’une reprise dans ce contexte et notamment concernant les apports financiers qui seront réalisés.

La présente offre implique l’absence de tout litige ou réclamation à l’exception de ceux concernant MECANELLE et dont CIMC a été informée.

Date de validité de l’offre

9 octobre 2013

15 octobre 2013

Aucune date de validité fixée 15 novembre 2013

Date souhaitée de l’entrée en Joulssance

Au lendemain du Jugement arrêtant le plan de cession

Lendemain de la date de la décision du Tribunal arrétant le plan de cession

Date du jugement arrêtant le plan de cession

Divers

Créances clients :

Le repreneur se propose d’effectuer pOur le compte de la procédure la gestion

antérieures à la date d’entrée en Joulssance et non cédées au factor. Cette délégation serait d’une durée de 12 mois à charge pour le repreneur de reverser à la procédure et au terne de ce délal le montant des créances effectivement encaissées par lui sous déduction d’une somme égale à 7 % de toute somme recouvrée par la procédure et à son profit à compter de la date d’entrée en jouissance.

Commandes en cours :

— Reprise des engagements pris à l’égard des fournisseurs antérieurement à la date d’entrée en jouissance

— Reprise des engagements pris à l’égard des clients

à la date d’entrée en jouissance

CIMC Tianda propose d’effectuer pour le compte de la procédure la gestion administrative des créances clients antérieures à la date d’entrée en jouissance et non cédées au factor. Cette délégation sera d’une durée de 12 mois, à compter de la date d’entrée en jouissance, à charge pour le repreneur de reverser les montants collectés à la procédure, et au terme de ce délai, le montant des créances effectivement encaissées par lui sous déduction d’une somme égale à 7,5 % de toute somme recouvrée par la procédure et à son profit, à la date d’entrée en jouissance.

Le cessionnaire s’engage à rembourser à l’Administrateur judiciaire le montant du dépôt de garantie constitué auprès du bailleur.

LR

Tableau synthétique des projets de reprise réceptionnés par Administrateur Judiclaire dans le cadre de l’appel d’offre Initlé pendant la période d’observation – AIRMARREL SAS

[…]

Î ns :

Le repreneur ne souhaite pas a priorl reprendre les titres et participations détenus et notamment ceux détenus dans la Société de droit américain AIR MARREL INC.

NB : Le candidat à la reprise a également déposé une offre dans le cadre de la cession d’AIR MARREL INTERNATIONAL et a précisé que les offres de reprise sont liées l’une à l’autre, formant un tout indissociable et indivisible.

Personne physique avec faculté de substitution par une soclété commerciale ad hoc.

Ayant pour Avocat :

SCP BES SAUVAIGO & ASSOCIES 2 rue […]

Cette Société est la holding tête de groupe et détient 100 % de Y INDUSTRIE SAS, dirigée également par Monsieur V S T

Les actionnaires de la Société BLACKBIRD sont : -__ V S T à hauteur de 97 % – H U à hauteur de 3 % (celui-cl détient par ailleurs un fond d’investissement, MACEN GESTION).

La Société Y INDUSTI RIE SAS industrialise et produit à partir de spécifications clients des ur l’industrie des secteurs médical, ferroviaire et pétrolier.

L’offre est présentée par Monsieur M N qui se réserve le droit de se voir substituer par une société commerciale au capltal de 100.000€.

| avec des |

Monsieur M N est actuellement en j afin qu’ils

deviennent associés de la société commerciale qui sera créée et qu’ils financent le BFR par un apport en compte-courant à hauteur de 1.200.000€.

La société BLACKBIRD SAS indique que la reprise pourra s’effectuer par l’intermédiaire d’une société à constituer, la SAS Nouvelle Air Marrel, au capital 1.100K€.

Le capital de cette société sera détenu par : – Blackbird 86%

— __ Macen Gestion 9% – D.Sarde 5%

M N reprendra : La proposition de reprise porte sur: > Les éléments incorporels de la société AIR MARREL SAS dont: > L’ensemble des élé ts | porels liés à l’activité – Le nom commercial >» L’ensemble des immobilisations corporelles – La marque – Les fichlers et bases de données cllents – Le site Internet Les stocks de matières premières, d’en cours et de produits finis sont repris. – Le nom de domaine – Les dessins, modèles, plans et certification – Les licences, droits, marques et brevets

— Les matériels et outillages

— ___Lesinstallations et agencements divers

— Les matériels de transport

— Le matériel de bureau informatique

— Le mobilier

— Les archives relatives aux clients, fournisseurs et salariés – Les stocks, produits finis, matières premières

— ___ Les ordres de commande en cours

— Les encours de production

— Les produits finis

L’ensemble des créances ou actifs financiers autres que ceux attachés à la société AIRMARREL SAS sont repris.

Exclusion du périmètre de la reprise : -__ Tout passif existant, y compris les éventuels droits à congés payés ou indemnités de toute nature acquis par les salarlés avant le jugement d’ouverture -__ Toute sûreté, gage, nantissement et plus généralement tout passif à échoir y afférent – Les charges constatées d’avance – Les litiges et/ou revendications initiés à l’encontre de la société AIRMARREL SAS – Les impôts et les taxes de la société

Tableau synthétique des projets de reprise réceptionnés par l’Administrateur Judiciaire dans le cadre de l’appel d’offre initié pendant la période d’observation – AIRMARREL SAS

[…]

Prix ferme, forfaitaire et définitif.

et AIR MARREL INTERNATIONAL et n’a pas fait de distinction entre les 2 structures notamment en ce qui concerne le prix proposé,

L’offre de reprise des stocks d’encours considère les valeurs du stock au 28/10/2013. Toute vente d’encours postérieure au 28/10/2013 est à considérer dans le cadre de la reprise.

Encours de production

PWC a procédé à une étude sur l’avancement des encours de production au 1° septembre dernier, laquelle fait apparaître une valorisation des encours de production à hauteur de 892 K£uros, avances clients reçues déduites.

PWC a procédé à une étude sur l’avancement des encours de production au 1° septembre dernier, laquelle fait apparaître une valorisation des encours de production à hauteur de 892 KEuros, avances cllents reçues dédultes.

Modalités de règlement

L’intégralité du prix de cession sera réglé à la date de l’audience par chèque libellé à ordre des organes de procédure.

Par chèque de banque au plus tard le jour de l’audience au cours de laquelle l’offre de reprise sera examinée par le Tribunal

Valorisation du Commissalre-Priseur (K€)

L’inventalre dressé le 04/06/2013 fait apparaître les valorisations suivantes :

L’inventaire dressé le 04/06/2013 fait apparaître les valorisations suivantes :

Q

suspensive que le loyer soit renégocié)}

Les dispositions de cet article notamment en ce qui concerne le transfert de la charge de la sureté au cessionnaire n’ont pas vocation à s’appliquer. Compte de résultat prévisionnel établi pour 2013/2015 : (exploitation commune de AIRMARREL SAS et AIRMARREL INTERNATIONAL)

2013/2014 | 2014/2015 | 2015/2016 13.662.00 0

787.299

RC 512.292 634.897 738.034

[…]

2 contrats avec la BNP portant sur des charriots élévateur Un contrat avec EON portant sur un contrat de fourniture de gaz naturel Un contrat avec ICE DVPT portant sur un contrat d’hébergement de site Internet+hébergement Un contrat avec IT PARTNER portant sur de l’infogérance et de la sauvegarde Deux contrats avec LEASECOM portant sur du matériel informatique Un contrat avec LOCAM portant sur trente extincteurs Un contrat avec LUXXBAIL portant sur des logiciels Trols contrats avec SFR portant sur des téléphones et internet Trols contrats avec XEROS portant sur des photocopieurs Trois contrats avec COFICA BAIL portant sur des véhicules Un contrat avec CREDIPAR portant sur un véhicule itlons de cet articl qui concerne le transfert de la charge de la

À À À

À À À À À À À A:

Le compte de résultat prévisionnel annexé au projet de la SAS Blackbird couvre les exercice 2014, 2015, 2016:

En Ké 10/13 à | 10/14 à 09/14 09/15

10/15 à 09/16

CA 8.000 9.000 RN […]

Les prévisions d’activité concernent à la fois AIR MARREL et AIR MARREL INTERNATIONAL

Prêt bancaire pour le rachat de deux fonds de commerce à hauteur de 250 000€. Soutien du BFR par des apports en compte courants d’associés : 1.200.000€

Investissements financés par prêts bancaires : – Etude et développement : 40.000€ par an sur deux ans -__ Mise en conformité des organes de manutention : 150 000€ -__ Création d’une piste d’essals : 45.000€

L’offre est soutenue par la BPI.

Apport des actionnaires :

— BLACKBIRD : 950K€

— MACEN GESTION : 100K€

— D.SARDE : 50K€

Mise en place d’une ligne moyen terme de 750 K£uros permettant un réamorçage des flux industriels.

Envoi aux fournisseurs d’une lettre de confort de la BPI crédibilisant la reprise et permettant

Tableau synthétique des projets de reprise réceptionnés par l’Administrateur Judiciaire dans le cadre de l’appel d’offre initié pendant la période d’observation – AIRMARREL SAS

[…]

Perspective de dével ment :

Développement du réseau commerclal et suivi clients

Amélioration de la qualité des produits

Revue des processus de production

— Amélioration des relations avec les fournisseurs et sous-traltants

Privilégler les achats auprès de fournisseurs sur le secteur de la Loire et de Rhône- Alpes

Améliorer le développement durable et la réactivité face à la non-qualité

Caus tés : – sn de la force de vente – Rupture avec les grands comptes historiques – Délais de fabrication longs / réactivité industrielle faible – Commandes « main equipment » à marge brute très faible – Faible capacité de management industriel des dirigeants – Concurrence importante sur les grands contrats avec faible marge – Diversification des lignes de produit peu productrice de marge et consommatrice de temps de management et de bureau d études

Stratégie ind

— Conservation de l’exploitation à Saint-Chamond

— __ Développement d’une 2° source low-cost pour les caisses mécano-soudées

— _ Fabrication de modules mécaniques usinés/ montés par Y Industrie afin de diminuer le BFR

— _ Développement d’un système de production assurant 8 semaines de délai de livraison maximum avec un stock produits finis et plèces achetés à 2 mois maximum de CA

Stratégie commerciale :

— Regagner les parts de marché perdues en Europe de l’ouest, principalement en France grâce à l’embauche d’un commercial dédié

— Utiliser le parc machine installé pour une croissance rentable

— Se positionner comme un spéclallste petite série très customérisé avec prise de commande à délal court. Objectif : marge plus importante

— _ Renouveler le contrat Air Liquide sur le moteur hybride pour continuer à proposer une solution technologique avancée aux dients

— Grace à la compétitivité technique du 32T d’Air Marrel sur le marché et à son fort positionnement, réussir à regagner des parts de marché sur les loaders de 7 et 14 tonnes, principalement en Europe.

Les produits fabriqués et industrialisés par Y Industrie sont principalement des modules hydrauliques et des modules o-soudés 1 Cette gamme de

produit est fortement utilisée par Alr Marrel. Ces produits sont actuellement sous-traités principalement à l’étranger par la société Air Marrel selon la répartition suivante en K€ :

A

Renégoclation du loyer du bail commercial portant sur les locaux de AIR MARREL SAS (120 000€ annuel)

Conditions suspensives

A

Absence de prêt éligible aux dispositions de l’article L 642-12 du Code de commerce

A

Absence de clause de réserve de propriété

A

Obtention d’un financement bancaire à long terme à hauteur de 250.000€ et à moyen terme à hauteur de 235.000€

Réunion des | de financer le BFR

A

Néant

Tableau synthétique des projets de reprise réceptlonnés par l’Administrateur ludlclaire dans le cadre de l’appel d’offre Initlé pendant la période d’observation – AIRMARREL SAS

[…]

Clause de pénalité ( À b! d Indemnktés ég I pour motif économique intervenant dans les 3 ans suivants la cession)

Recours des dirigeants

Le candidat à la reprise fait son affaire personnelle d’un éventuel recours.

Confirmation de la prise en compte de la consuitation du Professeur LE CORRE sur les effets de l’annulation du jugement d’ouverture.

Le candidat à la reprise assume les risques d’une reprise dans ce contexte et notamment concernant les apports financiers qui seront réalisés.

Date de validité de l’offre

30 septembre 2013

10 octobre 2013 17 octobre 2013

Dat haïtée de l’entrée en Joulssance

Date du jugement arrêtant le plan de cession.

Divers

Indivislbilité de l’offre portant sur AIR MARREL SAS et AIR MARREL INTERNATIONAL

Au jour de l’audience statuant sur le plan de cession (à préciser)