TRIBUNAL

JUDICIAIRE

DE [Localité 1]

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N° RG 25/56404 -

N° Portalis 352J-W-B7J-DAXBN

N° : 8

Assignation du :

12 Septembre 2025

[1]

[1] 3 Copies exécutoires

délivrées le:

JUGEMENT SELON LA

PROCÉDURE ACCÉLÉRÉE AU FOND

rendu le 13 mai 2026

par Anne-Charlotte MEIGNAN, Vice-Président au Tribunal judiciaire de Paris, agissant par délégation du Président du Tribunal,

Assistée de Daouia BOUTLELIS, Greffier

DEMANDERESSE

S.E.L.A.S. GRANDE PHARMACIE [H]

[Adresse 1]

[Localité 2]

représentée par M^e Florent LOYSEAU DE GRANDMAISON, avocat au barreau de PARIS – #E2146

DEFENDEURS

Madame [I] [X] veuve [B]

[Adresse 2]

[Localité 3]

représentées par M^e Jean-marie JOB, avocat au barreau de PARIS – #K53

Madame [Y] [B] épouse [S]

[Adresse 3]

[Localité 4]

Monsieur [V] [B]

[Adresse 4]

[Localité 5]

représentés par Maître Virginie PASCAL de la SELARL BASSIRI-BARROIS PASCAL ASSOCIES, avocats au barreau de PARIS – #P0068

DÉBATS

A l’audience du 01 Avril 2026, tenue publiquement, présidée par Anne-Charlotte MEIGNAN, Vice-Président, assistée de Daouia BOUTLELIS, Greffier,

[Q] [B], qui exerçait la profession de pharmacien, est décédé le 26 novembre 2013, laissant pour lui succéder Mme [X], veuve [B], sa seconde épouse, et ses deux enfants nés d’une première union, Mme [Y] [B] et M. [V] [B].

[Q] [B] était associé de la société Grande pharmacie [H], exploitant un fonds de commerce d’officine de pharmacie avec Mme [A], pharmacienne, aujourd’hui associée unique et présidente de la société.

Les actifs de la succession comprenaient 6781 actions de la société Grande pharmacie [H], obtenues à la suite d’une augmentation de capital réalisée le 28 février 2013. [Q] [B] était par ailleurs titulaire d’un compte courant d’associé dont le solde créditeur au 31 mars 2020 s’élevait à la somme de 961 983 euros.

Par testaments des 18 juillet 2000 et 27 janvier 2004, [Q] [B] avait institué pour légataire universelle son épouse, Mme [X].

Le 5 décembre 2014, Mme [X] a opté pour le bénéfice de la succession à hauteur d’un quart en pleine propriété et de trois quarts en usufruit. Le 3 juin 2020, elle a déclaré accepter purement et simplement le legs universel des biens dépendant de la succession.

Les 6781 actions appartenant aux ayants droit de [Q] [B] n’ayant pas été cédées par ces derniers dans les cinq années du décès, tel que prévu par l’article 5 de la loi n°90-1258 du 31 décembre 1990 relative à l’exercice sous forme de sociétés des professions libérales soumises à un statut législatif ou règlementaire, l’assemblée générale de la société Grande pharmacie [H] a décidé, le 27 février 2019, de réduire le capital social de 1 033 783,30 euros par voie de rachat, en vue de l’annulation des 6781 actions d’une valeur nominale de 152,45€ chacune, à un prix fixé dans les conditions de l’article 1843-4 du code civil

En l’absence d’accord entre les parties et par jugement du président de ce tribunal du 10 juin 2021, M. [J] a été désigné aux fins de déterminer la valeur de rachat des 6781 actions de la société Grande pharmacie [H] dans les conditions de l’article 1843-4 du code civil.

Aux termes de son rapport déposé le 31 mai 2022, M. [J] a évalué la valeur de rachat des actions à hauteur de 2 236 000 euros.

Le 23 novembre 2022, Mme [X] a assigné la société Grande pharmarcie [H] devant le tribunal judiciaire de Paris en paiement de la somme de 2 236 000 euros.

Le 27 décembre 2022, le tribunal de commerce de Paris a ouvert, sur déclaration de cessation des paiements du 8 décembre 2022, une procédure de redressement judiciaire au bénéfice de la société Grande pharmarcie [H].

Mme [X] a déclaré, le 16 janvier 2023, au passif de la société, la somme de 350 000 euros au titre d’une créance chirographaire (remboursement du compte courant), et celle de 2 236 000 euros au titre d’une créance privilégiée (correspondant à la valeur de rachat fixée par M. [J]).

Le 7 juin 2024, le tribunal de commerce a arrêté un plan de redressement par voie de continuation de la société sur dix années à compter du mois de juin 2025, dont la créance déclarée par Mme [B] à hauteur de 2 500 000 euros, et a désigné Mme [A] comme tenue d’exécuter le plan et de procéder immédiatement à une augmentation de capital de la société par incorporation de la somme de 200 000 euros.

Exposant qu’en l’absence de dispositions statutaires, la valeur des droits sociaux de l’associé qui se retire doit être déterminée à la date la plus proche de celle du remboursement de la valeur de ces droits et alors que les actions ont été évaluées par M. [J] avant que la société ne soit placée en redressement judiciaire, la société Grande pharmacie [H], la Selarl Ajilink Labis [P], prise en la personne de Me [E] [P], en qualité d’administrateur, et la SELAFA MJA, prise en la personne de Me [M] [K], en qualité de mandataire judiciaire, ont, par assignation délivrée les 12, 16 et 17 septembre 2025, fait citer Mme [I] [X], veuve [B], Mme [Y] [B] et M. [V] [B] devant le président de ce tribunal statuant selon la procédure accélérée au fond, en désignation d’un expert aux fins de « déterminer la valeur de rachats des actions ».

L’affaire a fait l’objet de plusieurs renvois à la demande des parties.

A l’audience du 1er avril 2026 et dans le dernier état de ses prétentions, la partie demanderesse sollicite de :

— déclarer Mme [Y] [B] et M. [V] [B] irrecevables en leur demande pour défaut d’interêt à agir,

— les débouter,

A titre principal,

— désigner M. [J] afin de compléter son rapport du 31 mai 2022 au regard de la procédure collective intervenue, du plan de redressement et de l’arrêt du 17 décembre 2025 de la chambre commerciale de la Cour de cassation,

— fixer une provision sur honoraires de 6000 euros à sa charge,

— dire que l’expert rendra son rapport dans les six mois du versement de la provision,

En tout état de cause,

— débouter les consorts [B] de leur demande de dommages et intérêts pour procédure abusive,

— condamner les défendeurs au paiement de la somme de 5000 euros au titre des frais de procédure ainsi qu’aux dépens.

En réponse, Mme [X] sollicite de :

— déclarer l’action de la société Grande pharmarcie [H] irrecevable en son action,

— à titre subsidiaire, juger n’y avoir lieu à désignation d’un expert,

— en tout état de cause, débouter la société demanderesse en toutes ses demandes et la condamner au paiement de la somme de 8000 euros au titre des frais irrépétibles ainsi qu’aux dépens, dont distraction au profit de la SELARL JTBB.

Mme [Y] [B] et M. [V] [B] (ci-après les consorts [B]) sollicitent de :

— prononcer l’irrecevabilité de l’action de la société demanderesse,

— la débouter de ses demandes,

— la condamner au paiement de la somme de 10 000 euros, à chacun d’entre-eux, à titre de dommages et intérêts pour procédure abusive,

— la condamner au paiement de la somme de 5000 euros, à chacun d’entre-eux, au titre des frais irrépétibles ainsi qu’aux dépens.

MOTIFS

Sur la fin de non recevoir

Mme [X] soutient que l’action de la société demanderesse est irrecevable comme se heurtant à l’autorité de la chose jugée dont est revêtu le jugement du 10 juin 2021.

Elle fait observer que la demande de détermination de la valeur de rachat, transformée en demande de complément d’expertise dans les dernières écritures de la société, ne modifie pas l’objet initial de la demande, tendant à obtenir une nouvelle évaluation de la valeur de rachat des titres annulés, sur le fondement de l’article 1843-4 du code civil, ce qui correspond bien à l’objet et à la cause de la procédure ayant donné lieu à la décision du 10 juin 2021 opposant les mêmes parties en leur même qualité.

Elle rappelle que l’élément nouveau ne peut être caractérisé ni par l’obsolescence de l’expertise, ni par la variation de la valeur des biens composant les actifs d’une société depuis le dépôt du rapport d’expertise ni par le délai écoulé depuis cette date, en lien avec le défaut d’exécution de la décision.

Les consorts [B] rappellent que la créance de la succession à l’encontre de la société a été définitivement liquidée à la somme de 2 236 000 euros par l’expert et qu’il n’existe plus de droits sociaux à évaluer, les 6781 actions ayant été annulées dans le cadre de la réduction de capital intervenue en 2019. Ils font observer que la société demanderesse sollicite, non pas l’évaluation de droits sociaux existants, mais la révision du montant d’une dette déjà liquidée par M. [J], ce qui revient à contourner l’autorité attachée à son rapport.

Ils rappellent que l’ouverture d’une procédure collective et l’adoption d’un plan de redressement n’affectent que les modalités du règlement des créances et non leur montant, et qu’elles ne sauraient modifier, de façon rétroactive, la valeur des actions au jour où la société aurait dû s’acquitter de sa dette de rachat, soit à la suite du dépôt du rapport d’expertise.

Les consorts [B] contestent enfin les conséquences que la société demanderesse tire de l’arrêt de la Cour de cassation du 17 décembre 2025, estimant que cette décision ne remet pas en cause la réduction de capital réalisée en 2019, ni le montant de la créance de rachat des actions, puisqu’il ne porte que sur la question de la recevabilité d’une demande de provision à l’encontre d’une société faisant l’objet d’une procédure collective.

En réponse, la société demanderesse soutient que la situation de fait et de droit a été modifiée depuis le jugement du 10 juin 2021, dans la mesure où :

— elle a été placée en redressement judiciaire le 27 décembre 2022, suivi d’un plan de continuation le 7 juin 2024,

— la Cour de cassation a, le 17 décembre 2025, cassé l’arrêt de la cour d’appel de Paris du 24 mars 2023 remettant ainsi en cause la compensation judiciaire effectuée entre les sommes dues à Mme [X] au titre du remboursement du compte courant d’associé et les sommes dues à la société au titre de la non libération par [Q] [B] d’une partie d’une augmentation du capital réalisée le 28 février 2013 pour un montant de 564 778,13 euros,

— une rectification comptable a été faite par l’expert-comptable de la société en février 2026, établissant que le bilan rectifié du 30 avril 2025 fait apparaître que le capital social est composé de 7058 actions de 180,79 euros de valeur unitaire entièrement libéré, soit 1 276 015 euros détenu à 100% par Mme [A], rappelle que la succession [B] détenait 6781 actions d’une valeur unitaire de 152,45 sur 13 839 actions composant le capital social de la société, partiellement libérées sà hauteur de 487 005 euros et non libérées à ce jour pour 546 778 euros et que les capitaux propres sont négatifs de – 4 910 386 euros, l’excédent brut d’exploitation et le chiffre d’affaires hors taxes étant en outre inférieurs à l’année précédente.

L’article 122 du code de procédure civile dispose que constitue une fin de non recevoir tout moyen qui tend à faire déclarer irrecevable en sa demande, sans examen au fond, pour défaut de droit d’agir, tel le défaut de qualité, le défaut d’intérêt, la prescription, le délai préfix, la chose jugée. Le juge peut relever d’office la fin de non-recevoir tirée de la chose jugée.

En vertu de l’article 1355 du code civil, l’autorité de la chose jugée n’a lieu qu’à l’égard de ce qui a fait l’objet du jugement. Il faut que la chose demandée soit la même ; que la demande soit fondée sur la même cause ; que la demande soit entre les mêmes parties, et formées par elles et contre elles en la même qualité.

Par ailleurs, il est jugé, de façon constante, qu’en se remettant, en cas de désaccord sur le prix de cession de droits sociaux, à l’estimation d’un expert désigné conformément aux dispositions de l’article 1844-3 du code civil, les parties font de la décision de celui-ci leur loi, l’estimation ne pouvant être remise en cause qu’en cas d’erreur grossière.

Il est également constant que l’autorité de la chose jugée ne peut être opposée au demandeur lorsque des évènements postérieurs sont venus modifier la situation de fait et de droit reconnue antérieurement par la décision.

En l’espèce, le jugement rendu selon la procédure accélérée au fond le 10 juin 2021 a statué sur la demande de Mme [X] en désignation d’un expert aux fins de déterminer la valeur de rachat des 6781 actions sur le fondement de l’article 1843-4 du code civil, la décision opposant les mêmes parties en la même qualité.

L’assignation délivrée par la société Grande pharmarcie [H] sollicite sur le même fondement la désignation du même expert afin de « compléter son rapport du 31 mai 2022 au regard de la procédure collective intervenue, du plan de redressement et de l’arrêt du 17 décembre 2025 de la chambre commerciale de la Cour de cassation ».

C’est à juste titre qu’il est soutenu en défense que cette demande n’a pour objet que de procéder à une nouvelle évaluation de la valeur de rachat des 6781 actions, au regard des évènements survenus postérieurement au rapport d’expertise.

La chose demandée et la cause sont donc identiques, tout comme les parties et leur qualité.

Il est constant que l’évaluation des parts doit être effectuée à la date la plus proche de leur versement, ce principe ayant été dégagé par la jurisprudence dans l’hypothèse d’un associé retrayant ou exclu afin d’aligner la date d’évaluation de la valeur des droits sociaux sur celle de la perte de la qualité d’associé. Aussi, l’associé ne perd sa qualité d’associé que lors du remboursement de ses parts sociales.

L’article 5. I. B. de la loi n°90-1258 du 31 décembre 1990 relative à l’exercice sous forme de sociétés des professions libérales soumises à un statut législatif ou règlementaire dispose que le complément du capital social peut être détenu par :

« 3° Les ayants droit des personnes physiques mentionnées ci-dessus pendant un délai de cinq ans suivant leur décès ;"

L’article 5. III dispose que « Lorsque, à l’expiration du délai de cinq ans prévu au 3° du B du I, les ayants droit des associés ou anciens associés n’ont pas cédé les parts ou actions qu’ils détiennent, la société peut, nonobstant leur opposition, décider de réduire son capital du montant de la valeur nominale de leurs parts ou actions et de les racheter à un prix fixé dans les conditions prévues à l’article 1843-4 du code civil. »

Au regard de ces dispositions particulières, il n’est pas versé aux débats d’éléments doctrinaux ou jurisprudentiels qui permettraient d’appliquer par analogie le principe jurisprudentiel cité plus haut à l’hypothèse du décès d’un associé, dont les parts recueillies par les ayants-droit ont fait l’objet d’une annulation lors d’une assemblée générale tenue à l’issue du délai de cinq ans et ayant conduit à la perte de leur qualité d’associés.

Cette interrogation étant posée, il ressort en tout état de cause de l’expertise établie par M. [J] le 31 mai 2022 qu’elle a été réalisée conformément à la jurisprudence de la chambre commerciale de la Cour de cassation puisque l’expert, répondant aux observations de Mme [X], a précisé qu’il entendait fixer la valeur des actions à « la date de réalisation de l’évaluation des titres objets de ma mission » (page 24 du rapport).

Il convient de déterminer si les circonstances alléguées par la société demanderesse constituent des évènements postérieurs à la situation de fait et de droit reconnue antérieurement et justifient d’ordonner une nouvelle évaluation.

En premier lieu, le jugement du 7 juin 2024 arrêtant le plan de redressement de la société demanderesse fait état de l’origine des difficultés rencontrées par la société ayant conduit à l’ouverture d’une procédure collective le 27 décembre 2022, résultant :

— d’un passif important lié à la succession [B],

— de phénomènes conjoncturels ayant entraîné de forts ralentissements de l’activité, liés aux gilets jaunes en 2018, aux grèves liées à la réforme des retraites en 2019, à la Covid-19 en 2021, au transfert des locaux entraînant un coût de déménagement et des investissements d’agencement en mai 2021 et au fait que le développement a été plus lent que prévu alors que la société avait souscrit près de trois millions d’euros de prêts bancaires.

L’ensemble de ces éléments, à l’exception du passif lié à la succession [B], ayant conduit à l’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire, est antérieur à la décision du 11 juin 2021, et a été pris en compte dans son évaluation par l’expert [J] dans ses points 3.1.2 Critiques de la Grande pharmarcie [H] et 3.2.2 Critiques de Madame [B]. Il ne s’agit pas de circonstances pouvant être qualifiées de nouvelles.

Par ailleurs, la société Grande pharmarcie [H] qui reproche à M. [J] de ne pas avoir retenu la décote de minorité et d’illiquidité comme elle le sollicitait, soulève que l’argument de l’expert d’une liquidité prochaine est désormais inopérant, la décote d’illiquidité étant évidente puisqu’elle ne peut pendant toute la durée du plan de redressement procéder au rachat des actions détenues par la succession.

Nonobstant le fait que le premier moyen soulevé par la demanderesse a pour objet de remettre en cause la méthode de calcul retenue par M. [J], sans se prévaloir d’une erreur grossière d’appréciation, la décote d’illiquidité évoquée est un argument qui n’est pas pertinent dès lors que les actions litigieuses ont déjà fait l’objet d’un rachat par voie de réduction de capital lors de l’assemblée générale du 27 février 2019, et que seul leur paiement reste à réaliser.

En outre, l’évaluation de la valeur de rachat des droits sociaux qui a justifié la déclaration de cessation des paiements et qui constitue l’un des motifs mis en avant par le tribunal de commerce pour justifier l’ouverture d’une procédure collective ne peut caractériser une circonstance nouvelle, dès lors qu’elle est inscrite dans le rapport de M. [J] auquel les parties se sont soumises.

D’une manière plus générale, il convient de relever que le principe de l’évaluation de la valeur de rachat des actions à la date la plus proche du paiement ne peut avoir pour conséquence de permettre à la société débitrice de solliciter un complément d’expertise en raison du temps qui s’est écoulé, de son propre fait, depuis le dépôt du rapport, parce qu’elle n’a pas procédé au paiement volontaire de sa dette. Aussi ne peut-elle se prévaloir d’une situation financière postérieure au dépôt du rapport d’expertise qui lui est, en outre, personnellement imputable.

En effet, le défaut d’exécution d’une décision, à laquelle est assimilable le rapport d’évaluation à dire d’expert, ne saurait constituer un fait nouveau.

Enfin, il résulte du rappel des faits repris dans le rapport de M. [J] ainsi que des propres écritures de la société Grande pharmacie [H] que le commissaire aux comptes indiquait déjà, le 24 janvier 2019, que sur les 6781 actions annulées, dans le cadre de la réduction de capital envisagé, 4782 actions résultaient d’une augmentation de capital en numéraire effectuée le 28 février 2013 sur laquelle il n’avait été libéré que le quart du montant nominal, le capital restant de 564 778,13 euros n’ayant toujours pas été libéré.

Cette situation ne saurait donc constituer une circonstance nouvelle puisqu’elle ne s’est pas révélée postérieurement au jugement du 10 juin 2021 ni au dépôt du rapport d’expertise. L’expert [J] en fait d’ailleurs état au titre de la dette financière « Succ tyssandier -cap non libér -547 » (page 34 du rapport).

L’ordonnance de référé du 22 février 2021, condamnant la société Grande pharmacie [H] à verser à Mme [X] la somme provisionnelle de 350 000 euros au titre du solde du remboursement du compte courant résultant de la compensation du compte courant d’associé (d’un montant de 961 983 euros) avec le montant du capital non libéré par [Q] [B] (d’un montant de 546 778,13€) a été confirmée par la cour d’appel de Paris le 24 mars 2023.

Cet arrêt a fait l’objet d’une annulation par la Cour de cassation le 17 décembre 2025 au visa de l’article L.622-21 du code de commerce, aux motifs qu’aucune condamnation à paiement ne peut être ordonnée même en référé à l’encontre d’une société bénéficiant d’une procédure collective.

S’il est indéniable que la compensation à laquelle avait consenti Mme [X] dans le cadre de sa demande en remboursement du compte courant avec la partie du capital non libéré n’a plus lieu d’être, il n’en demeure pas moins que celle-ci n’a aucune incidence sur l’évaluation de la valeur de rachat des actions.

En effet, comme le calcule d’ailleurs la société Grande pharmacie [H], en l’absence de compensation, celle-ci estime ne devoir se libérer qu’à hauteur de 47% des sommes retenues par l’expert, correspondant aux actions réellement libérées par [Q] [B]. L’estimation de ce pourcentage ne justifie pas la désignation d’un expert aux fins de procéder à une nouvelle évaluation.

Aussi, l’arrêt de la Cour de cassation n’a, en rien, modifié la situation de fait ou de droit depuis le jugement prononcé le 11 juin 2021 ni depuis le dépôt du rapport d’expertise.

En conséquence, la demande se heurte à l’autorité de la chose jugée, la demanderesse ne justifiant d’aucune circonstance nouvelle permettant de désigner M. [J] afin de procéder à une actualisation de la valeur des droits sociaux et il convient de la déclarer irrecevable en son action.

Sur l’intérêt à agir des consorts [B]

En vertu de l’article 32 du code de procédure civile, est irrecevable toute prétention émise par ou contre une personne dépourvue du droit d’agir.

Si la société Grande pharmacie [H] soutient que les consorts [B] n’ont aucun intérêt à agir à la présente instance dès lors qu’ils ne détiennent aucune créance à son encontre, il n’en demeure pas moins qu’ils ont été assignés à la présente procédure par la demanderesse et qu’ils disposent donc, de ce fait, d’un intérêt à soutenir qu’ils ont subi un grief résultant de cette procédure. La fin de non recevoir sera donc rejetée.

Le droit d’agir est susceptible de dégénérer en abus, celui qui l’invoque doit démontrer que l’action a été initiée avec une intention malveillante ou de mauvaise foi, ou qu’elle repose sur une erreur grossière ou a été initiée avec une légèreté blâmable.

En l’espèce, il n’est pas contestable que les parties s’opposent devant le tribunal judiciaire de Paris sur la demande en paiement des parts sociales à la suite de l’assignation délivrée par Mme [X] à la société Grande pharmacie [H] le 23 novembre 2022.

L’ordonnance de clôture a été rendue le 11 septembre 2025 et la demanderesse a fait citer les défendeurs en désignation d’expert sur le fondement de l’article 1844-3 du code civil le lendemain de l’ordonnance de clôture, et ce, trois années après le début de la procédure au fond.

Si la présente instance est susceptible de revêtir un caractère déloyal compte tenu des circonstances temporelles, alors que la demanderesse soutient dans ses écritures que le conseiller de la mise en état (et a fortiori le juge de la mise en état) peut confier au même expert un complément de mission, cet élément ne peut être allégué que par Mme [X], seule susceptible de souffrir du non versement des sommes qui lui sont dues et d’un comportement procédural de nature à retarder le paiement. Aussi, la demande sera-t-elle rejetée.

Sur les demandes accessoires

Partie perdante, la partie demanderesse sera condamnée aux dépens dont distraction au profit de l’avocat de Mme [X] en application des articles 696 et 699 du code de procédure civile.

Il n’apparaît pas inéquitable de condamner la société demanderesse au paiement d’une indemnité de procédure dans les conditions du dispositif conformément aux dispositions de l’article 700 du même code.

PAR CES MOTIFS

Le président, statuant publiquement, par mise à disposition au greffe, par jugement contradictoire, en premier ressort,

Déclare irrecevable la société Grande pharmacie [H] en sa demande de complément de l’évaluation des droits sociaux ;

Déclare les consorts [B] recevables en leur demande ;

Rejette leur demande de dommages et intérêts ;

Condamne la société Grande phamarcie [H] aux dépens ;

Autorise la SELARL JTBB Avocats à recouvrer directement ceux dont elle aurait fait l’avance sans en avoir reçu provision ;

Condamne la société Grande pharmacie [H] à payer à Mme [X] la somme de 6000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

Condamne la société Grande pharmacie [H] à payer à Mme [Y] [B] et à M. [V] [B] la somme de 2500 euros, chacun, au titre de l’article 700 du code de procédure civile;

Rappelle que l’exécution provisoire est de droit.

Fait à [Localité 1] le 13 mai 2026

Le Greffier, Le Président,

Daouia BOUTLELIS Anne-Charlotte MEIGNAN