CHARBONNEL
Acte du 16 septembre 2009
Début de l'acte
CHARBONNEL SAS au capital de 382 297 £uros Siege social : 12 Chemin du Jubin 69570 DARDILLY 957 511 991 RCS LYON
PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DE L ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE MIXTE EN DATE DU 22 JUIN 2009
EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2008
L'an deux mil neuf et le vingt deux juin a seize heures
Les actionnaires de la société CHARBONNEL se sont réunis en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle a caractére Mixte, au sige du Cabinet GROUPE JURIS Avocats, 2 rue de la Claire - 69009 LYON, sur convocation du Président adressée a chaque actionnaire conformément aux statuts.
Il a été établi une feuille de présence, qui a été émargée par chaque actionnaire présent, au moment de son entrée en séance, tant a titre personnel que comme mandataire. Les pouvoirs des actionnaires représentés ont été annexés a la feuille de présence.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Didier CHARBONNEL, en sa qualité de Président de la société.
La feuille de présence certifiée exacte par le Président permet de constater que les actionnaires présents ou représentés possédent 16 718 actions sur les 16 718 actions ayant le droit de vote.
L'Assemblée, réunissant plus que le quorum requis par les statuts, savoir la majorité des actions ayant le droit de vote pour les décisions relevant de l'assemblée ordinaire et les deux tiers des actions ayant le droit de vote pour les décisions relevant de l'assemblée extraordinaire, est déclarée régulierement constituée, peut valablement délibérer et prendre ses décisions a la majorité prévue aux statuts.
La société AUDIT EXPERTS FINANCE -- AEF, Commissaire aux comptes titulaire, réguliérement convoquée, est présent.
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
Lecture du rapport de gestion établi par le Président, Lecture du rapport général du Commissaire aux comptes, Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2008 et quitus au Président. Information sur les charges non fiscalement déductibles, Affectation du résultat de l'exercice, Affectation des sommes figurant au compte écart de réévaluation au compte autres réserves, Lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées a l'article L.227-10 du Code de Commerce, et approbation des dites conventions, Augmentation de capital réservée aux salariés conformément à l'article L 225-129-6 alinéa 2 du Code de Commerce, Lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur le montant des capitaux propres et sur 1l'évaluation des biens composant l'actif social et des avantages particuliers, Transformation de la Société en société anonyme a Directoire et Conseil de Surveillance, Adoption des statuts de la Société sous sa nouvelle forme,
Nomination des membres du Conseil de Surveillance, Renouvellement dans leurs fonctions du Commissaire aux Comptes titulaire et le Commissaire aux Comptes suppléant, Dispositions relatives aux comptes sociaux, Approbation définitive de la transformation, Questions diverses, Pouvoir pour les formalités
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de l'Assemblée :
la copie de la lettre de convocation du commissaire aux comptes, la feuille de présence, les pouvoirs des actionnaires représentés, et la liste des actionnaires, 1'inventaire et les comptes annuels arrétés au 31 décembre 2008, le rapport de gestion établi par le Président, les rapports du Commissaire aux comptes, le texte du projet des résolutions qui seront soumises a l'Assemblée, Le projet de statuts de la Société sous la forme de Société anonyme a directoire et conseil de surveillance,
Le Président déclare que les documents et renseignements relatifs à la présente assemblée ont été adressés aux actionnaires et au Commissaire aux comptes ou tenus a leur disposition au sige social pendant le délai fixé par les statuts.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Il est ensuite donné lecture a l'Assemblée du rapport de gestion établi par le Président puis du rapport général et du rapport spécial du Commissaire aux comptes.
Cette lecture terminée, le Président déclare la discussion ouverte.
Diverses observations sont échangées puis personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
L'an deux mil neuf et le vingt deux juin a seize heures
Les actionnaires de la société CHARBONNEL se sont réunis en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle a caractére Mixte, au sige du Cabinet GROUPE JURIS Avocats, 2 rue de la Claire - 69009 LYON, sur convocation du Président adressée a chaque actionnaire conformément aux statuts.
Il a été établi une feuille de présence, qui a été émargée par chaque actionnaire présent, au moment de son entrée en séance, tant a titre personnel que comme mandataire. Les pouvoirs des actionnaires représentés ont été annexés a la feuille de présence.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Didier CHARBONNEL, en sa qualité de Président de la société.
La feuille de présence certifiée exacte par le Président permet de constater que les actionnaires présents ou représentés possédent 16 718 actions sur les 16 718 actions ayant le droit de vote.
L'Assemblée, réunissant plus que le quorum requis par les statuts, savoir la majorité des actions ayant le droit de vote pour les décisions relevant de l'assemblée ordinaire et les deux tiers des actions ayant le droit de vote pour les décisions relevant de l'assemblée extraordinaire, est déclarée régulierement constituée, peut valablement délibérer et prendre ses décisions a la majorité prévue aux statuts.
La société AUDIT EXPERTS FINANCE -- AEF, Commissaire aux comptes titulaire, réguliérement convoquée, est présent.
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
Lecture du rapport de gestion établi par le Président, Lecture du rapport général du Commissaire aux comptes, Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2008 et quitus au Président. Information sur les charges non fiscalement déductibles, Affectation du résultat de l'exercice, Affectation des sommes figurant au compte écart de réévaluation au compte autres réserves, Lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées a l'article L.227-10 du Code de Commerce, et approbation des dites conventions, Augmentation de capital réservée aux salariés conformément à l'article L 225-129-6 alinéa 2 du Code de Commerce, Lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur le montant des capitaux propres et sur 1l'évaluation des biens composant l'actif social et des avantages particuliers, Transformation de la Société en société anonyme a Directoire et Conseil de Surveillance, Adoption des statuts de la Société sous sa nouvelle forme,
Nomination des membres du Conseil de Surveillance, Renouvellement dans leurs fonctions du Commissaire aux Comptes titulaire et le Commissaire aux Comptes suppléant, Dispositions relatives aux comptes sociaux, Approbation définitive de la transformation, Questions diverses, Pouvoir pour les formalités
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de l'Assemblée :
la copie de la lettre de convocation du commissaire aux comptes, la feuille de présence, les pouvoirs des actionnaires représentés, et la liste des actionnaires, 1'inventaire et les comptes annuels arrétés au 31 décembre 2008, le rapport de gestion établi par le Président, les rapports du Commissaire aux comptes, le texte du projet des résolutions qui seront soumises a l'Assemblée, Le projet de statuts de la Société sous la forme de Société anonyme a directoire et conseil de surveillance,
Le Président déclare que les documents et renseignements relatifs à la présente assemblée ont été adressés aux actionnaires et au Commissaire aux comptes ou tenus a leur disposition au sige social pendant le délai fixé par les statuts.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Il est ensuite donné lecture a l'Assemblée du rapport de gestion établi par le Président puis du rapport général et du rapport spécial du Commissaire aux comptes.
Cette lecture terminée, le Président déclare la discussion ouverte.
Diverses observations sont échangées puis personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président et du rapport général du Commissaire aux comptes, approuve l'inventaire et les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrétés le 31 décembre 2008 tels qu'ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 31 décembre 2008 quitus de sa gestion au Président.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des actionnaires présents ou représentés.
En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 31 décembre 2008 quitus de sa gestion au Président.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des actionnaires présents ou représentés.
DEUXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale prend acte que les comptes de l'exercice comportent une somme de 19 817 £uros non admise dans les charges déductibles en vertu des dispositions de l'article 39-4 du Code Général des Impots.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des actionnaires présents ou représentés
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des actionnaires présents ou représentés
TROISIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, sur la proposition du Président, aprés avoir constaté que les comptes de 1'exercice font apparaitre un bénéfice de 7 132,90 e, décide de l'affecter comme suit :
- en totalité soit 7 132,90 £uros au compte autres réserves
En application des dispositions de l'article 243 bis du Code général des impts, l'Assemblée Générale prend acte que les sommes distribuées à titre de dividendes, pour les trois exercices précédents ont été les suivantes :
Exercice Dividende par Action Réfaction (*) 31/12/2005
31/12/2006 1,50 €. 0,60 €. 5,50 €. 2,20 €. 31/12/2007
(*) - taux de réfaction de 40 % pour les dividendes distribués en 2008 au titre de l'exercice clos en 2007 - taux de réfaction de 40 % pour les dividendes distribués en 2007 au titre de 1'exercice clos en 2006 - taux de réfaction de 40 % pour les dividendes distribués en 2006 au titre de 1'exercice clos en 2005
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des actionnaires présents ou représentés.
- en totalité soit 7 132,90 £uros au compte autres réserves
En application des dispositions de l'article 243 bis du Code général des impts, l'Assemblée Générale prend acte que les sommes distribuées à titre de dividendes, pour les trois exercices précédents ont été les suivantes :
Exercice Dividende par Action Réfaction (*) 31/12/2005
31/12/2006 1,50 €. 0,60 €. 5,50 €. 2,20 €. 31/12/2007
(*) - taux de réfaction de 40 % pour les dividendes distribués en 2008 au titre de l'exercice clos en 2007 - taux de réfaction de 40 % pour les dividendes distribués en 2007 au titre de 1'exercice clos en 2006 - taux de réfaction de 40 % pour les dividendes distribués en 2006 au titre de 1'exercice clos en 2005
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des actionnaires présents ou représentés.
QUATRIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale décide, sur proposition du Président, de virer la somme de 164 888,86 £uros du compte < écart de réévaluation > au compte < autres réserves >.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
CINQUIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées a l'article L.227-10 du Code de Commerce intervenues au cours de l'exercice, et statuant sur ce rapport, approuve chacune des dites conventions.
Les intéressés n'ayant pas pris part au vote, cette résolution est adoptée a l'unanimité des autres actionnaires présents ou représentés.
Les intéressés n'ayant pas pris part au vote, cette résolution est adoptée a l'unanimité des autres actionnaires présents ou représentés.
SIXIEME RESOLUTION
Les Associés, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président faisant apparaitre que les actions détenues par les salariés représentent moins de 3 % du capital social au 31 décembre 2008 :
DECIDENT, en application des dispositions de 1'article L. 225-129-6 al. 2 du Code de Commerce, de réserver aux salariés une augmentation de capital en numéraire aux conditions prévues a l'article L. 443-5 du Code du Travail ;
DECIDENT EN OUTRE, en cas d'adoption de la présente résolution,
Que le Président disposera d'un délai de 18 mois a compter de ce jour pour mettre en place un plan d'épargne d'entreprise dans les conditions prévues a l'article L.443-5 du Code du Travail.
D'autoriser le Président a procéder, dans le délai maximum de 26 mois a compter de ce jour, a une augmentation de capital d'un montant ne pouvant excéder 3 % du capital social actuel, ladite augmentation étant réalisée par émission en une ou plusieurs fois d'actions nouvelles a souscrire en numéraire et étant réservée aux salariés adhérant au plan d'épargne d'entreprise préalablement mis en place,
De conférer tous pouvoirs au Président pour mettre en xuvre 1'autorisation ci-dessus et a cet effet :
Fixer le nombre d'actions nouvelles a émettre et leur date de jouissance, Fixer, sur le rapport spécial des Commissaires aux Comptes, le prix d'émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux salariés pour l'exercice de leurs droits, Fixer les délais et modalités de libération des nouvelles actions, Constater la réalisation de la ou des augmentations de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, Procéder a toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de la ou des augmentations de capital.
L'autorisation donnée par la présente résolution comporte au profit des salariés adhérant au plan d'épargne d'entreprise qui sera mis en place, renonciation expresse des actionnaires a leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises.
Cette résolution est rejetée a l'unanimité des associés présents ou représentés
DECIDENT, en application des dispositions de 1'article L. 225-129-6 al. 2 du Code de Commerce, de réserver aux salariés une augmentation de capital en numéraire aux conditions prévues a l'article L. 443-5 du Code du Travail ;
DECIDENT EN OUTRE, en cas d'adoption de la présente résolution,
Que le Président disposera d'un délai de 18 mois a compter de ce jour pour mettre en place un plan d'épargne d'entreprise dans les conditions prévues a l'article L.443-5 du Code du Travail.
D'autoriser le Président a procéder, dans le délai maximum de 26 mois a compter de ce jour, a une augmentation de capital d'un montant ne pouvant excéder 3 % du capital social actuel, ladite augmentation étant réalisée par émission en une ou plusieurs fois d'actions nouvelles a souscrire en numéraire et étant réservée aux salariés adhérant au plan d'épargne d'entreprise préalablement mis en place,
De conférer tous pouvoirs au Président pour mettre en xuvre 1'autorisation ci-dessus et a cet effet :
Fixer le nombre d'actions nouvelles a émettre et leur date de jouissance, Fixer, sur le rapport spécial des Commissaires aux Comptes, le prix d'émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux salariés pour l'exercice de leurs droits, Fixer les délais et modalités de libération des nouvelles actions, Constater la réalisation de la ou des augmentations de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, Procéder a toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de la ou des augmentations de capital.
L'autorisation donnée par la présente résolution comporte au profit des salariés adhérant au plan d'épargne d'entreprise qui sera mis en place, renonciation expresse des actionnaires a leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises.
Cette résolution est rejetée a l'unanimité des associés présents ou représentés
SEPTIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises, apres avoir entendu la lecture des rapports du Comité de Direction et du Commissaire aux comptes sur les capitaux propres et la valeur des biens composant l'actif social et des avantages particuliers, aprés avoir constaté que les conditions préalables étaient réunies, décide de transformer la Société en Société anonyme a Directoire et Conseil de Surveillance a compter du 1er juillet 2009.
Cette transformation régulierement effectuée n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle.
La durée de la Société, son objet et son siege social ne sont pas modifiés.
Son capital reste fixé & la somme de 382 297 e, divisé en 16 718 actions libérées intégralement.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Cette transformation régulierement effectuée n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle.
La durée de la Société, son objet et son siege social ne sont pas modifiés.
Son capital reste fixé & la somme de 382 297 e, divisé en 16 718 actions libérées intégralement.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
HUITIEME RESOLUTION
En conséquence de la décision de transformation de la Société en Société anonyme a Directoire et Conseil de Surveillance, l'Assemblée Générale adopte article par article, puis dans son ensemble, le texte des statuts de la Société sous sa nouvelle forme
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
NEUVIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale nomme Monsieur Hugo CHARBONNEL, né le 20 avril 1978 a VILLEURBANNE (69) demeurant 270 route de Marcilly - 69380 CIVRIEUX d'AZERGUES,en qualité de Directeur Général Unique de la Société pour une durée illimitée à compter du 1er juillet 2009.
Le Directeur Général unique est tenu de consacrer tout le temps nécessaire aux affaires sociales.
Le Directeur Général unique est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans les limites de l'obiet social.
Le Directeur Général unique peut consentir a tout mandataire de son choix ainsi qu'aux autres dirigeants, toutes délégations de pouvoirs qu'il juge nécessaires dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et les statuts.
Dans les rapports entre associés, le Directeur Général unique de la société agira dans les limites fixées par les statuts de la Société et notamment, a titre de réglement intérieur, il devra obtenir l'autorisation préalable et écrite du Conseil de Surveillance avant la conclusion des actes suivants :
Acquisition ou cession d'actifs immobiliers assortie ou non de contrat de crédit-bail Acquisition, cession ou apport de fonds de commerce Création ou cession de filiales Modification de la participation de la société dans ses filiales Acquisition ou cession de participation dans toutes sociétés, entreprises ou groupements quelconques pour un montant supérieur a 150 000 e. Conclusion de tous contrats de crédit-bail immobilier Investissements quelconques portant sur une somme supérieure a 150 000 £ par opération Emprunts sous quelque forme que ce soit d'un montant supérieur & 150 000 £ Cautions, avals ou garanties, hypothéques ou nantissements a donner par la société Crédit consentis par la société hors du cours normal des affaires
Adhésion a un groupement d'intérét économique et a toute forme de société ou d'association pouvant entrainer la responsabilité solidaire ou indéfinie de la société, et a l'exception de tout groupement conjoint ou solidaire dans le cadre de tout contrat lié a l'activité de l'entreprise.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Monsieur Hugo CHARBONNEL a fait savoir par avance qu'il acceptait les fonctions de Directeur Général unique de la Société, et que rien ne s'opposait a sa nomination.
Le Directeur Général unique est tenu de consacrer tout le temps nécessaire aux affaires sociales.
Le Directeur Général unique est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans les limites de l'obiet social.
Le Directeur Général unique peut consentir a tout mandataire de son choix ainsi qu'aux autres dirigeants, toutes délégations de pouvoirs qu'il juge nécessaires dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et les statuts.
Dans les rapports entre associés, le Directeur Général unique de la société agira dans les limites fixées par les statuts de la Société et notamment, a titre de réglement intérieur, il devra obtenir l'autorisation préalable et écrite du Conseil de Surveillance avant la conclusion des actes suivants :
Acquisition ou cession d'actifs immobiliers assortie ou non de contrat de crédit-bail Acquisition, cession ou apport de fonds de commerce Création ou cession de filiales Modification de la participation de la société dans ses filiales Acquisition ou cession de participation dans toutes sociétés, entreprises ou groupements quelconques pour un montant supérieur a 150 000 e. Conclusion de tous contrats de crédit-bail immobilier Investissements quelconques portant sur une somme supérieure a 150 000 £ par opération Emprunts sous quelque forme que ce soit d'un montant supérieur & 150 000 £ Cautions, avals ou garanties, hypothéques ou nantissements a donner par la société Crédit consentis par la société hors du cours normal des affaires
Adhésion a un groupement d'intérét économique et a toute forme de société ou d'association pouvant entrainer la responsabilité solidaire ou indéfinie de la société, et a l'exception de tout groupement conjoint ou solidaire dans le cadre de tout contrat lié a l'activité de l'entreprise.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Monsieur Hugo CHARBONNEL a fait savoir par avance qu'il acceptait les fonctions de Directeur Général unique de la Société, et que rien ne s'opposait a sa nomination.
DIXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale décide que Monsieur Hugo CHARBONNEL, Directeur Général unique, bénéficiera de la méme rémunération et des mémes avantages que lorsqu'il exercait ses fonctions de Membre du Comité de Direction dans la société sous sa forme de société par actions simplifiée.
En outre, il pourra prétendre, sur présentation de justificatifs, au remboursement des frais exposés dans le cadre de l'accomplissement de son mandat.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité, Monsieur Hugo CHARBONNEL n'ayant pas pris part au vote.
En outre, il pourra prétendre, sur présentation de justificatifs, au remboursement des frais exposés dans le cadre de l'accomplissement de son mandat.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité, Monsieur Hugo CHARBONNEL n'ayant pas pris part au vote.
ONZIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale nomme :
Monsieur Didier CHARBONNEL demeurant 13 Route du Mont Cindre (69450) ST CYR AU MONT D'OR
Madame Jacqueline CHARBONNEL demeurant 13 Route du Mont Cindre (69450) ST CYR AU MONT D'OR Monsieur Jérémy CHARBONNEL demeurant 13 Route du Mont Cindre (69450) ST CYR AU MONT D'OR
Monsieur Thomas CHARBONNEL demeurant 13 Route du Mont Cindre (69450) ST CYR AU MONT D'OR
en qualité de membres du Conseil de Surveillance pour une durée de 3 ans à compter du 1er juillet 2009, soit jusqu'au 30 juin 2012 avec les pouvoirs tels que fixés dans les statuts.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Monsieur Didier CHARBONNEL, Madame Jacqueline CHARBONNEL et Monsieur Jérémy CHARBONNEL, Monsieur Thomas CHARBONNEL, ont déclaré accepter les fonctions conférées et qu' il n'existe aucune interdiction ou incompatibilité a leur exercice.
Monsieur Didier CHARBONNEL demeurant 13 Route du Mont Cindre (69450) ST CYR AU MONT D'OR
Madame Jacqueline CHARBONNEL demeurant 13 Route du Mont Cindre (69450) ST CYR AU MONT D'OR Monsieur Jérémy CHARBONNEL demeurant 13 Route du Mont Cindre (69450) ST CYR AU MONT D'OR
Monsieur Thomas CHARBONNEL demeurant 13 Route du Mont Cindre (69450) ST CYR AU MONT D'OR
en qualité de membres du Conseil de Surveillance pour une durée de 3 ans à compter du 1er juillet 2009, soit jusqu'au 30 juin 2012 avec les pouvoirs tels que fixés dans les statuts.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Monsieur Didier CHARBONNEL, Madame Jacqueline CHARBONNEL et Monsieur Jérémy CHARBONNEL, Monsieur Thomas CHARBONNEL, ont déclaré accepter les fonctions conférées et qu' il n'existe aucune interdiction ou incompatibilité a leur exercice.
DOUZIEME RESOLUTION
L'Assemblée générale décide de nommer pour une durée de 6 exercices, soit jusqu'a la réunion de 1'Assemblée Générale appelée a statuer sur l'approbation des comptes de l'exercice clos le 31.12.2014:
CAC titulaire : SARL Alain BRETON, en remplacement de la Société AEF CAC suppléant : Sté EKYLIS
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
CAC titulaire : SARL Alain BRETON, en remplacement de la Société AEF CAC suppléant : Sté EKYLIS
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
TREIZIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale décide que la durée de l'exercice social en cours, qui sera clos le 31 décembre 2009, n'a pas a étre modifiée du fait de l'adoption de la forme de la Société anonyme avec Directoire et Conseil de Surveillance.
Les comptes de cet exercice seront établis, présentés et contrlés dans les conditions fixées par les nouveaux statuts et les dispositions du Code de commerce relatives aux Sociétés Anonymes a Directoire et Conseil de Surveillance.
Le Président, le Comité de Direction de la Société sous sa forme de société par actions simplifiée et le Commissaire aux Comptes, feront a l'Assemblée Générale des associés qui statuera sur ces comptes, les rapports rendant compte de l'exécution de leurs mandats respectifs pendant la période courue du premier jour dudit exercice jusqu'au jour de la transformation.
Ces rapports seront soumis au droit de communication des associés dans les conditions fixées par la loi et les nouveaux statuts.
L'Assemblée Générale statuera sur lesdits comptes conformément aux régles fixées par les nouveaux statuts et les dispositions du Code de Commerce relatives aux Sociétés Anonymes a Directoire et Conseil de Surveillance. Elle statuera également sur le quitus a accorder au Président de la Société sous son ancienne forme et aux Commissaires aux Comptes.
Les bénéfices dudit exercice seront affectés et répartis suivant les dispositions des statuts de la Société sous sa forme de Société anonyme.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Les comptes de cet exercice seront établis, présentés et contrlés dans les conditions fixées par les nouveaux statuts et les dispositions du Code de commerce relatives aux Sociétés Anonymes a Directoire et Conseil de Surveillance.
Le Président, le Comité de Direction de la Société sous sa forme de société par actions simplifiée et le Commissaire aux Comptes, feront a l'Assemblée Générale des associés qui statuera sur ces comptes, les rapports rendant compte de l'exécution de leurs mandats respectifs pendant la période courue du premier jour dudit exercice jusqu'au jour de la transformation.
Ces rapports seront soumis au droit de communication des associés dans les conditions fixées par la loi et les nouveaux statuts.
L'Assemblée Générale statuera sur lesdits comptes conformément aux régles fixées par les nouveaux statuts et les dispositions du Code de Commerce relatives aux Sociétés Anonymes a Directoire et Conseil de Surveillance. Elle statuera également sur le quitus a accorder au Président de la Société sous son ancienne forme et aux Commissaires aux Comptes.
Les bénéfices dudit exercice seront affectés et répartis suivant les dispositions des statuts de la Société sous sa forme de Société anonyme.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
QUATORZIEME RESOLUTION
En conséquence de l'adoption des résolutions qui précédent, l'Assemblée Générale constate que la transformation de la Société en Société anonyme a Directoire et Conseil de Surveillance est définitivement réalisée, mais aura effet a compter du 1er juillet 2009.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
OUINZIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale confere tous pouvoirs au porteur de l'original, d'un extrait ou d'une copie du présent proces-verbal a l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu'il appartiendra.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président et les Associés présents.
Le Président Les Associés
Enregistré a : $.LE.LYON 8* -VENIS$IEUX 1x 03/08/2009 Bordereau n 2009/1 209 Case n*54 Enegistrement :.125t Penaiites : Total iaut : con vingt-cinq cuos Mondant icc : con vingt cinq curos
DIIP!
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président et les Associés présents.
Le Président Les Associés
Enregistré a : $.LE.LYON 8* -VENIS$IEUX 1x 03/08/2009 Bordereau n 2009/1 209 Case n*54 Enegistrement :.125t Penaiites : Total iaut : con vingt-cinq cuos Mondant icc : con vingt cinq curos
DIIP!