Acte du 2 février 2015

Il existe entre les propriétaires des actions composant le capital social actuel et ceux des actions qui seront ultérieurement créées, une Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance qui sera régie par les présents statuts et par les dispositions impératives des Lois en vigueur et plus particuliérement par les articles L 225-57 & L 225-93 du Code de Commerce.
Cette société a été constituée sous forme de Société Anonyme, suivant acte ssp en date du 19 février 1929 dûment enregistré.
La société a ensuite adopté la forme de société par actions simplifiée, suivant acte sous seings privés en date du 15 décembre 2004, dûment enregistré.
La société a ensuite adopté la présente forme le 1'r juillet 2009.

La société a pour dénomination :
" CHARBONNEL "
Dans tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots < société anonyme régie par les articles L 225-57 a L 225-93 du Code de Commerce >.

La société a pour objet :
La vente, la fabrication et la mise en xuvre de tous produits se rapportant a des travaux d'aménagements et de finitions de locaux tels que : staff, plafonds suspendus, cloisons amovibles, planchers techniques ainsi que toutes réalisations de travaux visant l'isolation thermique, l'insonorisation et la correction acoustique.
Ainsi que tous opérations commerciales, industrielles, financiéres, mobiliéres et immobiliéres se rattachant à cet objet.
Et généralement toutes opérations de quelques natures qu'elles soient pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et susceptibles d'en faciliter le développement ou la réalisation.

Le siége social est fixé a DARDILLY (69570) 12 Chemin du Jubin
Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département ou des départements limitrophes par simple décision du Conseil de surveillance qui doit étre ratifiée par la plus prochaine
Assemblée Générale Ordinaire et partout ailleurs en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires.

La durée de la société expirera le trente et un décembre deux mille vingt huit.

L'exercice social commence le premier juillet et se termine le trente juin de chaque année.

Nul ne peut étre nommé Membre du Conseil de Surveillance si, ayant dépassé l'age de 70 ans. sa nomination a pour effet de porter a plus du tiers des Membres du Conseil de Surveillance, le nombre de Membres ayant dépassé cet age. Si, du fait qu'un Membre en fonction vient & dépasser l'age de 70 ans, la proportion ci-dessus visée est dépassée, le Membre du Conseil de surveillance le plus agé est réputé démissionnaire d'office à l'issue de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire.
Nul ne peut étre nommé Membre du Directoire ou Directeur Général unique s'il est agé de plus de 70 ans. D'autre part, si les Membres du Directoire ou le Directeur Général unique en fonctions viennent a dépasser cet age, ils sont réputés démissionnaires d'office a l'issue de la plus prochaine réunion du Conseil de Surveillance.

Le capital social est fixé a 382 297 £uros. I1 est divisé en 16 718 actions intégralement libérées.

I - Le capital social peut étre augmenté, soit par émission d'actions nouvelles, méme de catégorie autre que celle des actions existantes, soit par élévation du montant nominal des actions existantes.
Les actions nouvelles sont libérées soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit par apport en nature, soit encore par conversion d'obligations ou présentation de bons de souscriptions.
L'assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider une augmentation de capital.
Elle peut déléguer au Directoire les pouvoirs nécessaires & l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation du capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.
11 peut étre décidé de limiter une augimentation de capital contre numéraire au montant des
souscriptions, dans les conditions prévues par la Loi.
En cas d'augmentation par émission d'actions a souscrire contre numéraire, un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes, dans les conditions légales. Toutefois les actionnaires peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel et l'assemblée générale qui décide l'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel en respectant les conditions légales.
L'Assemblée Générale peut aussi décider expressément que les actions non souscrites à titre réductible seront attribuées aux actionnaires qui auront souscrit a titre réductibles un nombre d'actions supérieur a celui qu'ils pouvaient souscrire & titre préférentiel.
I1 - Les restrictions prévues à l'article 13 ne s'appliquent pas directement a la cession ou transmission des droits de souscription attachés, en cas d'augmentation de capital contre numéraire, aux actions existantes, mais les actions nouvelles souscrites en vertu des droits cédés ou transmis à des personnes ne remplissant pas les conditions fixées au paragraphe II dudit article sont soumises a la procédure d'agrément visée a cet article.
En conséquence, les cessions et autres transmissions de droits de souscription s'effectuent librement pendant la période de souscription, mais dans les trente jours de la réalisation de l'augmentation de capital, le Conseil de Surveillance doit statuer sur l'agrément des personnes ne remplissant pas les conditions rappelées à l'article 13 (paragraphe I1) et ayant souscrit des actions nouvelles à la suite de cession ou transmission de droits intervenue à leur profit. En cas de refus d'agrément, les actions détenues par les personnes non agréées doivent étre acquises dans les conditions fixées par ledit article 13.

L'Assemblée Générale Extraordinaire peut aussi, dans les conditions fixées par la Loi, décider ou autoriser le Directoire à réaliser la réduction du capital social.

I - Les actions émises contre numéraire en augmentation du capital doivent étre libérées :
d'un quart au moins de leur valeur nominale et de la totalité de la prime, s'il y a lieu, a la souscription,
. et du surplus, au fur et à mesure des besoins de la société, dans les proportions, aux époques et aux lieux qui seront fixés par le Directoire, mais compte tenu du délai imparti par la Loi pour la libération intégrale des actions de numéraire.
Les appels de fonds sont portés à la connaissance des actionnaires, quinze jours avant l'époque fixée par chaque versement par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Les actions émises en représentation d'un apport en nature ou a la suite d'une incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes d'émission ou encore dont le montant résulte pour partie d'une telle incorporation et pour partie d'une libération en numéraire, doivent étre intégralement libérées lors de l'émission.
II - Le souscripteur et les cessionnaires successifs seront tenus solidairement au paiement du montant non libéré de l'action.
Tout souscripteur ou actionnaire qui a cédé son action cesse, deux ans aprés la date de l'envoi a la société de la demande de transfert, d'etre tenu des versements non encore appelés.
III - A défaut de versement par les actionnaires a bonne date, l'intérét de la somme due court de plein droit au taux légal a compter du jour de l'exigibilité et sans demande en justice.
Sans préjudice des déchéances encourues en vertu des dispositions légales, l'actionnaire qui ne s'est pas libéré dans le mois qui suit l'envoi d'une mise en demeure par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, peut étre contraint au paiement par tous les moyens de droit commun, et méme par la vente des actions sur lesquelles des versements sont exigibles.
Cette vente est exécutée a la diligence du directoire dans les formes prescrites par la législation en vigueur.

1 - Les actions sont obligatoirement nominatives. Leur propriété résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur les registres spéciaux tenus à cet effet par le Directoire sous le contrle du Conseil de Surveillance dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur. Il est précisé qu'aucune inscription ne pourra étre portée sur les registres par le Directoire sans accord préalable du Conseil de Surveillance.
Il - Le Conseil de Surveillance peut, dans les conditions légales, créer des coupures d'actions dont les droits, notamment en ce qui concerne le vote, la propriété de l'actif social et le partage des bénéfices, sont proportionnels à la fraction d'actions qu'elles représentent. Sous cette réserve, les coupures d'actions sont soumises a toutes les dispositions statutaires applicables aux actions.

I - CESSIONS - TRANSMISSIONS
Outre lorsqu'il y a lieu, l'observation des prescriptions du paragraphe Il du présent article, les cessions ou transmissions d'actions sont réalisées a l'égard de la société et des tiers par un transfert inscrit sur les registres de la société. Ce transfert est effectué sur la production d'un ordre de mouvement signé du cédant et, s'il y a lieu, d'une acceptation de cet ordre signé du cessionnaire.
Sauf disposition légale contraire, l'attestation d'un agent de change ou d'un notaire et l'authenticité des procurations peuvent étre exigées.
Tous les frais résultant du transfert sont à la charge des cessionnaires.
II - AGREMENT
- Liberté des cessions ou transmissions entre actionnaires, conjoint, ascendant et descendant_-et en cas de fusion
La cession ou transmission des actions s'effectue librement lorsqu'elle a lieu au profit soit d'actionnaires, soit d'un ascendant, d'un descendant ou du conjoint du cédant ou de l'auteur de la transmission, soit de la société absorbante en cas de fusion.
Agrément des cessions ou transmissions a des tiers non actionnaires. n'ayant pas la qualité de conjoint, ascendant, ou descendant du cédant ou de_l'auteur de la transmission, ou de société absorbante.
La cession ou transmission, a titre gratuit ou onéreux des actions à des tiers non actionnaires, autres que le conjoint, l'ascendant ou le descendant du cédant, ou de l'auteur de la transmission, ou autre qu'une société absorbante alors méme que la cession aurait lieu par voie d'apport ou par voie
d'adjudication publique volontaire ou forcée doit, pour devenir définitive, étre agréée par le Conseil de Surveillance.
A cet effet, la demande d'agrément indiquant les noms, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert, est notifiée par le cédant à la société.
Le Conseil de Surveillance doit statuer dans les plus courts délais et au plus tard avant l'expiration du délai de trois mois a compter du jour de la réception de la notification sur l'agrément du cessionnaire proposé.
Sa décision n'a pas a étre motivée ; elle est immédiatement notifiée au cédant.
Si le Conseil de Surveillance n'a pas fait connaitre sa décision au cédant dans le délai de trois mois a compter du jour de la notification de sa demande, l'agrément est réputé acquis.
En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé, le Conseil de Surveillance est tenu, dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus ou, le cas échéant, de l'expiration du premier délai de trois mois qui en tient lieu, de faire acquérir la totalité des actions, soit par un actionnaire ou par un tiers, soit avec le consentement du cédant, par la société en vue d'une réduction du capital social, à moins que le cédant ne notifie a la société, dans les quinze jours de ce délai, le retrait de sa demande.
Cette acquisition, si elle est réalisée, a lieu moyennant un prix qui, a défaut d'accord entre les parties, est déterminé par voie d'expertise, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.
Si, a l'expiration du délai de trois mois imparti ci-dessus, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné.
Toutefois, ce délai peut étre prolongé par décision de justice à la demande de la société
En cas d'acquisition et, en vue de régulariser le transfert au profit du ou des acquéreurs, le Conseil de Surveillance invitera le cédant, huit jours a l'avance, à signer l'ordre de mouvement.
Passé ce délai, et si le cédant ne s'est pas présenté pour signer l'ordre de mouvement, le transfert sera régularisé d'office par déclaration du Conseil de Surveillance, sans qu'il soit besoin du concours ni de la signature du défaillant. Les actions ainsi transférées le sont avec tous droits y attachés au jour de la notification du refus d'agrément.
Notification du transfert lui sera faite dans la quinzaine de sa date et il sera invité à se présenter personnellement ou par mandataire régulier au siége social, pour recevoir le prix du transfert.
Les notifications, significations et demandes prévues ci-dessus seront valablement faites, soit
par acte extra judiciaire, soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Les dispositions qui précédent sont applicables à tous modes de cession ou transmission à un tiers, méme aux adjudications publiques en vertu d'ordonnance de justice ou autrement, ainsi qu'aux cessions de droit préférentiel de souscription ou du droit d'attribution en cas d'augmentation du capital social.
Elles seront applicables également en cas de nantissement des actions.
- Transmission par décés
La cession ou transmission des actions s'effectue librement lorsqu'elle résulte d'une succession.
- Transmission par suite de liquidation de communauté
En cas de liquidation d'une communauté de biens ayant existé entre époux, par suite de divorce, séparation judiciaire de biens ou changement du régime matrimonial, l'attribution d'actions communes a l'époux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'actionnaire s'effectue librement.

Toute action est indivisible a l'égard de la société.
Les copropriétaires d'actions indivises sont tenus de se faire représenter par un seul d'entre eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné, a la demande du copropriétaire le plus diligent, par ordonnance du président du tribunal de commerce, statuant en référé.
Le droit de vote attaché a l'action appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.

I - Sauf a tenir compte, s'il y a lieu, du montant nominal des actions, de l'état de leur libération, du capital amorti et non amorti et des droits des actions de catégories différentes, chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social et dans le partage des bénéfices, a une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.
Sous les mémes réserves, pour la détermination des droits de chaque action dans toutes répartitions ou tous remboursements effectués en cours de société ou en liquidation, il doit étre, le cas échéant, fait masse entre toutes les actions, non seulement des rompus reportés sur des répartitions antérieures, mais encore de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations susceptibles d'étre prises en charge par la société et pouvant concerner certaines actions en raison, soit de réductions du capital antérieures, soit du mode de constitution du capital représenté par elles, soit de leur taux d'émission, de sorte que, quelle que soit son origine, chaque action aura, du fait de cette mise en masse, vocation au réglement d'une méme somme nette.
Il - Les actionnaires ne sont tenus, méme a l'égard des tiers, que jusqu'a concurrence du montant de leurs actions ; au-dela ils ne peuvent étre soumis à aucun appel de fonds.
Ill - A l'égard de la société, les dividendes et la part éventuelle de chaque action dans les réserves appartiennent au titulaire de celle-ci a compter de son inscription sur les registres de la société.
La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions des assemblées générales.
Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis ne donnent aucun droit a leurs propriétaires contre la société, les actionnaires ayant à faire, dans ce cas, leur affaire personnelle du groupement du nombre d'actions nécessaire.
IV - Les héritiers, créanciers, ayants cause ou autres représentants des actionnaires ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, provoquer aucune apposition de scellés, aucun inventaire, aucune licitation, aucun partage, ni s'immiscer en aucune maniére dans l'administration de la société.

I - La société est dirigée par un Directoire composé de deux membres au moins et de cinq membres au plus, personnes physiques, susceptibles d'étre choisis en dehors des actionnaires.
Toutefois, si le capital est inférieur a 150 000 £, les fonctions dévolues au Directoire peuvent
étre exercées par une seule personne.
Le Conseil de surveillance fixe le nombre des membres composant le directoire dans les limites ci-dessus.
Aucun membre en exercice du conseil de surveillance ne peut faire partie du directoire.
Il - Les membres du directoire sont désignés par le conseil de surveillance. Le directoire est nommé pour six ans. Ses membres sont rééligibles.
En cas de vacance par décés, démission ou révocation, le conseil de surveillance sera tenu dans un délai de deux mois à compter de la vacance, de désigner un remplacant ou de décider, sauf a respecter la limite légale, la suppression du poste vacant.
Sauf l'effet des dispositions du deuxiéme alinéa de l'article 6 bis ci-dessus, tout membre du directoire nommé au cours d'une période de six ans ne reste en fonction que jusqu'a l'expiration de cette période.
Les membres du directoire peuvent étre révoqués par l'assemblée générale sur proposition du conseil de surveillance. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages intéréts.
Au cas oû un membre du directoire aurait conclu avec la société un contrat de travail, la cessation de ses fonctions de membre du directoire n'a pas pour effet de résilier ce contrat.
L'acceptation de la qualité de membre du directoire entraine l'engagement, pour chaque intéressé, d'affirmer a tout moment, sous la foi du serment, qu'il satisfait personnellement a la limitation requise par les lois en vigueur en ce qui concerne le cumul des présidences de conseil d'administration et de poste de membre de directoire ou de directeur général unique.
Ill - L'acte de nomination fixe le mode et le montant de la rémunération de chacun des membres du directoire.

I - Le directoire se réunit aussi souvent que l'intérét de la société l'exige et en tout état de cause une fois par trimestre pour l'établissement du rapport à présenter au conseil de surveillance. Il doit également se réunir pour l'examen de toutes opérations nécessitant l'autorisation préalable du conseil de surveillance.
Le directoire est convoqué par son président ou en son nom par toute personne qu'il désignera ou encore, par la majorité des membres du directoire en exercice ; il se réunit au lieu indiqué dans les convocations.
Il - Pour délibérer valablement, la présence effective de la moitié des membres du directoire est nécessaire et suffisante, quel que soit le nombre des membres du directoire.
Les décisions du directoire doivent étre prises a l'unanimité lorsqu'il n'y a que deux membres effectivement présents a la délibération et à la majorité absolue des membres présents et représentés dans les autres cas.
Tout membre du directoire peut donner mandat a un autre membre pour le représenter dans
une délibération du directoire si ce dernier comprend plus de deux membres, et voter pour lui sur une. plusieurs ou toutes les questions prévues a la convocation ; le directoire est seul juge de la validité du mandat lequel peut étre donné par simple lettre, par télégramme ou par télex et chaque membre présent ne peut représenter qu'un seul autre membre.
II1 - Les délibérations sont constatées par des procés-verbaux rédigés ou reproduits sur un registre spécial ; le procés-verbal de chaque séance est signé par le Président du directoire et par le secrétaire de séance.
Des copies ou extraits des procés-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par un membre du directoire. Ainsi signés, ils sont valables pour les tiers.
La justification du nombre de membres en exercice et de la qualité de membre du Directoire. de président du directoire de directeur général, ou de directeur générale unique, ainsi que des mandats donnés par les membres représentés, résulte valablement, vis a vis des tiers, de la simple énonciation dans le procés-verbal et les copies ou extraits qui en sont délivrés, des noms et fonctions des membres présents, représentés ou absents.
IV - Un réglement intérieur peut préciser les conditions et les modalités des réunions du directoire et de ses délibérations. Il détermine les cas dans lesquels en dehors et en sus des réunions les membres du directoire devront obligatoirement se consulter.
V - Le directoire peut instituer un comité d'études dont il fixe souverainement la composition et le fonctionnement.
Ce comité est chargé de donner tous avis consultatifs qui lui seront demandés par le directoire.

I - Le directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, il les exerce dans la limite de l'objet social sous le contrle du conseil de surveillance et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi au conseil de surveillance et aux assemblées d'actionnaires.
En outre, sans que la présente disposition puisse intéresser les tiers, les opérations énoncées sous l'article 25, paragraphe H, ci-aprés devront, préalablement a leur conclusion, recueillir l'autorisation du conseil de surveillance.
Il - Les membres du directoire avec l'autorisation du conseil de surveillance peuvent répartir entre eux les taches de la direction sans que cette répartition puisse avoir pour effet de retirer au directoire son caractére d'organe assurant collégialement la direction de la société.

I - Une fois par trimestre au moins, le directoire présente un rapport au conseil de surveillance sur la situation de la société et de ses filiales.
Aprés la clture de chaque exercice et dans ie délai légal, le directoire présente au conseil de surveillance, aux fins de vérification et de contrle, le compte de résultat, le bilan et ses annexes.
II - Les membres du directoire sont responsables envers la société ou envers les tiers. individuellement ou solidairement, selon le cas, soit des infractions aux dispositions légales régissant les sociétés anonymes, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises dans leur
gestion, le tout dans les conditions et sous peine des sanctions prévues par la législation en vigueur.

Le conseil de surveillance confére a l'un des membres du directoire la qualité de président du directoire.
Si les fonctions du Directoire sont assurées par une seule personne, celle-ci prend le titre de Directeur général unique.
Le président du directoire ou le directeur général unique représente la société dans ses rapports avec les tiers.
Le conseil de surveillance est habilité a attribuer le méme pouvoir de représentation à un ou plusieurs autres membres du directoire qui portent alors le titre de directeur général. Il est tenu de le faire lorsque le président du directoire se trouve empéché d'assurer ses fonctions s'il n'existe pas déja au moins un directeur général en fonction.
Le président du directoire ou le directeur général unique, et chacun des directeurs généraux, disposent vis a vis des tiers des pouvoirs les plus étendus, mais, a titre d'ordre interne, le Président du Directoire et chacun des directeurs généraux ainsi que le directeur général unique sont tenus de se conformer, pour l'exercice de ses pouvoirs, aux décisions prises par le directoire agissant collégialement dans le cadre des attributions qui lui sont reconnues par l'article 18 ci-dessus.
Des délégations ou substitutions partielles de pouvoirs au profit d'un ou plusieurs autre membres du directoire ou d'autres personnes, peuvent étre conférées soit par le directoire soit, sur mandat de ce dernier, par le président du directoire ou par un membre du directoire ayant le titre de directeur général. Elles peuvent étre également conférées par le directeur général unique.

Le conseil de surveillance est composé de trois membres au moins et de vingt-quatre au plus, nommés par l'Assemblée Générale.
Les personnes morales de toutes formes, peuvent faire partie du conseil de surveillance. lors de leur nomination, elles sont tenues de désigner, pour participer aux délibérations du conseil et, généralement, pour exercer ce mandat de membre du conseil, un représentant permanent pour la durée du mandat de la société membre du conseil, soumis aux mémes conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités civile et pénale que s'il était membre du conseil en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.
L'acceptation et l'exercice du mandat de membre du conseil entrainent l'engagement pour chaque intéressé, d'affirmer a tout moment, sous la foi du serment, qu'il satisfait personnellement aux conditions et obligations requises par les lois en vigueur, notamment en ce qui concerne le cumul des
mandats d'administrateur et de membres du conseil de surveillance de sociétés anonymes
Chaque membre du conseil de surveillance doit, pendant toute la durée de son mandat, étre propriétaire d'au moins une action.
Si au jour de sa nomination un membre du conseil n'est pas propriétaire de cette action ou si. en cours de mandat, il cesse d'en étre le propriétaire, il est réputé démissionnaire d'office, s'il n'a pas régularisé sa situation dans le délai de trois mois.
Cette action est affectée a la garantie de ses fautes personnelles dans l'exécution de son mandat et inaliénable pendant la durée des fonctions. Elle ne peut étre donnée en gage.

I - Sauf l'effet des dispositions du premier alinéa de l'article 7 ci-dessus et des deux derniers
alinéas du présent article la durée des fonctions des membres du conseil nommés au cours de la vie sociale est de six ans.
A l'expiration des fonctions du premier conseil, ce dernier sera renouvelé entiérement lors de l'assemblée annuelle.
Les fonctions d'un membre du conseil de surveillance prennent fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit membre du conseil.
Les membres du conseil a terme de mandat sont rééligibles.
I1 - En cas de vacances par décés ou démission d'un ou plusieurs siéges de membres du conseil, le conseil peut, entre deux assemblées générales, procéder a des nominations a titre provisoire. La ratification est faite par la plus prochaine assemblée générale ordinaire.
Dans le cas oû le nombre des membres serait descendu au-dessous de trois, le directoire doit
convoquer immédiatement une assemblée générale des actionnaires en vue de nommer un ou plusieurs nouveaux membres du conseil afin de compléter le conseil au moins jusqu'au minimum légal.
Si la nomination d'un membre, faite par le conseil, n'est pas ratifiée par l'assemblée, les actes accomplis par ce membre et les délibérations prises par le conseil pendant la gestion provisoire, n'en sont pas moins valables.
Le membre du conseil nommé a titre provisoire en remplacement d'un autre membre du conseil, ne demeure en fonctions que le temps restant a courir sur le mandat de son prédécesseur.
La nomination d'un nouveau membre du conseil en adjonction aux membres en exercice ne peut étre décidée que par l'assemblée générale ordinaire. L'assemblée qui procéde à la nomination fixe, dans les limites légales, la durée du mandat.

I - Le conseil de surveillance nomme parmi ses membres, personnes physiques, un président et un vice-président.
Le Président et le vice-président exercent leurs fonctions pendant toute la durée de leur mandat de membre du conseil de surveillance. lls sont indéfiniment rééligibles.
Le conseil nomme également un secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.
En cas d'absence du président et du vice-président, le conseil désigne, pour chaque séance, l'un
de ses membres présents pour présider la séance. En cas d'absence du secrétaire, le conseil désigne un de ses membres ou un tiers pour le suppléer.
II - Le conseil se réunit aussi souvent que l'intérét de la société l'exige et au moins une fois par trimestre pour l'examen du rapport trimestriel du directoire et toutes les fois qu'il le juge convenable, au siége de la société ou en tout autre lieu indiqué par les lettres de convocation et fixé par le convoquant.
Les convocations sont faites par le Président ou, en cas d'empéchement du président, par le vice-président, ou encore par toute personne désignée par le Président.
Le président du conseil de surveillance et, en cas d'empéchement, le vice-président, doit convoquer le conseil a une date qui ne peut étre postérieure a quinze jours, lorsqu'un membre au moins du directoire ou le tiers au moins du conseil de surveillance lui présente une demande motivée en ce sens. Si la demande est restée sans suite, son ou ses auteurs peuvent procéder eux-memes a la convocation en indiquant l'ordre du jour de la séance.
Ill - Pour la validité des délibérations du conseil, la présence de la moitié au moins des membres est nécessaire et suffisante. Il est tenu un registre de présence qui est signé par les membres du conseil participant a la séance.
Tout membre du conseil peut donner mandat à un autre membre pour le représenter dans une délibération du conseil et voter pour lui sur une, plusieurs ou toutes les questions prévues a la convocation ; le conseil est seul juge de la validité du mandat lequel peut étre donné par simple lettre, télégramme ou télex. Chaque membre présent ne peut disposer, au cours d'une méme séance, que d'une seule procuration.
Les décisions sont prises a la majorité des voix des membres présents ou représentés. Au cas ou le conseil délibére valablement avec la présence effective de deux membres, les décisions ne pourront étre prises qu'a l'unanimité.
Chaque membre dispose d'une voix. En cas de partage des voix, celle du Président de séance est prépondérante.
IV - Les délibérations sont constatées par des procés verbaux qui sont, ainsi que les copies ou extraits, a produire en justice ou ailleurs, établis et signés conformément à la Loi.
La justification du nombre de membres en exercice et de la qualité de membre du conseil de surveillance, de représentant permanent d'une personne morale membre du conseil, de président ou de vice-président du conseil, ainsi que des mandats donnés par les membres représentés, résulte
valablement, vis à vis des tiers, de la simple énonciation, dans le procés verbal et les copies ou extraits qui en sont délivrés, des noms et fonctions des membres présents représentés ou absents.

1 - Le conseil de surveillance exerce le contrle permanent de la gestion de la société assurée par le directoire.
A toute époque de l'année, le conseil de surveillance opére les vérifications et les contrles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission.
Une fois par trimestre au moins, il recoit un rapport présenté par le directoire.