GENDREAU
Acte du 5 décembre 2002
Début de l'acte
RETRIELERU L'Agent Total liquidé : deux : Enregistre a la RECETTB PRINCIPALE DES IMPOTS DE CHALLANS Timbre Le 04/10/2002 Bordereau n*2002/389 Case n°2 6-12-2002
GENDREAU
deux cent 60€ Société Anonyme au capital de 198.183,72 euros 230 € 84, route des Sables - BP 38 cent :
85800 SAINT GILLES CROIX DE VTE t quatre-vingt-dix t RCS LA ROCHE SUR YON 342 010 725
GENDREAU
deux cent 60€ Société Anonyme au capital de 198.183,72 euros 230 € 84, route des Sables - BP 38 cent :
85800 SAINT GILLES CROIX DE VTE t quatre-vingt-dix t RCS LA ROCHE SUR YON 342 010 725
PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS
Ext 1691 DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
EN DATE DU 26 JUILLET 2002
L'an deux mil deux,
Le vingt six juillet a quinze heures,
Les Actionnaires de la Société GENDREAU, Société Anonyme au capital de 198.183,72 e divisé en 13.000 actions, se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, au siége social, sur convocation réguliére adressée à chacun d'eux.
Il a été établi une feuille de présence, émargée par les membres de l'Assemblée lors de leur entrée en séance.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Philippe GENDREAU.
lesdeux Tactionnairex -et- présenta et acceptant, représentant le plus grand nombre de voix, sont appeléx comme scrutateurg.
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau soussigns, permet de constater que les actionnaires, présents et représentés, possedent ensemble la totalité des titres composant le capital social.
Monsieur Jean-Louis AUQUE, Commissaire aux Comptes de la société, réguliérement convoqué par lettre recommandée avec accusé de réception, est absent.
L'Assemblée étant ainsi en mesure de délibérer, est déclarée réguliérement constituée.
2
Le Président dépose devant l'Assemblée et met a la disposition de ses membres :
> la liste des actionnaires et la feuille de présence a laquelle sont annexés les pouvoirs des associés absents et représentés. les copies et récépissés postaux d'envois recommandés des convocations adressées a tous les actionnaires. > la copie et l'avis de réception de la convocation adressée aux Commissaires aux Comptes. >_les comptes annuels, le bilan et l'inventaire de l'exercice clos le 31 décembre 2001. > Le rapport spécial du commissaire aux comptes visé a l'article L 225-244 du code de commerce attestant que le montant des capitaux propres est au moins égal au capital social ; > Le rapport du commissaire & la transformation visé a l'article L 224-3 du code de commerce :
>_ le texte des projets de résolutions présentées au vote de l' Assemblée. >_ les projets de statuts.
Monsieur le Président déclare qu'a compter de la convocation, tous les documents ci-dessus ont été tenus a la disposition des actionnaires au lieu du siége social, et qu'ainsi ceux-ci ont pu librement exercer leur droit de communication et d'information, dans les conditions prévues par la loi. L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Monsieur le Président rappelle que les Administrateurs se sont réunis a l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Lecture du rapport du Conseil d'Administration ; Lecture du rapport du Commissaire aux Comptes ; : Lecture du rapport du commissaire a la transformation ; . Augmentation du capital social par prélevement de réserves ; :Augmentation de capital réservée aux salariés en application de l'article L 225-129 VII du code de commerce : . Transformation de la société en Société par Actions Simplifiée : . Désignation de nouveaux organes de direction ; . Refonte des statuts ;
. Pouvoirs a conférer, . Questions diverses.
Monsieur le Président donne ensuite lecture du rapport du Conseil d'Administration, puis lecture est donnée des rapports du Commissaire aux Comptes et du Commissaire a la Transformation.
Enfin, il déclare la discussion ouverte
Aprés un échange de vues sans débat entre les actionnaires, et personne ne demandant plus la parole, Monsieur le Président met aux voix les résolutions figurant à l'ordre du jour :
EN DATE DU 26 JUILLET 2002
L'an deux mil deux,
Le vingt six juillet a quinze heures,
Les Actionnaires de la Société GENDREAU, Société Anonyme au capital de 198.183,72 e divisé en 13.000 actions, se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, au siége social, sur convocation réguliére adressée à chacun d'eux.
Il a été établi une feuille de présence, émargée par les membres de l'Assemblée lors de leur entrée en séance.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Philippe GENDREAU.
lesdeux Tactionnairex -et- présenta et acceptant, représentant le plus grand nombre de voix, sont appeléx comme scrutateurg.
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau soussigns, permet de constater que les actionnaires, présents et représentés, possedent ensemble la totalité des titres composant le capital social.
Monsieur Jean-Louis AUQUE, Commissaire aux Comptes de la société, réguliérement convoqué par lettre recommandée avec accusé de réception, est absent.
L'Assemblée étant ainsi en mesure de délibérer, est déclarée réguliérement constituée.
2
Le Président dépose devant l'Assemblée et met a la disposition de ses membres :
> la liste des actionnaires et la feuille de présence a laquelle sont annexés les pouvoirs des associés absents et représentés. les copies et récépissés postaux d'envois recommandés des convocations adressées a tous les actionnaires. > la copie et l'avis de réception de la convocation adressée aux Commissaires aux Comptes. >_les comptes annuels, le bilan et l'inventaire de l'exercice clos le 31 décembre 2001. > Le rapport spécial du commissaire aux comptes visé a l'article L 225-244 du code de commerce attestant que le montant des capitaux propres est au moins égal au capital social ; > Le rapport du commissaire & la transformation visé a l'article L 224-3 du code de commerce :
>_ le texte des projets de résolutions présentées au vote de l' Assemblée. >_ les projets de statuts.
Monsieur le Président déclare qu'a compter de la convocation, tous les documents ci-dessus ont été tenus a la disposition des actionnaires au lieu du siége social, et qu'ainsi ceux-ci ont pu librement exercer leur droit de communication et d'information, dans les conditions prévues par la loi. L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Monsieur le Président rappelle que les Administrateurs se sont réunis a l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Lecture du rapport du Conseil d'Administration ; Lecture du rapport du Commissaire aux Comptes ; : Lecture du rapport du commissaire a la transformation ; . Augmentation du capital social par prélevement de réserves ; :Augmentation de capital réservée aux salariés en application de l'article L 225-129 VII du code de commerce : . Transformation de la société en Société par Actions Simplifiée : . Désignation de nouveaux organes de direction ; . Refonte des statuts ;
. Pouvoirs a conférer, . Questions diverses.
Monsieur le Président donne ensuite lecture du rapport du Conseil d'Administration, puis lecture est donnée des rapports du Commissaire aux Comptes et du Commissaire a la Transformation.
Enfin, il déclare la discussion ouverte
Aprés un échange de vues sans débat entre les actionnaires, et personne ne demandant plus la parole, Monsieur le Président met aux voix les résolutions figurant à l'ordre du jour :
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu lecture du rapport du conseil d'administration, décide d'augmenter le capital de 801.816,28 £, pour le porter de 198.183,72 £ a 1.000.000 £, par prélévement sur le poste < Report & nouveau > de la somme de 801.816,28 £ et élévation de la valeur nominale des actions
Le capital social ressortit ainsi a 1.000.000 e divisé en 13.000 actions.
Cette résolution est adoptée a 1'unanimité
Le capital social ressortit ainsi a 1.000.000 e divisé en 13.000 actions.
Cette résolution est adoptée a 1'unanimité
DEUXIEME RESOLUTION
L'Assemblée générale décide de supprimer la mention de la valeur nominale des actions dans les statuts.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration, et statuant en application de l'article L 225-129 VII du Code de Commerce, donne pouvoir au Conseil d'Administration aux fins de réaliser une augmentation du capital de la société, par apport en numéraire, réservée aux salariés de l'entreprise.
Cette résolution est rejetée a l'unanimité.
Cette résolution est rejetée a l'unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu lecture du rapport du commissaire a la transformation, approuve la valorisation de l'actif social tel qu'il ressort dudit rapport.
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu lecture des rapports du conseil d'administration, du commissaire aux comptes, aprés avoir constaté que tous les actionnaires étaient présents ou représentés et que les conditions requises par l'article 225-243 du code de commerce sont réunies, et que le montant des capitaux propres est au moins égal au capital social, décide la transformation de la société en Société par Actions Simplifiées a compter de ce jour.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu lecture des rapports du conseil d'administration, du commissaire aux comptes, aprés avoir constaté que tous les actionnaires étaient présents ou représentés et que les conditions requises par l'article 225-243 du code de commerce sont réunies, et que le montant des capitaux propres est au moins égal au capital social, décide la transformation de la société en Société par Actions Simplifiées a compter de ce jour.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
CINQUIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, en conséquence des résolutions qui précédent, et en connaissance prise du projet des statuts sous sa nouvelle forme, adopte dans toutes leurs dispositions lesdits statuts dont un exemplaire est annexé au présent procés verbal.
3
4
L'Assemblée constate notamment qu'il n'a été apporté aucune modification a l'objet, au siége ou la durée de la société
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
3
4
L'Assemblée constate notamment qu'il n'a été apporté aucune modification a l'objet, au siége ou la durée de la société
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
SIXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale décide de nommer en qualité de Président de la société
Monsieur Philippe GENDREAU Né le 13 décembre i959 a LA ROCHE SUR YON Demeurant 19, rue Paul Baudry a LA ROCHE SUR YON (85000)
Lequel est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société, dans les limites de l'objet social.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Monsieur Philippe GENDREAU, intervenant aux présentes, déclare accepter les fonctions qui viennent de lui étre conférées, et qu'il satisfait & toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour l'exercice desdites fonctions.
Monsieur Philippe GENDREAU Né le 13 décembre i959 a LA ROCHE SUR YON Demeurant 19, rue Paul Baudry a LA ROCHE SUR YON (85000)
Lequel est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société, dans les limites de l'objet social.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Monsieur Philippe GENDREAU, intervenant aux présentes, déclare accepter les fonctions qui viennent de lui étre conférées, et qu'il satisfait & toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour l'exercice desdites fonctions.
SEPTIEME RESOLUTION
En conséquence de ce qui précede, l'Assemblée Générale confere tous pouvoirs à Maitre Jean-Paul FICHEN, Avocat, 1 rue Alphonse Gautté BP 20609 - 44006 NANTES CEDEX 1, porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie des présentes a l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépt prescrites par la loi.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
CLOTURE
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée.
De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés-verbal, qui aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.
LE PRESIDENT
LES SCRUTATEURS LE SECRETAIRE
GENDREAU
Société par Actions Simplifiée au capital de 1.000.000 d'euros
Siege social : 84, route des Sables 85800 SAINT GILLES CROIX DE VIE
RCS LA ROCHE SUR YON 342 010 725
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
CLOTURE
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée.
De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés-verbal, qui aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.
LE PRESIDENT
LES SCRUTATEURS LE SECRETAIRE
GENDREAU
Société par Actions Simplifiée au capital de 1.000.000 d'euros
Siege social : 84, route des Sables 85800 SAINT GILLES CROIX DE VIE
RCS LA ROCHE SUR YON 342 010 725
Statuts
MIS A JOUR A L'ISSUE DE L ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 26 JUILLET 2002
TITRE I
FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE SOCIAL - DUREE
Article 1- Forme
La société a été constituée sous forme de Société Anonyme suivant acte sous seing privé en date du 27 juillet 1987 a Saint Gilles Croix de Vie.
Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 26 juillet 2002, la société a été transformée en Société par Actions Simplifiée et, est désormais régie par les présents statuts et les dispositions législatives ou réglementaires en vigueur, notamment par les articles L.227-1 et suivants du code de commerce.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs actionnaires
Elle ne peut faire publiquement appel a 1'épargne
Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 26 juillet 2002, la société a été transformée en Société par Actions Simplifiée et, est désormais régie par les présents statuts et les dispositions législatives ou réglementaires en vigueur, notamment par les articles L.227-1 et suivants du code de commerce.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs actionnaires
Elle ne peut faire publiquement appel a 1'épargne
Article2- Objet
La société continue d'avoir pour objet :
Toutes activités industrielles et commerciales se rapportant a l'élaboration, a la fabrication et au conditionnement de tous produits alimentaires.
A ces fins, la société pourra notamment créer, acquérir, exploiter, prendre a bail, céder tous établissements, accepter ou concéder tous mandats de commission, représentation, dépot et autres, prendre acquérir, exploiter et céder tous procédés et brevets.
Et généralement, faire toutes opérations commerciales, civiles, financieres, mobilieres et immobilieres se rattachant directement ou indirectement a ce qui précéde ou susceptibles de favoriser le développement et l'extension des affaires sociales.
La société pourra agir tant en France qu'a l'étranger pour son compte ou le compte de tiers, soit seule, soit en participation, association ou société avec toutes autres sociétés, groupements ou personnes, et réaliser sous quelque forme que ce soit, directement ou indirectement les opérations entrant dans son objet.
Elle pourra également prendre sous toutes ses formes, tous intéréts et participations dans toutes affaires et entreprises francaises et étrangéres quel que soit leur objet.
Toutes activités industrielles et commerciales se rapportant a l'élaboration, a la fabrication et au conditionnement de tous produits alimentaires.
A ces fins, la société pourra notamment créer, acquérir, exploiter, prendre a bail, céder tous établissements, accepter ou concéder tous mandats de commission, représentation, dépot et autres, prendre acquérir, exploiter et céder tous procédés et brevets.
Et généralement, faire toutes opérations commerciales, civiles, financieres, mobilieres et immobilieres se rattachant directement ou indirectement a ce qui précéde ou susceptibles de favoriser le développement et l'extension des affaires sociales.
La société pourra agir tant en France qu'a l'étranger pour son compte ou le compte de tiers, soit seule, soit en participation, association ou société avec toutes autres sociétés, groupements ou personnes, et réaliser sous quelque forme que ce soit, directement ou indirectement les opérations entrant dans son objet.
Elle pourra également prendre sous toutes ses formes, tous intéréts et participations dans toutes affaires et entreprises francaises et étrangéres quel que soit leur objet.
Article 3 - Dénomination sociale
La société a pour dénomination sociale :
GENDREAU >
Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales < SAS > et de 1'énonciation du capital social.
2
GENDREAU >
Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales < SAS > et de 1'énonciation du capital social.
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Article 4 - Siege social
Le siége social est fixé 84, route des sables 85800 SAINT GILLES CROIX DE VIE
I peut etre transféré en tous lieux par décision du Président de la société
Des agences, succursales, dépôts, bureaux pourront étre créés en tous lieux et en tous pays par simple décision du président qui pourra ensuite les transférer et les supprimer comme il l'entendra.
I peut etre transféré en tous lieux par décision du Président de la société
Des agences, succursales, dépôts, bureaux pourront étre créés en tous lieux et en tous pays par simple décision du président qui pourra ensuite les transférer et les supprimer comme il l'entendra.
Article 5- Durée
La durée de la société est fixée a 99 ans a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation pour une durée ne pouvant excéder quatre vingt dix neuf ans.
La décision de prorogation de la société est prise par l'actionnaire unique.
En cas de pluralité d'actionnaires, une assemblée générale devra étre convoqué un an au moins avant la date d'expiration de la société a l'effet de décider si la société doit etre prorogée. A défaut, tout actionnaire, aprés avoir vainement mis en demeure la société, pourra demander au président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la réunion et la décision ci - dessus prévue.
La décision de prorogation de la société est prise par l'actionnaire unique.
En cas de pluralité d'actionnaires, une assemblée générale devra étre convoqué un an au moins avant la date d'expiration de la société a l'effet de décider si la société doit etre prorogée. A défaut, tout actionnaire, aprés avoir vainement mis en demeure la société, pourra demander au président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la réunion et la décision ci - dessus prévue.
Article 6-_Exercice social
L'année sociale commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre.
TITRE II
APPORTS - CAPITAL SOCIAL :
Article 7- Apports
1/ Lors de la constitution de la société sous sa forme anonyme, il a été fait des apports en numéraire
Claude GENDREAU d'un fonds industriel et commercial de conserverie alimentaire, sis et exploité à SAINT GILLES CROIX DE VIE - 76, quai de la République, pour lequel il était immatriculé au RCS de LA ROCHE SUR YON sous le numéro 485 872 295.
Cet apport en nature a été évalué au vu du rapport de Monsieur Jean-Louis AUQUES, commissaire aux apports nommé par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de LA ROCHE SUR YON le 30 juin 1986,a la somme de TREIZE MILLIONS QUINZE MILLE SIX CENT VINGT 13.015.624,14 F QUATRE FRANCS QUATORZE CENTIMES, ci
Le dit apport a eu lieu moyennant la prise en charge d'un passif s'élevant a ONZE MILLIONS NEUF CENT QUINZE MILLE SIX 11.915.624,14 F CENT VINGT QUATRE FRANCS QUATORZE CENTIMES, ci .....
De telle sorte que la valeur de l'actif net apporté ressort a UN 1.100.000 F MILLION CENT MILLE FRANCS, ci ....
3
1
2. le capital social a été automatiquement converti en euros au 1 janvier 2002
3. L'Assemblée Générale Extraordinaire du 26 juillet 2002, a décidé d'augmenter le capital de 801.816,28 £ par élévation de la valeur nominale des actions par prélévement sur le poste < report a nouveau >, pour porter le capital a 1.000.000 d'euros.
Claude GENDREAU d'un fonds industriel et commercial de conserverie alimentaire, sis et exploité à SAINT GILLES CROIX DE VIE - 76, quai de la République, pour lequel il était immatriculé au RCS de LA ROCHE SUR YON sous le numéro 485 872 295.
Cet apport en nature a été évalué au vu du rapport de Monsieur Jean-Louis AUQUES, commissaire aux apports nommé par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de LA ROCHE SUR YON le 30 juin 1986,a la somme de TREIZE MILLIONS QUINZE MILLE SIX CENT VINGT 13.015.624,14 F QUATRE FRANCS QUATORZE CENTIMES, ci
Le dit apport a eu lieu moyennant la prise en charge d'un passif s'élevant a ONZE MILLIONS NEUF CENT QUINZE MILLE SIX 11.915.624,14 F CENT VINGT QUATRE FRANCS QUATORZE CENTIMES, ci .....
De telle sorte que la valeur de l'actif net apporté ressort a UN 1.100.000 F MILLION CENT MILLE FRANCS, ci ....
3
1
2. le capital social a été automatiquement converti en euros au 1 janvier 2002
3. L'Assemblée Générale Extraordinaire du 26 juillet 2002, a décidé d'augmenter le capital de 801.816,28 £ par élévation de la valeur nominale des actions par prélévement sur le poste < report a nouveau >, pour porter le capital a 1.000.000 d'euros.
Article 8 - Capital social
Le capital social est fixé a la somme de UN MILLION D'EUROS (1.000.000 d'euros) divisé en TREIZE MILLE (13.000) actions de méme catégorie toutes intégralement souscrites et libérées.
Article 9 - Modifications du capital
Le capital social peut &tre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par décision collective des actionnaires ou par décision unilatérale de l'actionnaire unique dans les conditions fixées a 1'article 19 ci-aprés.
I - Augmentation de capital
Conformément a la loi, les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions en numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital, droit auquel ils peuvent renoncer a titre individuel. Ils disposent, en outre, d'un droit de souscription a titre réductible si l'assemblée générale l'a décidé expressément.
Le droit a l'attribution d'actions nouvelles a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
II -- Réduction de capital
Une décision de l'associé unique ou une décision collective des actionnaires peut aussi, sous réserve, le cas échéant, des droits des créanciers, autoriser ou décider la réduction du capital social pour telle cause et de telle maniére que ce soit, mais en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte à l'égalité entre actionnaires.
La réduction du capital social, quelle qu'en soit la cause, a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins au minimum légal, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa déduction.
A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société ; celle ci ne peut étre prononcée si, au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a lieu.
III - Délégation au Président
Suivant le cas, la décision de l'associé unique ou la décision collective des actionnaires d'augmentation ou de réduction du capital peut autoriser la modification du capital et déléguer au président les pouvoirs nécessaires a l'effet de la réaliser.
4
I - Augmentation de capital
Conformément a la loi, les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions en numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital, droit auquel ils peuvent renoncer a titre individuel. Ils disposent, en outre, d'un droit de souscription a titre réductible si l'assemblée générale l'a décidé expressément.
Le droit a l'attribution d'actions nouvelles a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
II -- Réduction de capital
Une décision de l'associé unique ou une décision collective des actionnaires peut aussi, sous réserve, le cas échéant, des droits des créanciers, autoriser ou décider la réduction du capital social pour telle cause et de telle maniére que ce soit, mais en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte à l'égalité entre actionnaires.
La réduction du capital social, quelle qu'en soit la cause, a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins au minimum légal, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa déduction.
A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société ; celle ci ne peut étre prononcée si, au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a lieu.
III - Délégation au Président
Suivant le cas, la décision de l'associé unique ou la décision collective des actionnaires d'augmentation ou de réduction du capital peut autoriser la modification du capital et déléguer au président les pouvoirs nécessaires a l'effet de la réaliser.
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Article 10 - Libération des actions
Les actions souscrites en numéraire lors d'une augmentation de capital doivent étre libérées du % au moins a la souscription, et de l'intégralité de la prime d'émission.
Article 11 - Forme des actions
Les actions doivent revétir obligatoirement la forme nominative.
Elles sont inscrites en comptes tenus par la société, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Elles sont inscrites en comptes tenus par la société, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Article 12 - Cession et Transmission des actions
I - Transmission des actions
Les titres inscrits en compte se transmettent par virement de compte à compte, suivant les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
II - Cession des actions
Les cessions d'actions consenties par l'actionnaire unique sont libres
En cas de pluralité d'actionnaires, toutes les cessions ou transmissions d'actions sont soumises a 1'agrément préalable de la société par décision du Président, dans les conditions décrites ci-dessous :
III - Procédure d'Agrément
La demande indiquant les noms, prénoms et adresses du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est cnvisagée et le prix offert, est notifiée par le cédant a la société par acte extra - judiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Le Président notifie la décision de la société sur l'agrément du cessionnaire proposé dans les plus courts délais et, au plus tard avant l'expiration d'un délai de trois mois a compter du jour de la notification de la demande ; la décision de la société n'est pas motivée.
Si le Président n'a pas fait connaitre la décision de la société au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception dans le délai de trois mois à compter du jour de la notification de la demande, l'agrément est réputé acquis.
Refus dc l'agrément
En cas de refus d'agrément, l'actionnaire cédant doit dans un délai de 15 jours à compter de la notification de la décision de la société visée ci-dessus, indiquer a la société par lettre recommandée avec accusé de réception, s'il entend renoncer a son projet de cession.
A défaut d'exercice de ce droit de repentir, la société est tenue dans le délai de trois mois à compter de la notification de refus, de faire acquérir les actions, soit par un actionnaire ou par un tiers, soit avec le consentement du cédant, par la société en vue d'une réduction du capital social.
Cette acquisition, si elle est réalisée, a lieu moyennant un prix, qui, a défaut d'accord entre les parties, est déterminé par voie d'expertise dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.
5
Si, a l'expiration du délai de trois mois imparti, ci dessus, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné.
Toutefois, ce délai peut etre prolongé par ordonnance, non susceptible de recours, du Président du Tribunal de Commerce, statuant en référé, 1'actionnaire cédant et le cessionnaire étant dûment appelés a la demande de la société.
IV- Augmentation de capital
En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la cession des droits de souscription est soumise à autorisation de la société dans les conditions prévues aux paragraphes II et III ci-dessus.
La cession de droits a attribution d'actions gratuites en cas d'incorporation au capital de bénéfices, réserves, provisions ou primes d'émission ou de fusion est assimilée a la cession des actions gratuites elles mémes et doit donner lieu à demande d'agrément dans les conditions prévues aux paragraphes II et III ci-dessus.
Les titres inscrits en compte se transmettent par virement de compte à compte, suivant les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
II - Cession des actions
Les cessions d'actions consenties par l'actionnaire unique sont libres
En cas de pluralité d'actionnaires, toutes les cessions ou transmissions d'actions sont soumises a 1'agrément préalable de la société par décision du Président, dans les conditions décrites ci-dessous :
III - Procédure d'Agrément
La demande indiquant les noms, prénoms et adresses du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est cnvisagée et le prix offert, est notifiée par le cédant a la société par acte extra - judiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Le Président notifie la décision de la société sur l'agrément du cessionnaire proposé dans les plus courts délais et, au plus tard avant l'expiration d'un délai de trois mois a compter du jour de la notification de la demande ; la décision de la société n'est pas motivée.
Si le Président n'a pas fait connaitre la décision de la société au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception dans le délai de trois mois à compter du jour de la notification de la demande, l'agrément est réputé acquis.
Refus dc l'agrément
En cas de refus d'agrément, l'actionnaire cédant doit dans un délai de 15 jours à compter de la notification de la décision de la société visée ci-dessus, indiquer a la société par lettre recommandée avec accusé de réception, s'il entend renoncer a son projet de cession.
A défaut d'exercice de ce droit de repentir, la société est tenue dans le délai de trois mois à compter de la notification de refus, de faire acquérir les actions, soit par un actionnaire ou par un tiers, soit avec le consentement du cédant, par la société en vue d'une réduction du capital social.
Cette acquisition, si elle est réalisée, a lieu moyennant un prix, qui, a défaut d'accord entre les parties, est déterminé par voie d'expertise dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.
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Si, a l'expiration du délai de trois mois imparti, ci dessus, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné.
Toutefois, ce délai peut etre prolongé par ordonnance, non susceptible de recours, du Président du Tribunal de Commerce, statuant en référé, 1'actionnaire cédant et le cessionnaire étant dûment appelés a la demande de la société.
IV- Augmentation de capital
En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la cession des droits de souscription est soumise à autorisation de la société dans les conditions prévues aux paragraphes II et III ci-dessus.
La cession de droits a attribution d'actions gratuites en cas d'incorporation au capital de bénéfices, réserves, provisions ou primes d'émission ou de fusion est assimilée a la cession des actions gratuites elles mémes et doit donner lieu à demande d'agrément dans les conditions prévues aux paragraphes II et III ci-dessus.
Article 13 - Droits et obligations attachés aux actions
Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi, chaque action donne droit dans les bénéfices et dans l'actif social, a une part proportionnelle au nombre des actions émises.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions collectives des actionnaires.
Afin que toutes les actions recoivent sans distinction la méme somme nette, la société prend a sa charge, a moins d'une prohibition légale, le montant de tout impôt proportionnel qui pourrait étre du par certaines actions seulement, notamment a l'occasion de la dissolution de la société ou d'une réduction de capital ; toutefois il n'y aura pas lieu a cette prise en charge lorsque l'impt s'appliquera dans les mémes conditions a toutes les actions d'une méme catégorie, s'il existe plusieurs catégories d'actions auxquelles sont attachés des droits différents.
Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit, il appartient aux propriétaires qui ne possédent pas ce nombre de faire leur affaire du groupement du nombre d'actions requis.
Les actionnaires ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant nominal des actions qu'ils possédent ; au dela ils ne peuvent étre soumis a aucun appel de fonds.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions collectives des actionnaires.
Afin que toutes les actions recoivent sans distinction la méme somme nette, la société prend a sa charge, a moins d'une prohibition légale, le montant de tout impôt proportionnel qui pourrait étre du par certaines actions seulement, notamment a l'occasion de la dissolution de la société ou d'une réduction de capital ; toutefois il n'y aura pas lieu a cette prise en charge lorsque l'impt s'appliquera dans les mémes conditions a toutes les actions d'une méme catégorie, s'il existe plusieurs catégories d'actions auxquelles sont attachés des droits différents.
Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit, il appartient aux propriétaires qui ne possédent pas ce nombre de faire leur affaire du groupement du nombre d'actions requis.
Les actionnaires ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant nominal des actions qu'ils possédent ; au dela ils ne peuvent étre soumis a aucun appel de fonds.
TITRE III ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
Article 14 - Présidence
I - Administration - Direction
La société est administrée et dirigée par un président, personne morale ou physique, actionnaire ou non. Le Président personne morale doit désigner un représentant permanent dans les conditions fixées par la loi.
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II -- Statut du Président
En cours de vie sociale, le Président est désigné par décision de l'actionnaire unique ou par décision collective des actionnaires prise a la majorité simple.
La décision qui nomme le Président fixe la durée de son mandat.
Aucune limite d'age n'est prévue pour l'exercice des fonctions de Président.
Les fonctions du Président prennent fin soit par le terme de son mandat, soit par la démission, soit par la révocation.
Le Président peut démissionner de ses fonctions à charge pour lui d'en prévenir l'actionnaire unique ou les actionnaires un mois au moins a l'avance.
Le Président est révocable a tout moment par décision de l'actionnaire unique ou par décision collective des actionnaires prise a la majorité simple.
La rémunération du Président est fixée par décision de l'actionnaire unique ou par décision collective des actionnaires prise a la majorité simple.
La société est administrée et dirigée par un président, personne morale ou physique, actionnaire ou non. Le Président personne morale doit désigner un représentant permanent dans les conditions fixées par la loi.
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II -- Statut du Président
En cours de vie sociale, le Président est désigné par décision de l'actionnaire unique ou par décision collective des actionnaires prise a la majorité simple.
La décision qui nomme le Président fixe la durée de son mandat.
Aucune limite d'age n'est prévue pour l'exercice des fonctions de Président.
Les fonctions du Président prennent fin soit par le terme de son mandat, soit par la démission, soit par la révocation.
Le Président peut démissionner de ses fonctions à charge pour lui d'en prévenir l'actionnaire unique ou les actionnaires un mois au moins a l'avance.
Le Président est révocable a tout moment par décision de l'actionnaire unique ou par décision collective des actionnaires prise a la majorité simple.
La rémunération du Président est fixée par décision de l'actionnaire unique ou par décision collective des actionnaires prise a la majorité simple.
Article 15 - Pouvoirs du Président
Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société, dans la limite de l'objet social.
Le Président a la faculté de substituer partiellement dans les pouvoirs autant de mandataires qu'il avisera.
Dans ses rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de 1'objet social, à moins qu'elle ne prouve que les tiers savaient que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffisent a constituer cette preuve.
Toute limitation des pouvoirs du Président est sans effet à l'égard des tiers.
Dans ses rapports avec les actionnaires, le Président peut faire tous actes de gestion dans 1'intérét de la société.
Le Président a la faculté de substituer partiellement dans les pouvoirs autant de mandataires qu'il avisera.
Dans ses rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de 1'objet social, à moins qu'elle ne prouve que les tiers savaient que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffisent a constituer cette preuve.
Toute limitation des pouvoirs du Président est sans effet à l'égard des tiers.
Dans ses rapports avec les actionnaires, le Président peut faire tous actes de gestion dans 1'intérét de la société.
Article 16 - Comité d'entreprise
Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits qui leur sont attribués par la loi auprés du président.
Article 17 - Rémunération du Président
Le Président, personne physique ou personne morale a droit à une rémunération dont les modalités et le montant sont soumis au contrôle des associés conformément a l'article 18 ci-aprés.
Article 18 - Conventions entre la société et l'un de ses dirigeants
Toute convention, y compris celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, intervenant soit directement soit indirectement, soit par personne interposée, entre la société et son Président, ou l'un de ses dirigeant, ou l'un des associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 5%, ou la société contrlant une société associée disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 5%, doit étre portée a la connaissance du Commissaires aux Comptes dans un délai de 1 mois a compter de sa conclusion.
Le Commissaires aux Comptes doit établir un rapport sur les conventions susvisées conclues au cours de l'exercice coulé, a l'exception de celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes dudit exercice.
Par dérogation au paragraphe qui précéde, lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant.
Tout associé a le droit d'obtenir communication des conventions portant sur les opérations courantes conclues a des conditions normales.
Le Commissaires aux Comptes doit établir un rapport sur les conventions susvisées conclues au cours de l'exercice coulé, a l'exception de celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes dudit exercice.
Par dérogation au paragraphe qui précéde, lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant.
Tout associé a le droit d'obtenir communication des conventions portant sur les opérations courantes conclues a des conditions normales.
TITRE IV DECISIONS COLLECTIVES
Article 19 - Décisions collectives et Décisions de l'Associé unique
I - Décisions collectives
Si la société comporte plusieurs actionnaires, les seules décisions qui relévent de la compétence des actionnaires sont celles pour lesquelles la loi et les présents statuts imposent une décision collective des actionnaires. Toutes les autres décisions relévent de la compétence du Président.
Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblée générale, par consultation écrite, ou par acte signé par tous les associés ; elles sont adoptées a la majorité simple en capital, sauf lorsque l'unanimité est requise par la loi.
Elles sont consignées dans un registre a feuillets mobiles cté et paraphé dans les mémes conditions que pour les Sociétés Anonymes.
Les décisions collectives obligent tous les associés, méme absents ou dissidents.
II -- Décisions de l'actionnaire unique
L'actionnaire unique exerce les pouvoirs qui sont dévolus par la loi a la collectivité des actionnaires lorsque la société comporte plusieurs actionnaires. Il ne peut déléguer ses pouvoirs.
Toutes les autres décisions relévent de la compétence du Président sous réserve des dispositions spécifiques des présents statuts attribuant compétence a l'actionnaire unique ou a la collectivité des actionnaires.
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Si la société comporte plusieurs actionnaires, les seules décisions qui relévent de la compétence des actionnaires sont celles pour lesquelles la loi et les présents statuts imposent une décision collective des actionnaires. Toutes les autres décisions relévent de la compétence du Président.
Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblée générale, par consultation écrite, ou par acte signé par tous les associés ; elles sont adoptées a la majorité simple en capital, sauf lorsque l'unanimité est requise par la loi.
Elles sont consignées dans un registre a feuillets mobiles cté et paraphé dans les mémes conditions que pour les Sociétés Anonymes.
Les décisions collectives obligent tous les associés, méme absents ou dissidents.
II -- Décisions de l'actionnaire unique
L'actionnaire unique exerce les pouvoirs qui sont dévolus par la loi a la collectivité des actionnaires lorsque la société comporte plusieurs actionnaires. Il ne peut déléguer ses pouvoirs.
Toutes les autres décisions relévent de la compétence du Président sous réserve des dispositions spécifiques des présents statuts attribuant compétence a l'actionnaire unique ou a la collectivité des actionnaires.
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Article 20 - Modes de consultation
I - Assemblée Générale
Les Assemblées Générales sont convoquées soit par le Président, soit par le ou les Commissaires aux Comptes en cas d'urgence, soit par un associé possédant plus de la moitié des actions.
Les Assemblées Générales sont réunies au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
La convocation, l'accés aux Assemblées, le droit de communication, les régles de réunion, de vote y compris par correspondance, de tenue de procés verbaux s'exercent dans les conditions prévues pour les Sociétés Anonymes.
Les assemblées générales ne délibérent valablement que si les actionnaires présents ou représentés possédent au moins la majorité des actions ayant le droit de vote.
Les délibérations des Assemblées Générales sont constatées par des procés verbaux contenant les mentions requises, établis et signés en conformité des textes en vigueur.
II - Consultation écrite
Toutes les décisions collectives peuvent étre prises par consultation écrite organisée par la personne ayant qualité pour convoquer l' Assemblée Générale.
La consultation fixe le délai de réponse qui ne saurait étre inférieur à 15 jours. Elle comprend tous les documents que la loi sur les Sociétés Anonymes impose de communiquer aux associés.
Les consultations écrites sont constatées dans un procés verbal établi et signé par le président, ce procés verbal mentionne l'utilisation de cette procédure et contient en annexe les réponses des actionnaires.
III - Actes
Toutes les décisions collectives peuvent etre prises par acte signé de tous les associés.
Les Assemblées Générales sont convoquées soit par le Président, soit par le ou les Commissaires aux Comptes en cas d'urgence, soit par un associé possédant plus de la moitié des actions.
Les Assemblées Générales sont réunies au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
La convocation, l'accés aux Assemblées, le droit de communication, les régles de réunion, de vote y compris par correspondance, de tenue de procés verbaux s'exercent dans les conditions prévues pour les Sociétés Anonymes.
Les assemblées générales ne délibérent valablement que si les actionnaires présents ou représentés possédent au moins la majorité des actions ayant le droit de vote.
Les délibérations des Assemblées Générales sont constatées par des procés verbaux contenant les mentions requises, établis et signés en conformité des textes en vigueur.
II - Consultation écrite
Toutes les décisions collectives peuvent étre prises par consultation écrite organisée par la personne ayant qualité pour convoquer l' Assemblée Générale.
La consultation fixe le délai de réponse qui ne saurait étre inférieur à 15 jours. Elle comprend tous les documents que la loi sur les Sociétés Anonymes impose de communiquer aux associés.
Les consultations écrites sont constatées dans un procés verbal établi et signé par le président, ce procés verbal mentionne l'utilisation de cette procédure et contient en annexe les réponses des actionnaires.
III - Actes
Toutes les décisions collectives peuvent etre prises par acte signé de tous les associés.
Article 21 - Périodicité des consultations
Les actionnaires doivent prendre une décision collective au moins une fois par an, dans les six mois qui suivent la clôture de l'exercice social pour approuver les comptes de cet exercice.
Les autres décisions collectives sont prises a toute époque de l'année
Les autres décisions collectives sont prises a toute époque de l'année
Article 22 - Information des actionnaires
Tout actionnaire a le droit d'obtenir la communication et le Président a l'obligation de lui adresser ou de mettre a sa disposition les documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et le fonctionnement de la société.
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La nature de ces documents et la condition de leur cnvoi et mise a disposition sont déterminées par la loi et les réglements.
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La nature de ces documents et la condition de leur cnvoi et mise a disposition sont déterminées par la loi et les réglements.
TITRE V CONTROLE DES COMPTES
Article 23 - Commissaire aux Comptes
Le contrle de la société est exercé par un ou plusieurs Commissaire aux Comptes qui sont désignés pour six exercices et accomplissent leur mission conformément a la loi.
Un ou plusieurs Commissaire aux Comptes suppléants, appelés a remplacer les titulaires en cas de refus, d'empéchement ou de décés, sont désignés par l'Assemblée Générale Ordinaire et accomplissent leur mission conformément a la loi.
Un ou plusieurs Commissaire aux Comptes suppléants, appelés a remplacer les titulaires en cas de refus, d'empéchement ou de décés, sont désignés par l'Assemblée Générale Ordinaire et accomplissent leur mission conformément a la loi.
TITRE VI COMPTES ANNUELS
Article 24 - Comptes sociaux
A la clóture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire et les comptes annuels conformément aux dispositions légales et établit un rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice social.
Article 25 - Affectation et répartition des bénéfices
Sur le bénéfice de chaque exercice, diminué des pertes antérieures s'il en existe, il est prélevé une somme de 5 % au moins affectée a la réserve légale, a concurrence de 10 % du capital social
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire
En outre, les actionnaires peuvent décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
L'Assemblée peut décider 1l'inscription en compte - Report a Nouveau > ou à tout compte de réserve, de tout ou partie du bénéfice distribuable. Elle fixe l'affectation ou l'emploi du bénéfice ainsi inscrit a ce compte.
Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'Assemblée Générale ou, à défaut par le Président. En tout état de cause, la mise en paiement doit étre effectuée dans les neufs mois suivant la clture de l'exercice.
Les pertes, s'il en existe, sont inscrites à un compte spécial pour etre imputées sur les bénéfices ultérieurs, jusqu'a extinction.
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Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire
En outre, les actionnaires peuvent décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
L'Assemblée peut décider 1l'inscription en compte - Report a Nouveau > ou à tout compte de réserve, de tout ou partie du bénéfice distribuable. Elle fixe l'affectation ou l'emploi du bénéfice ainsi inscrit a ce compte.
Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'Assemblée Générale ou, à défaut par le Président. En tout état de cause, la mise en paiement doit étre effectuée dans les neufs mois suivant la clture de l'exercice.
Les pertes, s'il en existe, sont inscrites à un compte spécial pour etre imputées sur les bénéfices ultérieurs, jusqu'a extinction.
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Article 26 - Emploi de fonds de réserve
Les fonds de réserve sont destinés a faire face aux besoins de trésorerie de la société ; ils sont placés comme le président le juge utile pour la société.
TITRE VII
DISSOLUTION - LIQUIDATION - CONTESTATIONS
Article 27 - Transformation
La transformation de la société en société de toute autre forme et la prorogation de la société sont régies par les dispositions légales.
Article 28 - Capitaux propres devenant inférieurs a la moitié du capital social
Si, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de convoquer l'Assemblée Générale à l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est prononcée, la société est tenue de réduire son capital si les capitaux propres n'ont pas été reconstitués dans les conditions prescrites par la loi.
Si la dissolution n'est prononcée, la société est tenue de réduire son capital si les capitaux propres n'ont pas été reconstitués dans les conditions prescrites par la loi.
Article 29 - Dissolution - Liquidation
Hors les cas de dissolution judiciaire prévus par la loi, il y aura dissolution de la société a expiration du terme fixé par les statuts ou a la suite d'une décision des actionnaires prise a la majorité simple.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par les actionnaires à la majorité simple.
Le liquidateur représente la société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers et répartir le solde disponible.
Une décision collective des actionnaires peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou a engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
Le mandat du ou des Commissaires aux Comptes cesse a dater de la dissolution sauf décision contraire de l' Assemblée Générale.
Le partage de l'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est effectué entre les actionnaires dans les mémes proportions que leur participation au capital
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Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par les actionnaires à la majorité simple.
Le liquidateur représente la société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers et répartir le solde disponible.
Une décision collective des actionnaires peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou a engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
Le mandat du ou des Commissaires aux Comptes cesse a dater de la dissolution sauf décision contraire de l' Assemblée Générale.
Le partage de l'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est effectué entre les actionnaires dans les mémes proportions que leur participation au capital
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TITRE VIII
CONTESTATIONS
Article 30 - Compétence
Toutes contestations qui peuvent s'élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires, les dirigeants et la société, soit entre les actionnaires eux-mémes, relativement aux affaires sociales, ou a l'exécution des dispositions statutaires, sont jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents au lieu du siege social.
A cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire doit faire élection de domicile dans le ressort du tribunal du siége social et toutes assignations et significations sont réguliérement faites a ce domicile élu sans avoir égard au domicile réel
A cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire doit faire élection de domicile dans le ressort du tribunal du siége social et toutes assignations et significations sont réguliérement faites a ce domicile élu sans avoir égard au domicile réel
Article 31 - Delais
Les délais stipulés aux présents statuts sont des délais non francs.
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