GENDREAU
Acte du 18 janvier 2006
Début de l'acte
047 d 48.1-2006
GENDREAU S.A.S
Société par Actions Simplifiée au capital de 1 000 000 € Siége s0cial : 84, route des Sables - 85800 SAINT GILLES CROIX DE VIE
RCS LA ROCHE SUR YON B 342 010 725
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GENDREAU S.A.S
Société par Actions Simplifiée au capital de 1 000 000 € Siége s0cial : 84, route des Sables - 85800 SAINT GILLES CROIX DE VIE
RCS LA ROCHE SUR YON B 342 010 725
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PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DE
L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE
DU 30 JUIN 2005
* *.*_* * * *
L'an deux mille cinq, le 30 juin, a 10 heures 30, les actionnaires de la Société GENDREAU, société par actions simplifiée au capital de 1 000 000 €, divisé en 13 000 actions de 76.92 £ chacune, se sont réunis en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, au siége social, 84, route des Sables, 858O0 SAINT GILLES CROIX DE VIE, sur convocation faite par le Président selon lettre recommandée avec accusé de réception adressée le 15 juin 2005 a chaque actionnaire.
Il a été établi une feuille de présence, qui a été émargée par chaque actionnaire présent, au moment de son entrée en séance, tant a titre personnel que comme mandataire.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Philippe GENDREAU, en sa qualité de Président.
Monsieur Jean-Louis AUQUE, Commissaire aux Comptes titulaire, réguliérement convoqué par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en date du 15 juin 2005 est excusé.
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent la totalité des acticns sur les 13 000 actions ayant le droit de vote.
En conséquence, l'Assemblée, réunissant plus que le quorum du quart requis par la loi, est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président dépose sur le bureau et met à la disposition des membres de l'Assemblée :
les copies des lettres de convocation adressées aux actionnaires,
la copie et 1'avis de réception de la lettre de convocation du Commissaire aux Comptes,
S la feuille de présence, les pouvoirs des actionnaires représentés, et la liste des actionnaires,
N l'inventaire et les comptes annuels arrétés au 31 décembre 2004,
le rapport de gestion établi par le Président,
les rapports du Commissaire aux Comptes,
S un exemplaire des statuts de la Société,
le texte du projet des résolutions qui sont soumises à l'Assemblée.
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions 1égislatives et réglementaires ont été adressés aux actionnaires et au Commissaire aux Comptes ou tenus à leur disposition au sige social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
Lecture du rapport de gestion établi par le Président, Lecture du rapport général du Commissaire aux Comptes, Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2004 et quitus au Président, Affectation du résultat de l'exercice, Lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées a l'article 227-10 du Code de Commerce, et approbation desdites conventions, Renouvellement de mandats d'administrateurs, Questions diverses, Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Le Président présente et commente les comptes de l'exercice écoulé avant de donner lecture à l'Assemblée du rapport de gestion établi par le Président puis du rapport général et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes.
Cette lecture terminée, le Président déclare la discussion ouverte.
Diverses observations sont échangées puis personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
DU 30 JUIN 2005
* *.*_* * * *
L'an deux mille cinq, le 30 juin, a 10 heures 30, les actionnaires de la Société GENDREAU, société par actions simplifiée au capital de 1 000 000 €, divisé en 13 000 actions de 76.92 £ chacune, se sont réunis en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, au siége social, 84, route des Sables, 858O0 SAINT GILLES CROIX DE VIE, sur convocation faite par le Président selon lettre recommandée avec accusé de réception adressée le 15 juin 2005 a chaque actionnaire.
Il a été établi une feuille de présence, qui a été émargée par chaque actionnaire présent, au moment de son entrée en séance, tant a titre personnel que comme mandataire.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Philippe GENDREAU, en sa qualité de Président.
Monsieur Jean-Louis AUQUE, Commissaire aux Comptes titulaire, réguliérement convoqué par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en date du 15 juin 2005 est excusé.
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent la totalité des acticns sur les 13 000 actions ayant le droit de vote.
En conséquence, l'Assemblée, réunissant plus que le quorum du quart requis par la loi, est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président dépose sur le bureau et met à la disposition des membres de l'Assemblée :
les copies des lettres de convocation adressées aux actionnaires,
la copie et 1'avis de réception de la lettre de convocation du Commissaire aux Comptes,
S la feuille de présence, les pouvoirs des actionnaires représentés, et la liste des actionnaires,
N l'inventaire et les comptes annuels arrétés au 31 décembre 2004,
le rapport de gestion établi par le Président,
les rapports du Commissaire aux Comptes,
S un exemplaire des statuts de la Société,
le texte du projet des résolutions qui sont soumises à l'Assemblée.
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions 1égislatives et réglementaires ont été adressés aux actionnaires et au Commissaire aux Comptes ou tenus à leur disposition au sige social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
Lecture du rapport de gestion établi par le Président, Lecture du rapport général du Commissaire aux Comptes, Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2004 et quitus au Président, Affectation du résultat de l'exercice, Lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées a l'article 227-10 du Code de Commerce, et approbation desdites conventions, Renouvellement de mandats d'administrateurs, Questions diverses, Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Le Président présente et commente les comptes de l'exercice écoulé avant de donner lecture à l'Assemblée du rapport de gestion établi par le Président puis du rapport général et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes.
Cette lecture terminée, le Président déclare la discussion ouverte.
Diverses observations sont échangées puis personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu le rapport du Président et le rapport général du Commissaire aux Comptes, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe, arrétés le 31 décembre 2004, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 31 décembre 2004 quitus de sa gestion au Président.
2
En outre, l'Assemblée approuve les dépenses et charges non déductibles du résultat fiscal (art. 39-4 du CGI) qui s'élévent a un montant giobal de 2 560 £ et qui ont donné lieu à une imposition de 879 €.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 31 décembre 2004 quitus de sa gestion au Président.
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En outre, l'Assemblée approuve les dépenses et charges non déductibles du résultat fiscal (art. 39-4 du CGI) qui s'élévent a un montant giobal de 2 560 £ et qui ont donné lieu à une imposition de 879 €.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
DEUXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale approuve la proposition du Président et décide d'affecter le bénéfice de l'exercice de 772 571 € de la maniére suivante :
Bénéfice de l'exercice 772 571 €
auquel s'ajoute :
le report à nouveau antérieur 3 609 670 €
pour former un bénéfice distribuable de 4 382 241 e
au titre de la réserve légale 0€
a titre de dividendes aux actionnaires, soit 5.90 £ par action 76 700 €
Le solde au compte "report a nouveau" qui s'éléve ainsi à 4 305 541 €
L'Assemblée Générale constate que le dividende net par action est de 5.90 € .
Conformément a la loi, l'Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents, et l'avoir fiscal correspondant, ont été les suivants (par action) :
Exercice Dividende net Avoir fiscal
31 décembre 2001 17.50 € 8.75 € 31 décembre 2002 17.50 € 8.75 € 31 décembre 2003 5.90 € 2.95 €
Cette résolution est adoptée a 1'unanimité.
Bénéfice de l'exercice 772 571 €
auquel s'ajoute :
le report à nouveau antérieur 3 609 670 €
pour former un bénéfice distribuable de 4 382 241 e
au titre de la réserve légale 0€
a titre de dividendes aux actionnaires, soit 5.90 £ par action 76 700 €
Le solde au compte "report a nouveau" qui s'éléve ainsi à 4 305 541 €
L'Assemblée Générale constate que le dividende net par action est de 5.90 € .
Conformément a la loi, l'Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents, et l'avoir fiscal correspondant, ont été les suivants (par action) :
Exercice Dividende net Avoir fiscal
31 décembre 2001 17.50 € 8.75 € 31 décembre 2002 17.50 € 8.75 € 31 décembre 2003 5.90 € 2.95 €
Cette résolution est adoptée a 1'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, apres avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées a l'article 227-10 du Code de Commerce prend acte desdites conventions.
3
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QUATRIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
CINQUIEME RESOLUTION
Le mandat de Commissaire aux Comptes de Monsieur Jean-Louis AUQUE, ainsi que celui de Monsieur Dominique VETTERL, Commissaire aux Comptes suppléant, expirent avec la présente réunion.
Leurs mandats ne sont pas renouvelés.
Monsicur Jean-Pierre GELOT, Commissaire aux Comptes, membre de la Compagnie Régionale de POITIERS est proposé comme nouveau Commissaire aux Comptes.
La SARL ABGL,5 rue Paul Emile Victor,BP 282,85007 LA ROCHE SUR YON Cédex est proposée comme nouveau Commissaire aux Comptes suppléant.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Leurs mandats ne sont pas renouvelés.
Monsicur Jean-Pierre GELOT, Commissaire aux Comptes, membre de la Compagnie Régionale de POITIERS est proposé comme nouveau Commissaire aux Comptes.
La SARL ABGL,5 rue Paul Emile Victor,BP 282,85007 LA ROCHE SUR YON Cédex est proposée comme nouveau Commissaire aux Comptes suppléant.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
SIXIEME RESOLUTION
Le taux de rémunération des comptes courants est fixé a 4 % a partir du 1er janvier 2005
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.
Le Secrétaire
4
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.
Le Secrétaire
4