Acte du 11 septembre 2014

La société a été constituée sous la forme d'une société anonyme a Dircctoire et Conseil de Surveillance aux termes d'un acte sous seing privé en date du 13/10/1998.

La société a procédé au changement du mode d'administration et de direction de la société par 1'adoption dc la formule de mode de gestion par un Conseil d'Administration,

Ainsi, il est formé entre les propriétaires des actions ci-aprês créées et de cellcs qui pourront l'etre ultérieurement, une société anonyme a Conscil d'Administration ne procédant pas a une offre au public. Elle cst régie par les Tois et reglements en vigucur, ainsi que par lcs présents statuts.

La Sociéte continue d'avoir pour objet tant en France qu'a l'étranger :

- la réalisation de prcstations de création de vetements et accessoires, dc conception ct de

stylisme au profit de modeles et d'articles de pret-a-porter, ainsi que de produits dérivés,

- l'exploitation de toutes marques, ainsi que la concession de toutes licences ou sous-licences de marques, - la réalisation de prestations de services administratives, financieres, comptables, de direction générale et de contrôle de gestion des filiales dc la société, - la mise en place et 1'assistance au profit de toutcs sociétés de distribution de prét-a-porter ct de produits et accessoires et, en particulier a l'étranger, - la détention au capital de toutes les sociétés, ainsi quc toutes opérations pouvant se rapporter a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, de souscriptions ou d'achats de titres ou droits sociaux, de fusions ou autrement, - la création, l'acquisition et exploitation selon toutes tes modalités juridiques, de tous fonds de commerce, magasins de vente au détail d'articles de pret-a-porter, confection, de tous accessoires s'y rapportant et, notamment, sacs, chaussures et ceintures, décoration pour la maison et lignes de parfum, Et généralement, toutes opérations qu'elles soient se rattachant directement ou indirectement a l'objet ci-dessus ou tous objets similaires ou connexes, susceptibles de faciliter Ie dévcloppement de la société.

La dénomination de la Socicté reste : VENTILO.

Tous les actes et documents émanant dc la Société doivent mentionner la dénomination sociale, précédée ou suivic immédiatement des mots "société anonyme" ou dcs initiales "SA" et de l'énonciation du montant du capital social.

En outre, la Société doit indiquer en tete de ses factures, notes de commandes, tarifs ct documents publicitaires, ainsi que sur toutes correspondances et récépissés concernant son activité et signés par elle ou en son nom, le siege du tribunal au greffe duquel elle est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés, et le numéro d'immatriculation qu'elle a recu.

Le siege social reste fixé : 27 Bis Rue du Louvre, 75002 PAR1S

Il pcut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par une simple décision du Conseil d'Administration, sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs en vertu d'une délibération de 1'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, sous réserve des dispositions légales en vigueur.

En cas de transfert décidé conformément a la loi par le Conseil d'Administration, celui-ci est autorisé a modifier les statuts en conséquence.

La durée de la Société est fixée a 99 années a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Lors de la constitution, il n'a été procédé qu'a des apports en numéraire.

Par ailleurs, le capital a été modifié comme suit depuis la constitution : - une augmentation de capital de 27.000.000 francs lors de 1'assemblée générale extraordinaire du 18 mai 2001, - une augmentation de capital de 8.750.000 francs lors de l'assemblée générale extraordinaire du 18 mai 2001, - une conversion du capital en euros lors de 1'assemblée générale mixte du 17 décembre 2011, et une réduction de capital de 578.322 francs, Soit un capital social de 5.400.000 euros.

Le capital social reste fixé a cinq millions quatre cent mille euros (5 400 000 euros) Il est divisé cn 360 000 actions de 15 euros chacunc. Toutes les actions sont de méme catégorie.

1: Le capital social peut.étre augmenté par tous proeédés et selon toutes modalités prévus par la loi.

Le capital social est augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de

préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de eapital existants. ll peut également étrc augmenté par l'exereice de droits attachés a des valeurs mobilieres donnant acces au capital, dans les conditions prévues par la loi.

L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule compétente pour décider, sur le rapport du Conseil d'Administration, une augmentation de capital immédiate ou a terme. Elle peut déléguer cette compétence au Conseil d'Administration dans les conditions fixées a l'article L. 225-129-2 du Code de commerce.

Lorsque l'Assemblée Générale Extraordinaire décide l'augmentation de capital, elle peut déléguer au Conseil d'Administration le pouvoir de fixer les modalités de l'énission des titres.

Les émissions de valeurs mobilieres donnant accés au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances régies par l'article L. 228-91 du Code de commerce sont autorisées par l'Assemblée Générale: Extraordinaire des actionnaires, sur rapport du Conseil d'Administration et rapport spécial du Commissaire aux Comptes, conformément aux articles L. 225-129 a L. 225-129-6 du Code de commerce.

Les actionnaires peuvent renoncer a titre individuel à leur droit préférentiel et l'Assemblée Générale Extraordinaire peut décider, dans les conditions prévues par Ia loi, de supprimer ce droit préférentiel de souscription.

Si l'Assemblée Générale ou, en cas de délégation le Conseil d'Administration, le décide

expressément, les titres de capital non souscrits a titre irréduetible sont attribués aux actionnaires qui auront souscrit un nombre de titres supérieur a celui auquel ils pouvaient souscrire a titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs denandes.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission apparticnt au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

Lors de toute décision d'augmentation du capital par apport en numéraire, sauf si elle résulte d'une émission au préalable de valeurs mobiliéres donnant accés au capital, l'Assemblée Générale Extraordinaire doit se prononcer sur un projet de résolution tendant a réaliser une augmentation de capital réservée aux salariés de l'entreprise.

En outre, une Assemblée Générale Extraordinaire doit se réunir tous les trois ans pour se prononcer sur un projet de résolution tendant a réaliser une augmentation de capital réservée aux salariés de l'entreprise si, au vu du rapport présenté & l'Assemblée Générale par le Conseil d'Administration en application de l'article L. 225-102 du Code de commerce, les actions détenues par le personnel de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'artitle L. 225-180 du Code de commerce représentent moins de trois pour cent du capital.

Ce délai est repoussé a cinq ans si, a l'occasion d'une augmentation de capital en numéraire, une Assemblée Générale Extraordinaire s'est prononcée depuis moins de trois ans sur un projet de résolution tendant à réaliser une augmentation de capital réservée aux salariés.

Cependant, les dispositions prévues aux trois alinéas qui précédent ne sont pas applicables si la Société est contr6lée, au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce, par une société qui a mis en place, dans les conditions prévues au deuxieme alinéa de l'article L. 3344-1 du Code du travail, un dispositif d'augmentation de capital dont peuvent bénéficier les salariés de la Société.

2. La réduction du capital est autoriséc ou décidée par l'Assembléc Généralc Extraordinaire et ne peut en aucun cas porter atteinte a l'égalité des actionnaires.

La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins au minimum légal, a moins quc la Société ne se transforme cn société d'une autre formc n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction.

A défaut, tout intéressé pcut demander en justice la dissolution de la Société. Celle-ci ne peut Ctre prononcéc si au jour oi le Tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

3. Le capital social pourra étre amorti en application des articles L. 225-198 ct suivants du Code de commerce.

Lors de la constitution de la Société, les actions de numéraire.sont libérées, lors de la

souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Conseil d'Administration, dans le délai de cinq ans a compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans a compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixéc pour chaque versement, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, adresséc a chaque actionnairc.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine dc plein droit le paiement d'un intérét au taux 1égal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

En outre, lorsqu'il n'a pas été procédé dans le délai légal aux appcls de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux dirigeants de procéder a ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.

Si la Société ne procéde pas a une offre au publie, les valeurs mobilieres émises par celle-ci sont obligatoirement nominatives.

Elles donnent lieu a une inscription a un compte ouvert par la Société au nom de leur titulaire dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.

1 - Les actions ne sont négociables qu'apres l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.

Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'a la clture de la liquidation.

2 - La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la Société tient a cet effet au siege social.

En cas de transmission des actions, le transfert de propriété résulte de l'inscription des titres au compte de l'acheteur a la date fixée par l'accord des parties et notifiée a la Société.

3 - Les titres de eapital et les valeurs mobiliéres donnant acces au capital sont librement

cessibles, sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires.

4 - La location des actions est interdite.

1 - Chaque action donne droit dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation à une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente. Elle donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les assemblées générales, ainsi que le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques ct dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

2 - Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports. Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'Assemblée Générale.

3 - Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires qui ne possédent pas ce nombre auront a faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions nécessaires.

1 - Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société

Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice a la demande du copropriétaire le plus diligent.

2 - Le droit de vote appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu- propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Cependant, les actionnaires peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux assemblées générales. La convention est notifiée par lettre recommandée a la Société, qui sera tenue d'appliquer cette convcntion pour toute assemblée qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.

Toutefois, le nu-propriétaire a le droit de participer a toutes les assemblées générales. Son droit de vote ne peut jamais étre totalement supprimé. L'usufruitier ne peut pas étre privé du droit de voter les décisions concemant l'affectation des bénéfices.

Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage.

La Société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion.

Le Conseil d'Administration est composé en recherchant une représentation équilibrée des femmes et des hommes.

En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés, renouvelés ou révoqués par l'Assemblée Générale Ordinaire. 1ls sont toujours rééligibles.

La durée des fonctions des administrateurs est de 6 ans ; elles prennent fin a l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée a statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat.

La limite d'age pour exercer les fonctions d'administrateurs, et de représentant de la personne morale administrateur, est fixée a 90 ans. Les fonctions de 1'intéressé prennent fin a l'issue de la premiere assemblée générale ordinaire annuelle suivant la date de cet anniversaire.

Les administrateurs peuvent étre des personnes physiques ou des personnes morales. Dans ce cas, celles-ci doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent, soumis aux memes conditions et obligations et qui encourt les memes responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.

En cas de vacance d'un ou plusieurs sieges d'administrateur, le Conseil d'Administration peut, entre deux assemblées générales, procéder a des nominations a titre provisoire dans les conditions prévues par l'artiele L. 225-24 du Code de commeree. L'administrateur nommé en remplacement d'un autre exeree ses fonctions pour le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.

Un salarié de la Société ne peut étre nommé administrateur que si son contrat de travail correspond a un emploi effectif.

Un administrateur peut devenir salarié de la Société si son contrat de travail correspond a un emploi effectif et si la Société ne dépasse pas, a la clôture d'un cxercice social, un effectif de 250 salariés et un total de bilan de 43 millions d'euros ou un montant hors taxe du chiffre d'affaires dc 50 millions d'euros. Le nombre d'administrateurs liés a la Société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction que les salariés soient nommés administrateurs ou que les administrateurs soient devenus salariés.

Chaque administrateur doit étre propriétaire d'une action.

Si, au jour de sa nomination, un administrateur n'est pas propriétaire du nombre d'actions requis, ou si, en cours de mandat, il cesse d'en etre propriétaire, il est réputé démissionnaire d'office, s'il n'a pas régularisé sa situation dans le délai de six mois.

Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un Président qui est, a peine de nullité de Ia nomination, une personne physique. Il détermine sa rémunération.

Le Président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. Il est rééligible. Le Conseil peut le révoquer a tout momcnt.

Nul ne peut étre nommé Président s'il est agé de plus de 90 ans. Si le Président en fonction vient a dépasser cet age, il est réputé démissionnaire d'office.

Le Conseil peut également désigner un ou deux vice-présidents et un secrétaire qui peut etre choisi en dehors des administrateurs et des actionnaires.

En cas d'absence du Président, la séanee du Conseil est présidée par le vice-président le plus agé. A défaut, le Conseil désigne, parmi ses membres, le président de séanee.

Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intér&t de la Société l'exige, sur la convocation de son Président. Le Directeur Général, ou, lorsque le Conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, un tiers au moins des administrateurs, pcuvent demander au Président, qui est lié par cette demande, de convoquer Ie Conseil d'Administration sur un ordre du jour déterminé, Les convocations sont faites par tous moyens et meme verbalement. La réunion a lieu soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué dans fa convocation.

Le Conseil ne délibére valablement que si la moitié au moins des administrateurs sont présents. Les décisions sont prises a la majorité des voix des membres présents ou

représentés.

En cas de partage, la voix du Président de séance n'cst pas prépondérante.

Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant a la séance du Conseil tant en feur nom personnel que comme mandataire.

Les réunions du Conseil d'Administration ne pcuvent &tre ienues par des moyens de visioconférence ou d'autres moyens de télécommunication.

Les délibérations du Conseil d'Administration sont constatées dans des procés-verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur et signés du président de séance et d'au moins un administrateur. En cas d'empéchement du président de séance, il est signé par deux administrateurs au moins.

.Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont certifiés par 1e Président du Conseil d'Administration, le Directeur Général, l'administrateur délégué temporairement dans les fonctions de Président ou un fondé de pouvoirs habilité a cet effet.

Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille a Ieur mise en xuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et regle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Dans les rapports avec les tiers, la Société cst engagée meme par les actes du Conseil d'Administration qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Le Conseil d'Administration procéde aux contrles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque administrateur peut se faire communiquer tous les documents et infonmations nécessaires a l'accomplissenment de sa mission.

Le Conseil peut conférer a tous mandataires de son choix toutes délégations de pouvoirs dans la limite de ceux qu'il tient de la loi et dcs présents statuts.

1l peut décider la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-meme ou son président soumet, pour avis a leur examen.

Le Président du Conseil d'Administration organisc et dirige les travaux du Conseil d'Administration, dont il rend compte a l'Assemblée Générale. Il veille au bon fonetionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

1 - Modalités d'exercice

La direction générale est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'Administration et portant le titre de Directeur Général.

Le Conseil d'Administration choisit entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale.

La délibération du Conseil relative au choix de la modalité d'exercice de la direction générale est prise a la majorité des administrateurs présents ou représentés. Les actionnaires et les tiers sont informés de ce choix dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.

L'option retenue par le Conseil d'Administration est prise pour une durée de 6 ans. A l'expiration de ce délai, le Conseil doit a nouveau délibérer sur les modalités d'exercice de la direction générale. Le changement de la modalité d'exercice de la direction générale n'entraine pas une modification des statuts.

2 - Direction générale

Le Direeteur Général est une personne physique choisie parmi les administrateurs ou non.

La durée des fonctions du Direeteur Général est déterminée par le Conseil au moment de la nomination. Cependant, si le Directeur Général est administrateur, la durée de ses fonctions ne peut exeéder celle de son mandat d'administrateur.

Nul ne peut étre nommé Directeur Général s'il est agé de plus de 90 ans. Lorsque le Dirccteur Général atteint la limite d'age, il est réputé démissionnaire d'office.

Le Directeur Général est révoeable a tout moment par le Conseil d'Administration. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-intéréts, sauf lorsque le Directeur Général assume les fonctions de Président du Conseil d'Administration.

Le Directeur Général est investi des pauvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. II exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ccux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration.

11 représente la Société dans ses rapports avec les tiers, La Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'clle ne prouve quc le tiers savait que l'aete dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exelu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

3 - Directeurs Généraux délégués

Sur propasition du Directeur Général, que cette fonction soit assumée par le Président du Conscil d'Administration ou par une autre personnc, le Conseil d'Administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur Général, avec le titre de Directeur Général délégué.

Le Conseil d'Administration peut choisir,les directeurs généraux délégués parmi les administrateurs ou non ct ne peut pas en nommer plus de 5.

La limite d'age est fixée a 90 ans. Lorsqu'un Directeur Général délégué atteint la limite d'age, il est réputé démissionnaire d'office.

Les directcurs généraux délégués sont,révocables a tout moment par le Conseil d'Administration, sur proposition du Directeur Général. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-intéréts.

Lorsque le Directeur Général cesse ou est empéché d'exercer ses fonctions, les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau Directeur Général.

En aecord avec le Directeur Général, le Conseil d'Administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux directeurs généraux délégués. Les directeurs généraux délégués disposent a l'égard des tiers des mémes pouvoirs que le Directeur Général.

1 - L'Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs a titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle, dont le montant est porté aux charges d'exploitation et-reste maintenu jusqu'a décision contraire. Sa réparition entre les administrateurs est déterminée par le Conseil d'Administration.

- Le Conseil d'Administration détermine la rémunération du Président du Conseil

d'Administration, du Directeur Général et des directeurs généraux delégués. Ces rémunérations peuvent étre fixes ct/ou proportionnelles.

3 - Le Conseil d'Administration peut également allouer pour les missions ou mandats confiés a des administrateurs des rémunérations exceptionnelles qui seront soumises a l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire.

Les administrateurs ne peuvent recevoir de la Société aucune rémunération, permanente ou

non, autre que celles prévucs dans les paragraphes précédents, sauf s'ils sont liés a la Société par un contrat de travail dans les conditions autorisées par la loi.

Une personne physique ne peut exercer simultanément plus de cinq mandats d'administrateur ou de membre de Conscil de surveillance de sociétés anonymes ayant leur siege sur le territoire francais. Par dérogation a ces dispositions, ne sont pas pris en compte les mandats d'administrateur ou de membre du Conseil de surveillance exercés par cette personne dans les sociétés contrlées au sens de l'article L. 233.16 du Code de commerce par la société dont elle est administrateur ou menbre du Conseil de surveillance. Cette dérogation s'applique également au mandat de Président du Conseil d'Administration. Pour l'application des dispositions limitant le cumul des mandats d'administrateur ou de membre du Conseil de surveillance, les mandats de gestion cxercés.dans dcs sociétés non cotées et contrôlées par une méme société ne comptent que pour un seul mandat, dans la limite de cinq mandats détenus a ce titre.

Une personne physique ne peut exercer simultanément plus d'un mandat de directeur général ou de membre du directoire ou de directeur général unique de sociétés anonymes ayant lcur siege sur le territoire francais. A titre dérogatoire, un deuxiéme mandat de direction peut étre détenu dans une société contrlée par la société dans laquelle est exercé le premier mandat. Un autre mandat de direction peut étre exercé dans une société tierce, a condition que celle-ci ne soit pas cotée et que la personne intéressée n'exerce pas déja un mandat de direction dans une société cotée.

Sans préjudice des dispositions précédentes, une méme personne physique ne peut exercer simultanément plus de cinq mandats de directeur général, de membre du directoire, dc directeur général unique, d'administrateur ou de membre du conseil de surveillance de sociétés anonymes ayant leur siege sur le territoire francais. Par dérogation a ces dispositions, ne sont pas pris en compte pour le calcul de ce plafond les mandats d'administrateur ou de membre du Conseil de surveillance exercés par cette personne dans les sociétés contrólées au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce par la société dont elle est directeur général, membre du directoire, directeur général unique, administrateur ou membre du Conseil de surveilance. Pour l'application de ces dispositions, l'exercice de la direction générale par un

administrateur cst décompté pour un seul mandat.

Toute personne physique qui se trouve en infraction avec les dispositions relatives au cumul doit se démettre de l'un de ses mandats dans les trois mois de sa nomination, ou du mandat en cause dans les trois mois de l'événement ayant entrainé la disparition de l'une des conditions

fixées par la loi en cas de dérogation. A l'expiration de ce délai, la personne est démise d'office et doit restituer les rémunérations percues, sans que soit rcmise en cause la validité des délibérations auxquelles elle a pris part

Toute convention intervenant directement ou par personne interposéc cntre la Soeiété et son directeur général, l'un de ses directcurs généraux délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, doit étre soumise a l'autorisation préalable du Conscil d'Administration.

Il en est de meme des conventions auxquelles une des personnes préeitécs est indirectement intéressée et des conventions intervenant entre la Société et une entreprise, si le dirccteur général, l'un des directeurs généraux délégués ou l'un des administrateurs de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, mcmbre du conseil de survcillance, ou, de facon générale, dirigeant de cette entreprise

L'intéressé est tenu d'informer le Conseil dés qu'il a connaissance d'une convention soumisc a

autorisation. Il ne peut prendre part au vote sur l'autorisation sollicitée.

Ces conventions sont soumises a l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires dans 1es conditions prévucs par la loi.

Les dispositions qui précedent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la Société et conclues a des conditions normales.

1l est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la Société, de se faire consentir par elle un découvert; en compte courant ou autrement, et de faire cautionner ou avaliser par elle leurs

engagements envers les tiers.

La meme interdiction s'applique au directeur général, aux directeurs généraux délégués et aux représentants pcrmanents des personnes morales administrateurs, Elle s'applique également aux.conjoints, ascendants et descendants dcs personnes visées au présent article ainsi qu'a toute personne interposée.

Le controle de la Société est effectué par un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires, nommés ct exercant leur mission conformément a la loi.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants appelés a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.

Les assemblées générales sont convoquées et délibérent dans les conditions fixées par la loi.

Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblées générales ordinaires, extraordinaires ou spéciales selon la nature des décisions qu'elles sont appelées a prendre.

Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur toute modification des droits des actions de cette catégorie.

Les délibérations des assemblées générales obligent tous les actionnaircs, méme absents, dissidents ou incapables.

Les assernblées générales sont convoquées soit par le Conseil d'Administration, soit par les

Commissaires aux Comptes, soit par un mandataire désigné en justice dans les conditions prévues par Ja loi.

Les réunions ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

Toutes les actions de la Société étant nominatives, la convocation est effectuée quinze jours avant la date de l'assemblée soit par insertion d'un avis dans un joumal d'annonces légales du département du lieu du siege social, soit par lettre simple ou recommandée adressée a chaque actionnaire. Dans le premier cas, chacun d'eux doit étre également convoqué par lettre simple ou, sur sa demande et a ses frais, pur lettrc recommandée.

Cette convocation peut égalernent etre transmise par un moyen électronique de télécommunication mis en xuvre dans les conditions de l'article R. 225-63 du Code de commerce, a l'adresse indiquée par l'actionnairc.

Lorsque l'assemblée n'a pu délibérer faute de réunir le quorum requis, la deuxiérne assemblée et, le cas échéant, la deuxime assemblée prorogée, sont convoquées six jours au moins a l'avance dans les mémes fonnes que la premiere assemblée. Lavis ou les lettres de convocation de cette deuxieme assemblée reproduisent la date et l'ordre du jour de la premiere. En cas d'ajournement de l'assemblée par décision de justice, le juge peut fixer un délai différent.

Les avis et lettres de convocation doivent mentionner les indications prévues par la loi.

notamment l'ordre du jour, l'adresse électronique de Ia Société, a laquelle peuvent étre envoyées les questions écrites des actionnaires et, le cas échéant, la mention de l'obligation de recueillir l'avis ou l'approbation préalable de la masse dcs titulaires de valeurs mobiliéres donnant accés au capital.

L'ordre du jour des assemblées est arrété par l'autcur de la convocation.

Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins 5 % du capital social et agissant dans les conditions et délais fixés par la loi, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, l'inscription a l'ordre du jour de l'assemblée de points ou de projets de résolutions.

La demande d'inscription d'un point a l'ordre du jour est motivée. La demande d'inscription de projets de résolution est accompagnée du texte des projets de résolution, qui peuvent étre assortis d'un bref exposé des motifs.

Les auteurs de la demande transmettent avec leur demandc une attestation d'inscription en compte. L'examen du point ou de la résolution est subordonné a la transmission d'une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mémes comptes au troisieme jour ouvré précédant l'assemblée a zéro heure, heure de Paris.

Le comité d'entreprise peut également requérir l'inscription de projets de résolutions a l'ordre du jour des assemblées.

L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas a l'ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder a leur remplacement.

Tout actionnaire peut adresser au Conseil d'Administration des questions écrites. Ces questions écrites sont envoyées au siége social par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président du Conseil d'Administration ou par voie dc télécommunication électronique a l'adresse indiquée dans la convocation au plus tard le quatriémc jour ouvré précédant la date de l'assemblée.

Le Conseil d'Administration répond aux questions écrites au cours de l'assemblée ; il peut apporter une réponse commune dés lors qu'elles présentent le méme contenu. La réponse a une question écrite est cependant réputée avoir été donnée dés lors qu'elle figure sur le site Internet de la Société dans une rubrigue consacrée aux questions-réponses.

Tout actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ; a cet effet, le mandatairc doit justifier d'un mandat écrit.

Les représentants légaux d'actionnaires juridiquement incapables et les personnes physiques représentant des personnes morales actionnaires prennent part aux assemblées, qu'ils soient actionnaires ou non.

Tout actionnaire peut voter par corrcspondance au moyen d'un formulaire établi et adressé a la Société selon les conditions fixées par la loi et les reglements ; ce fonmulaire doit parvenir a la Société 3 jours avant la date de l'assemblée pour &tre pris en compte.

En cas de vote a distance au moyen d'un fonmulaire dc vote électronique ou d'un vote par procuration donné par sigriature éleetronigue, celui-ci s'exerce dans les conditions prévucs par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature élcctronique sécurisée au sens du décret 2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'idcntification

garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attaehe.

Deux membres du comité d'entreprise, désignés par le comité dans les conditions fixées par la loi, peuvent assister aux assemblées générales. Ils doivent, a leur demandc, étre entendus lors de toutcs les délibérations requérant l'unanimité des actionnaires.

Tout aetionnaire a le droit d'obtenir communication des documents nécessaires pour lui

permettre de statuer en toute connaissance de causc sur la gestion et la marche de la Société.

La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a disposition.sont

déterminées par la loi et les reglements.

Une feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires et a laquelle sont anncxés les pouvoirs donnés a chaque mandataire, et le eas échéant les fonmulaires de vote par corrcspondance, est eertifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.

Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou, en son

absence, par un vice-président ou par un administratcur spécialement délégué a cet effet par le Conseil. A défaut, l'Assemblée designe clle-méme son Président.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires, présents et acceptants,

qui disposent, tant par eux-mémes que comme mandataires, du plus grand nombre de voix.

Le bureau ainsi composé, désignc un secrétaire qui peut ne pas étre actionnaire.

Les procés-verbaux sont dressés et les copies ou cxtraits des délibérations sont délivrés et certifiés confonmément a la loi.

1. Le quorum est ealculé sur l'ensemble des actions composant le capital social et ayant le droit de vote, sauf dans les assemblées spéciales ou il est calculé sur l'ensemble des actions dc la catégorie intércssée, le tout apres déduction des actions privées du droit de vote en application des dispositions légales.

En cas de vote par correspondance, seuls sont pris en compte pour le calcul du quorum les formulaires dûment complétés et recus par la 3 jours au moins avant la date de l'assemblée.

2. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles

représentent. Chaque action donne droit a une voix.

L'Assemblée Générale Ordinaire prend toutes les décisions qui ne modifient pas les statuts.

Elle est réunie au moins une fois par an, dans les délais légaux et réglernentaires en vigueur pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Elle ne délibére valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent au moins, sur premiére convocation, le cinquiérme des actions ayant le droit de vote. Sur deuxiémc convocation, aucun quorum n'cst requis.

Elle statue a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, y compris les actionnaires ayant voté par correspondanee.

L'Assemblée Générale Extraordinaire est seulé habilitée a modifier les statuts dans toutes leurs dispositions ; elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulierement effectue.

Elle ne délibere valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possedent au moins, sur premiere convocation, le quart et, sur deuxieme convocation, le cinquieme des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce demier quorum, 1a deuxiéme asscmbléc peut étre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée.

Elle statue a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, y compris les actionnaires ayant voté par correspondance, sauf dérogation légale.

S'il existe plusieurs catégorics d'actions, aucune modification ne peut étre faitc aux droits des actions d'une dc ces catégories, sans vote conforme d'une Assemblée Générale Extraordinaire ouverte a tous les actionnaires et, en outre, sans vote également conforme d'une Assemblée Spéciale ouverte aux seuls propriétaires des actions de la catégorie intéresséc.

Les Assemblées Spéciales ne délibérent valablement que si les actionnaires présents ou

représentés possédent au moins, sur premiere convocation, le tiers et, sur deuxieme convocation, le cinguieme des actions de la catégorie conctrnée.

Pour le reste, elles sont convoquécs et délibérent dans les mémes conditions que les Assemblécs Générales Extraordinaires.

Chaque cxercice social a unc durée d'une année, qui commence le ler janvier et finit le 31 décembre.

II est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi.

A la clôture de chaque cxercice, le Conseil d'Administration dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitrc de facon distinctc les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant Ics produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, meme en cas d'absence ou d'insuffisancc du bénéficc, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

Le Conseil d'Administration établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, apres déduction des amortissements ct des provisions, le bénéfice de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cing pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'ttre obligatoire lorsque Je fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, l'Assemblée Générale peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

Le solde, s'il en existe, est réparti par l'Assemblée entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux.

En outre, l'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur

les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduetion du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux actionnaires

lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par l'Assemblée Générale, reportées a nouveau, pour etre imputées sur les bénéfices des cxercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut etre distribué des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'Assemblée Générale, ou a défaut par le Conseil d'Administration.

La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la cloture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des actionnaires sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que

les bénéficiaires avaient connaissance du caractere irrégulier de cette distribution au moment

de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu dcs circonstances. Le cas échéant, l'action en Tépétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiernent sont prescrits.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Conseil d'Administration est tenu, dans Ies quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, dc convoquer l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés anonymes, et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertcs qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de l'Assembléc Générale doit étre publiée dans les conditions

légales ct réglernentaires.

En cas d'inobservation dc ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.

Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La Socicté peut se transformer en societé d'une autre forme si, au moment de la transformation, elle a au moins deux ans d'existence et si elle a établi et fait approuver par les actionnaires le bilan de ses dcux premiers exercices.

La décision de transformation est prise sur le rapport des Commissaires aux Comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La transformation en société cn nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.

La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévucs pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les associes qui acceptent d'étre commandités.

La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues

pour la modification des statuts des sociétés de cctte forme.

La transformation en société par actions simplifiée et la transformation en société civile sont décidées a l'unanimité des actionnaires.

La transformation en société européenne est décidée aux conditions de quorum et de majorité prévues pour la modification des statuts.

Sous réserve des cas de dissolution judiciaire prévus par la loi, la dissolution de la Société

intervient a l'expiration du terme fixé par les statuts ou par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par l'Assemblée Générale Extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires.

Le liquidateur représente la Société. 11 est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable. ll est habilité a payer les créanciers et répartir le solde disponible.

L'Assemblée Générale des actionnaires peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

En fin de liquidation, les actionnaires réunis en Assemblée Générale Ordinaire statuent sur tes

comptes définitifs de liquidation, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat ct prononcent la cloture de la liquidation.

A défaut, tout actionnaire peut demander en justice la désignation d'un mandataire pour

procéder a cette convocation.

Si 1'assemblée de clôture ne peut délibérer valablement ou si elle refuse d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du Tribunal de commerce, a la demande du liquidateur ou de tout intéressé.

Le partage des capitaux propres subsistant apres remboursement du nominal des actions est effectué entre les actionnaires dans les mémes proportions que leur participation au capital

social.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution dc la Société, soit par décision judiciaire a la demande d'un tiers, soit par déclaration au greffe du Tribunal de commerce faite par l'actionnaire unique, entraine la transmission universelle du patrimoine sans qu'il y ait lieu a liquidation. Ces dispositions ne sont pas applicables si l'actionnaire unique est une personne physique.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation soit entre la Société et les actionnaires ou les administrateurs, soit entre les actionnaires eux-mémes, concernant les affaires sociales, seront jugées conformément à la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

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