Acte du 23 août 2016

Le président a pris le 3 mai 2016 ia décision de transférer le siége social du 22 rue Raymond RADIGUET 95200 SARCELLES au 35 avenue de ia division LECLERC 95200 SARCELLES et donc dans le méme département. L'associé unique ratifie cette décision. Corrélativement, l'article 4 des statuts est modifié conformément à la décision de la présidence et l'article ..." siége social " sera libellé ainsi :

Le siεge social est fixé au 35 avenue de la division LECLERC 95200 SARCELLES

Il peut etre transféré en tout lieux par décision des actionnaires. Si la société vient à comporter plusieurs actionnaires, le transfert du sige social dans le meme département ou dans un département limitrophe est décidé par le président. Dans tous les

Greffe du Tribunal de Commerce de Pontoise : dépt N°10744 en date du 23/08/2016

autres cas, le transfert du siége social résulte d'une décision collective des actionnaires prise

par l'actionnaire unique.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie du présent procés verbal en vue d'effectuer toutes les formalités requises par la loi.

Cette résolution est adoptée a 1'unanimité L'ordre du jour étant épuisée, la séance est levée vers 12 h 00.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés verbal qui a été signé par tous les associés.

Monsieur Ariel SEBBAN

GASTROMASTRO

Société par Actions Simplifiée au capital de 5 000 € 2.5 ARUT

Siége Social : 22, rue Raymond Radiguet 95200 Sarcelles

o v4om

fnisale

Q lon` M.

La société est une société par actions simplifiée régie par les dispositions légales applicables a cette

forme sociale, par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur ainsi que par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs actionnaires.

Elle ne peut procéder a une offre au public de titres financiers ou a l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions.

La société a pour objet, en France et dans tous pays :

- le commerce de détail de tous types de produits par correspondance. - le commerce de détail de tous types de produits par Internet. - la vente directe par téléphone ou par le truchement de la radio ou de ia télévision - les activités de vente aux enchéres au détail sur Internet.

Et, d'une facon générale, toutes opérations commerciales, industrielles, immobiliéres, mobiliéres ou financiéres se rapportant directement ou indirectement ou pouvant étre utiles à cet objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

La société peut prendre toutes participations et tous intéréts dans toutes sociétés et entreprises dont l'activité serait de nature à faciliter la réalisation de son objet social.

Elle peut agir directement ou indirecternent, soit seule, soit en association, participation, groupement ou société, avec toutes autres personnes ou sociétés et réaliser sous quelque forme que ce soit les opérations entrant dans son objet.

La société a pour dénomination sociale : GASTROMASTRO

La société aura pour nom commercial : GAsTRo Europ

Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots < société par actions simplifiée > ou des initiales < SASU > et de l'énonciation du capital social.

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Le siége social est fixé au 35 avenue de la division LECLERC 95200 SARCELLES

Il peut etre transféré en tout lieux par décision des actionnaires.

Si la société vient a comporter plusieurs actionnaires, le transfert du siége social dans le meme département ou dans un département limitrophe est décidé par le président. Dans tous les autres

cas, le transfert du siége social résulte d'une décision collective des actionnaires prise par

l'actionnaire unique.

La duré de la société est fixée à 99 ans, sauf cas de dissolution anticipée ou prorogation

La décision de prorogation de durée de la société est prise par décision de l'actionnaire unique ou

par décision collective des actionnaires.

ApportsCapital social-Formes des actions-Droits et obligations

Attachés aux actions.Transmission des actions.

Suite a l'augmentation de capital du 1ER sEPTEMBRE 2015, le capital de la société s'éléve & 5 000 €

se répartissant en 5000 actions de 1 £ souscrites en totalité et intégralement libérées.

Le capital social est fixé a 5000 actions divisé en 5000 actions de 1£ chacune intégralement libérées

de meme catégorie.

Monsieur Ariel SEBBAN souscrit la somme de 5 000€

Et libére la somme de 5000 £ soit 100 % de la souscription

TOTAL DES APPORTS SOUSCRITS : 5 000€

TOTAL DES APPORTS LIBERES : 5000€

Le capital social peut etre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par décision

unilatérale de l'actionnaire unique ou par décision collective des actionnaires.

Les actions sont obligatoirement nominatives.

La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes et registres tenus a cet effet par la société.

Une attestation d'inscription en compte est délivrée par la société à tout actionnaire qui en fait la demande.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.

Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

L'actionnaire unique ou les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence du montant des apports.

Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

La propriété d'une actian emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des actionnaires.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, le ou les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis ne pourront exercer ce droit qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.

Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour ies décisions concernant l'affectation des résultats ou il est réservé a l'usufruitier. Le nu-propriétaire a le droit de participer a toutes les décisions collectives.

Les actions sont librement négociables. Leur transrnission s'opére a l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement dénommé < registre des mouvements >.

La société est tenue de procéder à cette inscription et à ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard dans les 30 jours qui suivent celle-ci.

L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société, est signé par le cédant ou son mandataire.

Les cessions d'actions consenties par l'actionnaire unique, a titre onéreux ou gratuit, ainsi que les transmissions par voie de succession ou de liquidation de communautés s'opérent librement.

1. En cas de pluralité d'actionnaires, les actions de la société ne peuvent @tre cédées a titre onéreux, y compris entre actionnaires, qu'aprés agrément préalable donné par décision collective adoptée à la majorité des actionnaires.

2. La demande d'agrément doit étre notifiée au président par lettre recommandée avec accusé de réception. Elle indique le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de cession, l'identité de l'acquéreur, s'il s'agit d'une personne physique et s'il s'agit d'une personne morale les informations suivantes : dénomination, forme, siége social, numéro Rcs, identité des dirigeants, montant et répartition du capital.

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Le président notifie cette demande d'agrément aux actionnaires

3. La décision des actionnaires sur l'agrément doit intervenir dans un délai de 3 mois à compter de la notification de la demande visée au point 2 ci-dessus. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception.

Si aucune réponse n'est intervenue a l'expiration du délai ci-dessus, l'agrément est réputé acquis.

4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.

a) En cas d'agrément, ia cession projetée est réalisée par l'actionnaire cédant aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions au profit du cessionnaire agréé doit étre réalisé dans les 30 jours de la notification de la décision d'agrément : a défaut de réalisation du transfert des actions dans ce délai, l'agrément sera caduc.

b) En cas de refus d'agrément, la société doit dans un délai de 3 mois à compter de la décision de refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les actions de l'actionnaire cédant soit par des actionnaires, soit par des tiers.

Lorsque la société procéde au rachat des actions de l'actionnaire cédant, elle est tenue dans les 6 mois de ce rachat de les céder ou de les annuler, avec l'accord du cédant, au moyen d'une réduction de son capital social.

Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la société est fixé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord sur ce prix, celui-ci est déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil.

Administration de la société - Contrôle - Conventions réglementées

La société est représentée, dirigée et administrée par un président, personne morale ou physique, actionnaire ou non de la société. Le président personne morale est représentée par ses dirigeants sociaux.

Le président est nommé par l'actionnaire unique ou par décision collective des actionnaires.

Le premier président est Ariel Sebban demeurant au 22, rue Raymond Radiguet 95200 Sarcelles.

Le président est nomnmé sans limitation de durée. II peut démissionner de ses fonctions à charge pour lui d'en prévenir l'actionnaire unique ou les actionnaires trois mois au moins à l'avance.

Le président est révocable pour motifs graves par décision en cas de pluralité d'actionnaires, par décision des actionnaires statuant à la majorité prévue à l'article 17.2 des présents statuts.

La rémunération du président est fixée par décision de l'actionnaire unique ou par décision collective des actionnaires. Le président dirige la société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par ia loi et les présents statuts à l'actionnaire unique ou aux décisions collectives des actionnaires.

Le président est autorisé a consentir des subdélégations ou substitutions de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.

Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits qui leur sont attribués par la loi auprés du président.

Articie 15 - Commissaires aux comptes

Si la société remplit les conditions légales d'appartenance à un groupe ou si elle vient à répondre a l'un des critéres définis légalement et tirés du nombre de salariés, du chiffre d'affaires ou du total du bilan, le contrle légal de la société est effectué par un ou plusieurs commnissaires aux comptes titulaires et suppléants désignés par décision collective des actionnaires.

Les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant, actionnaire unique, sont mentionnées au registre des décisions de l'associé unique.

Lorsque l'actionnaire unique n'est pas dirigeant de la société, les conventions conclues par le président sont soumises à son approbation.

Lorsque la société comporte plusieurs actionnaires, la procédure de contrôle est celle prévue par l'article L, 227-10, alinéas 1 et 2 du code de commerce.

17.1 Décisions de l'actionnaire unigue

L'actionnaire unique exerce les pouvoirs qui sont dévolus par la loi a la collectivité des actionnaires lorsque la société comporte plusieurs actionnaires. II ne peut déléguer ses pouvoirs. L'actionnaire unique prend les décisions concernant les opérations suivantes :

approbation des comptes annuels et affectation des résultats : - nomination et révocation du président ; nomination des commissaires aux comptes :

- dissolution de la société ; augmentation et réduction du capital ; - fusion, scission et apport partiel d'actif ; toutes autres modifications statutaires.

Toutes les autres décisions sont de la compétence du président.

Les décisions de l'actionnaire unique sont constatées dans un registre côté et paraphé.

17.2 Décisions coilectives des actionnaires

Si la société comporte plusieurs actionnaires, les seules décisions qui relévent de la compétence des actionnaires sont celles pour lesquelles la loi et les présents statuts imposent une décision collective des actionnaires. Toutes les autres décisions relévent de la compétence du président

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Dans ce cas, les décisions collectives des actionnaires sont prises, sur consultation du président, par procés-verbal de décision, lequel mentionne ia communication préalable de l'ensemble des informations et documents permettant aux actionnaires de se prononcer en connaissance de cause. Sous réserve des décisions requérant l'unanimité en application de l'article L. 227-19 du code de commerce ou des dispositions des présents statuts requérant une majorité spécifique, les décisions collectives sont adoptées a la majorité de plus de la moitié des actions. Chaque actionnaire a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par mandataire. Chaque action donne droit a une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.

Exercice social - Comptes sociaux - Bénéfices - Dividendes

L'année sociale se termine le 31/12 de chaque année.

Par exception, le premier exercice social comprendra ie temps à courir à compter de la date d'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés jusqu'au 31/12/2016.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages du commerce.

A la ciôture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date, conformément aux dispositions légaies et réglementaires.

Il établit également les comptes annuels, un rapport de gestion exposant la situation de la société durant i'exercice écoulé, l'évolution prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre la date de clôture de l'exercice et la date d'établissement du rapport et les activités en matiére de recherche et de développement, ainsi que, le cas échéant, des comptes consolidés et un rapport sur la gestion du groupe.

L'actionnaire unique ou les actionnaires par voie de décision collective, approuvent les comptes annuels, aprés rapport du commissaire aux comptes dans un délai de 6 mois a compter de la citure de chaque exercice.

Lorsque l'actionnaire unique, personne physique, est le président de la société, le dépt au Registre du commerce et des sociétés, dans le meme délai, de l'inventaire et des comptes annuels, dûment signés, vaut approbation des comptes.

En outre, lorsque la société, dont l'actionnaire unique personne physique est le président, ne dépasse pas deux des trois seuils réglementaires relatifs au total du bilan, au montant du chiffre d'affaires hors taxes et au nombre de salariés, elle est dispensée de l'obligation d'établir un rapport de gestion.

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, ainsi que tous amortissements provisions, constituent le bénéfice.

Il est fait, sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, un prélévement de 5 % pour constituer ia réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsgue iadite réserve

atteint le dixiéme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la ioi ou des statuts, et augmenté des reports bénéficiaires. La part attribuée aux actions sur ce bénéfice est déterminée par l'actionnaire unique ou par décision collective des actionnaires,

L'actionnaire unique ou la décision collective des actionnaires peut également décider la distribution des sommes prélevées sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

De méme, il peut étre décidé d'affecter en totalité ou en partie les sommes distribuables aux réserves ou au report a nouveau.

Dissolution - Liquidation - Contestations

La société est dissoute a l'arrivée du terme statutaire, sauf prorogation réguliére, et en cas de survenance d'une cause légale de dissolution.

Lorsque la société ne comporte qu'un seul actionnaire personne morale, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine, dans les conditions prévues par l'article 1844-5 du code civil, la transnission universelle du patrimoine social a l'actionnaire unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.

Lorsque la société comporte plusieurs actionnaires ou un actionnaire unique personne physique, la dissolution entraine sa liquidation qui est effectuée conformément aux dispositions légales.

Le boni de liquidation est réparti entre les actionnaires proportionnellement au nombre de leurs actions.

Toutes les contestations relatives aux affaires sociales susceptibles de surgir pendant la durée de la société ou de sa liquidation, seront jugées conformément a la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.

Un état des actes accomplis pour le compte de la société en formation, avec l'indication pour chacun de ces actes de l'engagement qui en résulterait pour la société, a été présenté aux actionnaires, ledit état est annexé aux présents statuts.

Tous pouvoirs sont donnés au président à l'effet de signer l'insertion relative à la constitution de la société dans un journal d'annonces légales et au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes pour effectuer toutes autres formalités.

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