Acte du 16 mai 2012

La Société a été constituée sous la forme d'une Société Anonymc aux termes d'un acte sous seing privé en date du 15 septembre 1997, a Paris, enregistré & Paris Centre Saint Gcorges, lc 17 septembre 1997. Elle a été transformée en Société par Actions Simplifiéc suivant décision dc 1'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 25 septembre 2008, statuant a l'unanimité. La Société continue d'exister entre les propriétaires des actions cxistantes et de celles qui scraient créées ultérieurement. Elle est régie par les lois et réglements cn vigueur, notamment par le Code de Commerce, ainsi quc par lcs présents statuts. Elle ne peut pas faire appel public a l'épargne sous sa forme actuelle de Société par Actions Simplifiée.

La dénomination dc la société est :

c TAMPICO >

Dans tous Ics actes, factures, annonccs, publications et autres documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours etre précédéc ou suivic des mots écrits lisiblement

ou dcs initiales et de l'indication du montant du capital social.

Le si≥ social cst fixé au 2 rue de Bassano -75116 PARIS.
Il peut etre transféré par décision du Président qui est habilité a modifier les statuts en conséqucnce. Toutefois, Ia décision devra étre ratifiée par la plus prochaine décision collective des associés.

La Société continuc d'avoir pour objet principal l'acquisition ou la construction en sous- traitance d'immeubles cn vue de la location ct la détention directe ou indirectc de participations dans des sociétés ayant cette méme activité.
La société a également pour objet, en France et dans tous pays, directement ou indirectement :
1'acquisition, la propriété, la gestion de tous bicns et droits immobiliers ct de toutes valcurs mobiliéres et droits sociaux, pour son propre compte, la prise de toutes participations dans toutes sociétés ct cntreprises financiéres, commerciales, industrielles et immobiliéres, lesdites activités pouvant @tre exercées directement ou indirectement et notammcnt par
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voie de création de nouveaux établissements, d'apport, de prise en location-gérance, de mise cn location-gérance.
Et, généralement, toutes opérations de quelque nature qu'clles soient, juridiques, économiques et financiéres, civiles et commerciales, se rattachant a l'objet sus-indiqué ou a tous autres objets similaires ou connexes de nature a favoriser, directement ou indirectement, le but poursuivi par la société, son extension ct son développement.
Elle peut réaliser toutes opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et contribuent a sa réalisation.

La durée de ia Société reste fixée a 99 ans a compter du 30 septcmbrc 1997. Cette durée viendra donc a expiration le 30 septembre 2096, sauf les cas de dissolution ou prorogation anticipéc.
Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises
par décision collective des associés.

L'excrcice social commence le 1" janvier et se tcrmine le 31 décembre de chaque année

I1 a été apporté au capital lors de la constitution de la Société, une somme de 1 500 000 francs.
Par décisions cn date du 18 février 2010 constatécs le 12 mars 2010, le capital social a été réduit d'une somme dc 233 744,29 E, afin dc le portcr de 235 287,69 £ a 1 543,40 E, par diminution de ia valeur nominale de chacune des 15 434 actions composant le capital social dc 15,24 € a 0,10 €.
Par décisions cn date du 7 mai 2012, Ic capital social a été augmenté d'une somme de 440 000 euros, par compensation avec le compte courant de la société SLIVAM, associé unique, a due concurrence ct réduit d'une somme dc 426 109,40 curos pour étre ramené a 15 434 euros, par apurement de la totalité des pertes.

Le capital social est fixé & la sommc de QUINZE MILLE QUATRE CENT TRENTE QUATRE EUROS (15 434 6).Il est divisé en 15 434 actions de 1 euro dc valcur nominale chacune, d'une seule catégorie, entiércrnent souscrites et libérées.

Les actionnaires peuvent, dans le rcspect de la réglermentation en vigueur, mcttre a ia disposition de la Société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin sous forme d'avances en "Comptes courants". Les conditions ct modalités de ces avances sont déterminées d'accord commun cntre l'actionnairc intéressé et le Président. Elles sont, le cas échéant, soumises a la procédure d'autorisation et de controle prévue par la loi.

1°) Le capital ne peut étre augmenté ou réduit que par une décision collective des associés statuant sur le rapport du Président. Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou de préférence, soit par majoration du montant norninal des titres de capital existants. I1 pcut également étre augmenté par l'exercice des droits attachés a des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi. Les titres de capital nouveaux sont émis soit a leur montant nominal, soit & ce montant majoré d'une prime d'émission. Ils sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et cxigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission. Is peuvent aussi etre libérés consécutivement a l'cxercice d'un droit attaché a des valeurs mobilieres donnant accés au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.
2°) Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'cffet de réaliser ou de décider, dans les conditions ct délais prévus par la loi, l'augmcntation ou la réduction du capital.
3°) En cas d'augmentation du capital cn numéraire ou d'émission de valeurs mobiliercs donnant acces au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préfércnce a ia souscription des nouvcaux titres émis. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmcntation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.
4°) Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoircment &tre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi ct, le cas échéant, dc la totalité de la prime d'émission.
TITRE HII - ACTIONS

1°) Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord cntre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant cn référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.
2°) Le droit de votc attaché a l'action appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires ct au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Cependant, Ies titulaires d'actions dont la propriété cst démembrée peuvent convenir entre cux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux asscmblées générales. En ce cas, ils devront porter lcur convention a la connaissance de la Société par lettre recommandéc adressée au siége social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute assemblée qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de La Poste faisant foi de la date d'expédition. Nonobstant les dispositions ci-dessus, le nu-propriétaire a le droit de participer à toutes les assemblées générales.

1°) Chaque action donne droit dans les bénéfices et l'actif sociai a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'clle représente.
2") Les actionnaires ne sont responsables des pertes qu'& concurrence de leurs apports. Les
droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des assemblées générales.
3) Les hériticrs, créanciers, ayants droit ou autres représentant d'un actionnaire ne peuvcnt requérir l'apposition de scellés sur les bicns et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation. IIs ne peuvent cn aucun cas s'immiscer dans les actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en remettre aux invcntaires sociaux et aux décisions des assemblécs générales.
4") Chaque fois qu'il sera nécessairc de possédcr plusieurs actions pour excrcer un droit quelconque, ou cncore en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, ou cn conséquence d'une augmentation ou d'une réduction du capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les titulaires d'actions isolécs ou cn nombre inférieur a celui rcquis ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnellc du regroupement et, le cas échéant, de l'achat ou de la vente des actions nécessaires.
5°) Les actions ayant une valeur nominalc inféricurc ou égale a un montant fixé par décrct cn Conseil d'Etat peuvent étre regroupécs. Ces regroupements sont décidés par Ics assemblées générales d'associés dans les conditions prévues pour la modification des statuts ct sclon les dispositions réglemcntaires. Hs comportent l'obligation, pour les associés, de procéder aux achats ou aux ccssions d'actions nécssaires pour réaliser Ic regroupement. Si Ie ou Ies
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associés ayant pris cet cngagement et ne le remplissent pas, Ics opérations de regroupement peuvent @tre annulées a la demande de tout intéressé. Dans ce cas, les achats et les ventes de rompus peuvent être annulés a la demande des associés qui y ont procédé ou de lcurs ayants cause, a l'exception des associés défaillants, sans préjudice de tous dommages-intérets s'il y a lieu.
La valcur nominale des actions regroupées ne peut étre supérieure a un montant fixé par décret en Conseil d'Etat.
Pour faciliter ces opérations, la Société doit, avant la décision de l'asscmblée générale, obtenir d'un ou de plusieurs associés l'engagement de servir pendant un délai de deux ans, au prix fixé par l'assemblée, la contrepartie tant a l'achat qu'a la vente des offres portant sur les rompus ou des demandes tendant a compléter le nombre de titres appartenant a chacun des associés intéressés.
A l'expiration du délai fixé par le décret, les actions non présentées en vue de leur regroupement perdent leur droit de vote ct leur droit au dividende est suspendu. Les dividendes dont ie paicment a été suspendu sont, en cas de regroupement ultéricur, versés aux propriétaires des actions anciennes dans la mesure ou ils n'ont pas été atteints par la prescription. Lorsque les propriétaires de titres n'ont pas la libre administration de leurs biens, la demande d'échange des anciens titres et les achats ou cessions de rompus nécessaires pour réaliscr le
regroupement sont assimilés a des actes de simple administration, sauf si les nouveaux titres sont demandés sous la forme au porteur en échange de titres nominatifs. Les titres nouveaux présentent ies memes caractéristiques et conferent de plein droit et sans l'accomplissement d'aucune formalité lcs mémes droits réels ou de créance que les titres anciens qu'ils remplacent. Les droits récls ct les nantisscments sont reportés de plcin droit sur les titres nouveaux attribués en remplacement des titres anciens qui en sont grevés.
6°) Sauf interdiction légale, il sera fait masse, au cours de l'existence de la Société ou lors de sa liquidation, entre toutes les actions des exonérations et imputations fiscales ainsi que de toutes taxations susceptibles d'étre supportées par la Société, avant de procéder a toute répartition ou remboursemcnt, de telle maniére que, compte tenu de la valeur nominale et de Ieur jouissance respectives, les actions de méme catégoric recoivent la méme somme nette.

La Société ne pouvant pas faire appel public a l'épargne, les valeurs mobilieres émises par celle-ci sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans des comptes tenus par la Société ou par un mandataire désigné a cet effet. Tout actionnaire peut demander la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

1°) Toute souscription d'actions en numéraire cst obligatoirement accompagnée du versement de la quotité minimale prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. Le surplus est payable cn une ou plusicurs fois aux époques ct dans les proportions qui scront fixécs par lc Président en conformité de la loi. Les appels de fonds sont portés a la connaissance des actionnaircs quinze jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement, par lettres recommandées avec demande d'avis de réception. Les associés ont la faculté d'effectuer des versements anticipés.
2°) A défaut de libération des actions a l'expiration du délai fixé par le Président, les sommes cxigibles sont, de plein droit, productives d'intérét au taux de l'intérét Iégal, a partir de la date d'cxigibilité, le tout sans préjudice des recours ct sanctions prévus par la loi.

Dans Ie cadre des présents statuts, 1es soussignés sont convenus des définitions ci-aprés :
a) Ccssion signifie toutc opération a titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleinc propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobilieres émises par la Société, a savoir : cession, transmission, échange, apport en Société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine.
b) Action ou Valcur nobiliere signific les valcurs mobilieres émises par la Société donnant accés de facon immédiate ou différée et de quelque maniére que ce soit, a l'attribution d'un droit au capital ct/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés a ces valeurs mobiliéres. c) Opération dc rcclassenent signifie toute opération de reclassement simple des actions de la Société intervenant a l'intérieur de chacun des groupes d'associés, constitué par chaque Société associée et les sociétés ou cntités qu'elle contrle directement ou indirectement au sens de l'article L.233-3 du Code de Commerce.

Les actions sont librement cessibles.
La transmission des actions émises par la Société s'opére par un virement de compte a compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté et paraphé.

La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non de la Société. Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci est valablement représentée par ses dirigeants sociaux.
Le Président rcprésente la Société a l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstancc au nom de la Société dans la limite de l'objet social.
La durée des fonctions du Président est détcrminée dans la décision qui le nomme. En cours de vie sociale, le Président cst désigné par une décision de 1'Associé Uniquc ou par décision collective, cn cas de pluralité d'associés statuant a la majorité des voix.
La rémunération du Président cst fixée par une décision de 1'Associé Unique ou par décision collective, cn cas de pluralité d'associés statuant a la majorité des voix.
Le Président est autorisé a consentir des subdélégations ou substitutions de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégorics d'opérations déterminées.
Le Président peut mettre fin a ses fonctions a charge pour lui de prévenir l'Associé Unique ou Ies associés, le cas échéant, deux mois a l'avance.
Il cst révocable par une décision de l'Associé Uniquc ou en cas de pluralité, par décision des associés statuant a la majorité des actions.

Désignation.: Le Président peut donner mandat & une personne morale ou à une personne physique de l'assister en qualité de Directeur Général. Lorsque Ie Directeur Général est une personne moralc, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique. Le Dirccteur Général personne physiquc peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.
Durée des fonctions : La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse cxcéder celle des fonctions du Président. Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, lc Directeur Général reste en fonctions, sauf décision contraire des associés, et jusqu'à la nomination du nouveau Président. Le Directeur Général peut @tre révoqué a tout moment ct sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision du Président. La révocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit a aucune indemnité. En outre, le Dirccteur Général cst révoqué de plein droit dans les cas suivants : dissolution, mise cn redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Directeur Général personne morale ; cxclusion du Directeur Général associé ; interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une cntreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite pcrsonnelle du Directeur Général personne physique.
Rémunération : La rémunération du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination, sauf pour la rémunération qui résulte de son contrat de travail. La fixation et la modification de la rémunération du Dirccteur Général constitucnt une convention réglementéc soumise a ia procédure prévue a l'article 20 des statuts.
Pouvoirs :
Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, Ie Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Présidcnt. Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Société a l'égard des ticrs.
Il cst précisé que la Société est engagée méme par Ies actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissancc du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seulc publication des statuts ne pouvant suffire a constituer cette preuve.
Le Directeur Général rend compte au Président de 1'activité de la Société ct des affaires sociales, le Président disposant d'un droit de contrle permanent.
Le Président conserve le droit d'intervenir a tout moment sur le cours des affaires sociales
pour prendre toute mesure qu'il jugera nécessaire ou opportune.
Les décisions prises par le Président priment toute décision du Directeur Général.

Désignation : L'associé unique ou la collcctivité des associés statuant a ia majorité des voix peut nommer un ou plusicurs Directeurs Généraux Délégués personnes morales ou pcrsonnes physiques. Lorsque lc/les Directeur Général Délégué cst une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique. Le/les Directeur Général Délégué personne physique pcut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.
Durée des fonctions : La durée des fonctions du/des Directeur Général Délégué est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse cxcéder celle des fonctions du Président. Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le/les Directeur Général Délégué reste cn fonction, sauf décision contraire des associés, et jusqu'a la nomination du nouveau Président. Lc/les Directeur Général Délégué peut étre révoqué a tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision du Pr&sident. La révocation des fonctions de/des Directeur Général Délégué n'ouvrc droit a aucune indemnité. En outre, le/les Directcur Général Délégué est révoqué de plein droit dans les cas suivants : dissolution, mise en redressemcnt ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du/des Directeur Général Délégué personne morale ; cxclusion du/des Directeur Général Délégué ;
interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite pcrsonnelle du/des Directcur Général Délégué, personne physique.
Rémunération : La rémunération du/des Directeur Général Délégué est fixée dans la décision de nomination, sauf pour la rémunération qui résulte de son contrat de travail. La fixation ct la modification de la rémunération du/des Directeur Général Délégué constitue une convention réglementée soumise a la procédure prévue a l'article 20 des statuts.
Pouvoirs :
Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, lc/les Directeur Général Délégué dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président. Le/les Directeur Général Délégué dispose du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers.
Il est précisé que la Société est engagée meme par les actes du/des Directeur Général Délégué qui ne relevent pas de l'objct social, sauf si elle apporte Ia preuve que le ticrs avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire a constituer cette preuve.
Le/lcs Directeur Général Délégué rend compte au Président de l'activité de la Société et des
affaires socialcs, le Président disposant d'un droit de contrle permanent.
Le Président conserve le droit d'intcrvenir a tout moment sur le cours des affaires sociales
pour prendre toute mesure qu'il jugera nécessaire ou opportune.
Les décisions prises par Ie Présidcnt priment toute décision du/des Directeur Général Délégué.

Toute convention intervenant, directernent ou par personne interposée cntre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supéricure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrlant au sens de l'articlc L.233-3 du Code de Commerce doit @tre portée a la connaissance des Commissaires
aux Comptes dans le mois de sa conclusion. Le Président ou l'intéressé doit, dans le mois de la conclusion d'une convcntion, en aviser le
Commissaire aux Comptes par lettre recommandée avec dcmande d'avis de réception. Les Commissaires aux Comptes préscntent aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet cxcrcice.
Les conventions portant sur lcs opérations courantes conclues a des conditions normales sont
communiquécs au Commissairc aux Comptes. Tout associé a le droit d'cn obtenir
communication.
Les interdictions prévues à l'article L.225-43 du Code de Commerce s'appliquent au Président ct aux dirigeants de la Société.
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Lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, il cst seulement fait mention au registre
des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et scs dirigeants.

La collectivité des associés désigne, pour la durée, dans les conditions ct avec la mission fixéc par la loi, notammcnt cn ce qui concerne lc contrôle des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaircs aux comptes
suppléants. Les Commissaires aux comptcs doivent étre invités a participer a toutes les décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes : transformation de la Société :
modification du capital social : augmentation (sous réserve des éventuelles délégations qu'clle pourrait consentir, dans les conditions prévues par la loi), amortissement et réduction ;
fusion, scission, apport partiel d'actifs ; dissolution ;
nomination des Commissaires aux Comptes ; nomination, rémunération, révocation du Président : approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; approbation des conventions conclues entre la Société ct ses dirigeants ou associés ; modification des statuts, sauf transfert du siege social ; nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ;

Sauf stipulations spécifiques contraires et expresses des présents statuts, les décisions
collectives des associés sont adoptées a ia majorité des voix des associés disposant du droit de
vote, présents ou représentés. Sous la mémc réserve, le droit de vote attaché aux actions cst proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donnc droit a une voix au moins.
Par exception aux dispositions qui précédent, les décisions collectives limitativement énumérécs ci-aprés doivent etre adoptées a l'unanimité des associés disposant du droit de vote : celles prévues par les dispositions légales ; les décisions ayant pour effet d'augmcnter les engagements des associés, et notamment l'augmentation du capital par majoration du montant nominal des titres de capital autrcment que par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission (art. L.225-130, al. 2 du Code de Commerce) :
La prorogation de la Société ;
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La dissolution de la Société : La transformation de la Société en Société d'une autre forme ; La révocation du Président.

Les décisions collcctives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Président.
Elles résultent de la réunion d'une assemblée ou d'un procés-verbal signé par tous les associés.
Elles peuvent également ctre prises par tous moyens de télécommunication électronique.
Pendant la période de liquidation de la Societé, les décisions collectives sont prises sur
convocation ou a l'initiative du Liquidatcur.
Tout associé a le droit de participcr aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, ou a distance, par voic électronique, dans les conditions prévues par la loi ct les préscnts statuts, quel quc soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective trois jours ouvrés au moins avant la réunion de l'assemblée, a zéro heure, hcure de Paris.

Lcs associés se réunissent en assemblée sur convocation du Président au siégc social ou cn
tout autre lieu mentionné dans la convocation. Selon l'articlc L.432-6-1 du Code du Travaii, le Comité d'cntreprise peut demander cn justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'asscmblée générale des associés en cas
d'urgence.
La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite huit (8) jours au moins avant la date de la réunion. Elle indiquc l'ordre du jour. Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent. L'assemblée cst présidéc par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'asscmblée. Les associés peuvent se faire représentcr aux délibérations de l'asscmblée par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits ct notamment par télécopie. En cas de vote a distance au moyen d'un formulaire de vote électronique, ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature élcctroniquc sécurisée au sens du décret N°2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son licn avec l'acte auquel elle se rattache. Le Président de Séance établit un proc&s-vcrbal des délibérations devant contenir les mentions prévues a l'article ci-aprés.

Lcs décisions collectives prises en assemblée doivent étre constatées par écrit dans des procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des fcuilles mobiles numérotées. Les procés-verbaux sont signés par le Pr&sident de l'Assemblée ct par les associés présents. Les procés-verbaux doivent indiquer la datc et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du Président de Séance, l'identité des associés présents ct représentés, les documcnts et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé dcs débats, ainsi que le
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texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote dc chaque
associé.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner lcs documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés ct retranscrit sur Ie registre spécial ou sur les feuilles mobiles numrotées visés ci-dessus.

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objct d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permcttant aux associés de se prononcer en connaissance dc cause sur ia ou les résolutions soumises a lcur approbation.
Lorsque les décisions collectives doivcnt étre prises en application de la loi sur le ou les rapports du Président et/ou des Commissaires aux Comptes, le ou les rapports doivent étre communiqués aux associés huit (8) jours avant la date d'établissement du procés-verbal de la décision des associés. Les associés peuvent a toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siege social, ct, le cas échéant prendre copie, pour les trois dermiers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des Commissaires au Comptes. S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels ct, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.

Le droit de communication des associés, la naturc des documents mis a leur disposition et les modalités de leur mise a disposition ou de Icur envoi s'exercent dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires.

Le Président établit les comptes annuels de l'exercice. Dans les six mois de la cloture de l'exercice, les associés doivent statucr par décision collective sur Ies comptes annuels, au vu du rapport de gestion du Président et des rapports du ou des Commissaires aux Conptes.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des Commissaires aux Comptes, lors de cette décision collective.
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1°) Toute action cn l'absence de catégoric d'actions ou toutc action d'une meme catégorie dans 1e cas contrairc, donne droit a une part nette proportionnelle a la quote-part du capital qu'clle représcnte, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'cxistence de la Société comme en cas de liquidation. Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions.
2°) Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident sa distribution, cn totalité ou en partie, ou son affectation a un ou plusieurs postes de réserves dont ils réglcnt l'affectation et l'emploi.
3°) La décision collective des associés peut décider la misc en distribution de toute somme prélevée sur le report a nouvcau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réscrves sur lesqucls ccs prélévements sont effectués. Toutefois, les dividcndcs sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice La décision collective des associés ou, a défaut, le Président, fixe les modalités de paicment
des dividendes.

La Société cst dissoute dans Ies cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée
décidéc par décision collective des associés. La décision collective des associés qui constate
ou décide la dissolution nommc un ou plusieurs Liquidateurs. Le Liquidateur, ou chacun d'cux s'ils sont plusicurs, représente la Société. I1 dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif meme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers sociaux et a répartir le solde disponible entre Ies associés. Lcs associés peuvent autoriser le Liquidateur & continuer les affaires sociales en cours et a en engager de nouvclles pour les sculs besoins de la liquidation. Le produit net de la liquidation, apres apuremcnt du passif, est employé au remboursemcnt intégral du capital libéré et non amorti des actions. Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux. Les pertes, s'il en existe, sont supportées par ies associés jusqu'a concurrence du montant de Icurs apports. Si toutes les actions sont réunics en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a iiquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code Civil.

Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou au cours dc sa liquidation entre les associés ou entre un associé et ia Société, seront soumises
au Tribunal de Commerce du lieu du siége social.
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