Acte du 3 avril 2017

En prévision d'un changement d'Associé, l'Associé Unique décide que la société CATERPILLAR REMANUFACTURING SERVICES CHAUMONT France changera de
nom pour s'appeler F2J REMAN CHAUMONT,a la date du 1er avril 2017 a 0 heure. En conséquence, les statuts sont ainsi modifiés a l'article 2 :
2. Dénomination sociale
La dénomination sociale est
CHAUMONT >.
JPD
Par décision de l'Associé Unique en date du 24 mars 2017, la dénomination sociale devient a compter du 1er avril 2017 a 0 heure :< F2J REMAN CHAUMONT >.
Sur tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre
précédée ou suivie immédiatement des mots ou des initiales et de l'énonciation du capital social.

L'Associé Unique, prend acte de la démission de Monsieur Arnaud De PATOUL de ses fonctions de Président de la Société, à compter du 31 mars 2017 a minuit.

Suite a la démission de Monsieur Arnaud De PATOUL, ci-actée, l'Associé Unique décide de
nommer a compter du 1er avril 2O17 a 0 heure, Monsieur Jérme RUBINSTEIN, de nationalité francaise, demeurant 37 ter Rue de Villiers - 92200 Neuilly Sur Seine, en qualité de nouveau Président de la Société, jusqu'a la décision de l'Associé Unique qui statuera sur 1'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016, et qui aura lieu avant le 30 juin 2017.
Monsieur Jérme RUBINSTEIN exercera ses pouvoirs conformément aux stipulations de l'article 15 des statuts de la Société. A ce titre, Monsieur Jérme RUBINSTEIN est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de 1'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et statutaires a l'Associé Unique.
Monsieur Jérme RUBINSTEIN a d'ores et déja déclaré vouloir accepter les fonctions qui lui sont ainsi confiées et qu'il ne faisait l'objet d'aucune incapacité, interdiction, incompatibilité ou déchéance susceptible de faire obstacle a l'exercice desdites fonctions.
Le Président ne percevra aucune rémunération au titre de son mandat de Président de la Société.

Conformément a l'article 16 des statuts, l'Associé Unique décide de procéder à la nomination d'un Directeur Général et nomme, avec effet au 1er avril 2017 a 0 heure, Monsieur Jean-Pierre DANIEL, né 17 juillet 1950 & Retiers (35), demeurant 15 Bis, Route de Fontaine - 85750 - Angles, en qualité de Directeur Général de la Société, a compter de la présente décision sans que cette durée puisse excéder celles des fonctions du Président. Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonctions, sauf décision contraire des associés, jusqu'a la nomination du nouveau Président.
Monsieur Jean-Pierre DANIEL disposera, en sa qualité de Directeur Général de la Société, des mémes pouvoirs que le Président de la Société, c'est-a-dire des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom et pour le compte de la Société, conformément a l'article 15 des statuts de la Société, pour la durée de son mandat.
Le Directeur Général ne percevra aucune rémunération au titre de son mandat de Directeur Général de la Société.
JrA
Monsieur Jean-Pierre DANIEL a d'ores et déjà fait savoir qu'il acceptait les fonctions qui viennent de lui étre confiées et déclaré satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les réglements en vigueur pour exercer lesdites fonctions.
L'Associé Unique donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie des présentes a l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité qu'il appartiendra.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal signé par l'Associé Unique, l'actuel Président et son successeur et répertorié sur le Registre des décisions de l'Associé Unique.
Faita Grenoble,le & wc 2o17 En quatre originaux
Caterpillar Holding (France)
Président : Fabrizio NICOSIA
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Nouveau Président : Jérme RUBINSTEIN (Signature précédée de la formule < Bon pour acceptation de fonctions >)
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Nouveau Directeur Général : Jean-Pierre DANIEL
(Signature précédée de la formule < Bon pour acceptation de fonctions >)
F2J REMAN CHAUMONT
Société par Actions Simplifiée au capital de 1 345 005 £ Arriy Siege social : Route de Neuilly ?WR.T 52000 CHAUMONT RCS CHAUMONT B 432 023 828 Chaumotr

1. Forme
La Société a été constituée aux termes d'un acte sous seing privé en date a TROYES (AUBE) du 9 juin 2000, enregistré a la RECETTE PRINCIPALE TROYES SUD-OUEST le 14 juin 2000, Bordereau n° 281/2/704 sous forme de Société Anonyme.
L'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires en date du 19 juillet 2005 a décidé a l'unanimité de modifier les statuts et d'adopter la forme de Société par Actions Simplifiée. La Société est une Société par Actions Simplifiée régie par les dispositions légales applicables et par les présents statuts. Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés. Elle ne peut faire appel public a l'épargne sous sa forme actuelle de Société par actions simplifiée.
Elle peut émettre toutes valeurs mobiliéres définies a l'article L 211-2 du Code monétaire et
financier, donnant accés au capital ou a l'attribution de titres de créances, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.
2. Dénomination sociale
La dénomination sociale est : < F2J REMAN CHAUMONT>
Sur tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots ou des initiales S.A.S.> et de l'énonciation du capital social.
3. Siege social Le siége social est fixé a CHAUMONT (52000), Route de Neuilly
4. Objet La Société a pour objet directement ou indirectement, tant en France qu'a l'étranger : L'exercice de toute activité commerciale et industrielle, notamment dans le domaine de la rénovation et la réparation de moteurs, boites de vitesses, pompes a injection et autres piéces et composants pour les marchés de véhicules automobiles, camions, équipement
agricole et autres applications industrielles. La fourniture de toutes prestations de services, la vente ou 1'achat de tous produits, soit pour le compte de la Société, soit pour le compte de tiers en qualité de commissionnaire, de mandataire ou en toute autre qualité. La création, l'acquisition, la location, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées. La conception, la réalisation et le développement de tous projets.
L'acquisition, la création, la détention et l'exploitation de toutes marques, de tous
procédés, brevets et droits de propriété industrielle, savoir faire, leur concession par licence ou autrement. La prise de participations dans toutes sociétés, notamment dans des sociétés exercant leur activité dans les domaines sus indiqués. Le contrle et l'animation des sociétés filiales. Les prestations de services auxdites sociétés et a toutes sociétés dans lesquelles CATERPILLAR REMANUFACTURING SERVICES CHAUMONT FRANCE détiendrait une participation, notamment en matiére administrative, financiére, comptable, informatique, ressources humaines, ingénierie, industrielle, marketing, commerciale...
La gestion de la trésorerie desdites Sociétés.
La propriété, la gestion, la vente de tous biens mobiliers ou immobiliers, Et généralement toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes, de nature a favoriser son développement ou son extension.
5. Durée
La Société, sauf prorogation ou dissolution anticipée, a une durée de quatre vingt dix neuf ans a courir a compter du jour de son immatriculation au registre du commerce et des Sociétés. Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés.

OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
6. Apports
Il a été apporté au capital de la Société : Lors de sa constitution, une somme de Trente neuf mille euros, 39.000 euros, ayant donné lieu a l'émission de 2.600 actions de 15 euros chacune, Lors de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 10 juillet 2000, une somme de Sept cent quatre vingt six mille euros, 786.000 euros, ayant donné lieu a l'émission de 52.400 actions de 15 euros chacune, Lors de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 6 juin 2001, une somme de Seize mille cinq cents euros, 16.500 euros, ayant donné lieu a 1'émission de 1.100 actions de 15 euros chacune, soit avec une prime d'émission de 4,15 euros.
Lors de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 12 juin 2002, une somme de Vingt quatre mille sept cent cinquante euros, 24.750 euros. ayant donné lieu a l'émission de 1.650 actions de 15 euros chacune, au prix de 24,03 euros, soit avec une prime d'émission de 9,03 euros. Lors de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 30 juin 2005, une somme de Deux cent seize mille cinq cent soixante dix euros, 216.570 euros plus prime d'émission de 1.033.472 euros, ayant donné lieu a l'émission de 14.438 actions de 15 euros chacune, au prix de 86.58 euros, soit avec une prime d'émission de 71.58 euros.
Sur décision de 1'associé unique en date du 24 novembre 2008, le capital social a été
augmenté d'une somme de 1.800.000 £ par l'émission de 120.000 actions de 15 £ chacune
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émises au pair puis immédiatement réduit d'une somme de 2.114.068 £ par réduction du nominal des actions de 15 £ a 4 £ chacune . Sur décision de l'associé unique en date du 20 novembre 2009, le capital social a été augmenté d'une somme de 3.500.000 £ par l'émission de 875.000 actions de 4 £ chacune émises au pair puis immédiatement réduit d'une somme de 3.468.361 £ par réduction du nominal des actions de 4 £ & 0.75 £ chacune. Sur décision de l'associé unique en date du 16 décembre 2010, le capital social a été augmenté d'une somme de 3.499.950 £ par l'émission de 4.666.600 actions de 0,75 £ chacune émises au pair puis immédiatement réduit d'une somme de 2.400.000 £ par réduction du nombre des actions. Sur décision de l'associé unique en date du 23 décembre 2011, le capital social a été augmenté d'une somme de 3.499.950 £ par l'émission de 4.666.600 actions de 0,75 £ chacune émises au pair puis immédiatement réduit d'une somme de 3.134.541 £ par réduction du nombre des actions.
Sur décision de l'associé unique en date du 10 juillet 2013, le capital social a été augmenté d'une somme de 900.000 £ par l'émission de 1.200.000 actions de 0,75 £ chacune émises au pair puis immédiatement réduit d'une somme de 3.120.750 £ par réduction du nombre des actions.
Sur décision de l'associé unique en date du 24 mars 2017, le capital social a été augmenté d'une somme de 1 300 005 £ par l'émission de 1 733 340 actions de 0,75 £ chacune émises au pair.
7. Capital social
Le capital social est fixé a la somme de 1 345 005 £ (un million trois cent quarante cinq mille et cinq euros). Il est divisé en un million sept cent quatre vingt treize mille trois cent quarante (1 793 340) actions d'une seule catégorie de 0,75 centimes d'euros (0,75 £) de nominal chacune, toutes entiérement souscrites et libérées en totalité.
8. Modifications du capital social
1. Le capital ne peut étre augmenté ou réduit que par une décision collective des associés statuant sur le rapport du Président. Le capital social peut etre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également étre augmenté par l'exercice des droits attachés a des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi. Les titres de capital nouveaux sont émis soit a leur montant nominal, soit a ce montant majoré d'une prime d'émission.
Ils sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission. Ils peuvent aussi étre libérés consécutivement a l'exercice d'un droit attaché a des valeurs mobiliéres donnant accés au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.
2. Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capitai.
3. En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobiliéres
donnant acces au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, les associés ont,
proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des nouveaux titres émis. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit
préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit
préférentiel dans les conditions prévues par la loi.
4. Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
9. Forme des titres de capital de la Société
La Société ne pouvant faire appel public a l'épargne, les valeurs mobiliéres émises par celle-ci
sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites en compte conformément a ia réglementation en vigueur et aux usages
applicables.
Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en
compte.
10. Droits et obligations attachés aux actions
1. Toute action, donne droit dans les bénéfices et l'actif social, a une part nette
proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente.
2. Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
3. Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter auprés de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en justice en cas de désaccord.
4. Sauf convention contraire préalablement notifiée a la Société, le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient a l'usufruitier pour toutes les décisions collectives. Le nu propriétaire a en tout état de cause les mémes droits d'information que l'usufruitier et peut participer aux assemblées.
Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.

11. Dispositions communes applicables aux cessions d'actions
Définitions
Dans ie cadre des présents statuts, les soussignés sont convenus des définitions ci-aprés :
Cession : signifie toute opération a titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la a. pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobiliéres émises par la Société, a savoir : cession, transmission, échange, apport en Société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine.
b. Action ou Valeur mobiliere : signifie les valeurs mobiliéres émises par la Société donnant accés de facon immédiate ou différée et de quelque maniére que ce soit, a l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés a ces valeurs mobiliéres.
Modalités de transmission des actions
La transmission des actions émises par la Société s'opére par un virement de compte a compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté et paraphé.
12. Agrément
Cessions entre associés
Les actions sont librement cessibles entre associés.
Cessions a des tiers non associés
Les actions ne peuvent étre cédées à des tiers qu'avec l'agrément préalable de la collectivité des associés statuant & la majorité des voix des associés, les actions du Cédant étant prises en compte pour le calcul de cette majorité. La demande d'agrément doit étre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président de la Société et indiquant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de la cession, les nom, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur ou s'il s'agit d'une personne morale, son identification compléte (dénomination, siege social, numéro de RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux). Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés. Le Président dispose d'un délai de trois (3) mois à compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaitre au Cédant la décision de la collectivité des associés. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées. En cas d'agrément, l'associé Cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit &tre réalisé au plus tard dans le
délai d'un (1) mois jours de la décision d'agrément ; a défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.
En cas de refus d'agrément, les associés non cédants sont tenus, dans un délai de trois (3) mois a compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé Cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue ou par la Société elle-méme, en vue d'une cession ultérieure ou de la réduction de son capital, a moins que l'associé Cédant ne préfére renoncer a son projet. Si le rachat des actions n'est pas réalisé par les associés non cédants (ou par la ou les personnes qu'ils se seraient substitués) ou par la Société elle-méme, en vue d'une cession ultérieure ou de la réduction de son capital dans ce délai de trois mois, l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis. Le prix de rachat des actions sera celui proposé par le tiers cessionnaire pressenti, ou a défaut d'accord entre les parties sur le prix ainsi proposé, par voie d'expertise dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil. Le prix de rachat devra étre payé, selon les modalités arrétées d'un commun accord entre les parties, et a défaut d'accord comptant a la signature des actes de cession. Si les actions sont rachetées par la Société, celle-ci est tenue, dans un délai de six (6) mois a compter de leur acquisition, soit de les céder, dans les conditions prévues aux présents statuts soit de les annuler.
13. Location d'actions
La location des actions est interdite
14. Nullité des cessions d'actions
Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des dispositions des articles du présent titre des présents statuts sont nulles.

15. Président de la Société
La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non, de la Société.
Désignation
Le Président est désigné par décision collective des associés. Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique. Le Président personne physique peut bénéficier d'un Contrat de travail au sein de la Société.
Durée des fonctions
La durée des fonctions du Président est fixée par la décision de nomination.
Révocation
Le mandat du Président est librement révocable, méme sans juste motif, par la collectivité des associés statuant a la majorité prévue a 1'article 21 des statuts. Nonobstant ce qui précéde, la collectivité des associés (statuant a la majorité prévue a l'article 21 des statuts) peut prévoir que le Président aura droit à une indemnisation en cas de révocation.
Le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants : dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Président personne morale, interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique.
Rémunération
La rémunération du Président est fixée par décision collective des associés
Pouvoirs
Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.
Toutefois a titre de réglement intérieur non opposable aux tiers, la collectivité des associés. dans la décision de nomination ou a l'occasion d'une décision uitérieure, peut fixer des limitations de pouvoirs au Président et décider qu'il ne pourra prendre certaines décisions majeures telles que :
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Prise de participations (par souscription ou acquisition) et cession de participations, Acquisitions, échanges ou cessions de biens ou droits immobiliers ou de tous droits sociaux donnant vocation a la jouissance ou a l'attribution de biens immobiliers, Location de biens immobiliers d'une durée supérieure a deux ans, Acquisition, échanges ou cession d'un fonds de commerce (ou d'éléments du fonds de commerce),
Prise (ou mise) en location-gérance d'un fonds de commerce,
Apport de tout ou partie des actifs a une autre société, Disposition d'actifs indispensables a l'activité, Octroi de garanties (cautions, avals...) excédant sept millions d'euros, étant précisé que la collectivité des associés pourra fixer toute autre limite ou autoriser le président a donner des cautions, avals et garantie a l'égard des administrations fiscales et douaniéres sans limitation de somme, Octroi de garanties sur l'actif social, telles qu'hypothéques, nantissement ou autres suretés, Investissements supérieurs à un seuil fixé dans la décision collective des associés, Emprunts supérieurs a un seuil fixé dans la décision collective des associs, Qu'aprés autorisation préalable de la collectivité des associés. Le Président devra également respecter les conditions et réserves éventuellement fixées par décision collective des associés pour le fonctionnement des comptes bancaires et de cheques postaux de la Société.
En toutes circonstances, le Président devra se conformer aux régles propres au groupe CATERPILLAR concernant la limitation de ses pouvoirs de Président liée a sa fonction de facility manager >. Dans ses rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs à tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
16. Directeur Général
Désignation La collectivité des associés peut donner mandat a une ou plusieurs personnes morales ou physiques d'assister le Président en qualité de Directeur Général. Lorsque le Directeur Général est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique. Le Directeur Général personne physique peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.
Durée des fonctions
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président. Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonctions, sauf décision contraire des associés, jusqu'a la nomination du nouveau Président.
Révocation
Le Directeur Général peut étre révoqué a tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision collective des associés. La révocation des fonctions de Directeur
Général n'ouvre droit a aucune indemnité. En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit dans les cas suivants :
dissolution, mise en redressement, liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Directeur Général personne morale, interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique.
Rémunération
La rémunération du Directeur Général est fixée par la collectivité des associés
Pouvoirs
Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président. La collectivité des associés peut confier au Directeur Général le pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers ; dans ce cas, le Directeur Général investi du pouvoir de représenter la Société doit etre mentionné au registre du commerce et des Sociétés. Il est précisé que la Société est alors engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire a constituer cette preuve.
17. Conventions entre la Société et ses dirigeants et associés
Conventions interdites:
Il est interdit au Président et, le cas échéant, au Directeur Général de contracter sous quelque
forme que ce soit des emprunts aupres de la Société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement ainsi que de se faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique aux représentants légaux de la personne morale dirigeante de la Société. Elle s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent article, ainsi qu'a toute personne interposée.
Les emprunts, découverts avals ou garantie irréguliérement contractés sont nuls.
Lorsque la Société comporte plusieurs associés
Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, son Directeur Général, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une Société associée, la Société la contrlant au sens de
l'article L233-3 du Code de commerce doit etre portée a la connaissance des Commissaires
aux comptes.
Le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice, l'associé intéressé ayant droit de vote.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société. Les conventions portant sur les opérations courantes conclues a des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication. Les interdictions prévues à l'articie L 225-43 du Code de commerce s'appliquent au Président et aux dirigeants de la Société.
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Lorsque la Société ne comporte qu'un associé unique
Il est fait mention au registre des décisions de l'associé unique des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et le Président ou le Directeur Général associé unique. Les conventions intervenues, autres que celles mentionnées au dernier alinéa du présent article, entre le Président et le Directeur Général non associés, directement ou par personnes interposées, et la Société sont soumises a l'approbation préalable de l'associé unique. Les conventions portant sur les opérations courantes conclues a des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes.
18. Commissaires aux comptes
La collectivité des associés désigne, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le contrle des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants.
Les Commissaires aux comptes doivent étre invités à participer à toutes les décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.
19. Représentation sociale
Les délégués du Comité d'entreprise exercent, s'il y a lieu, les droits prévus par l'article 432-6 du Code du travail auprés du Président ou du Directeur Général désigné à cet effet par le Président.

20. Décisions collectives obligatoires
La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes : transformation de la Société, modification du capital social : augmentation (sous réserve des éventuelles délégations qu'elle pourrait consentir, dans les conditions prévues par la loi), amortissement et réduction ;
fusion, scission, apport partiel d'actifs, dissolution, prorogation,
nomination des Commissaires aux comptes, nomination, rémunération, révocation du Président et, s'il y a lieu, limitation de ses pouvoirs et en conséquence autorisation des décisions du Président visées a l'article 15 des présents statuts, nomination, rémunération, révocation du Directeur Général.
approbation des comptes annuels et affectation des résultats, approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés dans les conditions de l'article 17 des statuts, modification des statuts, nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation,
- agrément des cessions d'actions.
21. Régles de majorité Les décisions collectives des associés sont adoptées a la majorité des voix des associés, présents ou représentés. Le droit de voté attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix au moins.
Par exception aux dispositions qui précédent, les décisions collectives limitativement énumérées ci-aprés doivent etre adoptées a l'unanimité des associés disposant du droit de
vote:
- celles prévues par les dispositions légales, les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés, et notamment l'augmentation du capital par majoration du montant nominal des titres de capital autrement que par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission (C. com. art. L 225-130, al. 2), le transfert du siége social a 1'étranger, la prorogation de la Société, toutes modifications statutaires, la désignation du liquidateur, l'approbation des comptes pendant la période de liquidation et du compte de liquidation.
22. Modalités des décisions collectives
Les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Président ou de tout associé détenant plus de 20% des droits de vote. Elles résultent de la réunion d'une assemblée ou d'un procés-verbal signé par tous les associés. Elles peuvent également etre prises par tous moyens de télécommunication électronique. Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Liquidateur. Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, ou a distance, par voie électronique, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.
23. Assemblées
Les associés se réunissent en assemblée sur convocation du Président au siége social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation. Toutefois, tout associé disposant de plus de 20 % du capital peut demander la convocation d'une assemblée. La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite quinze jours au moins avant la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour. Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent. L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.
Le Président de Séance établit un procés-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues a l'article ci-aprés.
24. Proces-verbaux des décisions collectives
Les décisions collectives prises en assemblée doivent étre constatées par écrit dans des procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les procés-verbaux sont signés par le Président de l'Assemblée et par les associés présents. Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du Président de Séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé.
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En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.
25. Information préalable des associés
Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.
Lorsque les décisions collectives doivent étre prises en application de la loi sur le ou les
rapports du Président et/ou des Commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent étre communiqués aux associés huit jours avant la date d'établissement du procés-verbal de la décision des associés.
Les associés peuvent a toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siege social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des Commissaires au comptes. S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.

26. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
27. Etablissement et approbation des comptes annuels
Le Président établit les comptes annuels de l'exercice. Dans les six mois de la cloture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des Commissaires aux comptes.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des Commissaires aux comptes, lors. de cette décision collective.
28. Affectation et répartition des résultats
1. Toute action en l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une méme catégorie dans le cas contraire, donne droit a une part nette proportionnelle a la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en cas de liquidation. Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions.
2. Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation a un ou plusieurs
postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emploi.
3. La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report a nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. La décision collective des associés ou, a défaut, le Président fixe les modalités de paiement des dividendes.

29. Perte de moitié du capital social
Si du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de consulter les associés a l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société. Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard a la clôture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social. En cas d'inobservation des dispositions ci-dessus, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.
30. Dissolution - Liquidation de la Société
1. La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective des associés. La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs Liquidateurs. Cette nomination met fin aux fonctions de Président, du Directeur Général s'il en existe un et, sauf décision contraire des associés, a celles des commissaires aux comptes.
Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers sociaux et a répartir le solde disponible entre les associés. Les associés peuvent autoriser le Liquidateur a continuer les affaires sociales en cours et a en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation. Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions. Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux. Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
2. Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine. lorsque 1'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
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1. Au cas ou la Société ne compte qu'un associé unique, ce dernier prend toutes les décisions relevant de la collectivité des associés en cas de pluralité d'associés visées a 1"article 20 des statuts.
2. Ces décisions sont constatées par écrit dans des procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les procés-verbaux sont signés par le Président et l'associé unique.
3. Par dérogation aux dispositions de l'article 12 des statuts, les cessions d'actions de l'associé unique sont libres et dispensées d'agrément.

Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la Société, seront soumises au tribunal de commerce du lieu du siege social.
Le Présildent
Arnaud de Patoul
CATERPILLAR REMANUFACTURING SERVICES CHAUMONT FRANCE Société par Actions Simplifiée Au capital de 45 000 E porté a 1 345 005 € Siege social : route de Neuilly 52000 Chaumont RCS Chaumont B 432 023 828
Sur décision du 24 mars 2017 a 10 heures, l'Associé Unique a décidé une augmentation de capital de 1 300 005 E par l'émission au pair de 1 733 340 actions nouvelles de 0,75 E de nominal chacune a souscrire en numeraire et a liberer intégralement a la souscription. L'augmentation de capital a été réalisée le 24 mars 2017, le certificat du dépositaire des fonds de la société Générale étant du 27 mars 2017. I1 en résulte la modification suivante des statuts : Article 7 < Capital social > : Ancienne mention : capital de 45 000 E divisé en 60 000 actions de 0,75 £ chacune. Nouvelle mention : capital de 1 345 005 £ divise en 1 793 340 actions de 0,75 £ chacune. Mention en sera faite au RCS de Chaumont
Sur décision du 24 mars 2017 a 14 heures de 1'Associé Unique, l'article 2 des statuts a été modifié comme suit : 2. Dénomination sociale La dénomination sociale est . Par décision de l'Associé Unique en date du 24 mars 2017, la dénomination sociale devient a compter du 1 avril 2017 a 0 heure : < F2J REMAN CHAUMONT>. L'inscription modificative sera portée au registre du commerce et des sociétés par le greffe du tribunal de commerce de Chaumont (52000)."
Sur décision du 24 mars 2017 a 14 heures de l'Associé Unique a pris acte de la démission de Monsieur Arnaud De Patoul, Président, a effet du 31 mars 2017 a minuit, et a nonmé Monsieur Jérme RUBINSTEIN, de nationalité francaise, derneurant 37 ter Rue de Villiers - 92200 Neuilly Sur Seine, en qualité de nouveau Président de la Société, a compter du 1e avril a 0 heure jusqu'a la décision de l'Associé Unique qui statuera sur l'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016, et qui aura lieu avant le 30 juin 2017. Mention en sera faite au RCS de Chaumont.
Sur décision du 24 mars 2017 a 14 heures et conformément a l'article 16 des statuts, l'Associé Unique décide de procéder a la nomination d'un Directeur Général et nomme, avec effet au 1er avril 2017 a 0 heure, Monsieur Jean-Pierre DANIEL, né 17 juillet 1950 a Retiers (35). dermeurant 15 Bis, Route de Fontaine - 85750 - Angles, en qualité de Directeur Général de la Société. Monsieur Jean-Pierre DANIEL disposera, en sa qualite de Directeur Général de la Socitté, des memes pouvoirs que le Président de la Société. Mention en sera faite au RCS de Chaumont.
: Pour avis.
S A S JOURNAL DE LA HAUTE-MARNE Cette insertiou paraitra dans le journal de la Haute Marnc du ,3ol .c31 .X 7 sauf inciCent techniquc .ndépendant de notre volonté.
CATERPILLAR REMANUFACTURING SERVICES CHAUMONT FRANCE SAS Société par actions simplifiée Au capital de 1 345 005 euros Siége social : Route de Neuilly - 52000 Chaumont 432 023 828 RCS Chaumont

En prévision d'un changement d'Associé, l'Associé Unique décide que la société CATERPILLAR REMANUFACTURING SERVICES CHAUMONT France changera de
nom pour s'appeler F2J REMAN CHAUMONT, a la date du 1er avril 2017 a 0 heure. En conséquence, les statuts sont ainsi modifiés a l'article 2 :
2. Dénomination sociale
La dénomination sociale est < CATERPILLAR REMANUFACTURING SERVICES CHAUMONT >.
VPp
Par décision de l'Associé Unique en date du 24 mars 2017, la dénomination sociale devient a compter du 1er avril 2017 & 0 heure : < F2J REMAN CHAUMONT >.
Sur tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots ou des initiales et de l'énonciation du capital social.

L'Associé Unique, prend acte de la démission de Monsieur Arnaud De PATOUL de ses fonctions de Président de la Société, a compter du 31 mars 2017 a minuit.

Suite a la démission de Monsieur Arnaud De PATOUL, ci-actée, l'Associé Unique décide de nommer a compter du 1er avril 2017 a 0 heure, Monsieur Jérme RUBINSTEIN, de nationalité francaise, demeurant 37 ter Rue de Villiers - 92200 Neuilly Sur Seine, en qualité de nouveau Président de la Société, jusqu'à la décision de l'Associé Unique qui statuera sur 1'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016, et qui aura lieu avant le 30 juin 2017.
Monsieur Jérme RUBINSTEIN exercera ses pouvoirs conformément aux stipulations de 1'article 15 des statuts de la Société. A ce titre, Monsieur Jérme RUBINSTEIN est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et statutaires a l'Associé Unique.
Monsieur Jérme RUBINSTEIN a d'ores et déja déclaré vouloir accepter les fonctions qui lui sont ainsi confiées et qu'il ne faisait l'objet d'aucune incapacité, interdiction, incompatibilité ou déchéance susceptible de faire obstacle a l'exercice desdites fonctions.
Le Président ne percevra aucune rémunération au titre de son mandat de Président de la Société.

Conformément a l'article 16 des statuts, l'Associé Unique décide de procéder a la nomination d'un Directeur Général et nomme, avec effet au 1er avril 2017 à 0 heure, Monsieur Jean-Pierre DANIEL, né 17 juillet 1950 a Retiers (35), demeurant 15 Bis, Route de Fontaine - 85750 - Angles, en qualité de Directeur Général de la Société, à compter de la présente décision sans que cette durée puisse excéder celles des fonctions du Président. Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonctions, sauf décision contraire des associés, jusqu'a la nomination du nouveau Président.
Monsieur Jean-Pierre DANIEL disposera, en sa qualité de Directeur Général de la Société, des mémes pouvoirs que le Président de la Société, c'est-a-dire des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom et pour le compte de la Société, conformément a l'article 15 des statuts de la Société, pour la durée de son mandat.
Le Directeur Général ne percevra aucune rémunération au titre de son mandat de Directeur Général de la Société.
JPD
Monsieur Jean-Pierre DANIEL a d'ores et déja fait savoir qu'il acceptait les fonctions qui viennent de lui &tre confiées et déclaré satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les réglements en vigueur pour exercer lesdites fonctions.
L'Associé Unique donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie des présentes a l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité qu'il appartiendra.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal signé par l'Associé Unique, 1'actuel Président et son successeur et répertorié sur le Registre des décisions de l'Associé Unique.
Fait a Grenoble,le X4 w o+7 En quatre originaux
Caterpillar Holding (France) Président : Fabrizio NICOSIA
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Nouveau Président : Jérme RUBINSTEIN
(Signature précédée de la formule < Bon pour acceptation de fonctions >)
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Nouveau Directeur Général : Jean-Pierre DANIEL
(Signature précédée de la formule < Bon pour acceptation de fonctions >)
CATERPILLAR REMANUFACTURING SERVICES CHAUMONT FRANCE Société par Actions Simplifiée au capital de 1 345 005 £ Siége social : Route de Neuilly 52000 CHAUMONT RCS CHAUMONT B 432 023 828
STATUTS A JOUR AU 24 MARS 2017 a 10 Heures

1. Forme
La Société a été constituée aux termes d'un acte sous seing privé en date a TROYES (AUBE) du 9 juin 2000,enregistré a la RECETTE PRINCIPALE TROYES SUD-OUEST le 14 juin 2000, Bordereau n° 281/2/704 sous forme de Société Anonyme. L'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires en date du 19 juillet 2005 a décidé a l'unanimité de modifier les statuts et d'adopter la forme de Société par Actions Simplifiée. La Société est une Société par Actions Simplifiée régie par les dispositions légales applicables et par les présents statuts. Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés. Elle ne peut faire appel public a l'épargne sous sa forme actuelle de Société par actions simplifiée.
Elle peut émettre toutes valeurs mobilieres définies à l'article L 211-2 du Code monétaire et financier, donnant accés au capital ou a l'attribution de titres de créances, dans les conditions
prévues par la loi et les présents statuts.
2._ Dénomination sociale
La dénomination sociale est : # CATERPILLAR REMANUFACTURING SERVICES CHAUMONT FRANCE >:
Sur tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots ou des initiales S.A.S.> et de l'énonciation du capital social.
3. Siege social Le siége social est fixé a CHAUMONT (52000), Route de Neuilly.
4. Obiet La Société a pour objet directement ou indirectement, tant en France qu'a l'étranger : L'exercice de toute activité commerciale et industrielle, notamment dans le domaine de la rénovation et la réparation de moteurs, boites de vitesses, pompes a injection et autres piéces et composants pour les marchés de véhicules automobiles, camions, équipement agricole et autres applications industrielles. La fourniture de toutes prestations de services, la vente ou l'achat de tous produits, soit pour le compte de la Société, soit pour le compte de tiers en qualité de commissionnaire, de mandataire ou en toute autre qualité. La création, l'acquisition, la location, la prise a bail, 1'installation, l'exploitation de tous établissements se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées. La conception, la réalisation et le développement de tous projets.
1
L'acquisition, la création, la détention et l'exploitation de toutes marques, de tous procédés, brevets et droits de propriété industrielle, savoir faire, leur concession par licence ou autrement. La prise de participations dans toutes sociétés, notamment dans des sociétés exercant leur activité dans les domaines sus indiqués. Le contrle et l'animation des sociétés filiales.
Les prestations de services auxdites sociétés et a toutes sociétés dans lesquelles CATERPILLAR REMANUFACTURING SERVICES CHAUMONT FRANCE détiendrait une participation, notamment en matiere administrative, financiere, comptable, informatique, ressources humaines, ingénierie, industrielle, marketing, commerciale... La gestion de la trésorerie desdites Sociétés. La propriété, la gestion, la vente de tous biens mobiliers ou immobiliers, Et généralement toutes opérations financires, commerciales, industrielles, mobilieres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à 1'objet ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes, de nature a favoriser son développement ou son extension.
5. Durée
La Société, sauf prorogation ou dissolution anticipée, a une durée de quatre vingt dix neuf ans a courir à compter du jour de son immatriculation au registre du commerce et des Sociétés. Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés.

6. Apports
Il a été apporté au capital de la Société : Lors de sa constitution, une somme de Trente neuf mille euros, 39.000 euros, ayant donné lieu a l'émission de 2.600 actions de 15 euros chacune, Lors de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 10 juillet 2000, une somme de Sept cent quatre vingt six mille euros, 786.000 euros, ayant donné lieu a l'émission de 52.400 actions de 15 euros chacune, Lors de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 6 juin 2001, une somme de Seize mille cinq cents euros, 16.500 euros, ayant donné lieu a 1'émission de 1.100 actions de 15 euros chacune, soit avec une prime d'émission de 4,15 euros.
Lors de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 12 juin 2002, une somme de Vingt quatre mille sept cent cinquante euros, 24.750 euros, ayant donné lieu a l'émission de 1.650 actions de 15 euros chacune, au prix de 24,03 euros, soit avec une prime d'émission de 9,03 euros. Lors de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 30 juin 2005, une somme de Deux cent seize mille cinq cent soixante dix euros, 216.570 euros plus prime d'émission de 1.033.472 euros, ayant donné lieu a l'émission de 14.438 actions de 15 euros chacune, au prix de 86.58 euros, soit avec une prime d'émission de 71.58 euros. Sur décision de l'associé unique en date du 24 novembre 2008, le capital social a été augmenté d'une somme de 1.800.000 £ par l'émission de 120.000 actions de 15 £ chacune
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émises au pair puis immédiatement_ réduit d'une somme de 2.114.068 £ par réduction du nominal des actions de 15 £ a 4 £ chacune . Sur décision de l'associé unique en date du 20 novembre 2009, le capital social a été augmenté d'une somme de 3.500.000 £ par l'émission de 875.000 actions de 4 £ chacune émises au pair puis immédiatement réduit d'une somme de 3.468.361 £ par réduction du nominal des actions de 4 € a 0.75 £ chacune.
Sur décision de l'associé unique en date du 16 décembre 2010, le capital social a été augmenté d'une somme de 3.499.950 £ par l'émission de 4.666.600 actions de 0,75 € chacune émises au pair puis immédiatement réduit d'une somme de 2.400.000 £ par réduction du nombre des actions. Sur décision de l'associé unique en date du 23 décembre 2011, le capital social a été augmenté d'une somme de 3.499.950 £ par l'émission de 4.666.600 actions de 0,75 £ chacune émises au pair puis immédiatement réduit d'une somme de 3.134.541 £ par réduction du nombre des actions. Sur décision de 1'associé unique en date du 10 juillet 2013, le capital social a été augmenté d'une somme de 900.000 £ par l'émission de 1.200.000 actions de 0,75 £ chacune émises au pair puis immédiatement réduit d'une somme de 3.120.750 £ par réduction du nombre des actions.
Sur décision de l'associé unique en date du 24 mars 2017, le capital social a été augmenté d'une somme de 1 300 005 £ par l'émission de 1 733 340 actions de 0,75 £ chacune émises au pair.
7._Capital social
Le capital social est fixé a la somme de 1 345 005 £ (un million trois cent quarante cinq mille et cinq euros). 1l est divisé en un million sept cent quatre vingt treize mille trois cent quarante (1 793 340) actions d'une seule catégorie de 0,75 centimes d'euros (0,75 £) de nominal chacune, toutes entierement souscrites et libérées en totalité.
8._ Modifications du capital social
1. Le capital ne peut étre augmenté ou réduit que par une décision collective des associés statuant sur le rapport du Président. Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également &tre augmenté par l'exercice des droits attachés a des valeurs mobilires donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi. Les titres de capital nouveaux sont émis soit a leur montant nominal, soit à ce montant majoré d'une prime d'émission. Ils sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission. Ils peuvent aussi étre libérés consécutivement a l'exercice d'un droit attaché a des valeurs mobilieres donnant accés au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.
2. Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.
3. En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit & l'attribution de titres de créances, les associés ont, 3
proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des nouveaux titres émis. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.
4. Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
9. Forme des titres de capital de la Société
La Société ne pouvant faire appel public à l'épargne, les valeurs mobilieres émises par celle-ci sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites en compte conformément a ia réglementation en vigueur et aux usages applicables.
Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
10. Droits et obligations attachés aux actions
1. Toute action, donne droit dans les bénéfices et l'actif social, a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente.
2. Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
3. Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter aupres de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en justice en cas de désaccord.
4. Sauf convention contraire préalablement notifiée a la Société, le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient à l'usufruitier pour toutes les décisions collectives. Le nu propriétaire a en tout état de cause les mémes droits d'information que l'usufruitier et peut participer aux assemblées.
5. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.

11. Dispositions communes applicables aux cessions d'actions
Définitions
Dans le cadre des présents statuts, les soussignés sont convenus des définitions ci-aprés :
a. Cession : signifie toute opération a titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobiliéres émises par la Société, a savoir : cession, transmission, échange, apport en Société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine.
Action ou Valeur mobiliere : signifie les valeurs mobilieres émises par la Société donnant acces de facon immédiate ou différée et de quelque maniére que ce soit, à l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de ia Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés à ces valeurs mobiliéres.
Modalités de transmission des actions
La transmission des actions émises par la Société s'opére par un virement de compte à compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté et paraphé.
12. Agrément
Cessions entre associés
Les actions sont librement cessibles entre associés.
Cessions a des tiers non associés
Les actions ne peuvent étre cédées a des tiers qu'avec l'agrément préalable de la collectivité des associés statuant a la majorité des voix des associés, les actions du Cédant étant prises en compte pour le calcul de cette majorité. La demande d'agrément doit étre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président de la Société et indiquant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de la cession, ies nom, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur ou s'il s'agit d'une personne morale, son identification complete (dénomination, siege social, numéro de RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux). Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés. Le Président dispose d'un délai de trois (3) mois à compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaitre au Cédant la décision de la collectivité des associés. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées. En cas d'agrément, l'associé Cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit étre réalisé au plus tard dans le délai d'un (1) mois jours de la décision d'agrément ; a défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.
En cas de refus d'agrément, les associés non cédants sont tenus, dans un délai de trois (3) mois a compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé Cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue ou par la Société elle-méme, en vue d'une cession ultérieure ou de la réduction de son capital, a moins que l'associé Cédant ne préfére renoncer a son projet. Si le rachat des actions n'est pas réalisé par les associés non cédants (ou par la ou les personnes qu'ils se seraient substitués) ou par la Société elle-méme, en vue d'une cession ultérieure ou de la réduction de son capital dans ce délai de trois mois, l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis. Le prix de rachat des actions sera celui proposé par le tiers cessionnaire pressenti, ou a défaut d'accord entre les parties sur le prix ainsi proposé, par voie d'expertise dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil. Le prix de rachat devra étre payé, selon les modalités arrétées d'un commun accord entre les parties, et a défaut d'accord comptant a la signature des actes de cession. Si les actions sont rachetées par la Société, celle-ci est tenue, dans un délai de six (6) mois a compter de leur acquisition, soit de les céder, dans les conditions prévues aux présents statuts soit de les annuler.
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13. Location d'actions
La location des actions est interdite
14. Nullité des cessions d'actions
Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des dispositions des articles du présent titre des présents statuts sont nulles.

15. Président de la Société
La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non, de la Société.
Désignation Le Président est désigné par décision collective des associés. Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique. Le Président personne physique peut bénéficier d'un Contrat de travail au sein de la Société.
Durée des fonctions
La durée des fonctions du Président est fixée par la décision de nomination.
Révocation
Le mandat du Président est librement révocable, méme sans juste motif, par la collectivité des associés statuant a la majorité prévue a l'article 21 des statuts. Nonobstant ce qui précede, la collectivité des associés (statuant a la majorité prévue à l'article 21 des statuts) peut prévoir que le Président aura droit à une indemnisation en cas de révocation.
Le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants : dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Président personne morale, interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique.
Rémunération
La rémunération du Président est fixée par décision collective des associés.
Pouvoirs
Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.
Toutefois à titre de reglement intérieur non opposable aux tiers, la collectivité des associés. dans la décision de nomination ou a l'occasion d'une décision ultérieure, peut fixer des limitations de pouvoirs au Président et décider qu'il ne pourra prendre certaines décisions majeures telles que :
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Prise de participations (par souscription ou acquisition) et cession de participations, Acquisitions, échanges ou cessions de biens ou droits immobiliers ou de tous droits sociaux donnant vocation a la jouissance ou a l'attribution de biens immobiliers, Location de biens immobiliers d'une durée supérieure a deux ans, Acquisition, échanges ou cession d'un fonds de commerce (ou d'éléments du fonds de commerce),
Prise (ou mise) en location-gérance d'un fonds de commerce, Apport de tout ou partie des actifs a une autre société, Disposition d'actifs indispensables a l'activité, Octroi de garanties (cautions, avals...) excédant sept millions d'euros, étant précisé que la collectivité des associés pourra fixer toute autre limite ou autoriser le président a donner des cautions, avals et garantie à l'égard des administrations fiscales et douanieres sans limitation de somme, Octroi de garanties sur l'actif social, telles qu'hypothéques, nantissement ou autres suretés, Investissements supérieurs à un seuil fixé dans la décision collective des associés, Emprunts supérieurs à un seuil fixé dans la décision collective des associés, Qu'aprés autorisation préalable de la collectivité des associés. Le Président devra également respecter les conditions et réserves éventuellement fixées par décision collective des associés pour le fonctionnement des comptes bancaires et de chéques postaux de la Société. En toutes circonstances, le Président devra se conformer aux régles propres au groupe CATERPILLAR concernant la limitation de ses pouvoirs de Président liée a sa fonction de ‘ facility manager >. Dans ses rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs à tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
16. Directeur Général
Désignation La collectivité des associés peut donner mandat a une ou plusieurs personnes morales ou
physiques d'assister le Président en qualité de Directeur Général. Lorsque le Directeur Général est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique. Le Directeur Général personne physique peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.
Durée des fonctions
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président. Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonctions, sauf décision contraire des associés, jusqu'a la nomination du nouveau Président.
Révocation
Le Directeur Général peut étre révoqué a tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision collective des associés. La révocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit a aucune indemnité. En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit dans les cas suivants : 7
dissolution, mise en redressement, liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Directeur Général personne morale, interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique.
Rémunération
La rémunération du Directeur Général est fixée par la collectivité des associés.
Pouvoirs
Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président. La collectivité des associés peut confier au Directeur Général le pouvoir de représenter ia Société a l'égard des tiers ; dans ce cas, le Directeur Général investi du pouvoir de représenter la Société doit étre mentionné au registre du commerce et des Sociétés. Il est précisé que la Société est alors engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relevent pas de l'objet social, sauf si eile apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire a constituer cette preuve.
17. Conventions entre la Société et ses dirigeants et associés
Conventions interdites:
Il est interdit au Président et, le cas échéant, au Directeur Général de contracter sous quelque forme que ce soit des emprunts aupres de la Société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement ainsi que de se faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique aux représentants légaux de la personne morale dirigeante de la Société. Elle s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent article, ainsi qu'a toute personne interposée. Les emprunts, découverts avals ou garantie irréguliérement contractés sont nuls.
Lorsque la Société comporte plusieurs associés Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, son Directeur Général, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une Société associée, la Société la contrlant au sens de l'article L233-3 du Code de commerce doit étre portée a la connaissance des Commissaires aux comptes.
Le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice, l'associé intéressé ayant droit de vote.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société. Les conventions portant sur les opérations courantes conclues a des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication. Les interdictions prévues a l'article L 225-43 du Code de commerce s'appliquent au Président et aux dirigeants de la Société.
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Lorsque la Société ne comporte qu'un associé unique Il est fait mention au registre des décisions de l'associé unique des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et le Président ou le Directeur Général associé unique. Les conventions intervenues, autres que celles mentionnées au dernier alinéa du présent article, entre le Président et le Directeur Général non associés, directement ou par personnes interposées, et la Société sont soumises a l'approbation préalable de l'associé unique. Les conventions portant sur les opérations courantes conclues a des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes.
18. Commissaires aux comptes
La collectivité des associés désigne, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le contrôle des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants.
Les Commissaires aux comptes doivent etre invités a participer a toutes les décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.
19. Représentation sociale
Les délégués du Comité d'entreprise exercent, s'il y a lieu, les droits prévus par l'article L 432-6 du Code du travail auprs du Président ou du Directeur Général désigné a cet effet par le Président.

20. Décisions collectives obligatoires
La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes : transformation de la Société, modification du capital social : augmentation (sous réserve des éventuelles délégations qu'elle pourrait consentir, dans les conditions prévues par la loi), amortissement et réduction ;
fusion, scission, apport partiel d'actifs, dissolution, prorogation, nomination des Commissaires aux comptes, nomination, rémunération, révocation du Président et, s'il y a lieu, limitation de ses pouvoirs et en conséquence autorisation des décisions du Président visées à l'article 15 des présents statuts, nomination, rémunération, révocation du Directeur Général, approbation des comptes annuels et affectation des résultats, approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés dans les conditions de l'article 17 des statuts, modification des statuts, nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation, agrément des cessions d'actions.
21. Régles de majorité Les décisions collectives des associés sont adoptées a la majorité des voix des associés, présents ou représentés. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix au moins.
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Par exception aux dispositions qui précédent, les décisions collectives limitativement énumérées ci-aprés doivent étre adoptées a l'unanimité des associés disposant du droit de vote:
- celles prévues par les dispositions légales, - les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés, et notamment l'augmentation du capital par majoration du montant nominal des titres de capital autrement que par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission (C. com. art. L 225-130, al. 2), le transfert du siege social a l'étranger, la prorogation de la Société, toutes modifications statutaires, la désignation du liquidateur, l'approbation des comptes pendant la période de liquidation et du compte de liquidation.
22. Modalités des décisions collectives
Les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Président ou de tout associé détenant plus de 20% des droits de vote. Elles résultent de la réunion d'une assemblée ou d'un procés-verbal signé par tous les associés. Elles peuvent également étre prises par tous moyens de télécommunication électronique. Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Liquidateur. Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, ou a distance, par voie électronique, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.
23. Assemblées
Les associés se réunissent en assemblée sur convocation du Président au siége social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation. Toutefois, tout associé disposant de plus de 20 % du capital peut demander la convocation d'une assemblée.
La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite quinze jours au moins avant la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour. Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent. L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie. Le Président de Séance établit un procés-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues a l'article ci-aprés.
24. Proces-verbaux des décisions collectiyes
Les décisions collectives prises en assemblée doivent étre constatées par écrit dans des procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les procés-verbaux sont signés par le Président de l'Assemblée et par les associés présents. Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du Président de Séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé.
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En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalabiement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.
25. Information préalable des associés
Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation. Lorsque les décisions collectives doivent étre prises en application de la loi sur le ou les rapports du Président et/ou des Commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent étre communiqués aux associés huit jours avant la date d'établissement du procés-verbal de la décision des associés. Les associés peuvent a toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des Commissaires au comptes. S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.

26. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
27. Etablissement et approbation des comptes annuels
Le Président établit les comptes annuels de l'exercice. Dans les six mois de la cloture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des Commissaires aux comptes. Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des Commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.
28. Affectation et répartition des résultats
1. Toute action en l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une méme catégorie dans le cas contraire, donne droit à une part nette proportionnelle a la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en cas de liquidation.
Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions.
2. Aprs approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation a un ou plusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emploi.
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3. La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report à nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélevements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. La décision collective des associés ou, a défaut, le Président fixe les modalités de paiement des dividendes.

29. Perte de moitié du capital social
Si du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de consulter les associés a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard a la clture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social. En cas d'inobservation des dispositions ci-dessus, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.
30. Dissolution - Liquidation de la Société
1 La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective des associés. La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs Liquidateurs. Cette nomination met fin aux fonctions de Président, du Directeur Général s'il en existe un et, sauf décision contraire des associés, a celles des commissaires aux comptes. Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers sociaux et a répartir le solde disponible entre les associés. Les associés peuvent autoriser le Liquidateur a continuer les affaires sociales en cours et à en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation. Le produit net de la liquidation, apres apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.
Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux. Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
2. Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
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Au cas ou la Société ne compte qu'un associé unique, ce dernier prend toutes les 1 décisions relevant de la collectivité des associés en cas de pluralité d'associés visées a 1"'article 20 des statuts.
2. Ces décisions sont constatées par écrit dans des proces-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les procés-verbaux sont signés par le Président et l'associé unique.
3. Par dérogation aux dispositions de l'article 12 des statuts, les cessions d'actions de l'associé unique sont libres et dispensées d'agrément.

Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la Société, seront soumises au tribunal de commerce du lieu du siége social.
Le Président
Qf lwu J Arnaud De Patoul
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F2J REMAN CHAUMONT
Société par Actions Simplifiée au capital de 1 345 005 £ Siege social : Route de Neuilly 52000 CHAUMONT RCS CHAUMONT B 432 023 828
STATUTS A JOUR AU 1er AVRIL 2017 & 0 HEURE

1. Forme
La Société a été constituée aux termes d'un acte sous seing privé en date a TROYES (AUBE) du 9 juin 2000, enregistré a la RECETTE PRINCIPALE TROYES SUD-OUEST le 14 juin 2000, Bordereau n° 281/2/704 sous forme de Société Anonyme. L'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires en date du 19 juillet 2005 a décidé a 1'unanimité de modifier les statuts et d'adopter la forme de Société par Actions Simplifiée. La Société est une Société par Actions Simplifiée régie par les dispositions légaies applicables et par les présents statuts. Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés. Elle ne peut faire appel public a l'épargne sous sa forme actuelle de Société par actions simplifiée.
Elle peut émettre toutes valeurs mobiliéres définies a l'article L 211-2 du Code monétaire et financier, donnant accés au capital ou a l'attribution de titres de créances, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.
2._ Dénomination sociale
La dénomination sociale est : F2J REMAN CHAUMONT>
Sur tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots ou des initiales S.A.S.> et de l'énonciation du capital social.
3. Siege social Le siége social est fixé a CHAUMONT (52000), Route de Neuilly
4. Objet La Société a pour objet directement ou indirectement, tant en France qu'a l'étranger : L'exercice de toute activité commerciale et industrielle, notamment dans le domaine de la rénovation et la réparation de moteurs, boites de vitesses, pompes a injection et autres piéces et composants pour les marchés de véhicules automobiles, camions, équipement agricole et autres applications industrielles. La fourniture de toutes prestations de services, la vente ou l'achat de tous produits, soit pour le compte de la Société, soit pour le compte de tiers en qualité de commissionnaire, de mandataire ou en toute autre qualité. La création, l'acquisition, la location, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées. La conception, la réalisation et le développement de tous projets.
L'acquisition, la création, la détention et l'exploitation de toutes marques, de tous
procédés, brevets et droits de propriété industrielle, savoir faire, leur concession par licence ou autrement. La prise de participations dans toutes sociétés, notamment dans des sociétés exercant leur activité dans les domaines sus indiqués. Le contrôle et l'animation des sociétés filiales. Les prestations de services auxdites sociétés et a toutes sociétés dans lesquelles F2J REMAN CHAUMONT détiendrait une participation, notamment en matiére administrative, financiére, comptable, informatique, ressources humaines, ingénierie, industrielle, marketing, commerciale...
La gestion de la trésorerie desdites Sociétés.
La propriété, la gestion, la vente de tous biens mobiliers ou immobiliers, Et généralement toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, mobiliéres et immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet ci-dessus ou a
tous objets similaires ou connexes, de nature a favoriser son développement ou son extension.
5. Durée
La Société, sauf prorogation ou dissolution anticipée, a une durée de quatre vingt dix neuf ans a courir a compter du jour de son immatriculation au registre du commerce et des Sociétés. Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés.

OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
6. Apports
Il a été apporté au capital de la Société : Lors de sa constitution, une somme de Trente neuf mille euros, 39.000 euros, ayant donné lieu a l'émission de 2.600 actions de 15 euros chacune, Lors de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 10 juillet 2000, une somme de Sept cent quatre vingt six mille euros, 786.000 euros, ayant donné lieu a l'émission de 52.400 actions de 15 euros chacune, Lors de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 6 juin 2001, une somme de Seize mille cinq cents euros, 16.500 euros, ayant donné lieu a 1'émission de 1.100 actions de 15 euros chacune, soit avec une prime d'émission de 4,15 euros.
Lors de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 12 juin 2002, une somme de Vingt quatre mille sept cent cinquante euros, 24.750 euros, ayant donné lieu a 1'émission de 1.650 actions de 15 euros chacune, au prix de 24,03 euros, soit avec une prime d'émission de 9,03 euros. Lors de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 30 juin 2005, une somme de Deux cent seize mille cinq cent soixante dix euros, 216.570 euros plus prime d'émission de 1.033.472 euros, ayant donné lieu a l'émission de 14.438 actions de 15 euros chacune, au prix de 86.58 euros, soit avec une prime d'émission de 71.58 euros.
Sur décision de l'associé unique en date du 24 novembre 2008, le capital social a été augmenté d'une somme de 1.800.000 £ par 1'émission de 120.000 actions de 15 £ chacune
émises au pair puis immédiatement réduit d'une somme de 2.114.068 £ par réduction du nominal des actions de 15 £ a 4 £ chacune . Sur décision de l'associé unique en date du 20 novembre 2009, le capital social a été augmenté d'une somme de 3.500.000 £ par l'émission de 875.000 actions de 4 £ chacune émises au pair puis immédiatement réduit d'une somme de 3.468.361 £ par réduction du nominal des actions de 4 £ a 0.75 £ chacune. Sur décision de l'associé unique en date du 16 décembre 2010, le capital social a été augmenté d'une somme de 3.499.950 £ par l'émission de 4.666.600 actions de 0,75 £ chacune émises au pair puis immédiatement réduit d'une somme de 2.400.000 £ par réduction du nombre des actions.
Sur décision de 1'associé unique en date du 23 décembre 2011, le capital social a été augmenté d'une somme de 3.499.950 £ par 1'émission de 4.666.600 actions de 0,75 € chacune émises au pair puis immédiatement réduit d'une somme de 3.134.541 £ par réduction du nombre des actions. Sur décision de l'associé unique en date du 10 juillet 2013, le capital social a été augmenté d'une somme de 900.000 £ par l'émission de 1.200.000 actions de 0,75 £ chacune émises au pair puis immédiatement réduit d'une somme de 3.120.750 £ par réduction du nombre des actions.
Sur décision de l'associé unique en date du 24 mars 2017, le capital social a été augmenté d'une somme de 1 300 005 £ par l'émission de 1 733 340 actions de 0,75 £ chacune émises au pair.
7. Capital social
Le capital social est fixé a la somme de 1 345 005 £ (un million trois cent quarante cinq mille
et cinq euros). Il est divisé en un million sept cent quatre vingt treize mille trois cent quarante (1 793 340) actions d'une seule catégorie de 0,75 centimes d'euros (0,75 £) de nominal chacune, toutes entiérement souscrites et libérées en totalité.
8._ Modifications du capital social
1. Le capital ne peut étre augmenté ou réduit que par une décision collective des associés statuant sur le rapport du Président. Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou de préférence,
soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également étre augmenté par l'exercice des droits attachés a des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi. Les titres de capital nouveaux sont émis soit a leur montant nominal, soit a ce montant majoré d'une prime d'émission. Ils sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission. Ils peuvent aussi étre libérés consécutivement a l'exercice d'un droit attaché a des valeurs mobiliéres donnant accés au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.
2. Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du
capital.
3. En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, les associés ont,
3
proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des nouveaux titres émis. Toutefois, les associs peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.
4. Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement etre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la
totalité de la prime d'émission.
9. Forme des titres de capital de la Société
La Société ne pouvant faire appel public a l'épargne, les valeurs mobilieres émises par celle-ci sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites en compte conformément a la réglementation en vigueur et aux usages applicables. Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en
compte.
10. Droits et obligations attachés aux actions
1. Toute action, donne droit dans les bénéfices et l'actif social, a une part nette
proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente.
2. Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
3. Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter auprés de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en justice en cas de désaccord.
4. Sauf convention contraire préalablement notifiée a la Société, le droit de vote attaché aux
actions démembrées appartient a l'usufruitier pour toutes les décisions collectives. Le nu propriétaire a en tout état de cause les mémes droits d'information que l'usufruitier et peut participer aux assemblées.
5. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.

11. Dispositions communes applicables aux cessions d'actions
Définitions
Dans le cadre des présents statuts, les soussignés sont convenus des définitions ci-aprés :
a. Cession : signifie toute opération a titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la
pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobiliéres émises par la Société, a savoir : cession, transmission, échange, apport en Société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine.
4
b. , Action ou Valeur mobiliere : signifie les valeurs mobilieres émises par la Société donnant accés de facon immédiate ou différée et de quelque maniére que ce soit, à l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés a ces valeurs mobiliéres.
Modalités de transmission des actions
La transmission des actions émises par la Société s'opere par un virement de compte à compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des
mouvements coté et paraphé.
12.Agrément
Cessions entre associés
Les actions sont librement cessibles entre associés.
Cessions a des tiers non associés
Les actions ne peuvent étre cédées a des tiers qu'avec l'agrément préalable de la collectivité des associés statuant a la majorité des voix des associés, les actions du Cédant étant prises en compte pour le calcul de cette majorité. La demande d'agrément doit étre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président de la Société et indiquant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de la cession, les nom, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur ou s'il s'agit d'une personne morale, son identification compléte (dénomination, siege social, numéro de RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux). Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés. Le Président dispose d'un délai de trois (3) mois à compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaitre au Cédant la décision de ia collectivité des associés. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées. En cas d'agrément, l'associé Cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit étre réalisé au plus tard dans le délai d'un (1) mois jours de la décision d'agrément ; a défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.
En cas de refus d'agrément, les associés non cédants sont tenus, dans un délai de trois (3) mois
a compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé Cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue ou par la Société elle-méme, en vue d'une cession ultérieure ou de la réduction de son capital, a moins que l'associé Cédant ne préfére renoncer a son projet. Si le rachat des actions n'est pas réalisé par les associés non cédants (ou par la ou les personnes qu'ils se seraient substitués) ou par la Société elle-méme, en vue d'une cession ultérieure ou de la réduction de son capital dans ce délai de trois mois, l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis.
Le prix de rachat des actions sera celui proposé par le tiers cessionnaire pressenti, ou a défaut d'accord entre les parties sur le prix ainsi proposé, par voie d'expertise dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
Le prix de rachat devra étre payé, selon les modalités arrétées d'un commun accord entre les parties, et a défaut d'accord comptant a la signature des actes de cession. Si les actions sont rachetées par la Société, celle-ci est tenue, dans un délai de six (6) mois a compter de leur acquisition, soit de les céder, dans les conditions prévues aux présents statuts soit de les annuler.
13. Location d'actions
La location des actions est interdite.
14. Nullité des cessions d'actions
Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des dispositions des articles du présent titre des présents statuts sont nulles.

15. Président de la Société
La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non, de la Société.
Désignation
Le Président est désigné par décision collective des associés Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique. Le Président personne physique peut bénéficier d'un Contrat de travail au sein de la Société.
Durée des fonctions
La durée des fonctions du Président est fixée par la décision de nomination.
Révocation
Le mandat du Président est librement révocable, méme sans juste motif, par la collectivité des
associés statuant a la majorité prévue a l'article 21 des statuts.
Nonobstant ce qui précéde, la collectivité des associés (statuant a la majorité prévue a l'article
21 des statuts) peut prévoir que le Président aura droit à une indemnisation en cas de révocation.
Le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants : dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Président personne morale, interdiction de diriger, gérer, administrer ou contróler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique.
Rémunération
La rémunération du Président est fixée par décision collective des associés.
Pouvoirs
Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.
Toutefois a titre de réglement intérieur non opposable aux tiers, la collectivité des associés. dans la décision de nomination ou a l'occasion d'une décision ultérieure, peut fixer des limitations de pouvoirs au Président et décider qu'il ne pourra prendre certaines décisions majeures telles que :
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, Prise de participations (par souscription ou acquisition) et cession de participations, Acquisitions, échanges ou cessions de biens ou droits immobiliers ou de tous droits sociaux donnant vocation a la jouissance ou a l'attribution de biens immobiliers, Location de biens immobiliers d'une durée supérieure a deux ans,
Acquisition, échanges ou cession d'un fonds de commerce (ou d'éléments du fonds de commerce:
Prise (ou mise) en location-gérance d'un fonds de commerce. Apport de tout ou partie des actifs a une autre société, Disposition d'actifs indispensables a l'activité, Octroi de garanties (cautions, avals...) excédant sept millions d'euros, étant précisé que la collectivité des associés pourra fixer toute autre limite ou autoriser le président a donner des cautions, avals et garantie a l'égard des administrations fiscales et douaniéres sans limitation de somme, Octroi de garanties sur l'actif social, telles qu'hypothéques, nantissement ou autres suretés, Investissements supérieurs a un seuil fixé dans la décision collective des associés, Emprunts supérieurs a un seuil fixé dans la décision collective des associés, Qu'aprés autorisation préalable de la collectivité des associés. Le Président devra également respecter les conditions et réserves éventuellement fixées par décision collective des associés pour le fonctionnement des comptes bancaires et de chéques postaux de la Société.
Dans ses rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
16. Directeur Général
Désignation
La collectivité des associés peut donner mandat a une ou plusieurs personnes morales ou physiques d'assister le Président en qualité de Directeur Général. Lorsque le Directeur Général est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique. Le Directeur Général personne physique peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.
Durée des fonctions
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président. Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonctions, sauf décision contraire des associés, jusqu'a la nomination du nouveau Président.
Révocation
Le Directeur Général peut étre révoqué a tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision collective des associés. La révocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit a aucune indemnité. En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit dans les cas suivants : dissolution, mise en redressement, liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Directeur Général personne morale,
interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique.
Rémunération
La rémunération du Directeur Général est fixée par la collectivité des associés.
Pouvoirs
Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président. La collectivité des associés peut confier au Directeur Général le pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers ; dans ce cas, le Directeur Général investi du pouvoir de représenter la Société doit étre mentionné au registre du commerce et des Sociétés. Il est précisé que la Société est alors engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire a constituer cette preuve.
17. Conventions entre la Société et ses dirigeants et associés
Conventions interdites:
Il est interdit au Président et, le cas échéant, au Directeur Général de contracter sous quelque forme que ce soit des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement ainsi que de se faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique aux représentants légaux de la personne morale dirigeante de la Société. Elle s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes
visées au présent article, ainsi qu'a toute personne interposée. Les emprunts, découverts avals ou garantie irréguliérement contractés sont nuls.
Lorsque la Société comporte plusieurs associés
Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, son Directeur Général, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une Société associée, la Société la contrlant au sens de l'article L233-3 du Code de commerce doit étre portée a la connaissance des Commissaires aux comptes.
Le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice, l'associé intéressé ayant droit de vote.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société. Les conventions portant sur les opérations courantes conclues a des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication. Les interdictions prévues à l'article L 225-43 du Code de commerce s'appliquent au Président et aux dirigeants de la Société.
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Lorsque la Société ne comporte qu'un associé unique
Il est fait mention au registre des décisions de l'associé unique des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et le Président ou le Directeur Général associé unique. Les conventions intervenues, autres que celles mentionnées au dernier alinéa du présent article, entre le Président et le Directeur Général non associés, directement ou par personnes interposées, et la Société sont soumises a l'approbation préalable de l'associé unique. Les conventions portant sur les opérations courantes conclues a des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes.
18. Commissaires aux comptes
La collectivité des associés désigne, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le contrle des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants.
Les Commissaires aux comptes doivent étre invités a participer a toutes les décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.
19. Représentation sociale
Les délégués du Comité d'entreprise exercent, s'il y a lieu, les droits prévus par l'article L 432-6 du Code du travail auprés du Président ou.du Directeur Général désigné a cet effet par le Président.

20. Décisions collectives obligatoires
La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes : transformation de la Société,
modification du capital social : augmentation (sous réserve des éventuelles délégations qu'elle pourrait consentir, dans les conditions prévues par la loi), amortissement et réduction ;
fusion, scission, apport partiel d'actifs. dissolution, prorogation, nomination des Commissaires aux comptes, nomination, rémunération, révocation du Président et, s'il y a lieu, limitation de ses pouvoirs et en conséquence autorisation des décisions du Président visées à l'article 15 des présents statuts,
nomination, rémunération, révocation du Directeur Général, approbation des comptes annuels et affectation des résultats, approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés dans les conditions de l'article 17 des statuts, modification des statuts, nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation, agrément des cessions d'actions.
21. Régles de majorité Les décisions collectives des associés sont adoptées a la majorité des voix des associés,
présents ou représentés. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix au moins.
Par exception aux dispositions qui précédent, les décisions collectives limitativement énumérées ci-aprés doivent étre adoptées a l'unanimité des associés disposant du droit de vote:
- celles prévues par les dispositions légales, les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés, et notamment l'augmentation du capital par majoration du montant nominal des titres de capital autrement que par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission (C. com. art. L 225-130, al. 2), le transfert du siége social a l'étranger, la prorogation de la Société, toutes modifications statutaires, la désignation du liquidateur,
1'approbation des comptes pendant la période de liquidation et du compte de liquidation.
22. Modalités des décisions collectives
Les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Président ou de tout associé détenant plus de 20% des droits de vote.
Elles résultent de la réunion d'une assemblée ou d'un procés-verbal signé par tous les associés.
Elles peuvent également étre prises par tous moyens de télécommunication électronique. Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Liquidateur. Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, ou a distance, par voie électronique, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.
23. Assemblées
Les associés se réunissent en assemblée sur convocation du Président au siége social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation. Toutefois, tout associé disposant de plus de 20 % du capital peut demander la convocation d'une assemblée. La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite quinze jours au moins avant la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour. Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent. L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie. Le Président de Séance établit un procés-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues a l'article ci-aprés.
24. Proces-verbaux des décisions collectives
Les décisions collectives prises en assemblée doivent etre constatées par écrit dans des procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les procés-verbaux sont signés par le Président de l'Assemblée et par les associés présents. Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du Président de Séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé.
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En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.
25. Information préalable des associés
Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.
Lorsque les décisions collectives doivent étre prises en application de la loi sur le ou les rapports du Président et/ou des Commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent étre communiqués aux associés huit jours avant la date d'établissement du procés-verbal de la décision des associés. Les associés peuvent a toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des Commissaires au comptes. S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.

26. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
27. Etablissement et approbation des comptes annuels
Le Président établit les comptes annuels de l'exercice. Dans les six mois de la cloture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des Commissaires aux comptes.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des Commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.
28. Affectation et répartition des résultats
1. Toute action en l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une méme catégorie dans ie cas contraire, donne droit a une part nette proportionnelle a la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en cas de liquidation. Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions.
2. Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation a un ou plusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emploi.
3. La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report & nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois. les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. La décision collective des associés ou, a défaut, le Président fixe les modalités de paiement des dividendes.

29. Perte de moitié du capital social
Si du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de consulter les associés a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société. Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard a la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social. En cas d'inobservation des dispositions ci-dessus, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.
30. Dissolution - Liquidation de la Société
1. La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective des associés. La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs Liquidateurs. Cette nomination met fin aux fonctions de Président, du Directeur Général s'il en existe un et, sauf décision contraire des associés, a celles des commissaires aux comptes. Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme à l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers sociaux et a répartir le solde disponible entre les associés. Les associés peuvent autoriser le Liquidateur à continuer les affaires sociales en cours et a en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation. Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement
intégral du capital libéré et non amorti des actions. Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux. Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
2. Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine. lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
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1. Au cas ou la Société ne compte qu'un associé unique, ce dernier prend toutes les décisions relevant de la collectivité des associés en cas de pluralité d'associés visées a l''article 20 des statuts.
2. Ces décisions sont constatées par écrit dans des procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les procés-verbaux sont signés par le Président et l'associé unique.
3. Par dérogation aux dispositions de l'article 12 des statuts, les cessions d'actions de l'associé unique sont libres et dispensées d'agrément.

Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la Société, seront soumises au tribunal de commerce du lieu du siége sociai.
Le Présdej
Arnaud de Patoui
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