CESI SAS
Acte du 20 octobre 2022
Début de l'acte
RCS: NANTERRE
Code greffe : 9201
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2012 B 00285 Numero SIREN : 342 707 502
Nom ou denomination : CESI S A S
Ce depot a ete enregistré le 20/10/2022 sous le numero de depot 46173
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TRAITE DE FUSION
ENTRE LES SOUSSIGNEES :
CESI SAS, société par actions simplifiée au capital de 1.100.000 euros, dont le siege social est sis 1 Avenue du Général de Gaulle Tour Pb5 - 92074 Paris La Défense Cedex, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro unique d'identification 342 707 502, représentée par son président, Monsieur Vincent Cohas, dûment habilité a l'effet des présentes,
(ci-apres < CESI SAS > ou l'
)
D'UNE PART,
ET
CESI CERTIFICATION, société par actions simplifiée au capital de 250.000 euros, dont le siege social est sis 1 Avenue du Général de Gaulle Tour Pb5 - 92074 Paris la Défense Cedex, immatriculée
au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro unique d'identification 524 000 817, représentée par son président, Monsieur Vincent Cohas, dûment habilité a l'effet des présentes,
(ci-apres ou l'Absorbée >),
D'AUTRE PART,
Il a été arrété en vue de la fusion de CESI SAS et de CESI CERTIFICATION par voie d'absorption de la seconde par la premiere, les conventions qui vont suivre réglant ladite fusion.
PREALABLEMENT AUXDITES CONVENTIONS, IL EST EXPOSE CE QUI SUIT :
Par application de l'article L.236-11 du Code de commerce, la présente fusion est régie par le régime des fusions simplifiées et, par conséquent, n'aura pas a étre définitivement approuvée par l'associé unique des sociétés concernées et ne fera pas l'objet d'un rapport du commissaire a la fusion ou d'un commissaire aux apports, des rapports des organes sociaux des sociétés participantes, tels que mentionnés au 4me alinéa des articles L.236-9 et L.236-10 du Code de commerce.
A l'effet de réaliser cette opération de fusion, les soussignés, és qualités et au nom des sociétés qu'ils représentent, ont établi le présent contrat qui a pour objet de déterminer la consistance des biens de 1'Absorbée, ainsi que les conditions de la fusion entre les deux sociétés.
Il est préalablement rappelé que la fusion, objet des présentes, se traduisant par l'absorption de 1'Absorbée (CESI CERTIFICATION) dont la totalité des actions est la propriété de l'association CESI (association régie par la loi du 1er juillet 1901, dont le sige social est sis 1 Avenue du Général de Gaulle Tour Pb5 - 92074 Paris la Défense Cedex, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro unique d'identification 775 722 572) qui détient également la totalité des actions de l'Absorbante (CESI SAS), il ne sera procédé par cette derniere a aucune augmentation de capital.
En outre, il est rappelé les caractéristiques principales de l'Absorbante et de l'Absorbée, les motifs et buts de l'accord ainsi que les bases utilisées pour établir les conditions de l'opération.
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I. CARACTERISTIQUES DES SOCIETES INTERESSEES
1.1 Présentation juridique de l'Absorbante :
1.1.1 Forme : société par actions simplifiée immatriculée le 29 septembre 1995
1.1.2 Durée : Jusqu'au 13 janvier 2086.
1.1.3 Immatriculation : 342 707 502 RCS Nanterre.
1.1.4 Objet : Dans le cadre des activités du Groupe CESI qui englobent l'ensemble des prestations intellectuelles et, notamment :
La formation et le perfectionnement des personnes, Le conseil et les études, Le développement, 1'édition et la commercialisation de supports, notamment de méthodes et d'outils pédagogiques ;
1'Absorbante a pour objet :
D'organiser principalement en France et a l'Etranger des dispositifs et des actions de formation, de conseil et de prestations de service liées a l'évolution des compétences et des organisations de toutes les entreprises et des organismes publics, parapublics ou privés ainsi que pour des demandeurs d'emploi,
D'organiser principalement en France et accessoirement a l'Etranger des formations initiales,
De mener toutes recherches, études et expérimentations, en vue de promouvoir la formation du personnel des entreprises et organismes mentionnés ci-dessus tant en France qu'a l'Etranger,
De concevoir, développer et diffuser tout support pédagogique et tout document, matériel ou produits et services de quelque nature qu'ils soient, liés aux activités précédemment énoncées,
La prise de participation directe ou indirecte dans toutes les sociétés francaises ou étrangeres directement ou indirectement liées au secteur d'activité précisé ci-dessus.
Et plus généralement toutes opérations commerciales ou financieres, mobilieres et immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet ci-dessus spécifié, ou a tout objet similaire ou connexe ou de nature a favoriser son développement.
1.1.5 Capital social : Le capital s'éléve actuellement a 1.100.000 euros, divisé en 164.791 actions, libérées en totalité et toutes de méme catégorie.
CESI SAS ne procéde pas à une offre au public de ses titres financiers ni a l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions.
CESI SAS n'a émis aucune valeur mobiliére donnant accés a son capital.
1.1.6 Direction et administration : CESI SAS est dirigée et administrée par Monsieur Vincent Cohas en qualité de Président.
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1.1.7 Commissaire aux comptes : (i) KPMG S.A (RCS Nanterre 775 726 417) et RSA (RCS Paris 381 199 215) exercent les fonctions de co-commissaires aux comptes titulaires et (ii) SALUSTRO REYDEL et Monsieur Arnaud Devoucoux exercent les fonctions de co- commissaires aux comptes suppléants.
1.1.8 Approbation des comptes annuels : Les comptes annuels du dernier exercice approuvé par 1'association CESI, associé unique de CESI SAS sont ceux de l'exercice clos le 31 décembre 2021. Les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ont été (i) arrétés par le Président de CESI SAS le 24 mai 2022, (ii) certifiés par le commissaire aux comptes le 8 juin 2022 et (iii) approuvés par l'association CESI, associé unique de CESI SAS, le 22 juin 2022.
1.2 Présentation de l'Absorbée :
1.2.1 Forme : société par actions simplifiée immatriculée le 27 juillet 2010.
1.2.2 Durée : 99 années a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
1.2.3 Immatriculation : 524 000 817 RCS Nanterre.
1.2.4 Objet : l'Absorbée a pour objet, tant en France qu'& l'étranger :
La certification de personnes, notamment telle qu'édictée par la norme NF EN ISO/CEI 17024 ou toute autre norme venant la modifier ou lui étant substituée, ou tout autre dispositif légal et réglementaire visant cette activité ;
La prise de participation directe ou indirecte dans toutes les sociétés francaises ou étrangeres directement ou indirectement liées au secteur d'activité précisé ci-dessus.
Et plus généralement toutes opérations commerciales ou financieres, mobilieres et immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet ci-dessus spécifié, ou a tout objet similaire ou connexe ou de nature a favoriser son développement.
1.2.5 Capital social : Son capital s'éléve actuellement a 250.000 euros. Il est divisé en 2.500 actions, de 100 euros de valeur nominale chacune, libérées en totalité et toutes de méme catégorie.
CESI CERTIFICATION ne procede pas a une offre au public de ses titres financiers ni a l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions.
CESI CERTIFICATION n'a émis aucune valeur mobilire donnant accs a son capital.
1.2.6 Direction et administration : CESI CERTIFICATION est dirigée et administrée par Monsieur Vincent Cohas en qualité de Président.
1.2.7 Commissaire aux comptes : la société RSA (RCS Paris 381 199 215) exerce les fonctions de commissaire aux comptes titulaire et Monsieur Jean-Louis Fourcade les fonctions de commissaire aux comptes suppléant.
1.2.8 Approbation des comptes annuels : Les comptes annuels du dernier exercice approuvé par 1'association CESI, associé unique de CESI CERTIFICATION, sont ceux de l'exercice clos le 31 décembre 2021. Les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ont été (i) arrétés par le Président de CESI CERTIFICATION le 24 mai 2022,(ii) certifiés par le commissaire aux comptes le 8 juin 2022 et (iii) approuvés par l'association CESI, associé unique de CESI CERTIFICATION, le 22 juin 2022.
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1.3 Lien entre les deux sociétés :
1.3.1 Liens capitalistiques :
A la date des présentes, l'association CESI détient :
100% du capital et des droits de vote de CESI SAS :
100% du capital et des droits de vote de CESI CERTIFICATION.
1.3.2 Dirigeants communs :
CESI SAS et CESI CERTIFICATION ont pour dirigeant commun Monsieur Vincent Cohas, Président de chacune de ces 2 sociétés.
II. MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION
Il est précisé que, concomitamment a la présente opération de fusion par voie d'absorption, par CESI SAS, de CESI CERTIFICATION, 1'Absorbante absorbe également son autre société sxur, CESI INTERNATIONAL (RCS Nanterre 352 283 485), toutes détenues a 100% par
1'association CESI.
Ces opérations ont un caractere purement interne et s'inscrivent dans le cadre des mesures d'économies d'échelle et de simplification dans l'organisation opérationnelle, juridique, comptable et financiere du groupe CESI.
Le regroupement de CESI CERTIFICATION, ainsi que celui de sa société sxur, CESI INTERNATIONAL, dans une seule société (i.e. au sein de CESI SAS) permettra une centralisation de l'ensemble des services et par conséquent, une simplification de l'organisation du groupe CESI et la réalisation d'économies d'échelle.
En permettant une intégration des activités du groupe CESI au sein d'une méme société, ainsi qu'une gestion centrale et rationnelle des activités, la présente fusion répond a des motivations d'ordre économique.
III. BASES UTILISEES POUR ETABLIR LES CONDITIONS DE L'OPERATION DE FUSION
Les comptes de CESI CERTIFICATION utilisés pour établir les conditions de l'opération ont été arretés a la date du 31 décembre 2021, date de clture de son dernier exercice social ; étant rappelé que CESI SAS a clturé son dernier exercice social a la méme date.
En outre, conformément a 1'article R. 236-3 du Code de commerce, une situation comptable intermédiaire de CESI CERTIFICATION a été établie en date du 31 aout 2022, selon les mémes
méthodes comptables et suivant la méme présentation que le dernier bilan annuel, et a été mise a disposition de l'associé unique de l'Absorbée et de l'Absorbante.
Les sociétés participant a la fusion étant sous contrle commun, les éléments d'actif et de passif sont apportés, conformément a la réglementation comptable (art. 710-1 et 720-1 du Plan comptable général), pour leur valeur nette comptable au 31 décembre 2021.
En application de l'article L. 236-3 II du Code de commerce, il ne sera pas procédé a l'échange d'actions de l'Absorbante contre des actions de l'Absorbée qui disparait.
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IV. DATE D'EFFET ET DE REALISATION
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-4 du Code de commerce, la fusion aura, d'un point de vue comptable et fiscal, un effet rétroactif au 1er janvier 2022 (la < Date d'Effet >).
En conséquence, et conformément aux dispositions de l'article R. 236-1 du Code de commerce, les opérations réalisées par l'Absorbée a compter de la Date d'Effet et jusqu'a la Date de Réalisation, telle que définie a l'article 4.2 des présentes, seront considérées de plein droit comme étant faites pour le compte de l'Absorbante qui supportera exclusivement les résultats actifs ou passifs de l'exploitation des biens transmis.
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3 du Code de commerce, l'Absorbée transmetra a l'Absorbante tous les éléments composant son patrimoine, dans l'état ou ledit patrimoine se trouvera a la Date de Réalisation, telle que définie a l'article 4.2 des présentes.
V. COMITE SOCIAL ET ECONOMIQUE
Le Comité Social et Economique du Groupe CESI a été dûment informé et consulté sur le projet de fusion préalablement a la signature du présent traité, étant rappelé que ledit CSE a donné un avis favorable audit projet de fusion lors de sa réunion en date du 19 juillet 2022
CELA EXPOSE, IL EST PASSE LES CONVENTIONS CI-APRES RELATIVES AUX APPORTS FAITS A TITRE DE FUSION PAR CESI CERTIFICATION A CESI SAS :
PLAN GENERAL
Les conventions seront divisées en sept parties, a savoir :
Partie 1 : Apport-fusion effectué par CESI CERTIFICATION a CESI SAS
Partie 2 : Propriété - Jouissance - Rétroactivité
Partie 3 : Charges et conditions de l'apport-fusion Partie 4 : Rémunération de l'apport-fusion & dissolution de l'Absorbée Partie 5 : Déclarations par le représentant de l'Absorbée Partie 6 : Régime fiscal
Partie 7 : Dispositions diverses
PREMIERE PARTIE.
APPORT-FUSION PAR CESI CERTIFICATION A CESI SAS
Monsieur Vincent Cohas, dûment habilité, agissant au nom et pour le compte de CESI CERTIFICATION en vue de la fusion a intervenir entre cette société et CESI SAS, au moyen de 1'absorption de la premiére par la seconde, fait apport s-qualités, sous les garanties ordinaires et de droit, a CESI SAS, ce qui est accepté au nom et pour le compte de cette derniere par Monsieur Vincent Cohas, dûment habilité, de la pleine propriété de l'ensemble des biens, droits et obligations, sans exception ni réserve, de CESI CERTIFICATION, avec les résultats actif et passif des opérations faites depuis le 1er janvier 2022 jusqu'& la Date de la Réalisation, telle que définie a l'article 4.2 des présentes.
Il est précisé que l'énumération ci-aprés n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif, le patrimoine actif et passif de CESI CERTIFICATION devant étre intégralement dévolu a CESI SAS, dans l'état ou il se trouvera a la Date de Réalisation, telle que définie a l'article 4.2 des présentes.
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1.1 DESIGNATION DE L ACTIF SOCIAL APPORTE :
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1.1.2Actif circulant
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Le montant total des biens et droits apportés a titre de fusion par CESI CERTIFICATION a CESI SAS représente :
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D'une maniére générale, l'apport a titre de fusion par CESI CERTIFICATION a CESI SAS comprend l'ensemble des biens et droits ci-dessus désignés, ceux qui en sont la représentation a ce jour, comme aussi au jour de la réalisation définitive de la fusion, sans aucune exception ni réserve.
1.2 DETAIL DU PASSIF PRIS EN CHARGE :
CESI SAS prendra en charge et acquittera en lieu et place de CESI CERTIFICATION la totalité du passif de cette derniere dont le montant, au 31 décembre 2021, est ci-apres indiqué.
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Il est précisé, en tant que de besoin, que la stipulation ci-dessus ne constitue pas une reconnaissance de dettes au profit de prétendus créanciers, lesquels sont au contraire tenus d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
Sous réserve des justifications prévues a l'alinéa qui précede, le passif de CESI CERTIFICATION, au 31 décembre 2021, se décompose comme suit :
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Il est précisé qu'en complément des éléments de passifs susvisés, CESI SAS prendra a sa charge tous les engagements contractés par CESI CERTIFICATION constituant des engagements hors bilan et plus généralement assumera toutes les charges ou obligations de CESI CERTIFICATION.
Le représentant de CESI CERTIFICATION certifie :
que le chiffre total ci-dessus mentionné du passif de l'Absorbée au 31 décembre 2021 et le détail de ce passif sont exacts et sinceres ;
qu'il n'existait, dans l'Absorbée, au 31 décembre 2021, aucun passif non comptabilisé ;
plus spécialement que l'Absorbée est en rgle a l'égard de ses obligations fiscales et envers les organismes de sécurité sociale, d'allocations familiales, de prévoyance et de retraites ;
et que toutes les déclarations requises par les lois et reglements en vigueur ont été faites régulierement en temps utile.
1.3 MONTANT NET DE L'APPORT :
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DEUXIEME PARTIE. PROPRIETE - JOUISSANCE - RETROACTIVITE
2.1 CESI SAS sera propriétaire et prendra possession des biens et droits mobiliers et immobiliers a elle apportés a titre de fusion a compter de la Date de Réalisation, telle que définie à l'article 4.2 des présentes.
Jusqu'a la Date de Réalisation, telle que définie a l'article 4.2 des présentes, CESI CERTIFICATION continuera de gérer avec les mémes principes, regles et conditions que par le passé, l'ensemble de ses actifs sociaux.
Toutefois, elle ne prendra aucun engagement important sans l'accord préalable de CESI SAS
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2.2 Comme indiqué en préambule, d'un point de vue comptable et fiscal, la date d'effet de la présente fusion est rétroactivement fixée a la Date d'Effet, soit au 1er janvier 2022.
De convention expresse entre CESI SAS et CESI CERTIFICATION, toutes les opérations faites de la Date d'Effet a la Date de Réalisation, telle que définie à l'article 4.2 des présentes, par CESI CERTIFICATION seront considérées comme l'ayant été faites, tant activement que passivement, pour le compte et aux profits et risques de CESI SAS qui les reprendra dans ses états financiers.
Tous accroissements, tous droits et investissements nouveaux, tous risques et tous profits
quelconques, et tous frais généraux, toutes charges et dépenses quelconques afférents aux biens apportés incomberont a CESI SAS, ladite société acceptant des maintenant de prendre, au jour ou la remise des biens lui en sera faite, les actifs et passifs qui existeront alors comme tenant lieu de ceux existant au 1er janvier 2022.
A cet égard, le représentant de CESI CERTIFICATION déclare qu'il n'a pas été fait, depuis la Date d'Effet (et il s'engage a ne faire entre la date de la signature des présentes et la Date de Réalisation, telle que définie a l'article 4.2 des présentes), aucune opération autres que les opérations de gestion courante.
En particulier, le représentant de CESI CERTIFICATION déclare qu'il n'a été pris, depuis la Date d'Effet (et qu'il ne sera pris jusqu'a la Date de Réalisation, telle que définie a l'article 4.2 des présentes), aucune disposition de nature a entrainer une réalisation d'actif significatif et qu'il
n'a été procédé, depuis la Date d'Effet (et qu'il ne sera procédé jusqu'a la Date de Réalisation, telle que définie a l'article 4.2 des présentes), a aucune création de passif significatif en dehors du passif courant.
Monsieur Vincent Cohas, Président de l'Absorbée et de l'Absorbante déclare que, conformément aux dispositions de l'article L. 236-11 du Code de commerce, il n'y a pas lieu a approbation de la fusion par l'associé unique desdites sociétés. Néanmoins, il rappelle que ladite fusion a été préalablement autorisée par le Conseil d'Administration de l'association CESI, et
qu'il a, en conséquence, recu tous pouvoirs pour conclure le présent traité de fusion.
TROISIEME PARTIE.
CHARGES ET CONDITIONS DE L'APPORT-FUSION
3.1 EN CE QUI CONCERNE L ABSORBANTE :
Les présents apports sont faits sous les charges et conditions d'usage et de droit en pareille matiere, et notamment sous celles suivantes, que le représentant de CESI SAS oblige celle-ci a accomplir et exécuter, a savoir :
3.1.1 CESI SAS prendra les biens et droits, et notamment le fonds de commerce a elle apportés, avec tous ses éléments corporels et incorporels en dépendant, en ce compris notamment les objets mobiliers et le matériel, dans l'état ou le tout se trouvera lors de la prise de possession, sans pouvoir élever aucune réclamation pour quelque cause que ce soit a l'encontre de CESI CERTIFICATION.
3.1.2 CESI SAS exécutera tous traités, marchés et conventions intervenus avec tous tiers, relativement a l'exploitation des biens et droits qui lui sont apportés, ainsi que toutes polices d'assurance et tous abonnements quelconques qui auraient pu étre contractés. Elle exécutera, notamment, comme CESI CERTIFICATION aurait été tenue de le faire elle-méme, toutes les clauses et conditions jusqu'alors mises a la charge de CESI CERTIFICATION.
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3.1.3 CESI SAS sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, hypothéques, privileges et inscriptions qui peuvent étre attachés aux créances de CESI CERTIFICATION.
3.1.4 CESI SAS supportera et acquittera, a compter du jour de son entrée en jouissance, tous les impots, contributions, taxes, primes et cotisations d'assurance, redevances d'abonnement, ainsi
que toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront
inhérents a l'exploitation des biens et droits objets de la fusion ; étant rappelé que CESI SAS et CESI CERTIFICATION font partie d'un groupe fiscalement intégré dont l'association CESI est la société de téte.
3.1.5 CESI SAS se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant les exploitations de la nature de celle dont font parties les biens et droits apportés, et elle fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout a ses risques et périls.
3.1.6 CESI SAS aura seule droit aux dividendes et autres revenus échus sur les valeurs mobilires et droits sociaux a elle, le cas échéant, apportés et fera son affaire personnelle, apres réalisation définitive de la fusion, de la mutation a son nom de ces valeurs mobilieres et droits sociaux.
3.1.7 CESI SAS sera tenue a l'acquit de la totalité du passif de CESI CERTIFICATION, dans les termes et conditions ou il est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts et a l'exécution de toutes les conditions d'actes ou titres de créance pouvant exister, sauf a obtenir, de tous créanciers, tous accords modificatifs de ces termes et conditions.
3.1.8 Au cas ou il serait fait des oppositions par des créanciers, conformément aux articles L. 236-14 et R. 236-8 du Code de Commerce, CESI SAS devra faire son affaire d'obtenir la mainlevée de ces oppositions.
3.1.9 CESI SAS poursuivra tous les contrats de travail conclus par CESI CERTIFICATION et en assumera toutes les conséquences, en application de l'article L. 1224-1 du Code du travail.
3.1.10 La fusion étant placée sous le régime spécial visé a l'article 210 A du Code général des impts, CESI SAS s'engage a prendre a sa charge l'obligation d'investir qui incombe, le cas échéant, a CESI CERTIFICATION a raison des salaires versés. En contrepartie de cet engagement, CESI SAS bénéficie du report des éventuels excédents d'investissement de CESI CERTIFICATION
(BOI-TPS-PEEC-40 n°280).
3.1.11 Le cas échéant, CESI SAS fera figurer au passif de son bilan la réserve spéciale de participation correspondant aux droits des salariés liés a l'activité transférée (BOI-BIC-PTP-10-20-20 n°70).
3.2 EN CE QUI CONCERNE L ABSORBEE :
3.2.1 Les apports a titre de fusion sont faits sous les garanties, charges et conditions ordinaires et de droit, et, en outre, sous celles qui figurent dans le présent acte.
3.2.2 Le représentant de CESI CERTIFICATION s'oblige, és-qualités, a fournir a CESI SAS tous renseignements dont cette derniere pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions.
Il s'oblige, notamment, et oblige la société qu'il représente, a faire établir, a premiere réquisition de CESI SAS, tous actes complétifs, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et a fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.
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3.2.3 Le représentant de CESI CERTIFICATION, es-qualités, oblige celle-ci a remettre et a livrer a CESI SAS aussitt apres la réalisation définitive de la fusion, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
3.2.4 Le représentant de CESI CERTIFICATION oblige cette derniere a faire tout ce qui sera nécessaire pour permettre a CESI SAS d'obtenir, le cas échéant, le transfert a son profit et le
maintien aux mémes conditions, aprés réalisation définitive de la fusion, des préts, le cas échéant, accordés a CESI CERTIFICATION.
QUATRIEME PARTIE. REMUNERATION DU PATRIMOINE TRANSMIS & DISSOLUTION DE L'ABSORBEE
4.1 ABSENCE DE RAPPORT D'ECHANGE ET D'AUGMENTATION DE CAPITAL
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3, II du Code de commerce et ds lors que l'association CESI, société mere de CESI SAS et de CESI CERTIFICATION détient et détiendra, au jour du dépt au greffe du Tribunal de commerce du présent traité, la totalité des
actions représentant la totalité du capital de CESI SAS et de CESI CERTIFICATION, il ne sera pas procédé a l'échange des actions de CESI CERTIFICATION contre des actions de CESI SAS.
Il n'y aura donc pas lieu a émission d'actions de CESI SAS contre les actions de CESI CERTIFICATION, ni a l'augmentation du capital de CESI SAS. En conséquence, il n'y a pas lieu de ce fait a déterminer un rapport d'échange.
Conformément aux dispositions du réglement ANC 2019-08 du 8 novembre 2019, CESI SAS
inscrira la contrepartie des apports de CESI CERTIFICATION en report a nouveau (art. 746-1 nouveau du Plan comptable général).
La valeur brute et les éventuelles dépréciations des titres de CESI CERTIFICATION seront ajoutées a la valeur brute et aux éventuelles dépréciations des titres de CESI SAS dans les comptes de 1'association CESI, propriétaire de l'intégralité du capital de CESI SAS et de CESI CERTIFICATION. La valeur comptable brute des titres de CESI CERTIFICATION sera répartie uniformément sur la valeur unitaire des titres de CESI SAS (art. 746-2 nouveau du Plan comptable général).
4.2 DISSOLUTION DE LA SOCIETE ABSORBEE
De convention expresse entre CESI SAS et CESI CERTIFICATION, la date de réalisation de la présente opération de fusion est fixée d'un point de vue juridique au 30 novembre 2022 (la
), sous réserve d'avoir purgé en amont le délai d'opposition des
créanciers de 30 jours courant a compter de la publication de l'avis de fusion soit a l'initiative
du greffier, au Bulletin Officiel des Annonces Civiles et Commerciales (BODACC), soit sur le site internet des sociétés concernées dans des conditions de nature a garantir la sécurité et l'authenticité des documents.
A la Date de Réalisation, CESI CERTIFICATION sera dissoute par anticipation et de plein
droit.
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Le patrimoine de CESI CERTIFICATION sera transmis de maniere universelle a CESI SAS a la Date de Réalisation. L'actif, le passif et les éventuels engagements hors bilan de CESI CERTIFICATION devront étre entierement pris en charge par CESI SAS.
Du fait de la reprise par CESI SAS de la totalité de l'actif et du passif de CESI CERTIFICATION, la dissolution de CESI CERTIFICATION ne sera suivie d'aucune opération de liquidation de cette société.
En conséquence, CESI SAS aura la propriété des biens et droits de CESI CERTIFICATION, en
ce compris ceux qui auraient été omis, soit aux présentes, soit dans la comptabilité de CESI CERTIFICATION, a la Date de Réalisation ; étant rappelé qu'elle en aura la jouissance
rétroactivement a compter de la Date d'Effet, soit a compter du 1er janvier 2022.
CINQUIEME PARTIE. DECLARATIONS PAR LE REPRESENTANT DE L'ABSORBEE
Le représentant de CESI CERTIFICATION déclare :
5.1 SUR LA SOCIETE ELLE-MEME :
5.1.1 qu'elle n'est pas actuellement et n'a jamais été en état de faillite, de liquidation judiciaire ou de redressement judiciaire ; qu'elle n'est pas actuellement, ni susceptible d'étre ultérieurement l'objet de poursuites pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité ;
5.1.2 qu'elle n'a contracté avec un tiers aucune clause de non-concurrence ;
5.1.3 qu'il n'existe aucun engagement financier ou autre, de nature a modifier la rémunération du patrimoine transmis :
5.1.4 que depuis le 31 décembre 2021, il n'a été :
fait aucune opération autre que les opérations de gestion courante,
pris aucune disposition de nature a entrainer une réalisation d'actif,
procédé a aucune création de passif en dehors du passif commercial courant.
5.2 SUR LES BIENS APPORTES :
5.2.1 que le fonds de commerce apporté a été créé le 05/07/2010 ;
5.2.2 que le patrimoine de CESI CERTIFICATION n'est menacé d'aucune confiscation ou d'aucune mesure d'expropriation ;
5.2.3 que les éléments de l'actif apporté, au titre de la fusion, notamment les divers éléments corporels ou incorporels composant le fonds de commerce compris dans les apports, ne sont grevés d'aucune inscription de privilege de vendeur, hypothéque, nantissement, warrant, ou gage ou sureté quelconque, et que lesdits éléments sont de libre disposition entre les mains de CESI CERTIFICATION, sous réserve de l'accomplissement des formalités nécessaires pour la régularité de leur mutation.
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SIXIEME PARTIE. REGIME FISCAL
6.1 DISPOSITIONS GENERALES
Le représentant de CESI SAS et de CESI CERTIFICATION oblige celles-ci a se conformer a toutes dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations a faire pour le paiement de l'impt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive des apports faits a titre de fusion, dans le cadre de ce qui sera dit ci-apres.
6.2 IMPOT SUR LES SOCIETES
Le représentant de CESI SAS et de CESI CERTIFICATION, s-qualités, au nom de chaque société qu'il représente, déclare soumettre la présente fusion au régime de faveur prévu a l'article 210 A du Code général des impôts.
Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, la fusion prendra, fiscalement et comptablement, effet, rétroactivement, a la Date d'Effet, soit le 1er janvier 2022. En conséquence, les résultats, bénéficiaires ou déficitaires, produits depuis cette date par l'exploitation de CESI CERTIFICATION seront englobés dans le résultat imposable de CESI SAS.
La présente fusion retenant les valeurs comptables au 31 décembre 2021 comme valeur d'apport des éléments de l'actif immobilisé de CESI CERTIFICATION, CESI SAS reprendra dans ses comptes annuels les écritures comptables de CESI CERTIFICATION en faisant ressortir l'éclatement des valeurs nettes comptables entre la valeur d'origine des éléments d'actif immobilisé et les amortissements et provisions pour dépréciation constatés. Elle continuera, en outre, a calculer les dotations aux amortissements pour la valeur d'origine qu'avaient les biens apportés dans les écritures de CESI CERTIFICATION.
En application de l'article 210 A du Code général des impôts, CESI SAS, Absorbante, s'engage expressément a respecter les prescriptions légales et notamment (art. 210 A, 3 du Code général des impôts) :
a) a reprendre a son passif, le cas échéant, d'une part, les provisions de CESI CERTIFICATION dont l'imposition aurait été différée ainsi que, le cas échéant, d'autre part, la réserve spéciale des plus-values a long terme de CESI CERTIFICATION, soumises antérieurement au taux réduit de 10 %, de 15 %, de 18 %, de 19 % ou de 25 % ainsi que la réserve ou auraient été portées les provisions pour fluctuation des cours en application du sixiéme alinéa du 5° du 1 de l'article 39 du Code général des impts ;
b)a se substituer a CESI CERTIFICATION pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniere ;
c) a calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées d'apres la valeur qu'elles avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de CESI CERTIFICATION ;
d) a réintégrer dans ses bénéfices imposables les plus-values éventuellement dégagées lors de 1'apport des biens amortissables. La réintégration des plus-values est effectuée par parts égales sur une période de quinze ans pour les constructions et les droits qui se rapportent a des constructions ainsi que pour les plantations et les agencements et aménagements des terrains amortissables sur une période au moins égale a cette durée ; dans les autres cas, la réintégration s'effectue par parts égales sur une période de cinq ans. Lorsque le total des
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plus-values nettes sur les constructions, les plantations et les agencements et aménagements des terrains excede 90 % de la plus-value nette globale sur éléments amortissables, la réintégration des plus-values afférentes aux constructions, aux plantations et aux agencements et aménagements des terrains est effectuée par parts égales sur une période égale a la durée moyenne pondérée d'amortissement de ces biens. Toutefois, la cession d'un bien amortissable entraine l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente
a ce bien qui n'a pas encore été réintégrée. En contrepartie, les amortissements et les plus- values ultérieurs afférents aux éléments amortissables sont calculés d'aprés la valeur qui leur a été attribuée lors de l'apport ;
e) a inscrire a son bilan, les éléments apportés autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de CESI CERTIFICATION, société Absorbée ; a défaut, elle comprendra dans ses résultats de l'exercice de la fusion, le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal dans les écritures de l'Absorbée, CESI CERTIFICATION.
D'une maniére générale, a compter de la Date de Réalisation, CESI SAS se substituera a CESI CERTIFICATION pour l'exécution de tous engagements et obligations de nature fiscale relatifs aux éléments d'actifs lui étant transmis dans le cadre de la présente fusion.
CESI SAS s'engage en outre:
a déposer, pour le compte de CESI CERTIFICATION, une déclaration de cessation d'activité aupres de son centre des impts dans les 45 jours suivant la Date de Réalisation de la fusion ;
a déposer au nom de CESI CERTIFICATION dans les soixante jours de la Date de Réalisation de la fusion une déclaration de résultats de CESI CERTIFICATION, a laquelle sera annexé l'état de suivi prévu par l'article 54 septies-I du Code général des impôts et contenant les mentions précisées par l'article 38 quindecies de l'annexe III au Code général des impôts.
6.3 OBLIGATIONS DECLARATIVES
Le représentant de CESI SAS et de CESI CERTIFICATION, s-qualités, au nom de chaque société qu'elle représente, s'engage expressément a respecter les obligations déclaratives faisant l'objet de l'article 54 septies I et II du Code général des impts et de l'article 38 quindecies de 1'annexe III au Code général des impots, savoir :
0 a joindre aux déclarations de résultat un état conforme au modele fourni par l'administration, faisant apparaitre, pour chaque nature d'élément compris dans l'apport au titre de la fusion, les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable de la cession ultérieure des éléments considérés ;
en ce qui concerne ll'Absorbante, CESI SAS, a tenir le registre de suivi des plus-values constatées lors du présent apport sur les éléments d'actifs non amortissables donnant lieu a sursis d'imposition prévu a l'article 54 septies II du Code général des impôts.
6.4 TAXE SUR LA VALEUR AJOUTEE
En ce qui concerne la TVA, la fusion emporte transmission d'une universalité totale de biens au sens de l'article 257 bis du Code général des impts.
Par conséquent, les livraisons de biens et les prestations de services a l'occasion de la présente opération sont dispensés la taxe sur la valeur ajoutée (< TVA >).
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Conformément aux dispositions légales susvisées, CESI SAS, sera réputée continuer la personne de CESI CERTIFICATION, notamment et s'il y a lieu a raison des régularisations de la taxe déduite par celle-ci.
Les crédits de TVA dont pourraient disposer CESI CERTIFICATION, a la Date de Réalisation de l'opération sont automatiquement transférés a CESI SAS, qui pourra demander, le cas échéant, le remboursement du crédit de taxe déductible dont est titulaire CESI CERTIFICATION, en application du BOI-TVA-DED-50-20-20-20210224.
CESI SAS et CESI CERTIFICATION déclarent qu'elles inscriront le montant total, hors TVA de l'apport de l'universalité de biens a la ligne E2 (< Autres opérations non imposables >) de leurs déclarations de TVA respectives souscrites au titre de la période au cours de laquelle l'opération a été réalisée (formulaire CA3).
CESI SAS s'engage a déposer au nom de CESI CERTIFICATION dans un délai de 30 jours suivant la fusion si l'Absorbée reléve du régime normal, ou dans un délai de 60 jours suivant la fusion si elle relve du régime simplifié, la déclaration de cessation d'entreprise.
6.5 ENREGISTREMENT
La fusion intervenant entre des personnes morales passibles de l'impôt sur les sociétés, elle entre dans le champ d'application du régime spécial prévu aux articles a l'article 816 du Code général des impôts.
En conséquence, conformément aux dispositions de l'article 816 du Code général des impts, les actes qui constateront la présente opération de fusion seront enregistrés gratuitement.
6.6 MAINTIEN DE REGIMES FISCAUX DE FAVEUR ANTERIEURS
CESI SAS reprendra, en tant que de besoin, le bénéfice et/ou la charge des engagements d'ordre fiscal afférents aux éléments compris dans les apports qui auraient pu étre antérieurement souscrits par CESI CERTIFICATION, Absorbée, a l'occasion d'opérations ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur, notamment en matiere de droits d'enregistrement et d'impt sur les sociétés, ou encore de taxes sur le chiffre d'affaires, et en particulier a l'occasion de fusions ou d'apports partiels d'actif soumises aux dispositions des articles 210 A et 210 B du Code général des impôts et qui se rapporteraient à des éléments transmis par l'Absorbée.
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SEPTIEME PARTIE
DISPOSITIONS DIVERSES
7.1 FORMALITES
7.1.1 CESI SAS remplira toutes formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la fusion.
7.1.2 CESI SAS fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires aupres de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre a son nom les biens apportés.
7.1.3 CESI SAS devra, le cas échéant, en ce qui concerne les mutations de valeurs mobilires et droits sociaux qui lui sont apportés, se conformer aux dispositions statutaires des sociétés considérées relatives aux mutations desdites valeurs et droits sociaux.
7.1.4 CESI SAS remplira, d'une maniere générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits a elle apportés.
7.2 DESISTEMENT
Le représentant de CESI CERTIFICATION déclare désister purement et simplement celle-ci de tous droits de privilge et d'action résolutoire pouvant profiter a ladite société sur les biens ci- dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées a CESI SAS aux termes du présent acte.
En conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de CESI CERTIFICATION pour quelque cause que ce soit.
7.3 REMISE DE TITRES
Il sera remis a CESI SAS, lors de la réalisation définitive de la fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de CESI CERTIFICATION ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, les valeurs mobilieres, la justification de la propriété des actions et autres droits sociaux et tous contrats, archives, pieces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés par CESI CERTIFICATION a CESI SAS.
7.4 FRAIS & DROITS
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donnera ouverture la fusion, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par CESI SAS, ainsi que son représentant l'y oblige.
7.5 ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, et pour toutes significations et notifications,
les représentants des sociétés en cause, es-qualités, élisent domicile aux sieges respectifs desdites sociétés.
7.6 POUVOIRS
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour remplir toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépts, publications et autres.
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Conformément aux dispositions des articles 1366 et 1367 du Code civil, de convention expresse valant convention sur la preuve, chaque soussignée accepte de signer électroniquement le présent acte par le biais du service DocuSign (https://www.docusign.fr), reconnaissant a cette signature électronique la méme valeur que sa signature manuscrite et conférant date certaine a celle attribuée à la signature du présent acte par le service DocuSign (https://www.docusign.fr).
Le 20 octobre 2022.
cuSigned by:
Vinunt Cotas Vinunt Cottas 014B0F2A1AAE45D.. 014B0F2A1AAE45D
CESI SAS CESI CERTIFICATION Par : Monsieur Vincent Cohas Par : Monsieur Vincent Cohas Qualité : Président Qualité : Président
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Code greffe : 9201
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2012 B 00285 Numero SIREN : 342 707 502
Nom ou denomination : CESI S A S
Ce depot a ete enregistré le 20/10/2022 sous le numero de depot 46173
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TRAITE DE FUSION
ENTRE LES SOUSSIGNEES :
CESI SAS, société par actions simplifiée au capital de 1.100.000 euros, dont le siege social est sis 1 Avenue du Général de Gaulle Tour Pb5 - 92074 Paris La Défense Cedex, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro unique d'identification 342 707 502, représentée par son président, Monsieur Vincent Cohas, dûment habilité a l'effet des présentes,
(ci-apres < CESI SAS > ou l'
)
D'UNE PART,
ET
CESI CERTIFICATION, société par actions simplifiée au capital de 250.000 euros, dont le siege social est sis 1 Avenue du Général de Gaulle Tour Pb5 - 92074 Paris la Défense Cedex, immatriculée
au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro unique d'identification 524 000 817, représentée par son président, Monsieur Vincent Cohas, dûment habilité a l'effet des présentes,
(ci-apres
D'AUTRE PART,
Il a été arrété en vue de la fusion de CESI SAS et de CESI CERTIFICATION par voie d'absorption de la seconde par la premiere, les conventions qui vont suivre réglant ladite fusion.
PREALABLEMENT AUXDITES CONVENTIONS, IL EST EXPOSE CE QUI SUIT :
Par application de l'article L.236-11 du Code de commerce, la présente fusion est régie par le régime des fusions simplifiées et, par conséquent, n'aura pas a étre définitivement approuvée par l'associé unique des sociétés concernées et ne fera pas l'objet d'un rapport du commissaire a la fusion ou d'un commissaire aux apports, des rapports des organes sociaux des sociétés participantes, tels que mentionnés au 4me alinéa des articles L.236-9 et L.236-10 du Code de commerce.
A l'effet de réaliser cette opération de fusion, les soussignés, és qualités et au nom des sociétés qu'ils représentent, ont établi le présent contrat qui a pour objet de déterminer la consistance des biens de 1'Absorbée, ainsi que les conditions de la fusion entre les deux sociétés.
Il est préalablement rappelé que la fusion, objet des présentes, se traduisant par l'absorption de 1'Absorbée (CESI CERTIFICATION) dont la totalité des actions est la propriété de l'association CESI (association régie par la loi du 1er juillet 1901, dont le sige social est sis 1 Avenue du Général de Gaulle Tour Pb5 - 92074 Paris la Défense Cedex, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro unique d'identification 775 722 572) qui détient également la totalité des actions de l'Absorbante (CESI SAS), il ne sera procédé par cette derniere a aucune augmentation de capital.
En outre, il est rappelé les caractéristiques principales de l'Absorbante et de l'Absorbée, les motifs et buts de l'accord ainsi que les bases utilisées pour établir les conditions de l'opération.
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I. CARACTERISTIQUES DES SOCIETES INTERESSEES
1.1 Présentation juridique de l'Absorbante :
1.1.1 Forme : société par actions simplifiée immatriculée le 29 septembre 1995
1.1.2 Durée : Jusqu'au 13 janvier 2086.
1.1.3 Immatriculation : 342 707 502 RCS Nanterre.
1.1.4 Objet : Dans le cadre des activités du Groupe CESI qui englobent l'ensemble des prestations intellectuelles et, notamment :
La formation et le perfectionnement des personnes, Le conseil et les études, Le développement, 1'édition et la commercialisation de supports, notamment de méthodes et d'outils pédagogiques ;
1'Absorbante a pour objet :
D'organiser principalement en France et a l'Etranger des dispositifs et des actions de formation, de conseil et de prestations de service liées a l'évolution des compétences et des organisations de toutes les entreprises et des organismes publics, parapublics ou privés ainsi que pour des demandeurs d'emploi,
D'organiser principalement en France et accessoirement a l'Etranger des formations initiales,
De mener toutes recherches, études et expérimentations, en vue de promouvoir la formation du personnel des entreprises et organismes mentionnés ci-dessus tant en France qu'a l'Etranger,
De concevoir, développer et diffuser tout support pédagogique et tout document, matériel ou produits et services de quelque nature qu'ils soient, liés aux activités précédemment énoncées,
La prise de participation directe ou indirecte dans toutes les sociétés francaises ou étrangeres directement ou indirectement liées au secteur d'activité précisé ci-dessus.
Et plus généralement toutes opérations commerciales ou financieres, mobilieres et immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet ci-dessus spécifié, ou a tout objet similaire ou connexe ou de nature a favoriser son développement.
1.1.5 Capital social : Le capital s'éléve actuellement a 1.100.000 euros, divisé en 164.791 actions, libérées en totalité et toutes de méme catégorie.
CESI SAS ne procéde pas à une offre au public de ses titres financiers ni a l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions.
CESI SAS n'a émis aucune valeur mobiliére donnant accés a son capital.
1.1.6 Direction et administration : CESI SAS est dirigée et administrée par Monsieur Vincent Cohas en qualité de Président.
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1.1.7 Commissaire aux comptes : (i) KPMG S.A (RCS Nanterre 775 726 417) et RSA (RCS Paris 381 199 215) exercent les fonctions de co-commissaires aux comptes titulaires et (ii) SALUSTRO REYDEL et Monsieur Arnaud Devoucoux exercent les fonctions de co- commissaires aux comptes suppléants.
1.1.8 Approbation des comptes annuels : Les comptes annuels du dernier exercice approuvé par 1'association CESI, associé unique de CESI SAS sont ceux de l'exercice clos le 31 décembre 2021. Les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ont été (i) arrétés par le Président de CESI SAS le 24 mai 2022, (ii) certifiés par le commissaire aux comptes le 8 juin 2022 et (iii) approuvés par l'association CESI, associé unique de CESI SAS, le 22 juin 2022.
1.2 Présentation de l'Absorbée :
1.2.1 Forme : société par actions simplifiée immatriculée le 27 juillet 2010.
1.2.2 Durée : 99 années a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
1.2.3 Immatriculation : 524 000 817 RCS Nanterre.
1.2.4 Objet : l'Absorbée a pour objet, tant en France qu'& l'étranger :
La certification de personnes, notamment telle qu'édictée par la norme NF EN ISO/CEI 17024 ou toute autre norme venant la modifier ou lui étant substituée, ou tout autre dispositif légal et réglementaire visant cette activité ;
La prise de participation directe ou indirecte dans toutes les sociétés francaises ou étrangeres directement ou indirectement liées au secteur d'activité précisé ci-dessus.
Et plus généralement toutes opérations commerciales ou financieres, mobilieres et immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet ci-dessus spécifié, ou a tout objet similaire ou connexe ou de nature a favoriser son développement.
1.2.5 Capital social : Son capital s'éléve actuellement a 250.000 euros. Il est divisé en 2.500 actions, de 100 euros de valeur nominale chacune, libérées en totalité et toutes de méme catégorie.
CESI CERTIFICATION ne procede pas a une offre au public de ses titres financiers ni a l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions.
CESI CERTIFICATION n'a émis aucune valeur mobilire donnant accs a son capital.
1.2.6 Direction et administration : CESI CERTIFICATION est dirigée et administrée par Monsieur Vincent Cohas en qualité de Président.
1.2.7 Commissaire aux comptes : la société RSA (RCS Paris 381 199 215) exerce les fonctions de commissaire aux comptes titulaire et Monsieur Jean-Louis Fourcade les fonctions de commissaire aux comptes suppléant.
1.2.8 Approbation des comptes annuels : Les comptes annuels du dernier exercice approuvé par 1'association CESI, associé unique de CESI CERTIFICATION, sont ceux de l'exercice clos le 31 décembre 2021. Les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ont été (i) arrétés par le Président de CESI CERTIFICATION le 24 mai 2022,(ii) certifiés par le commissaire aux comptes le 8 juin 2022 et (iii) approuvés par l'association CESI, associé unique de CESI CERTIFICATION, le 22 juin 2022.
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1.3 Lien entre les deux sociétés :
1.3.1 Liens capitalistiques :
A la date des présentes, l'association CESI détient :
100% du capital et des droits de vote de CESI SAS :
100% du capital et des droits de vote de CESI CERTIFICATION.
1.3.2 Dirigeants communs :
CESI SAS et CESI CERTIFICATION ont pour dirigeant commun Monsieur Vincent Cohas, Président de chacune de ces 2 sociétés.
II. MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION
Il est précisé que, concomitamment a la présente opération de fusion par voie d'absorption, par CESI SAS, de CESI CERTIFICATION, 1'Absorbante absorbe également son autre société sxur, CESI INTERNATIONAL (RCS Nanterre 352 283 485), toutes détenues a 100% par
1'association CESI.
Ces opérations ont un caractere purement interne et s'inscrivent dans le cadre des mesures d'économies d'échelle et de simplification dans l'organisation opérationnelle, juridique, comptable et financiere du groupe CESI.
Le regroupement de CESI CERTIFICATION, ainsi que celui de sa société sxur, CESI INTERNATIONAL, dans une seule société (i.e. au sein de CESI SAS) permettra une centralisation de l'ensemble des services et par conséquent, une simplification de l'organisation du groupe CESI et la réalisation d'économies d'échelle.
En permettant une intégration des activités du groupe CESI au sein d'une méme société, ainsi qu'une gestion centrale et rationnelle des activités, la présente fusion répond a des motivations d'ordre économique.
III. BASES UTILISEES POUR ETABLIR LES CONDITIONS DE L'OPERATION DE FUSION
Les comptes de CESI CERTIFICATION utilisés pour établir les conditions de l'opération ont été arretés a la date du 31 décembre 2021, date de clture de son dernier exercice social ; étant rappelé que CESI SAS a clturé son dernier exercice social a la méme date.
En outre, conformément a 1'article R. 236-3 du Code de commerce, une situation comptable intermédiaire de CESI CERTIFICATION a été établie en date du 31 aout 2022, selon les mémes
méthodes comptables et suivant la méme présentation que le dernier bilan annuel, et a été mise a disposition de l'associé unique de l'Absorbée et de l'Absorbante.
Les sociétés participant a la fusion étant sous contrle commun, les éléments d'actif et de passif sont apportés, conformément a la réglementation comptable (art. 710-1 et 720-1 du Plan comptable général), pour leur valeur nette comptable au 31 décembre 2021.
En application de l'article L. 236-3 II du Code de commerce, il ne sera pas procédé a l'échange d'actions de l'Absorbante contre des actions de l'Absorbée qui disparait.
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IV. DATE D'EFFET ET DE REALISATION
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-4 du Code de commerce, la fusion aura, d'un point de vue comptable et fiscal, un effet rétroactif au 1er janvier 2022 (la < Date d'Effet >).
En conséquence, et conformément aux dispositions de l'article R. 236-1 du Code de commerce, les opérations réalisées par l'Absorbée a compter de la Date d'Effet et jusqu'a la Date de Réalisation, telle que définie a l'article 4.2 des présentes, seront considérées de plein droit comme étant faites pour le compte de l'Absorbante qui supportera exclusivement les résultats actifs ou passifs de l'exploitation des biens transmis.
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3 du Code de commerce, l'Absorbée transmetra a l'Absorbante tous les éléments composant son patrimoine, dans l'état ou ledit patrimoine se trouvera a la Date de Réalisation, telle que définie a l'article 4.2 des présentes.
V. COMITE SOCIAL ET ECONOMIQUE
Le Comité Social et Economique du Groupe CESI a été dûment informé et consulté sur le projet de fusion préalablement a la signature du présent traité, étant rappelé que ledit CSE a donné un avis favorable audit projet de fusion lors de sa réunion en date du 19 juillet 2022
CELA EXPOSE, IL EST PASSE LES CONVENTIONS CI-APRES RELATIVES AUX APPORTS FAITS A TITRE DE FUSION PAR CESI CERTIFICATION A CESI SAS :
PLAN GENERAL
Les conventions seront divisées en sept parties, a savoir :
Partie 1 : Apport-fusion effectué par CESI CERTIFICATION a CESI SAS
Partie 2 : Propriété - Jouissance - Rétroactivité
Partie 3 : Charges et conditions de l'apport-fusion Partie 4 : Rémunération de l'apport-fusion & dissolution de l'Absorbée Partie 5 : Déclarations par le représentant de l'Absorbée Partie 6 : Régime fiscal
Partie 7 : Dispositions diverses
PREMIERE PARTIE.
APPORT-FUSION PAR CESI CERTIFICATION A CESI SAS
Monsieur Vincent Cohas, dûment habilité, agissant au nom et pour le compte de CESI CERTIFICATION en vue de la fusion a intervenir entre cette société et CESI SAS, au moyen de 1'absorption de la premiére par la seconde, fait apport s-qualités, sous les garanties ordinaires et de droit, a CESI SAS, ce qui est accepté au nom et pour le compte de cette derniere par Monsieur Vincent Cohas, dûment habilité, de la pleine propriété de l'ensemble des biens, droits et obligations, sans exception ni réserve, de CESI CERTIFICATION, avec les résultats actif et passif des opérations faites depuis le 1er janvier 2022 jusqu'& la Date de la Réalisation, telle que définie a l'article 4.2 des présentes.
Il est précisé que l'énumération ci-aprés n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif, le patrimoine actif et passif de CESI CERTIFICATION devant étre intégralement dévolu a CESI SAS, dans l'état ou il se trouvera a la Date de Réalisation, telle que définie a l'article 4.2 des présentes.
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1.1 DESIGNATION DE L ACTIF SOCIAL APPORTE :
1.1.2Actif circulant
Le montant total des biens et droits apportés a titre de fusion par CESI CERTIFICATION a CESI SAS représente :
D'une maniére générale, l'apport a titre de fusion par CESI CERTIFICATION a CESI SAS comprend l'ensemble des biens et droits ci-dessus désignés, ceux qui en sont la représentation a ce jour, comme aussi au jour de la réalisation définitive de la fusion, sans aucune exception ni réserve.
1.2 DETAIL DU PASSIF PRIS EN CHARGE :
CESI SAS prendra en charge et acquittera en lieu et place de CESI CERTIFICATION la totalité du passif de cette derniere dont le montant, au 31 décembre 2021, est ci-apres indiqué.
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Il est précisé, en tant que de besoin, que la stipulation ci-dessus ne constitue pas une reconnaissance de dettes au profit de prétendus créanciers, lesquels sont au contraire tenus d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
Sous réserve des justifications prévues a l'alinéa qui précede, le passif de CESI CERTIFICATION, au 31 décembre 2021, se décompose comme suit :
Il est précisé qu'en complément des éléments de passifs susvisés, CESI SAS prendra a sa charge tous les engagements contractés par CESI CERTIFICATION constituant des engagements hors bilan et plus généralement assumera toutes les charges ou obligations de CESI CERTIFICATION.
Le représentant de CESI CERTIFICATION certifie :
que le chiffre total ci-dessus mentionné du passif de l'Absorbée au 31 décembre 2021 et le détail de ce passif sont exacts et sinceres ;
qu'il n'existait, dans l'Absorbée, au 31 décembre 2021, aucun passif non comptabilisé ;
plus spécialement que l'Absorbée est en rgle a l'égard de ses obligations fiscales et envers les organismes de sécurité sociale, d'allocations familiales, de prévoyance et de retraites ;
et que toutes les déclarations requises par les lois et reglements en vigueur ont été faites régulierement en temps utile.
1.3 MONTANT NET DE L'APPORT :
DEUXIEME PARTIE. PROPRIETE - JOUISSANCE - RETROACTIVITE
2.1 CESI SAS sera propriétaire et prendra possession des biens et droits mobiliers et immobiliers a elle apportés a titre de fusion a compter de la Date de Réalisation, telle que définie à l'article 4.2 des présentes.
Jusqu'a la Date de Réalisation, telle que définie a l'article 4.2 des présentes, CESI CERTIFICATION continuera de gérer avec les mémes principes, regles et conditions que par le passé, l'ensemble de ses actifs sociaux.
Toutefois, elle ne prendra aucun engagement important sans l'accord préalable de CESI SAS
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2.2 Comme indiqué en préambule, d'un point de vue comptable et fiscal, la date d'effet de la présente fusion est rétroactivement fixée a la Date d'Effet, soit au 1er janvier 2022.
De convention expresse entre CESI SAS et CESI CERTIFICATION, toutes les opérations faites de la Date d'Effet a la Date de Réalisation, telle que définie à l'article 4.2 des présentes, par CESI CERTIFICATION seront considérées comme l'ayant été faites, tant activement que passivement, pour le compte et aux profits et risques de CESI SAS qui les reprendra dans ses états financiers.
Tous accroissements, tous droits et investissements nouveaux, tous risques et tous profits
quelconques, et tous frais généraux, toutes charges et dépenses quelconques afférents aux biens apportés incomberont a CESI SAS, ladite société acceptant des maintenant de prendre, au jour ou la remise des biens lui en sera faite, les actifs et passifs qui existeront alors comme tenant lieu de ceux existant au 1er janvier 2022.
A cet égard, le représentant de CESI CERTIFICATION déclare qu'il n'a pas été fait, depuis la Date d'Effet (et il s'engage a ne faire entre la date de la signature des présentes et la Date de Réalisation, telle que définie a l'article 4.2 des présentes), aucune opération autres que les opérations de gestion courante.
En particulier, le représentant de CESI CERTIFICATION déclare qu'il n'a été pris, depuis la Date d'Effet (et qu'il ne sera pris jusqu'a la Date de Réalisation, telle que définie a l'article 4.2 des présentes), aucune disposition de nature a entrainer une réalisation d'actif significatif et qu'il
n'a été procédé, depuis la Date d'Effet (et qu'il ne sera procédé jusqu'a la Date de Réalisation, telle que définie a l'article 4.2 des présentes), a aucune création de passif significatif en dehors du passif courant.
Monsieur Vincent Cohas, Président de l'Absorbée et de l'Absorbante déclare que, conformément aux dispositions de l'article L. 236-11 du Code de commerce, il n'y a pas lieu a approbation de la fusion par l'associé unique desdites sociétés. Néanmoins, il rappelle que ladite fusion a été préalablement autorisée par le Conseil d'Administration de l'association CESI, et
qu'il a, en conséquence, recu tous pouvoirs pour conclure le présent traité de fusion.
TROISIEME PARTIE.
CHARGES ET CONDITIONS DE L'APPORT-FUSION
3.1 EN CE QUI CONCERNE L ABSORBANTE :
Les présents apports sont faits sous les charges et conditions d'usage et de droit en pareille matiere, et notamment sous celles suivantes, que le représentant de CESI SAS oblige celle-ci a accomplir et exécuter, a savoir :
3.1.1 CESI SAS prendra les biens et droits, et notamment le fonds de commerce a elle apportés, avec tous ses éléments corporels et incorporels en dépendant, en ce compris notamment les objets mobiliers et le matériel, dans l'état ou le tout se trouvera lors de la prise de possession, sans pouvoir élever aucune réclamation pour quelque cause que ce soit a l'encontre de CESI CERTIFICATION.
3.1.2 CESI SAS exécutera tous traités, marchés et conventions intervenus avec tous tiers, relativement a l'exploitation des biens et droits qui lui sont apportés, ainsi que toutes polices d'assurance et tous abonnements quelconques qui auraient pu étre contractés. Elle exécutera, notamment, comme CESI CERTIFICATION aurait été tenue de le faire elle-méme, toutes les clauses et conditions jusqu'alors mises a la charge de CESI CERTIFICATION.
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3.1.3 CESI SAS sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, hypothéques, privileges et inscriptions qui peuvent étre attachés aux créances de CESI CERTIFICATION.
3.1.4 CESI SAS supportera et acquittera, a compter du jour de son entrée en jouissance, tous les impots, contributions, taxes, primes et cotisations d'assurance, redevances d'abonnement, ainsi
que toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront
inhérents a l'exploitation des biens et droits objets de la fusion ; étant rappelé que CESI SAS et CESI CERTIFICATION font partie d'un groupe fiscalement intégré dont l'association CESI est la société de téte.
3.1.5 CESI SAS se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant les exploitations de la nature de celle dont font parties les biens et droits apportés, et elle fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout a ses risques et périls.
3.1.6 CESI SAS aura seule droit aux dividendes et autres revenus échus sur les valeurs mobilires et droits sociaux a elle, le cas échéant, apportés et fera son affaire personnelle, apres réalisation définitive de la fusion, de la mutation a son nom de ces valeurs mobilieres et droits sociaux.
3.1.7 CESI SAS sera tenue a l'acquit de la totalité du passif de CESI CERTIFICATION, dans les termes et conditions ou il est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts et a l'exécution de toutes les conditions d'actes ou titres de créance pouvant exister, sauf a obtenir, de tous créanciers, tous accords modificatifs de ces termes et conditions.
3.1.8 Au cas ou il serait fait des oppositions par des créanciers, conformément aux articles L. 236-14 et R. 236-8 du Code de Commerce, CESI SAS devra faire son affaire d'obtenir la mainlevée de ces oppositions.
3.1.9 CESI SAS poursuivra tous les contrats de travail conclus par CESI CERTIFICATION et en assumera toutes les conséquences, en application de l'article L. 1224-1 du Code du travail.
3.1.10 La fusion étant placée sous le régime spécial visé a l'article 210 A du Code général des impts, CESI SAS s'engage a prendre a sa charge l'obligation d'investir qui incombe, le cas échéant, a CESI CERTIFICATION a raison des salaires versés. En contrepartie de cet engagement, CESI SAS bénéficie du report des éventuels excédents d'investissement de CESI CERTIFICATION
(BOI-TPS-PEEC-40 n°280).
3.1.11 Le cas échéant, CESI SAS fera figurer au passif de son bilan la réserve spéciale de participation correspondant aux droits des salariés liés a l'activité transférée (BOI-BIC-PTP-10-20-20 n°70).
3.2 EN CE QUI CONCERNE L ABSORBEE :
3.2.1 Les apports a titre de fusion sont faits sous les garanties, charges et conditions ordinaires et de droit, et, en outre, sous celles qui figurent dans le présent acte.
3.2.2 Le représentant de CESI CERTIFICATION s'oblige, és-qualités, a fournir a CESI SAS tous renseignements dont cette derniere pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions.
Il s'oblige, notamment, et oblige la société qu'il représente, a faire établir, a premiere réquisition de CESI SAS, tous actes complétifs, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et a fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.
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3.2.3 Le représentant de CESI CERTIFICATION, es-qualités, oblige celle-ci a remettre et a livrer a CESI SAS aussitt apres la réalisation définitive de la fusion, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
3.2.4 Le représentant de CESI CERTIFICATION oblige cette derniere a faire tout ce qui sera nécessaire pour permettre a CESI SAS d'obtenir, le cas échéant, le transfert a son profit et le
maintien aux mémes conditions, aprés réalisation définitive de la fusion, des préts, le cas échéant, accordés a CESI CERTIFICATION.
QUATRIEME PARTIE. REMUNERATION DU PATRIMOINE TRANSMIS & DISSOLUTION DE L'ABSORBEE
4.1 ABSENCE DE RAPPORT D'ECHANGE ET D'AUGMENTATION DE CAPITAL
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3, II du Code de commerce et ds lors que l'association CESI, société mere de CESI SAS et de CESI CERTIFICATION détient et détiendra, au jour du dépt au greffe du Tribunal de commerce du présent traité, la totalité des
actions représentant la totalité du capital de CESI SAS et de CESI CERTIFICATION, il ne sera pas procédé a l'échange des actions de CESI CERTIFICATION contre des actions de CESI SAS.
Il n'y aura donc pas lieu a émission d'actions de CESI SAS contre les actions de CESI CERTIFICATION, ni a l'augmentation du capital de CESI SAS. En conséquence, il n'y a pas lieu de ce fait a déterminer un rapport d'échange.
Conformément aux dispositions du réglement ANC 2019-08 du 8 novembre 2019, CESI SAS
inscrira la contrepartie des apports de CESI CERTIFICATION en report a nouveau (art. 746-1 nouveau du Plan comptable général).
La valeur brute et les éventuelles dépréciations des titres de CESI CERTIFICATION seront ajoutées a la valeur brute et aux éventuelles dépréciations des titres de CESI SAS dans les comptes de 1'association CESI, propriétaire de l'intégralité du capital de CESI SAS et de CESI CERTIFICATION. La valeur comptable brute des titres de CESI CERTIFICATION sera répartie uniformément sur la valeur unitaire des titres de CESI SAS (art. 746-2 nouveau du Plan comptable général).
4.2 DISSOLUTION DE LA SOCIETE ABSORBEE
De convention expresse entre CESI SAS et CESI CERTIFICATION, la date de réalisation de la présente opération de fusion est fixée d'un point de vue juridique au 30 novembre 2022 (la
créanciers de 30 jours courant a compter de la publication de l'avis de fusion soit a l'initiative
du greffier, au Bulletin Officiel des Annonces Civiles et Commerciales (BODACC), soit sur le site internet des sociétés concernées dans des conditions de nature a garantir la sécurité et l'authenticité des documents.
A la Date de Réalisation, CESI CERTIFICATION sera dissoute par anticipation et de plein
droit.
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Le patrimoine de CESI CERTIFICATION sera transmis de maniere universelle a CESI SAS a la Date de Réalisation. L'actif, le passif et les éventuels engagements hors bilan de CESI CERTIFICATION devront étre entierement pris en charge par CESI SAS.
Du fait de la reprise par CESI SAS de la totalité de l'actif et du passif de CESI CERTIFICATION, la dissolution de CESI CERTIFICATION ne sera suivie d'aucune opération de liquidation de cette société.
En conséquence, CESI SAS aura la propriété des biens et droits de CESI CERTIFICATION, en
ce compris ceux qui auraient été omis, soit aux présentes, soit dans la comptabilité de CESI CERTIFICATION, a la Date de Réalisation ; étant rappelé qu'elle en aura la jouissance
rétroactivement a compter de la Date d'Effet, soit a compter du 1er janvier 2022.
CINQUIEME PARTIE. DECLARATIONS PAR LE REPRESENTANT DE L'ABSORBEE
Le représentant de CESI CERTIFICATION déclare :
5.1 SUR LA SOCIETE ELLE-MEME :
5.1.1 qu'elle n'est pas actuellement et n'a jamais été en état de faillite, de liquidation judiciaire ou de redressement judiciaire ; qu'elle n'est pas actuellement, ni susceptible d'étre ultérieurement l'objet de poursuites pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité ;
5.1.2 qu'elle n'a contracté avec un tiers aucune clause de non-concurrence ;
5.1.3 qu'il n'existe aucun engagement financier ou autre, de nature a modifier la rémunération du patrimoine transmis :
5.1.4 que depuis le 31 décembre 2021, il n'a été :
fait aucune opération autre que les opérations de gestion courante,
pris aucune disposition de nature a entrainer une réalisation d'actif,
procédé a aucune création de passif en dehors du passif commercial courant.
5.2 SUR LES BIENS APPORTES :
5.2.1 que le fonds de commerce apporté a été créé le 05/07/2010 ;
5.2.2 que le patrimoine de CESI CERTIFICATION n'est menacé d'aucune confiscation ou d'aucune mesure d'expropriation ;
5.2.3 que les éléments de l'actif apporté, au titre de la fusion, notamment les divers éléments corporels ou incorporels composant le fonds de commerce compris dans les apports, ne sont grevés d'aucune inscription de privilege de vendeur, hypothéque, nantissement, warrant, ou gage ou sureté quelconque, et que lesdits éléments sont de libre disposition entre les mains de CESI CERTIFICATION, sous réserve de l'accomplissement des formalités nécessaires pour la régularité de leur mutation.
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SIXIEME PARTIE. REGIME FISCAL
6.1 DISPOSITIONS GENERALES
Le représentant de CESI SAS et de CESI CERTIFICATION oblige celles-ci a se conformer a toutes dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations a faire pour le paiement de l'impt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive des apports faits a titre de fusion, dans le cadre de ce qui sera dit ci-apres.
6.2 IMPOT SUR LES SOCIETES
Le représentant de CESI SAS et de CESI CERTIFICATION, s-qualités, au nom de chaque société qu'il représente, déclare soumettre la présente fusion au régime de faveur prévu a l'article 210 A du Code général des impôts.
Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, la fusion prendra, fiscalement et comptablement, effet, rétroactivement, a la Date d'Effet, soit le 1er janvier 2022. En conséquence, les résultats, bénéficiaires ou déficitaires, produits depuis cette date par l'exploitation de CESI CERTIFICATION seront englobés dans le résultat imposable de CESI SAS.
La présente fusion retenant les valeurs comptables au 31 décembre 2021 comme valeur d'apport des éléments de l'actif immobilisé de CESI CERTIFICATION, CESI SAS reprendra dans ses comptes annuels les écritures comptables de CESI CERTIFICATION en faisant ressortir l'éclatement des valeurs nettes comptables entre la valeur d'origine des éléments d'actif immobilisé et les amortissements et provisions pour dépréciation constatés. Elle continuera, en outre, a calculer les dotations aux amortissements pour la valeur d'origine qu'avaient les biens apportés dans les écritures de CESI CERTIFICATION.
En application de l'article 210 A du Code général des impôts, CESI SAS, Absorbante, s'engage expressément a respecter les prescriptions légales et notamment (art. 210 A, 3 du Code général des impôts) :
a) a reprendre a son passif, le cas échéant, d'une part, les provisions de CESI CERTIFICATION dont l'imposition aurait été différée ainsi que, le cas échéant, d'autre part, la réserve spéciale des plus-values a long terme de CESI CERTIFICATION, soumises antérieurement au taux réduit de 10 %, de 15 %, de 18 %, de 19 % ou de 25 % ainsi que la réserve ou auraient été portées les provisions pour fluctuation des cours en application du sixiéme alinéa du 5° du 1 de l'article 39 du Code général des impts ;
b)a se substituer a CESI CERTIFICATION pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniere ;
c) a calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées d'apres la valeur qu'elles avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de CESI CERTIFICATION ;
d) a réintégrer dans ses bénéfices imposables les plus-values éventuellement dégagées lors de 1'apport des biens amortissables. La réintégration des plus-values est effectuée par parts égales sur une période de quinze ans pour les constructions et les droits qui se rapportent a des constructions ainsi que pour les plantations et les agencements et aménagements des terrains amortissables sur une période au moins égale a cette durée ; dans les autres cas, la réintégration s'effectue par parts égales sur une période de cinq ans. Lorsque le total des
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plus-values nettes sur les constructions, les plantations et les agencements et aménagements des terrains excede 90 % de la plus-value nette globale sur éléments amortissables, la réintégration des plus-values afférentes aux constructions, aux plantations et aux agencements et aménagements des terrains est effectuée par parts égales sur une période égale a la durée moyenne pondérée d'amortissement de ces biens. Toutefois, la cession d'un bien amortissable entraine l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente
a ce bien qui n'a pas encore été réintégrée. En contrepartie, les amortissements et les plus- values ultérieurs afférents aux éléments amortissables sont calculés d'aprés la valeur qui leur a été attribuée lors de l'apport ;
e) a inscrire a son bilan, les éléments apportés autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de CESI CERTIFICATION, société Absorbée ; a défaut, elle comprendra dans ses résultats de l'exercice de la fusion, le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal dans les écritures de l'Absorbée, CESI CERTIFICATION.
D'une maniére générale, a compter de la Date de Réalisation, CESI SAS se substituera a CESI CERTIFICATION pour l'exécution de tous engagements et obligations de nature fiscale relatifs aux éléments d'actifs lui étant transmis dans le cadre de la présente fusion.
CESI SAS s'engage en outre:
a déposer, pour le compte de CESI CERTIFICATION, une déclaration de cessation d'activité aupres de son centre des impts dans les 45 jours suivant la Date de Réalisation de la fusion ;
a déposer au nom de CESI CERTIFICATION dans les soixante jours de la Date de Réalisation de la fusion une déclaration de résultats de CESI CERTIFICATION, a laquelle sera annexé l'état de suivi prévu par l'article 54 septies-I du Code général des impôts et contenant les mentions précisées par l'article 38 quindecies de l'annexe III au Code général des impôts.
6.3 OBLIGATIONS DECLARATIVES
Le représentant de CESI SAS et de CESI CERTIFICATION, s-qualités, au nom de chaque société qu'elle représente, s'engage expressément a respecter les obligations déclaratives faisant l'objet de l'article 54 septies I et II du Code général des impts et de l'article 38 quindecies de 1'annexe III au Code général des impots, savoir :
0 a joindre aux déclarations de résultat un état conforme au modele fourni par l'administration, faisant apparaitre, pour chaque nature d'élément compris dans l'apport au titre de la fusion, les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable de la cession ultérieure des éléments considérés ;
en ce qui concerne ll'Absorbante, CESI SAS, a tenir le registre de suivi des plus-values constatées lors du présent apport sur les éléments d'actifs non amortissables donnant lieu a sursis d'imposition prévu a l'article 54 septies II du Code général des impôts.
6.4 TAXE SUR LA VALEUR AJOUTEE
En ce qui concerne la TVA, la fusion emporte transmission d'une universalité totale de biens au sens de l'article 257 bis du Code général des impts.
Par conséquent, les livraisons de biens et les prestations de services a l'occasion de la présente opération sont dispensés la taxe sur la valeur ajoutée (< TVA >).
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Conformément aux dispositions légales susvisées, CESI SAS, sera réputée continuer la personne de CESI CERTIFICATION, notamment et s'il y a lieu a raison des régularisations de la taxe déduite par celle-ci.
Les crédits de TVA dont pourraient disposer CESI CERTIFICATION, a la Date de Réalisation de l'opération sont automatiquement transférés a CESI SAS, qui pourra demander, le cas échéant, le remboursement du crédit de taxe déductible dont est titulaire CESI CERTIFICATION, en application du BOI-TVA-DED-50-20-20-20210224.
CESI SAS et CESI CERTIFICATION déclarent qu'elles inscriront le montant total, hors TVA de l'apport de l'universalité de biens a la ligne E2 (< Autres opérations non imposables >) de leurs déclarations de TVA respectives souscrites au titre de la période au cours de laquelle l'opération a été réalisée (formulaire CA3).
CESI SAS s'engage a déposer au nom de CESI CERTIFICATION dans un délai de 30 jours suivant la fusion si l'Absorbée reléve du régime normal, ou dans un délai de 60 jours suivant la fusion si elle relve du régime simplifié, la déclaration de cessation d'entreprise.
6.5 ENREGISTREMENT
La fusion intervenant entre des personnes morales passibles de l'impôt sur les sociétés, elle entre dans le champ d'application du régime spécial prévu aux articles a l'article 816 du Code général des impôts.
En conséquence, conformément aux dispositions de l'article 816 du Code général des impts, les actes qui constateront la présente opération de fusion seront enregistrés gratuitement.
6.6 MAINTIEN DE REGIMES FISCAUX DE FAVEUR ANTERIEURS
CESI SAS reprendra, en tant que de besoin, le bénéfice et/ou la charge des engagements d'ordre fiscal afférents aux éléments compris dans les apports qui auraient pu étre antérieurement souscrits par CESI CERTIFICATION, Absorbée, a l'occasion d'opérations ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur, notamment en matiere de droits d'enregistrement et d'impt sur les sociétés, ou encore de taxes sur le chiffre d'affaires, et en particulier a l'occasion de fusions ou d'apports partiels d'actif soumises aux dispositions des articles 210 A et 210 B du Code général des impôts et qui se rapporteraient à des éléments transmis par l'Absorbée.
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SEPTIEME PARTIE
DISPOSITIONS DIVERSES
7.1 FORMALITES
7.1.1 CESI SAS remplira toutes formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la fusion.
7.1.2 CESI SAS fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires aupres de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre a son nom les biens apportés.
7.1.3 CESI SAS devra, le cas échéant, en ce qui concerne les mutations de valeurs mobilires et droits sociaux qui lui sont apportés, se conformer aux dispositions statutaires des sociétés considérées relatives aux mutations desdites valeurs et droits sociaux.
7.1.4 CESI SAS remplira, d'une maniere générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits a elle apportés.
7.2 DESISTEMENT
Le représentant de CESI CERTIFICATION déclare désister purement et simplement celle-ci de tous droits de privilge et d'action résolutoire pouvant profiter a ladite société sur les biens ci- dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées a CESI SAS aux termes du présent acte.
En conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de CESI CERTIFICATION pour quelque cause que ce soit.
7.3 REMISE DE TITRES
Il sera remis a CESI SAS, lors de la réalisation définitive de la fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de CESI CERTIFICATION ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, les valeurs mobilieres, la justification de la propriété des actions et autres droits sociaux et tous contrats, archives, pieces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés par CESI CERTIFICATION a CESI SAS.
7.4 FRAIS & DROITS
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donnera ouverture la fusion, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par CESI SAS, ainsi que son représentant l'y oblige.
7.5 ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, et pour toutes significations et notifications,
les représentants des sociétés en cause, es-qualités, élisent domicile aux sieges respectifs desdites sociétés.
7.6 POUVOIRS
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour remplir toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépts, publications et autres.
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Conformément aux dispositions des articles 1366 et 1367 du Code civil, de convention expresse valant convention sur la preuve, chaque soussignée accepte de signer électroniquement le présent acte par le biais du service DocuSign (https://www.docusign.fr), reconnaissant a cette signature électronique la méme valeur que sa signature manuscrite et conférant date certaine a celle attribuée à la signature du présent acte par le service DocuSign (https://www.docusign.fr).
Le 20 octobre 2022.
cuSigned by:
Vinunt Cotas Vinunt Cottas 014B0F2A1AAE45D.. 014B0F2A1AAE45D
CESI SAS CESI CERTIFICATION Par : Monsieur Vincent Cohas Par : Monsieur Vincent Cohas Qualité : Président Qualité : Président
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