Acte du 11 octobre 2017

RCS : VERSAILLES

Code qreffe : 7803

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de VERSAILLES atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres

Nature du document : Actes des societés (A)

Numero de gestion : 1990 B 02506

Numéro SIREN : 348 940 206

Nom ou denomination : CUC

Ce depot a ete enregistre le 11/10/2017 sous le numero de dépot 17716

TRAITE DE

FUSION PAR VOIE D'ABSORPTION

DE LA SOCIETE IGECH

PAR LA SOCIETE CUC

na dc n°de dépot gestion

1 OCT. 2017

n°de n°de facture chrono

Greffe du Tribunal de Commerce de Versailles : dépt N°17716 en date du 11/10/2017

TRAITE DE FUSION

ENTRE LES SOUSSIGNEES :

La société cuc, société par actions simplifiée au capital de 11.010.000 euros, dont le siége social est sis Zl Buchelay 3000 - 78204 Mantes en Yvelines Cedex Buchelay, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Versailles sous le numéro 348 940206 représentée par son Président, Mr. Eric Bousquet,

Ci-aprés dénommée la < Société Absorbante >,

D'UNE PART,

ET :

La société iGECH, société par actions simplifiée au capital de 4.500.000 euros, dont le siége

social est sis 18, avenue de la Forét - Zac Mermoz - 33320 Eysines, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Bordeaux sous le numéro 521 924 589, représentée par son Président, Mr. Eric Bousquet,

Ci-aprés dénommée la < Société Absorbée >,

D'AUTRE PART,

Préalablement a la convention de fusion faisant l'objet du présent acte, il a été exposé ce qui suit :

I - Caractéristiques de la Société Absorbante

La Société Absorbante est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Versailles.

La durée de la Société Absorbante est fixée jusqu'au 1er janvier 2088.

Son siége social est sis Zl Buchelay 3000 - 78204 Mantes en Yvelines Cedex Buchelay.

Son capital social s'éléve actuellement a 11.010.000 euros. 1l est divisé en 11.010.000 actions d'une

valeur nominale de 1 euro chacune, entierement libérées, toutes de méme catégorie.

La Société Absorbante n'a pas émis d'emprunt obligataire, ni de certificat d'investissement, ni de valeur mobiliére composée donnant accés au capital.

La Société Absorbante n'a pas effectué d'offre au public de titres financiers et n'a pas émis de titres

financiers admis aux négociations sur un marché réglementé.

L'exercice social de la Société Absorbante commence le 1er avril pour prendre fin le 31 mars.

2

La Société Absorbante a pour objet tant en France qu'a l'étranger :

Les prestations de services, la fabrication, la location et vente de matériel, l'import-export dans le domaine de l'électronique et de l'informatique, Plus généralement, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, économiques ou juridiques, financiéres, civiles ou commerciales, mobiliéres ou immobiliéres, en France ou a l'étranger pouvant se rattacher directement ou indirectement à cet objet social ou à tous objets similaires, connexes ou complémentaires.

La Société Absorbante a un établissement secondaire situé rue Gustave-Eiffel - ZAC des Marceaux - 78710 Rosny-sur-Seine.

il est précisé que le Comité d'Entreprise de la Société Absorbante a été informé et consulté sur le

présent projet de fusion le 27 juillet 2017 et a rendu un avis favorable le 10 aout 2017.

Il - Caractéristiques de la Société Absorbée

La Société Absorbée est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Bordeaux.

La durée de la Société Absorbée est fixée jusqu'au 26 avril 2109.

Son siége social est sis 18, avenue de la Forét - Zac Mermoz - 33320 Eysines.

Son capital social s'éiéve actuellement a 4.500.000 euros. ll est divisé en 45.000 actions d'une valeur

nominale de 100 euros chacune, entiérement libérées, toutes de méme catégorie.

La Société Absorbée n'a pas émis d'emprunt obligataire, ni de certificat d'investissement, ni de valeur mobiliére composée donnant accés au capital.

La Société Absorbée n'a pas effectué d'offre au public de titres financiers et n'a pas émis de titres financiers admis aux négociations sur un marché réglementé.

L'exercice social de la Société Absorbée commence le 1er avril pour prendre fin le 31 mars

La Société Absorbée a pour objet en France et à l'étranger :

Les activités d'acquisition et de détention et gestion de participations financiéres, valeurs mobiliéres, droits sociaux, en pleine-propriété ou démembrée, dans toutes sociétés et entreprises commerciales, industrielles, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres de quelque forme que ce soit, francaises ou étrangéres,

Les activités de prestations de services administratifs, comptables, financiers, techniques et commerciaux au profit de ses filiales, Toutes opérations industrielles, commerciales et financieres, mobiliéres et immobilieres

pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et à tous objets similaires ou connexes,

La participation de la société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher à l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion,

alliance ou association en participation ou groupement d'intérét économique ou de location gérance.

3

La Société Absorbée n'a pas d'établissement secondaire.

Par les présentes, la Société Absorbante, en sa qualité d'associé unique de la Société Absorbée, autorise expressément iedit projet de fusion conformément aux dispositions de l'article 17 des statuts de cette derniere.

Ill - Liens en capital entre les sociétés

La Société Absorbante détient 100% du capital social de la Société Absorbée.

La Société Absorbée ne détient aucune participation dans le capital de la Société Absorbante.

Ill - Dirigeants communs

Mr. Eric Bousquet est président des Sociétés Absorbée et Absorbante.

IV - Motifs et buts de la fusion

L'absorption par la société CUC de la société IGECH s'inscrit dans le cadre du projet de rationalisation de l'organigramme juridique du groupe en France.

V - Comptes servant de base à la fusion

Les comptes utilisés pour les besoins de la présente fusion sont les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2017 pour chacune des sociétés participantes a l'opération de fusion, étant précisé que l'exercice clos au 31 mars 2017 de la Société Absorbée a eu une durée exceptionnelle de 15 mois.

Le bilan, compte de résultat et annexes au 31 mars 2017, arrétés et certifiés par les Commissaires

aux comptes respectivement de chacune des sociétés soussignées, utilisés pour l'établissement du présent traité de fusion, figurent en Annexe 1 à la présente convention.

Vl - Méthode d'évaluation

Les éléments d'actif et de passif apportés seront évalués à leur valeur comptable, tels qu'ils figurent dans les comptes de la société IGECH au 31 mars 2017, conformément à l'article 743-1 du Réglement 2014-03 de l'Autorité Francaise des Normes Comptables en date du 5 juin 2014.

Vll - Date de Réalisation - Date d'Effet de la fusion

La fusion sera réalisée de maniére définitive lors de la réalisation de la derniére des conditions suspensives visées au chapitre IV des présentes (ci-aprés la < Date de Réalisation >).

La date d'effet comptable et fiscal est fixée rétroactivement au jour de l'ouverture de l'exercice social de la Société Absorbée et de la Société Absorbante, soit le 1er avril 2017 (ci-aprés la < Date d'Effet >).

CECI EXPOSE, LES PARTIES ONT ETABLI COMME SUIT LE PROJET DE FUSION

I -..Dispositions préalables

La société iGECH apporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit en la matiére, et sous les

conditions suspensives ci-aprés exprimées, à la société cuc, l'ensemble des biens, droits et obligations, actifs et passifs, existant chez elle à la Date de Réalisation. Il est précisé que l'énumération ci-aprés et résultant des comptes au 31 mars 2017, n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif.

Le patrimoine de la société IGECH sera dévolu à la société CUC, Société Absorbante, dans l'état oû il se trouvera à la Date de Réalisation de la fusion.

! - Apport de la société IGECH

A) Actif apporté

B) Passif pris en charge

C) Montant net de l'apport

- Total de l'actif apporté... 7.064.779 euros - Total du passif apporté. 1.118.171 euros

Soit un actif net apporté de ..... 5.946.608 euros

D) Engagements hors bilan

II est précisé qu'en dehors du passif effectif ci-dessus, la Société Absorbante prendra en charge tous

les engagements qui ont pu étre contractés par la Société Absorbée jusqu'à la Date de Réalisation, en ce compris les engagements hors bilan visés à l'Annexe_2.

La Société Absorbante sera substituée a la Société Absorbée dans le bénéfice ou les obligations

résultant ou pouvant résulter desdits engagements et chacune des Parties s'engage à faire tout ce qui sera nécessaire a cet effet.

IlI - Absence de rémunération de l'apport-fusion

Ainsi qu'il a été dit ci-dessus, l'actif net apporté par la société IGECH a la société CUC s'éléve a 5.946.608 euros.

La société cuC détient a ce jour et détiendra à la Date de Réalisation de la fusion la totalité des 45.000 actions de la Société Absorbée. Il n'est donc pas établi de rapport d'échange.

Conformément a l'article L. 236-3 du Code de commerce, il ne sera procédé a la création d'aucun titre nouveau a titre d'augmentation du capital de la Société Absorbante, le montant de son capital demeurant donc inchangé a la suite de l'opération.

IV - Boni de fusion

L'opération ne donnant pas lieu a création d'actions de la Société Absorbante, aucune prime de fusion n'est a constituer.

A la suite de la fusion, la société cuc procédera a l'annulation de sa participation dans la société

IGECH.

La différence entre la valeur nette des biens et droits apportés, soit 5.946.608 euros, et la valeur comptable dans les livres de la Société Absorbante des actions de la Société Absorbée, soit 5.352.625 euros, d'un montant de 593.983 euros constituera un boni de fusion qui sera enregistré dans les

comptes de la société cuc.

De convention expresse, la réalisation définitive de la fusion vaudra autorisation pour le Président de la société cuC de prélever sur le boni de fusion, le montant de tous frais, charges et impôts consécutifs a la fusion.

V - Propriété et jouissance

La Société Absorbante aura la propriété des biens et droits apportés par la Société Absorbée, en ce

compris ceux qui auraient été omis, soit aux présentes, soit dans la comptabilité de cette derniére, a la Date de Réalisation.

6

Il est expressément stipulé que les opérations, tant actives que passives, engagées par la société IGECH, depuis le 1er avril 2017 jusqu'a la Date de Réalisation de la fusion, seront considérées comme l'ayant été par la société cuc.

Les comptes et livres légaux de la Société Absorbée afférents a cette période seront remis a la Société Absorbante par le responsable légal de la société IGECH.

Enfin, la Société Absorbante sera subrogée purement et simplement, d'une maniére générale, dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers de la Société Absorbée, dans la mesure o ces droits, actions, obligations et engagements se rapportent aux biens faisant l'objet de la présente fusion.

I - Charges et conditions générales

La présente convention de fusion est consentie et acceptée aux charges et conditions suivantes :

a) La Société Absorbante prendra les biens et droits apportés dans l'état oû ils se trouveront a la Date de Réalisation de la fusion, sans pouvoir exercer aucun recours contre la Société Absorbée, ni pouvoir prétendre à aucune garantie de quelque nature, ni pour quelque cause que ce soit.

b) Elle acquittera, à compter de son entrée en jouissance, tous impôts, contributions, Ioyers, taxes et généralement toutes charges de toute nature auxquels les biens et

droits apportés peuvent ou pourront étre assujettis et, généralement, toutes charges grevant lesdits biens et droits.

Elle sera subrogée dans tous les droits de la Société Absorbée, à raison de tous recours pouvant étre exercés en vue d'obtenir la liquidation de toutes contributions de queique nature qu'elles soient et la restitution de tous impts, taxes ou droits quelconques qui auraient pu étre indûment percus.

c)) Elle paiera, a compter de la Date de Réalisation de la fusion, les rémunérations et salaires de l'ensemble des personnes ayant la qualité de salarié. Conformément aux dispositions de l'article L. 1224-1 du Code du Travail, la Société Absorbante reprendra les droits et obligations contractés par la Société Absorbée ou acceptés par elle en

application des contrats de travail et de la convention collective applicable.

d) Sous réserve de clauses de changement de contrôle, la Société Absorbante sera substituée purement et simplement dans le bénéfice et les obligations de tous contrats, traités, marchés et conventions intervenus avec des tiers relativement à l'exploitation

des biens apportés ainsi que des assurances de toutes natures s'y rapportant.

e Elle fera son affaire personnelle, aux lieu et place de la Société Absorbée et sans recours contre ladite société pour quelque cause que ce soit, de l'exécution ou de la réalisation à ses frais, risques et périls de tous accords, traités, contrats et engagements conclus ou contractés par ladite société avec quiconque et pour quelque cause que ce soit ; elle sera, en conséquence, substituée et subrogée de plein droit dans tous les droits et actions, en cours ou a exercer, de la Société Absorbée et elle devra remplir toutes formalités et souscrire, s'il y a lieu, tous avenants, actes complémentaires, rectificatifs ou confirmatifs des présents apports pour la transmission réguliére des biens et droits apportés.

f) Elle sera subrogée dans le bénéfice de tous accords, autorisations ou permissions administratives profitant à la Société Absorbée.

En contrepartie, la Société Absorbée s'oblige a fournir son concours à la Société Absorbante pour lui faciliter l'obtention de l'agrément des administrations intéressées, mais sans garantie de leur part.

8

Il - Déclarations fiscales et sociales

A) Dispositions générales

Les représentants légaux des deux sociétés soussignées obligent celles-ci à se conformer à toutes dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations à faire pour le paiement de l'impôt sur les sociétés et de toutes autres taxes résultant de la réalisation définitive de la présente fusion, dans le cadre de ce qui sera dit ci-aprés.

B) Dispositions spécifiaues

Pour autant que ces dispositions pourront trouver application :

1) Droits d'enregistrement

La fusion, intervenant entre deux personnes morales passibles de l'impt sur les sociétés, bénéficiera, de piein droit, des dispositions de l'article 816 du Code général des impôts (CGl). En vertu de cet article, la formalité sera soumise au paiement du seul droit fixe de 500 £ compte tenu du montant du capital de la Société Absorbante a l'issue de l'opération de fusion.

2) Impôt sur les sociétés

Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, la fusion prend effet fiscalement et comptablement ie 1er avril 2017. En conséquence, les résultats bénéficiaires ou déficitaires, générés depuis cette date par l'exploitation de la Société Absorbée seront englobés dans les résultats imposables de la Société Absorbante.

Les soussignés, és-qualités, au nom des sociétés qu'ils représentent, déclarent soumettre la présente fusion au régime de faveur prévu à l'article 210 A du CGl.

La présente fusion retenant les valeurs comptables au 31 mars 2017 comme valeurs d'apport des éléments de l'actif immobilisé de la Société Absorbée, la Société Absorbante, conformément aux commentaires administratifs pubiiés (BOI-IS-FUS-30-20-20120912 $10), reprendra dans ses comptes annuels les écritures comptables de la Société Absorbée en faisant ressortir distinctement la valeur d'origine des éléments d'actif immobilisé et les amortissements et dépréciations constatés. Elle continuera, en outre, de calculer ies dotations aux amortissements à partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de la Société Absorbée.

Conformément aux dispositions de l'article 210 A du CGl, afin de bénéficier du régime fiscal de faveur, la Société Absorbante s'engage :

a reprendre, s'il y a lieu, à son passif les provisions dont l'imposition est différée chez la Société Absorbée, ainsi que la réserve spéciale oû la Société Absorbée aura porté les plus-values à long terme soumises antérieurement l'impôt sur les sociétés aux taux réduits prévus par l'article 219-I-A du CGI ;

à se substituer a la Société Absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére ;

9

à inscrire à son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée ou, à défaut, de comprendre dans ses résultats de l'exercice de la fusion ie profit correspondant à la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée ;

à calculer ies plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée ;

à réintégrer dans ses bénéfices imposables à l'impôt sur les sociétés, dans les conditions fixées par l'article 210 A du CGl, ies plus-values dégagées par la fusion sur l'apport des biens amortissables, sur une durée de quinze ans pour les constructions et ies droits qui s'y rapportent et sur une durée de cinq ans pour les autres droits sans omettre de rattacher aux résultats de l'exercice méme de cession la fraction non encore taxée des plus-values afférentes a ceux de ces biens qui auront été cédés avant l'expiration de la période de réintégration ;

à accomplir les obligations déclaratives prévues à l'article 54 septies du CGl et joindre à sa déclaration de résultats un état de suivi des plus-values conforme aux exigences de l'administration fiscale. Cet état devra étre joint à chaque déclaration de résultats et il doit également faire apparaitre la valeur comptable du boni de fusion et sa valeur fiscale ;

à se substituer a la Société Absorbée pour l'exécution de l'engagement de conservation des titres de participation bénéficiant du régime des sociétés méres prévu par l'article 145 du CGI;

a respecter les engagements souscrits par la Société Absorbée en ce qui concerne les titres recus dans le cadre de la présente fusion qui proviennent d'opérations antérieures de scission ou d'apport partiel d'actif.

La Société Absorbante déclare opter pour le régime dérogatoire prévu a l'article 42 septies du CGI et s'engage à réintégrer dans ses résultats la fraction des éventuelles subventions d'investissement restant à imposer chez la Société Absorbée dans les conditions prévues par l'article précité.

Conformément aux dispositions de l'article 210 B bis du CGl, la Société Absorbante et la Société Absorbée s'engagent, en tant que de besoin, à ce que la Société Absorbante conserve, jusqu'à l'expiration du délai de conservation prévu à l'article 210 B du CGI, les titres éventuellement grevés d'un engagement de conservation de trois ans consécutif à une précédente opération de restructuration bénéficiant du régime de faveur des articles 210 A et suivants du CGI et apportés dans le cadre de la fusion.

La fusion prenant effet à la Date d'Effet (telle que définie au Chapitre I - Article VIl), les Parties reconnaissent expressément que cette rétroactivité emporte un plein effet fiscal dont elles s'engagent à accepter toutes les conséquences. En particulier, les résultats de la Société Absorbée réalisés depuis la Date d'Effet seront compris dans le résultat de la Société Absorbante. En application de ce qui précéde, la Société Absorbante prend l'engagement de souscrire sa déclaration de résultats et de liquider l'impt au titre de l'exercice en cours, tant

10

a raison de sa propre activité que de celle exercée par la Société Absorbée depuis la Date d'Effet.

3) Taxe sur la valeur ajoutée

L'article 257 bis du CGI dispense de TVA les livraisons de biens et les prestations de services lorsqu'elles sont réalisées entre redevables de la taxe à l'occasion de la transmission à titre onéreux ou a titre gratuit ou sous forme d'apport à une société, d'une universalité totale ou partielle de biens.

En conséquence, sont dispensés de TVA les apports de marchandises, de biens immobiliers corporels et incorporels d'investissement, d'immeubles et de terrains a bàtir.

Conformément a l'article 287, 5-c du cGl, les deux sociétés feront figurer sur leur déclaration de TVA le montant hors taxe de la transmission.

Conformément à l'article 257 bis précité, la Société Absorbante continuera la personne de la Société Absorbée et devra, le cas échéant, opérer les régularisations du droit à déduction et Ies taxations de cessions ou de livraisons à soi-méme qui deviendraient exigibles postérieurement à la fusion et qui auraient incombé à la Société Absorbée si elle avait continué a exploiter.

La Société Absorbante déclare qu'elle demandera le transfert du crédit de TVA déductible qui existerait chez la Société Absorbée conformément à la documentation administrative BOi- TVA-DED-50-20-20, n° 130.

Elle s'engage à adresser au service des impôts dont elle dépend une déclaration en double exemplaire faisant référence au présent traité dans laquelle elle indiquera le montant du crédit de TVA qui lui est transféré et elle s'engage à en fournir, sur demande, la justification comptable.

4) Participation des employeurs à l'effort de construction

En application des articles 235 bis, L.313-2, L.313-4, R.313-2 et R.313-4 du CGI et de l'article 163 de l'annexe Il au CGl, la Société Absorbante prendra à sa charge l'obligation d'investir de la Société Absorbée en ce qui concerne les salaires versés par cette derniére depuis le 1er avril 2017.

5) Participation des employeurs à la formation professionnelle continue et taxe d'apprentissage

La Société Absorbante s'engage à prendre en charge la taxe d'apprentissage et Ia participation des employeurs à la formation professionnelle continue qui pourraient demeurer dues par la Société Absorbée au jour de la réalisation définitive de la fusion dont l'assiette est composée des rémunérations versées par elle avant cette date.

6)_ Participation des salariés aux fruits de l'expansion de l'entreprise

La Société Absorbante s'engage à se substituer aux obligations de la Société Absorbée au regard de la gestion des droits des salariés passés à son service.

11

A cet effet, elle reprendra au passif de son bilan, s'il y a lieu, la réserve spéciale de participation figurant dans les écritures de la Société Absorbée, ainsi que la provision pour investissement correspondante, retenue pour la fraction de son montant qui, à la date de l'apport, n'aura pas encore recu l'emploi auquel cette provision est destinée.

Corrélativement, elle bénéficiera de tous les droits de la Société Absorbée.

7) Contribution Economique Territoriale (CET)

La CET est constituée par la cotisation fonciére des entreprises (CFE) établie dans chacune des communes oû l'entreprise exploite un établissement, et par la cotisation sur la valeur ajoutée (CVAE) des entreprises déterminée sur la valeur ajoutée produite globalement par l'entreprise.

(i) CFE : l'année de la fusion, la CFE relative aux établissements apportés par la Société Absorbée reste due pour l'année entiére par cette derniére. La Société Absorbante supportera la CFE sur ces établissements à compter de l'année suivant la fusion.

(ii) CVAE : la Société Absorbée reste redevable de la CVAE sur la valeur ajoutée qu'elle aura produite depuis l'ouverture de l'exercice en cours a la date de réalisation de la fusion jusqu'a cette date elle-méme.

12

La présente fusion est soumise aux conditions suspensives suivantes :

- Le dépôt du présent traité de fusion aux Greffes du Tribunal de Commerce de Versailles et Bordeaux ;

- La publication de l'opération au BODACC ;

- L'approbation définitive par l'associé unique de la Société Absorbante du présent projet de fusion.

La levée desdites conditions suspensives sera constatée lors d'une décision de l'associé unique de la Société Absorbante.

Dans l'hypothése oû ces conditions ne seraient pas satisfaites d'ici le 31 décembre 2017, la présente

convention serait considérée comme nulle et non avenue, sans qu'il y ait lieu de part et d'autre a paiement de dommages et intéréts.

Les Parties conviennent que la société iGECH se trouvera dissoute de plein droit à la Date de Réalisation de l'opération, telle que constatée par l'associé unique de la Société Absorbante dans la décision ci-dessus mentionnée.

Il ne sera procédé à aucune opération de liquidation du fait de la transmission à la société cuc de la totalité de l'actif et du passif de la société IGECH.

13

Le représentant de la Société Absorbée déclare que:

La Société Absorbée n'a jamais été en état de cessation des paiements, n'a jamais fait l'objet d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire. De maniére générale, celle-ci a la pleine capacité de disposer de ses droits et biens ;

La Société Absorbée n'est actuellement l'objet d'aucune poursuite pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité et rien ne laisse présager qu'elle le soit dans l'avenir ;

La Société Absorbée a engagé les démarches nécessaires pour obtenir les autorisations contractuelles, administratives ou autres qui pourraient étre nécessaires pour assurer valablement la transmission des biens apportés, sous réserve des dispositions spécifiques prévues a présente convention, en ce qui concerne les autres biens apportés ;

Les livres de comptabilité, piéces comptables, archives et dossiers concernant la Société Absorbée seront communiqués à la Société Absorbante ;

Les biens apportés ne sont grevés d'aucune inscription de privilége ou nantissement, ou

autre garantie.

14

I - Formalités

La Société Absorbée et la Société Absorbante accompliront dans les délais légaux toutes formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la fusion. En ce qui concerne les biens apportés, la Société Absorbante sera tenue dés la réalisation définitive de l'apport, de remplir, à ses frais, dans les délais légaux, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers leur transmission.

En outre, tout pouvoir est donné au porteur d'un original d'une copie ou d'un extrait des présentes en vue de l'accomplissement desdites formalités.

Il -Remise de titres

Lorsque la fusion sera devenue définitive, il sera remis a la Société Absorbante tous les titres de

propriété, actes, documents, et autres piéces concernant la Société Absorbée, ainsi que les biens et droits apportés.

En outre, la Société Absorbante pourra se faire délivrer, à ses frais, toutes copies, extraits ou expéditions relatifs aux biens et droits apportés et sera subrogée à cet effet dans les droits et obligations de la Société Absorbée.

II - Frais

Tous les frais, droits et honoraires des présentes et de tous les actes qui en seront la suite ou la conséquence seront a la charge de la Société Absorbante.

IV - Election de domicile

Pour l'exécution des présentes et de leur suite, les sociétés soussignées font élection de domicile en leur siége social respectif.

V - Pouvoirs

Tous pouvoirs sont dés a présent expressément donnés :

a Monsieur Eric Bousquet, Président de la Société Absorbée et de la Société Absorbante, à l'effet de

signer la déclaration de régularité et de conformité visée à l'article L. 236-6 du Code de commerce et, s'il y avait lieu, de faire le nécessaire au moyen de tous actes complémentaires ou supplétifs ;

-aux porteurs d'originaux ou d'extraits certifiés conformes des présentes et de toutes piéces constatant la réalisation définitive de la fusion, pour exécuter toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépôts, inscriptions, publications et autres.

15

Le 25 septembre 2017

En cinq exemplaires

Pour la société CUC Pour la société IGECH Mr. Eric Bousquet Mr. Eric Bousquet

16

SAS IGECH 33320 EYSINES

BILAN ACTIF

Dossier N I00277 en Euro5 Mission de présentation - Voir le rapport &Expert Comptable A3C

Mission de présentation - Voir ie rapport d'Expert Comptable A3C Dossier N100277en Euros

Dossier N 100277 en Euros. Mission de prísentation - Voir le rapport d'Exper Comptable A3C

SAS.IGECH 33320 EYSINES

ANNEXE

Exercice du 01/01/2016 au 31/03/201

FAITS CARACTERISTIQUES DE L'EXERCICE

La société IGECH a opté pour le régime de l'intégration fiscale a parti du 1er janvier 2016. La société IGECH est la société mere. La société CUC SIREN 348 940 206 a acheté 100 % des parts de la société IGECH L'exercice comptable s'est étendu du ler janvier 2016 au 31 mars 2017, soit un exercice de 15 mois.

- REGLES ET METHODES COMPTABLES - (PCG Art. 831-1/1)

Principes et conventions générales

Les comptes de l'exercice clos ont été élaborés et présentés conformément aux régles comptables dans Ic respect des principes prévus par les articles 121-1 a 121-5 et suivants du Plan Coinptable Général 2016.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est Ia méthode des coûts historiqucs.

Les conventions comptables ont été appliquées en conformité avec les dispositions du code de commerce, du décret comptable du 29/11/83 ainsi que du réglement ANC 2016-07 relatif a la réécriture du plan comptable général applicable a la cl6ture de l'exercice.

Les conventions générales ont été appliquécs dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypotheses de base : continuité de Iexploitation, permanence des méthodes comptables d'un exercice a l'autre, l'indépendance des exercices, intangibilité du bilan d'ouverture, image fidele, régularité et sincérité conformément aux régles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

Permanence des méthodes

Les méthodes d'évaluation retenues pour cet cxercice n'ont pas été modifiées par rapport a l'exercice précédent. Conformément au reglement 2015-06, à compter du ler janvier 2016, les malis techniques, droit au bail et fonds commerciaux figurant au bilan de l'exercice précédent dans le conmpte " fonds commercial" sont reclassés a la clôture des comptes 2016 dans la rubrique de l'actif sousjacent auquel ils ont été affectés, le résiduel non affecté demeurant le cas échéant en " fonds commerciai" . Lorsque les actifs ainsi réaffectés ont une durée de vie limitée, ils doivent etre amortis sur la durée de vie de l'actif auquel ils ont été réalloués, ils le sont de naniére prospective sur la durée résiduelle d'utilisation des actifs sous-jacents. Si le sous-jacent n'a pas de durée de vie limitée, il convient alors de réaliser des tests de dépréciation de l'actif. Enfin les actifs qui n'auraient pas pu etre alloués sont affectés en Fonds Commercial pour lesquels il y a une durée de vie présumée illimitée. Ces derniers font donc l'objet de test de dépréciation annuel.

Mission de pr&sentation - Voir le rapport d'Expert Conptzble A3C

SAS.IGECH

33320 EYSINES

ANNEXE

Exercice du 01701/2016 au 3170372017

Cette année, le mali technique a été affecté en compte 261800 titres de participation quote part mali de fusion pour un montant total de 4 874 830.19 £.

Informations relatives au CICE

Il a été comptabilisé en déduction des frais de personnel un produit a recevoir relatif a l'application du CICE (crédit d'impôt compétitivité emploi) pour un montant de 3 612 €.La provision concernant le 1er trimestre 2017 s'eleve a 1 187 £, le montant définitif ne pourra etre déterminé qu'a ia fin de l'année civile 2017. La société n'a demandé aucun préfinancement au titre de ce mécanisme.

L'utilisation du CICE dans l'entreprise

Le CICE a pour objet ie financement de Iamélioration de la compétitivité des entreprises. Au titre de l'année civile écoulée, nous avons dégagé un crédit d'impôt de 2 429 £, que nous avons affecté principalement a des efforts en matiere de :

Description des efforts Montant investissement :

recherche :

d'innovation : formation :

recrutement :

prospection de nouveaux marchés : transition écologique et énergétique : reconstitution des fonds de roulement : 2 429 Total 2 429

Il n'a donc permis ni de financer une hausse de la part des bénéfices distribués, ni d'augmenter les rémunérations des dirigeants.

- COMPLEMENT D'INFORMATIONS RELATIF AU BILAN -

Dossier N 100277 cn Euros ir le 1appon d'Expert Comptable A3C

SAS.IGECH

33320 EYSINES

ANNEXE

Exercice du 01/0172016 au 31/03/2017

Etat des immobilisations

Valeur brute Auginentations début d'exercice Réévaluations Acquisitions Matériel de transport 116 819 TOTAL 116.819 6 595 922 Autres participations Préts, autres immobilisations financiéres 895 12 TOTAL 6 596 817 12 TOTAL GENERAL 6 596 817 116. 832]

Diminutions Valeur brute Réévaluation en fin Valeur d'origine Poste a Poste Cessions d'exercice fin exercice Matériel de transport 116 819 TOTAL 116 819 Autres participations 6 595 922 6 595 922 Préts, autres irnmobilisations financieres 75 832 832 TOTAL 75 596 754 6 596 754 TOTAL GENERAL 116 894 6 596 754 6 596 754

Etat des amortissements

Néant

Etat des échéances des créances et des dettes

Etat des créances Montant brut A 1 an au plus. A plus d'1 an Créances rattachécs à des participations 48 48 Autres immobilisations financiéres 832 832 Autres créances clients 54 000 54 000 Impôts sur les bénéfices 299 897 299 897 Taxe sur la valeur ajoutée 3 003 3 003 Divers état et autres collectivités publiques 1 187 1 187 Débiteurs divers 1165 1.165 TOTAL 360...133 360.133

Dossier Na 100277 en Euros Missiaa dc présentation-Voir le rappont dExpert Comptable A3C

SAS.IGECH

33320 EYSINES

ANNEXE

Exercice du 01/0172016 au 31/03/2017

Etat des dettes Montant brut A 1 an au plus De 1 a 5 ans A plus de 5 ans Emprunts et dettes ets crédit & plus de 1 an à l'origine 400 000 100 000 300 Q00 Fournisseurs et comptes rattachés 15 690 15 690 Personnel et comptes rattachés 25 697 25 697 Sécurité sociale et autres organismes sociaux 19 820 19 820 Taxe sur la valeur ajoutée 9 000 9 000 Autres impôts taxes et assimilés 16 434 16 434 Groupe et associés 243 093 243 093 Autres dettes 388 438 388.438 TOTAL 118.171 818 171 300 000 Emprunts remboursés en cours d'exercice 600 000]

Variation des capitaux propres

Capitaux propres a la clôture de l'exercice N-1 avant affectations 5 663 624 Capitaux propres à l'ouverture de l'exercice N 5_663 624 Apports recus avec effets rétroactif a l'ouverture de l'exercice N

Capitaux propres & l'ouverture de l'exercice aprés apports rétroactifs 5..663 624 Variation en cours d'exercice

Autres variations 282 985 Capitaux propres au bilan de clture de l'exercice N avant AGO 946_609 VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES AU COURS DE L'EXERCICE 282 985 dont variation dues à des modifications de structure au cours de l'exercice 0. VARIATION DES CAPITAUX PROPRES AU COURS DE L'EXERCICE HORS OPERATIONS DE STRUCTURE 282 985

Dossier N 100277 en Euros. Mission de présentation - Voir le rapport d Expert Cormptable A3C

SAS. IGECH

33320 EYSINES

ANNEXE

Exercice du 01/0172016 au 3170372017

- COMPLEMENT D'INFORMATIONS RELATIF AU COMPTE DE RESULTAT -

Ventilation du chiffre d'affaires net (PCG Art. 831-2/14)

Répartition par secteur d'activité Montant honoraires de gestion 981 000 137 815 Ioyers SVD charges locatives SVD 26.071 144_886 Total

Effectif moyen. (PCG Art. 831-3)

Personnel Personnel mis a la dis- salarié position de l'entreprise Cadres

.Total.

- ENGAGEMENTS FINANCIERS ET AUTRES INFORMATIONS

Dosxier Na 100277 en Euros "Expert Cornptzble A3C

SAS IGECH 33320 EYSINES

: &

::

1

s?snoqsi uou %: 910 9 000 : 085 ST0 9

:

1 LVT T

: : 22

(21-2es 1 -1ês Y 0d :S1-eT' 01aaao np opo) ??!OS

SAS C.U.C

ZI BUCHELAY 3000 MANTES EN YVELINES

78200 BUCHELAY

SITUATION au 31/03/2017

- Bilan actif-passif

- Soldes intermédiaires de gestion

- Détail bilan

- Détail Soldes Intermédiaires de Gestion

SAS GROUPE FIDUCIAIRE REGIONAL 37 Avenue Franklin Roosevelt

78200 MANTES LA JOLIE 01 30 94 19 98

En Euros.

'8200 BUCHELAY

BILAN ACTIF

Exercice N Exercice N-1 31/03/2016 Ecart N/ N-1 31/03/2017 12 ACTIF Amortissements Brut ct depreciations Net Net Euros % (a deduire)

Capital souscrit non appelé (1)

Immobilisations incorporelles Frais détablissement Frais de dévcioppement 1 097 358 1 061 231 36 127 65 233 Concessions. brevets et droits similaires -29 106 -44.62 8 328 723 8 328 723 Fonds commercial (1) 8 328 723 Autres immobilisations incorporellcs Avances ct acomptes

Immobilisations corporelles Terrains

Constructions 52 489 8 760 13 483 Instaliations techniques. matériei ct outillage 61 249 -4 722 -35.03 Autres immobilisations corporelles 1 550 402 1 248 593 301 809 355 327 -53 518 -15.06 4 140 4 140 4 140 Immobilisations cn cours Avances et acomptes

Immobilisations financiéres (2)

Participations mises en équivalence 8 795 486 8 795 486 3 231 043 5 564 442 172.22 Autres participations Créances rattachécs a des participations Autres titres immobilisés Prets

5 643 5 643 5 643 Autres immobilisations financieres

Total l1 19 843 001 2 362 313 17 480 689 11 999 452 5 481 236 j 45.68

Stocks et en cours

Matiéres premiéres. approvisionnenents En-cours de production de biens En-cours de production de services Produits intermédiaires et finis 8 059 996 227 419 7 832 577 7 440 468 392 109 5.27 Marchandises

Avances et acomptes vcrsés sur commandes

Créances (3) 5 394 758 5 198 116 Clicnts et comptes rattachés 5 531 586 136 828 196 642 3.78 450 119 387 053 63 066 16.29 Autres créances 450 119 Capitai souscrit - appeié. non versé

73 786 -73 786 -100.00 Valeurs mobiliéres dc placement 1 604 998 1 604 998 2 352 449 -747 451 31.77 Disponibilités 35 159 35 159 43 801 -8 642 19.73 Charges constatées d'avance (3)

-1.15 Total II 15 681 857 364 247 15 317 610 15 495 674 -178 063

Frais d'émission d'emprunt à étaler (IV Primes dc remboursement des obligations (V) Ecarts de conversion actif (VI)

27 495 126 5 303 173 TOTAL GENERAL (I+II+III+IV+V+VI) 35 524 858 2 726 560 32 798 299 i 19.29

(1) Dont droit au bail (2) Dont a moins d'un an 5 643 (3) Dont à plus d'un an

En Euros. SAS GROUPE FIDUCIAIRE REGIONAL

78200 BUCHELAY

BILAN PASSIF

Exercice N Exercice N-1 Ecart N/ N-1 PASSIF 31/03/2017.1231/03/20163 Euros % Capital (Dont versé : 11 010 000 11 010 000 11 010 000 Primes d'émission, de fusion, d'apport Ecarts de réévaluation

Réserves

Réserve légale 1 074 512 934 988 139 524 14.92 Réserves statutaires ou contractuelles Réserves réglementées

PRPORROS Autres réserves Report à nouveau 6 615 590 9 224 369 -2 608 778 -28.28

Résultat de l'exercice (Bénéfice ou perte) 3 326 105 430 746 2 895 359 672.17

Subventions d'investissement

Provisions reglementées 200 942 126 923 74 019 58.32

Total 1 22 227 150 21 727 026 500 124 2.30

POPOPROS AAULES POOOS Produit des émissions de titres participatits Avances conditionnées

Total II

POOOSOOOOS Provisions pour risques 81 000 75 000 6 000 8.00 Provisions pour charges

Total II1 81 000 75 000 6 000 8.00

Dettes financiéres Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataircs Emprunts auprés d'établissements de crédit

Concours bancaires courants (I) SALLEG Emprunts et dettes financiéres diverses 3 354 729 2 100 3 352 629 NS

Avances et acomptes recus sur commandes en cours 1 000 3 000 -2 000 -66.67

Dettes d'exploitation Dettes fournisseurs et comptes rattachés 4 618 933 3 799 374 819 559 21.57 Dettes fiscales et sociales 2 134 378 1 563 579 570 799 36.51

Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autres dettes 376 448 316 464 59 984 18.95

Produits constatés d'avance (1)

TotaI IV 10 485 488 5 684 517 4 800 971 84.46

Ecarts de conversion passif (V) 4 661 8 583 -3 922 45.70

TOTAL GENERAL (I+II+II+IV+V) 32 798 299 27 495 126 5 303 173 j 19.29 10 498 078 5 684 517

En Euros. SAS GROUPE FIDUCIAIRE REGIONAL

'8200 BUCHELAY

SOLDES INTERMEDIAIRES DE GESTION

Exercice N % Exercice N-1 % Exercice N-2 % 31:03/2016 CA 31:12/2015 .12 CA 31/03/2017 12 CA 42 768 023 100.00 10 371 598 1100.00 40 074 278: 100.00 Ventes marchandises + Production

40 925 698 100.00 9 862 088l 100.00 38 343 027 100.00 + Ventes de marchandises 25 860 822 63.19 6 300 158 : 63.88 24 423 743 63.70 - Coût d'achat des marchandises vendues

Marge commerciale 15 064 876 36.81 3 561 930! 36.12 13 919 283 36.30

1 842 325 100.00 509 510 100.00 1 731 252 100.00 + Production vendue

+ Production stockée ou déstockage - +_ Production immobilisée

1 842 325 100.00 509 510 : 100.00 1 731 252! 100.00 Production de l'exercice

193 605 10.51 89 060 17.48 195 8/2 11.31 Matieres prenieres. approvisionnements consommes 3 500 0.20 Sous traitance directe

89.49 420 450 82.52 1. 531 880 88.48 Marge brute de production 1 648 720 j

16 713 596 39.08 3 982 380 38.40 15 451 163 38.56 Marge brute globale

6 100 002 14.26 1 608 495 15.51 5 510 694 13.75 --Autres achats + charges externes

10 613 595 24.82 2 373 885 22.89 9 940 470 24.81 Valeur ajoutée

+ Subventions d'exploitation 494 992 1.16 105 081 1.01 458 656 1.14 Impôts. taxes ct versements assimités 4 357 101 10.19 1 037 321 10.00 4 243 307 10.59 Salaires personnet 1 936 036 4.53 464 731 - Charges sociaics personnel 4.48 1 893 699 4.73

3 825 466 8.94 766 752 7.39 3 344 808 Excédent brut d'exploitation 8.35

3 486 0.01 1 354 0.01 10 557 0.03 + Autres produits de gestion courante 66 334 0.16 41 392 0.40 53 070 0.13 Autres charges de gestion courante 0.60 195 408 1.88 241 568 0.60 +_ Reprises amortissements provisions, transferts de charges 258 059 167 548 0.39 41 255 0.40 223 219 0.56 Dotations aux amortissements 294 099 0.69 160 056 1.54 219 293 0.55 Dotations aux provisions

3 559 031 8.32 720 811 6.95 3 101 351 7.74 Résultat d'exploitation

+ Quotes parts de résultat sur opérations en commun 1 265 716 2.96 52 894 0.51 589 447 1.47 + Produits financicrs 214 813 0.50 62 059 0.60 193 824 0.48 Charges financicres

4 609 934 10.78 711 647 6.86 3 496 975 8.73 Résultat courant

9 829 Produits cxceptionnels 0.02 74 752 0.17 15 857 0.15 63 428 0.16 Charges exceptionnelles

-64 923 0.15 -15 857 1 -0.15 -63 428 -0.16 Résultat exceptionne!

1 024 581 2.40 218 074 2.10 905 014 2.26 Impôt sur les bénéfices 194 325 0.45 46 970 0.45 168 824 0.42 Participation des salariés

3 326 105 7.78 430 746 4.15] 2 359 709 5.89 Résuitat NET

SAS GROUPE FIDUCIAIRE REGIONAL En Euros.

En Euros SAS GROUPE FIDUCIAIRE REGIONAL

'8200 BUCHELAY

DETAIL BILAN ACTIF

Exercice N-1 : % Exercice N-2 j % Exercice N % ACTIF 31.03/2017121 bitan 31/03/2016 bilan..31: 12:201512 bilan 3 7 149.00 0.02 6 946.29 42200000_PROVISION CE 0.03 1 291.55 0.00 42500000 ACOMPTE SUR SALAIRE: 42500400_CB CUC CDN 5 800.11 0.02 0.01 5 081.20 0.02 3 518.10 INDEMNITES JOURNALIERES 3 754.34 0.01 42800000 19 440.00 0.06 52 110.00 0.19 22 372.50 0.08 43780000LE CHEQUE DEJEUNER ETAT IMPOTS S/BENEFICES 7 922.00 0.03 44400000 0.59 126 972.00 0.46 193 394.00 154 073.00 0.54 44410000 ETAT CICE 1 451.28 0.01 44566000 TVA S/BIENS ET SERVICES 1 902.26 0.01 44570022 TVA COLLECTEE 20% 63 092.12 0.19 76 354.54 TVA S/FACT.NON PARVENUES 0.28 30 802.63 0.11 44586000 37 574.47 0.11 29 152.43 44587000 TVA S/FACT.A ETABLIR 0.11 63 992.49 0.23 104.32 44591000_T.V.A A PAYER/ACHATS C.E 0.00 ETAT PRODUIT A RECEVOIR 124 376.00 0.38 44870000 2 372.59 0.01 14 619.84 0.05 46710000 DIVERS ABIX 8 755.62 46715000_ PARTICIPATION ABIX 0.03

73 786.32 0.27 73 786.32 0.26 VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT 73 786.32 0.27 73 786.32 0.26 50310000 SICAV ETOIL.E C TER INSTIT

3 604 997.62j 4.892 352 449.04 8.562 075 530.32 DISPONIBILITES 7.30 253 289.34 0.77 330 448.44 1.20 136.68 51130000)_EFFETS A L' ENCAISSEMENT 0.00 1 568.04 0.01 1 611.24 0.01 51200002_CIC MCAD 137 370.43 0.50 181 938.55 0.64 51220000 CIC 585 766.48 1.79 814 356.76 2.96 922 922.00 3.25 51260000_CRI:DIT Dt NORD 714 012.92 2.18 1 050 220.57 3.82 51270000 B.N.P 946 235.72 3.33 452.75 0.00 4 992.11 0.02 22 195.56 0.08 51280000_USD CREDIT DU NORD 51 476.13 0.16 13 492.69 0.05 490.57 51290000 USD BNP 0.00

35 158.71 0.111 43 800.75 0.16 37 902.34 0.13 CHARGES CONSTATEES D'AVANCE 35 158.71 0.11 43 800.75 0.16 37 902.34 0.13 48600000 C11ARGES CONSTAT.1'AVANCE

15317610.16 46.701 15495673.51 56.36 16422471.58 57.79 TOTAL I

35.84 ECARTS DEE CONVERSION ACTI 35.84 0.00 47610000 DIFF. CONVERSION ACTIVE:

32798298.72100.00 27495125.84 100.00 28418054.07100.00 TOTAL GENERAL

SAS GROUPE FIDUCIAIRE REGIONAL En Euros.

En Euros. SAS GROUPE FIDUCIAIRE REGIONAL

'8200 BUCHELAY

DETAIL BILAN PASSIF

Exercice N % Exercice N-1 % Exercice N-2 PASSIF 31/03:2017 bilan :31/03/2016 3 bilan :31/12:2015 12 bian 12 100.31 0.00 928.20 0.00 43850000 PROV CHARGES/ IND FIN DE 46 594.00 0.14 43860000 PROV ORGANIC 42 324.00 0.15 33 701.00 0.12 8 728.59 0.03 8 384.22 43860100 PROV TX APPRENTISSAGF 0.03 28 628.06 0.10 43860200_ PROV FORMATION PROFESSION 13 076.87 0.04 12 218.74 0.04 42 719.11 0.15 0.08 24 434.29} 0.09 18 945.41 PROV. EFEORT CONSTRUCTION 24 721.46 0.07 43860300 3 000.00 0.01 1 000.00 PROV CONTRIB. TRAV HANDIC 0.00 12 000.00 0.04 43860400 ORG SOC. CH/PRIMES 101 810.32 0.31 49 274.30 0.18 155 125.16 0.55 43865000 38 865.00 0.12 43 159.00 0.16 33 765.00 0.12 43866000_FORFAIT SOCIAL A PAYER 119 310.00 0.36 64 005.00 0.23 44400000 ETAT IMPOTS S/BENEFICES TVA A DECAISSER 217 296.00 0.66 65 909.00 0.24 149 718.00 0.53 44550000 44566999_CORRECTIF TVA DEDUCTIBLE 0.02 44596000T.V.A RECUP/ACHATS C.E.E 104.32 0.00 0.65 73 243.00 0.27 6 689.00 0.02 44860000_ETAT - CHGS A PAYER 212 289.00

376 448.31 1.15 316 464.11 1..15 509 685.08 1.79] AUTRES DETFES 85 559.65 0.26 59 308.28 0.22 41970000 CLIENTS CREDITEURS 58 769.01 0.21 41980000_CLIENTS RRR&AV.A ACCORI) 101 041.12 0.31 54 675.63 0.20 54 675.63 0.19 189 847.54 0.58 202 480.20 0.74 41981000 CL.TS AVOIR/RMA A ETABLIR 396 240.44 1.39

10485487.901 31.975 684 516.76 20.677 052 350.59 TOTAL IV 24.82

4 661.08 0.01! 1CARTS DE CONVERSION PASSI 8 583.26 0.03 j 244.49 ! 4 661.08 0.01 8 583.26 0.03 244.49 47720000_1IFF. CONVERSION PASSIVE: 0.00

32798298.72 1 100.00 27495125.34 : 100.00 28418054.07 100.00 TOTAL GENERAL

En Furos. SAS GROUPE FIDUCIAIRE REGIONAL

78200 BUCHELAY

DETAIL SOLDES INTERMEDIAIRES DE GESTION

En Euros. SAS GROUPE FIDUCIAIRE REGIONAL

8200 BUCHELAY

DETAIL SOLDES INTERMEDIAIRES DE GESTION

Exercice N % Exercice N-1 % Exercice N-2 : % 31:03/2017 CA 31/03/2016 CA 131/12/2015 12 CA -12 509.00 -0.68 141 628.90 8.18 70841000_REFAC INTRA GPE FRAIS 70841002_ REFAC INTRA GROUPE PERS 282 125.33 15.31 772 117.77 41.91 175 740.13 34.49 681 601.09 39.37 70850000_ PORTS &FRAIS FACTURES 618.20 0.03 431.28 0.08 4 072.33 VTE FRANCE FRAIS DE GEST 0.24 70851001 -16.90 -0.00 70851003 VENTE DT FRAIS DE GESTION 13.30 0.00 1.90 0.00 41.80 0.00 70851005 VTE EXO FRAIS DE GESTION 1 981.96 0.11 1 327.10 0.26 1 233.80 0.07 70852300 VTE EXP PORT FACTURE VENTE CEE PORT FACTURE 15 199.18 0.82 2 195.11 0.43 9 110.92 0.53 70852800 38 944.24 2.11 12 462.80 2.45 36 795.20 2.13 70853001 VTE FR TAXE SORECOP 110.00 70853005 VTE EXO TAXE SORECOP 0.01 VENTE DT PORT FACTURE 23 572.21 1.28 8 445.16 1.66 29 564.30 1.71 70853800 VTE DT TAXE SORECOP 1 141.28 0.06 400.04 0.08 946.16 0.05 70853820 856.80 0.05 210.80 VENTE EXO PORT FACTURE 0.04 708.27 0.04 70854800 62 637.46 3.40 42 109.76 8.26 93 845.92 5.42 70880000 REFACTURATION CATALOGUE: 238 606.03 12.95 141 422.87 27.76 206 971.84 11.96 70880001 VTE CATALOGUE FRANCE 6 889.88 0.37 6 798.80 0.39 70880003 VTE CATLOGUES DT 2 725.00 0.15 2 725.00 0.53 7.36 0.00 70880005_ VTE CATALOGUES EXO 70880101 REFAC CATA/PUB AUTRE F 18 600.00 1.01 70880102_REFAC CATA/PUB AUTRE C 45 217.26 2.45 19 470.00 1.06 4 253.00 0.83 18 864.80 1.09 70881001 REFAC SITE INTERNET FRAN 1 545.00 0.09 70881005REFAC SITE INTERNET EXO 25 089.75 1.36 1 120.00 0.22 1 336.80 0.08 70882000 VTE CATALOGUES CEE 8 491.88 1.67 1 499.00 0.09 70882100_ REFAC SITE INTERNET CEE: 5 820.95 0.32 1 860.00 0.11 70882200 VTE CATALOGUES EXP 1 545.00 0.08 1 545.00 0.09 70882300_REFAC SITE: INTERNET EXP 3.80 0.00 70882400 VFE CEE FRAIS DE GESTION 25 006.50 1.36 34 010.38 1.96 70882500_REFACTURATION DIVERS CE 13 775.18 0.75 87.52 0.01 70883001 REFACTURATION DIVERS FR 1 868.80 0.11 70883005_REFACTURATION DIVERS IX

PRODUCTION DE L'EXERCICE : &42 324.91 100.00 509 509.61 100.001731 251.65 100.00

193 605.02 10.51 89 059.90 17.48 : 195 872.87 11.31 MATIERES PREMIERES, APPROVISIONNEMENTS CONSOMMES 193 605.02 10.51 89 059.90 17.48 195 871.87 11.31] 60261000 EMBALLAGES PERDUS

3 500.00 0.20 SOUS TRAITANCE DIRECTE 3 500.00 0.20 60400000_ACHAT D ETUDES PRESTATION

11 648 719.89 89.49 420 449.71 82.521 531 879.78 88.48 MARGE BRUTE DE PRODUCTION

16713596.17 39.08 3 982 380.03 38.40 15451163.16 38.56 MARGE BRUTE GLOBALE

AUTRES ACHATS + CHARGES EXTERNES 6100 002.57 14.261 608.495.33 15.51 5 510 693.64 13.75 33 442.25 0.08 10 715.51 0.10 31 169.35 0.08 60611000_ELECTRICITE 2 182.85 0.01 629.54 0.01 16 817.70 0.04 60611200 GDF 1 897.18 0.00 2 564.02 0.01 60612100 EAUX 50 377.49 0.10 51 178.95 0.13 0.12 10 816.96 60614000 ESSENCE 4 042.07 0.01 326.50 0.00 5 352.43 0.01 60630000_FOURN.ENTERT.&PETIT EQUIP 3 160.28 0.01 1 129.91 0.01 9 529.02 0.02 60630100 PETIT OUT. POUR FABRIC. 15 529.57 0.04 4 862.38 0.05 20 109.37 0.05 60640000 FOURNIF.ADMINISTRATIVES 60641000 FOURNITURES TONERS ENC 6 145.89 0.01 2 471.88 0.02 7 955.25 0.02 23 749.22 0.06 11 693.06 0.11 22 743.92 0.06 60680000_ PETIT MAT. INFORMATIQUE 362.95 0.00 480.40 0.00 1 012.90 0.00 61100000 SOUS-TRAITANCE GENERALE 3 724.76 0.01 777.13 0.01 2 873.13 0.01 61101000_SOUS TRAITANCE ARCHIVA 6 460.01 0.02 1 950.70 0.02 6 826.19 0.02 61110000 SOUS TRAITANCE PROTECT.AL.

SAS GROUPE FIDUCIAIRE REGIONAL En Euros.

78200 BUCHELAY

DETAIL SOLDES INTERMEDIAIRES DE GESTION

En Euros. SAS GROUPE FIDUCIAIRE REGIONAL

78200 BUCHELAY

DETAIL SOLDES INTERMEDIAIRES DE GESTION

En Euros. SAS GROUPE FIDUCIAIRE REGIONAL

78200 BUCHELAY

DETAIL SOLDES INTERMEDIAIRES DE GESTION

En Euros. SAS GROUPE FIDUCIAIRE REGIONAL

'8200 BUCHELAY

DETAIL SOLDES INTERMEDIAIRES DE GESTION

Exercice N Exercice N-1 % Exercice N-2 % :31/03/2017 12 CA 31/03:2016 CA 31/12/2015 12 CA

4 609 933.82 10.78 711 646.67 6.863 496 974.57 8.73 RESULTAT COURANT

PRODUITS EXCEPTIONNELS 9 829.00 0.02 9 829.00 j 77880000_PRODUIT EXCEPT.DIVERS 0.02

74 751.71 0.17 15 856.98 0.15 63 427.94 0.16 CHARGES EXCEPTIONNELLES 732.90 67120000_ PENALIT.. AMENDES NON DED 0.00 74 018.81 0.17 15 856.98 0.15 63 427.94 0.16 68725000_DOT AMORTS DEROGATOIRES

RESULTAT EXCEPTIONNEL 64 922.71 i -0.15 15 856.98 -0.15 -63 427.94 -0.16

2.40 218 074.00 1 024 581.00 2.10 905 014.00 2.26 IMPOT SUR LES BENEFICES 1 016 225.00 2.38 217 201.00 2.09 900 477.00 2.25 69500000 IMPOT SUR 1.ES BENEFICES 8 356.00 0.02 873.00 0.01 4 537.00 0.01 69510000_CONTRIBUTION SOCIALE

194 325.00 0.45 0.45 168 824.00 0.42 PARTICIPATION DES SALARIES 46 970.00 194 325.00 0.45 46 970.00 0.45 168 824.00 0.42 69100000 PARTICIPATION DES SALARIE

RESULTAF NET 3 326 105.11 7.78 430 745.69 4.152 359 708.63 5.89

En Euros. SAS GROUPE FIDUCIAIRE REGIONAL

ANNEXE 2

Liste des engagements hors bilan de la Société Absorbée repris par la Société Absorbante

NEANT

18