CUC
Acte du 16 janvier 2018
Début de l'acte
RCS : VERSAILLES
Code grelfe : 7803
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, acles des personnes physigues
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de VERSAILLES atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numero de gestion : 1990 B 02506
Numéro SIREN: 348 940 206
Nom ou denomination : CUC
Ce depot a ete enregistre le 16/01/2018 sous le numéro de dépot 1494
CUC
Société par actions simplifiée au capital de 11.010.000 Euros Siége social : Zl Buchelay 3000 78204 Mantes en Yvelines Cedex Buchelay 348 940 206 RCS Versailles
SOCIETE ABSORBANTE
ET
IGECH
Société par actions simplifiée au capital de 4.500.000 Euros Siége social : 18, avenue de la Forét - Zac Mermoz 33320 Eysines 521 924 589 RCS Bordeaux
SOCIETE ABSORBEE
DECLARATION DE REGULARITE ET DE CONFORMITE
Le soussigné, Monsieur Eric Bousquet,
agissant en sa qualité de Président de la société CUC, société par actions simplifiée au capital de 11.010.000 euros, dont le siége social est sis Zl Bucheiay 3000 - 78204 Mantes en Yvelines Cedex Buchelay, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Versailles sous le numéro 348 940 206, dûment habilité à l'effet de signer la présente déclaration,
et
agissant en qualité de Président de la société IGECH, société par actions simplifiée au capital de 4.500.000 euros, dont le siege social est sis 18, avenue
de ia Forét - Zac Mermoz - 33320 Eysines, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Bordeaux sous le numéro 521 924 589, dament habilité à l'effet de signer la présente déclaration,
Fait les déclarations prévues par les articles L. 236-6 et R.236-4 du Code de commerce, à l'appui de ia demande d'inscription modificative au Registre du Commerce et des Sociétés, déposée au Greffe du Tribunal de Commerce de Versailles et de Bordeaux, qui seront précédées de l'exposé ci-aprés :
1
Greffe du tribunal de commerce de Versailles : dépt N°1494 en date du 16/01/2018
EXPOSE
1/ Le Président des sociétés CUC et IGECH a arrété un projet de traité de fusion en date du 25 septembre 2017.
Ledit traité de fusion contenait toutes les indications prévues par l'articie R. 236-1 du Code de commerce, notamment les motifs, buts et conditions de la fusion, la désignation et l'évaluation de l'actif et du passif de la société iGECH devant @tre transmis a la société CUC.
2/ Ce projet de traité de fusion stipulait que IGECH se trouverait dissoute de plein droit sans liquidation du seul fait de la réalisation de la fusion. ll stipulait en outre que cette opération serait placée sous le régime de faveur des fusions en matiére d'impts directs et de droits d'enregistrement conformément notamment aux dispositions des articles 210 A et 816-l du Code Général des Impts. Enfin, il stipulait que l'opération aurait un effet juridique à la date de réalisation de la derniére condition suspensive visée au chapitre iV du traité de fusion et un effet fiscal et comptable rétroactif au 1e avril 2017.
La société CUC ayant détenu en permanence la totalité du capital social de la société IGECH dans les conditions prévues par l'article L. 236-11 du Code de commerce, il n'y avait lieu ni a approbation de la fusion par l'associé unique de la société iGECH, société absorbée, ni a approbation de la fusion par l'associé unique de la société CUC, société absorbante, ni à l'établissement des rapports mentionnés aux articles L. 236-9 quatriéme alinéa et L. 236-10 dudit code.
L'associé unique de la société CuC a cependant approuvé la présente opération de fusion dans des décisions en date du 1er décembre 2017, cette approbation constituant l'une des conditions suspensives visées au traité de fusion. L'associé unique de la société CUC a dans ces mémes décisions constaté la levée de l'ensemble des conditions suspensives emportant réalisation de ladite opération avec un effet juridique au 1er décembre 2017.
3/ En application de l'article L. 236-11 du Code de Commerce, le représentant légal des sociétés absorbante et absorbée n'a pas procédé a la nomination d'un Commissaire aux apports.
4/ Un exemplaire du projet de traité de fusion et de ses annexes en date du 25 septembre 2017 a été déposé au Greffe des Tribunaux de Commerce de Bordeaux et de Versailles le 11 octobre 2017.
5/ Le projet de traité de fusion a fait l'objet d'avis insérés au bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (BODACC) du 14/15 octobre 2017, conformément aux dispositions de l'article R. 236-2 du Code de commerce.
A l'issue de ces publications, aucune opposition émanant des créanciers sociaux n'a été formée dans le délai de trente jours prévu à l'article R. 236-8 du Code de Commerce.
6/ Chaque société a mis à la disposition de son associé unique au siége social, trente jours au moins avant la date des présentes, le projet de traité de fusion, les comptes annuels approuvés par leur associé unique respectif ainsi que leurs rapports de gestion des trois derniers exercices.
2
7/ L'avis prévu par l'article R. 210-9 du Code de commerce pour la réalisation de la fusion de la société IGECH et l'avis prévu par l'article R. 237-2 du Code de commerce pour la dissolution de la société IGECH,u publiés dans le journal d'annonces Coyxwr cu Gund 0u d g l or f &r8 F do nffiChus Vnsaill uAdu 16l01lust&,
Cet exposé étant fait, il est passé a la déclaration ci-aprés :
DECLARATION
Le soussigné déclare que :
- la fusion par absorption de la société IGECH par la société CUC a été valablement réalisée en date du 1er décembre 2017,
- la société iGECH a été définitivement dissoute sans liguidation à cette méme date.
DEPOT AUX GREFFES
Sont déposés aux Greffes concernés, un exemplaire de la présente déclaration enregistrée auprés des services fiscaux, la copie des récépissés de dépt du traité de fusion du 25 septembre 2017 et de ses annexes ainsi que les avis de parution au BODACC.
La présente déclaration est faite conformément aux prescriptions de l'article L. 236-6 du Code de commerce en vue de parvenir à la modification des termes de l'inscription de la société absorbante au Registre du Commerce et des Sociétés de Versailles et la radiation de la société absorbée au Registre du Commerce et des Sociétés de Bordeaux.
Le Ul décembre 2017 En cinq exemplaires
CUC IGECH Monsieur Eric Bousquet Monsieur Eric Bousquet
3
CUC Société par actions simplifiée au capital de 11.010.000 euros Siége social : Zl Bucheiay 3000 78204 Mantes en Yvelines Cedex Buchelay 348 940 206 RCS Versailles
c,C
Code grelfe : 7803
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, acles des personnes physigues
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de VERSAILLES atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numero de gestion : 1990 B 02506
Numéro SIREN: 348 940 206
Nom ou denomination : CUC
Ce depot a ete enregistre le 16/01/2018 sous le numéro de dépot 1494
CUC
Société par actions simplifiée au capital de 11.010.000 Euros Siége social : Zl Buchelay 3000 78204 Mantes en Yvelines Cedex Buchelay 348 940 206 RCS Versailles
SOCIETE ABSORBANTE
ET
IGECH
Société par actions simplifiée au capital de 4.500.000 Euros Siége social : 18, avenue de la Forét - Zac Mermoz 33320 Eysines 521 924 589 RCS Bordeaux
SOCIETE ABSORBEE
DECLARATION DE REGULARITE ET DE CONFORMITE
Le soussigné, Monsieur Eric Bousquet,
agissant en sa qualité de Président de la société CUC, société par actions simplifiée au capital de 11.010.000 euros, dont le siége social est sis Zl Bucheiay 3000 - 78204 Mantes en Yvelines Cedex Buchelay, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Versailles sous le numéro 348 940 206, dûment habilité à l'effet de signer la présente déclaration,
et
agissant en qualité de Président de la société IGECH, société par actions simplifiée au capital de 4.500.000 euros, dont le siege social est sis 18, avenue
de ia Forét - Zac Mermoz - 33320 Eysines, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Bordeaux sous le numéro 521 924 589, dament habilité à l'effet de signer la présente déclaration,
Fait les déclarations prévues par les articles L. 236-6 et R.236-4 du Code de commerce, à l'appui de ia demande d'inscription modificative au Registre du Commerce et des Sociétés, déposée au Greffe du Tribunal de Commerce de Versailles et de Bordeaux, qui seront précédées de l'exposé ci-aprés :
1
Greffe du tribunal de commerce de Versailles : dépt N°1494 en date du 16/01/2018
EXPOSE
1/ Le Président des sociétés CUC et IGECH a arrété un projet de traité de fusion en date du 25 septembre 2017.
Ledit traité de fusion contenait toutes les indications prévues par l'articie R. 236-1 du Code de commerce, notamment les motifs, buts et conditions de la fusion, la désignation et l'évaluation de l'actif et du passif de la société iGECH devant @tre transmis a la société CUC.
2/ Ce projet de traité de fusion stipulait que IGECH se trouverait dissoute de plein droit sans liquidation du seul fait de la réalisation de la fusion. ll stipulait en outre que cette opération serait placée sous le régime de faveur des fusions en matiére d'impts directs et de droits d'enregistrement conformément notamment aux dispositions des articles 210 A et 816-l du Code Général des Impts. Enfin, il stipulait que l'opération aurait un effet juridique à la date de réalisation de la derniére condition suspensive visée au chapitre iV du traité de fusion et un effet fiscal et comptable rétroactif au 1e avril 2017.
La société CUC ayant détenu en permanence la totalité du capital social de la société IGECH dans les conditions prévues par l'article L. 236-11 du Code de commerce, il n'y avait lieu ni a approbation de la fusion par l'associé unique de la société iGECH, société absorbée, ni a approbation de la fusion par l'associé unique de la société CUC, société absorbante, ni à l'établissement des rapports mentionnés aux articles L. 236-9 quatriéme alinéa et L. 236-10 dudit code.
L'associé unique de la société CuC a cependant approuvé la présente opération de fusion dans des décisions en date du 1er décembre 2017, cette approbation constituant l'une des conditions suspensives visées au traité de fusion. L'associé unique de la société CUC a dans ces mémes décisions constaté la levée de l'ensemble des conditions suspensives emportant réalisation de ladite opération avec un effet juridique au 1er décembre 2017.
3/ En application de l'article L. 236-11 du Code de Commerce, le représentant légal des sociétés absorbante et absorbée n'a pas procédé a la nomination d'un Commissaire aux apports.
4/ Un exemplaire du projet de traité de fusion et de ses annexes en date du 25 septembre 2017 a été déposé au Greffe des Tribunaux de Commerce de Bordeaux et de Versailles le 11 octobre 2017.
5/ Le projet de traité de fusion a fait l'objet d'avis insérés au bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (BODACC) du 14/15 octobre 2017, conformément aux dispositions de l'article R. 236-2 du Code de commerce.
A l'issue de ces publications, aucune opposition émanant des créanciers sociaux n'a été formée dans le délai de trente jours prévu à l'article R. 236-8 du Code de Commerce.
6/ Chaque société a mis à la disposition de son associé unique au siége social, trente jours au moins avant la date des présentes, le projet de traité de fusion, les comptes annuels approuvés par leur associé unique respectif ainsi que leurs rapports de gestion des trois derniers exercices.
2
7/ L'avis prévu par l'article R. 210-9 du Code de commerce pour la réalisation de la fusion de la société IGECH et l'avis prévu par l'article R. 237-2 du Code de commerce pour la dissolution de la société IGECH,u publiés dans le journal d'annonces Coyxwr cu Gund 0u d g l or f &r8 F do nffiChus Vnsaill uAdu 16l01lust&,
Cet exposé étant fait, il est passé a la déclaration ci-aprés :
DECLARATION
Le soussigné déclare que :
- la fusion par absorption de la société IGECH par la société CUC a été valablement réalisée en date du 1er décembre 2017,
- la société iGECH a été définitivement dissoute sans liguidation à cette méme date.
DEPOT AUX GREFFES
Sont déposés aux Greffes concernés, un exemplaire de la présente déclaration enregistrée auprés des services fiscaux, la copie des récépissés de dépt du traité de fusion du 25 septembre 2017 et de ses annexes ainsi que les avis de parution au BODACC.
La présente déclaration est faite conformément aux prescriptions de l'article L. 236-6 du Code de commerce en vue de parvenir à la modification des termes de l'inscription de la société absorbante au Registre du Commerce et des Sociétés de Versailles et la radiation de la société absorbée au Registre du Commerce et des Sociétés de Bordeaux.
Le Ul décembre 2017 En cinq exemplaires
CUC IGECH Monsieur Eric Bousquet Monsieur Eric Bousquet
3
CUC Société par actions simplifiée au capital de 11.010.000 euros Siége social : Zl Bucheiay 3000 78204 Mantes en Yvelines Cedex Buchelay 348 940 206 RCS Versailles
c,C
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOC/E.UNIQUE ndlc EN DATE DU 1er DECEMBRE 2017 d6p6t gestion
L'an deux mille dix-sept, 1 6 JAN.2018 le 1er décembre,
nde n° tie facture chrono La société Financiére CG, société par actions simplifiée au capital social de 80.000 euros, dont le siége social est sis 99, avenue de la Pyramide - 95700 Roissy-en-France, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Pontoise sous le numéro 441 361 292, représentée par M. Patrice Arzillier, dûment habilité aux fins des présentes,
Associé unique de la société CuC dont les caractéristiques figurent en téte des présentes (la < Société >),
Aprés avoir rappelé que la société KPMG S.A., Commissaire aux comptes et les représentants du Comité d'entreprise ont été dûment informés des présentes,
A pris les décisions suivantes portant sur :
Approbation du projet de fusion absorption de la société IGECH par la Société ;
Constatation de la levée des conditions suspensives visées au traité de fusion de la société IGECH par la Société et par conséquent de la réalisation définitive de ladite fusion ;
Constatation de la dissolution de la société IGECH ;
Extension de l'objet social de la Société et modification corrélative de l'article 3 < Objet Social > des statuts de la Société ;
Délégation de pouvoirs au Président.
L'Associé unique reconnait avoir été mis en possession, en temps opportun, des documents suivants :
la copie de la lettre d'information envoyée par lettre recommandée avec accusé de réception au Commissaire aux comptes ; la copie de la lettre d'information remise en mains propres contre décharge aux représentants du Comité d'entreprise ; le projet de traité de fusion par voie d'absorption de la société IGECH par la Société en date du 25 septembre 2017 ; 1
Greffe du tribunal de commerce de Versailles : dépt N°1494 en date du 16/01/2018
Ies récépissés de dépôt du projet de traité de fusion au greffe des Tribunaux de Commerce de Bordeaux et Versailles en date du 11 octobre 2017 ; les avis de fusion publiés au Bulletin Officiel des Annonces Civiles et Commerciales le 14/15 octobre 2017 ; un exemplaire des statuts de la Société.
L'Associé unique adopte ensuite les décisions suivantes :
nde n° tie facture chrono La société Financiére CG, société par actions simplifiée au capital social de 80.000 euros, dont le siége social est sis 99, avenue de la Pyramide - 95700 Roissy-en-France, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Pontoise sous le numéro 441 361 292, représentée par M. Patrice Arzillier, dûment habilité aux fins des présentes,
Associé unique de la société CuC dont les caractéristiques figurent en téte des présentes (la < Société >),
Aprés avoir rappelé que la société KPMG S.A., Commissaire aux comptes et les représentants du Comité d'entreprise ont été dûment informés des présentes,
A pris les décisions suivantes portant sur :
Approbation du projet de fusion absorption de la société IGECH par la Société ;
Constatation de la levée des conditions suspensives visées au traité de fusion de la société IGECH par la Société et par conséquent de la réalisation définitive de ladite fusion ;
Constatation de la dissolution de la société IGECH ;
Extension de l'objet social de la Société et modification corrélative de l'article 3 < Objet Social > des statuts de la Société ;
Délégation de pouvoirs au Président.
L'Associé unique reconnait avoir été mis en possession, en temps opportun, des documents suivants :
la copie de la lettre d'information envoyée par lettre recommandée avec accusé de réception au Commissaire aux comptes ; la copie de la lettre d'information remise en mains propres contre décharge aux représentants du Comité d'entreprise ; le projet de traité de fusion par voie d'absorption de la société IGECH par la Société en date du 25 septembre 2017 ; 1
Greffe du tribunal de commerce de Versailles : dépt N°1494 en date du 16/01/2018
Ies récépissés de dépôt du projet de traité de fusion au greffe des Tribunaux de Commerce de Bordeaux et Versailles en date du 11 octobre 2017 ; les avis de fusion publiés au Bulletin Officiel des Annonces Civiles et Commerciales le 14/15 octobre 2017 ; un exemplaire des statuts de la Société.
L'Associé unique adopte ensuite les décisions suivantes :
PREMIERE DECISION
L'Associé unique, aprés avoir pris connaissance du projet de traité de fusion par voie d'absorption de la société IGECH par la Société et de ses annexes en date du 25 septembre 2017 aux termes duquel la société IGECH fait apport à la Société, au titre de ladite fusion, de l'ensemble de ses biens, droits et obligations, ainsi que les comptes sociaux au 31 mars 2017 utilisés pour établir les conditions et modalités de l'opération, lesquels font ressortir que l'actif net apporté s'éléve a 5.946.608 euros :
- approuve dans toutes ses dispositions le projet de traité de fusion par voie d'absorption de la société IGECH par la Société ;
- approuve expressément les apports effectués par la société IGECH au titre de la fusion, ainsi que leur évaluation :
- prend acte que la fusion susvisée prend effet rétroactivement, tant fiscalement que comptablement, au 1er avril 2017.
- approuve dans toutes ses dispositions le projet de traité de fusion par voie d'absorption de la société IGECH par la Société ;
- approuve expressément les apports effectués par la société IGECH au titre de la fusion, ainsi que leur évaluation :
- prend acte que la fusion susvisée prend effet rétroactivement, tant fiscalement que comptablement, au 1er avril 2017.
DEUXIEME DECISION
L'Associé unique rappelle que, en vertu des dispositions du chapitre IV du projet de traité signé le 25 septembre 2017, la réalisation définitive de fusion par voie d'absorption de la société IGECH par la Société était soumise à la levée des conditions suspensives ci-dessous :
Le dépôt dudit projet de traité au Greffe des Tribunaux de Commerce de Versailles et Bordeaux,
- La publication de l'opération au BODACC,
- L'approbation définitive par l'associé unique de la Société Absorbante du présent projet de fusion.
L'Associé unique, aprés avoir constaté le dépt du projet de traité de fusion au Greffe des Tribunaux de Commerce de Bordeaux et de Versailles le 11 octobre 2017, la publication de l'opération au BODACC et l'approbation de l'opération résultant de la premiére décision, constate la levée desdites conditions suspensives et par conséquent la réalisation définitive de la fusion absorption de la société IGECH par la Société avec un effet juridique à la date des présentes, soit au 1er décembre 2017 et un effet fiscal et comptable rétroactif au 1er avril 2017.
L'Associé unique rappelle que :
2
La société absorbée étant détenue à 100% par la Société, il n'y a pas lieu à création d'actions au titre d'une augmentation de capital, ni à constitution de prime de fusion,
La différence entre le montant de l'actif net apporté et la valeur comptable dans les livres de la Société des actions de la société IGECH, soit 5.352.625 euros, d'un montant de 593.983 euros constitue un boni de fusion lequel est enregistré dans les comptes de la Société. Il est précisé que le Président de la Société peut prélever sur le boni de fusion le montant de tout frais, charges et impts consécutifs à la fusion.
Le dépôt dudit projet de traité au Greffe des Tribunaux de Commerce de Versailles et Bordeaux,
- La publication de l'opération au BODACC,
- L'approbation définitive par l'associé unique de la Société Absorbante du présent projet de fusion.
L'Associé unique, aprés avoir constaté le dépt du projet de traité de fusion au Greffe des Tribunaux de Commerce de Bordeaux et de Versailles le 11 octobre 2017, la publication de l'opération au BODACC et l'approbation de l'opération résultant de la premiére décision, constate la levée desdites conditions suspensives et par conséquent la réalisation définitive de la fusion absorption de la société IGECH par la Société avec un effet juridique à la date des présentes, soit au 1er décembre 2017 et un effet fiscal et comptable rétroactif au 1er avril 2017.
L'Associé unique rappelle que :
2
La société absorbée étant détenue à 100% par la Société, il n'y a pas lieu à création d'actions au titre d'une augmentation de capital, ni à constitution de prime de fusion,
La différence entre le montant de l'actif net apporté et la valeur comptable dans les livres de la Société des actions de la société IGECH, soit 5.352.625 euros, d'un montant de 593.983 euros constitue un boni de fusion lequel est enregistré dans les comptes de la Société. Il est précisé que le Président de la Société peut prélever sur le boni de fusion le montant de tout frais, charges et impts consécutifs à la fusion.
TROISIEME DECISION
En conséquence de la levée des conditions suspensives ci-dessus visées et de la réalisation définitive de la fusion, l'Associé unique constate la dissolution sans liquidation de la société IGECH à compter de ce jour.
QUATRIEME DECISION
En conséquence des décisions qui précédent, l'Associé unique décide d'étendre l'objet social de la Société à compter de ce jour afin d'y adjoindre une activité de détention de participations.
En conséquence, l'Associé unique décide d'ajouter le paragraphe suivant à l'article 3 < Objet
Social > de la Société :
< - L'acquisition et la gestion de toutes valeurs mobiliéres, la prise de participation ou d'intéréts dans toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financiéres, mobiliéres, en régle générale, toute activité entrant dans le cadre d'une société holding >
En conséquence, l'Associé unique décide d'ajouter le paragraphe suivant à l'article 3 < Objet
Social > de la Société :
< - L'acquisition et la gestion de toutes valeurs mobiliéres, la prise de participation ou d'intéréts dans toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financiéres, mobiliéres, en régle générale, toute activité entrant dans le cadre d'une société holding >
CINQUIEME DECISION
L'Associé unique donne tous pouvoirs au Président de la Société à l'effet de signer la déclaration de conformité et de régularité visée à l'article L. 236-6 du Code de commerce et de maniére générale, mener toute action, procéder aux publicités et formalités nécessaires a la finalisation de cette opération.
De tout ce qui précéde a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par l'Associé unique de la Société.
Enregistré & : SERVICE IMPOTS ENTREPRISES DE MANTES LA JOLIE L.e 27/12/2017 Bordereau n°2017/647 Case n°5 Ext 1801 Financiére CG Enregistrement : 500€ Pénalites : Repr&sentée paM. Patrice Arzillier Total liquid : cinq cents euros Montant requ : cinq cents euros L'Agent administratif des finances publiques
Ali LAOUAN! Age
CUC Société par actions simplifiée au capital de 11.010.000 euros Siége social : Zl Buchelay 3000 78204 Mantes en Yvelines Cedex Buchelay 348 940 206 RCS Versailles
De tout ce qui précéde a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par l'Associé unique de la Société.
Enregistré & : SERVICE IMPOTS ENTREPRISES DE MANTES LA JOLIE L.e 27/12/2017 Bordereau n°2017/647 Case n°5 Ext 1801 Financiére CG Enregistrement : 500€ Pénalites : Repr&sentée paM. Patrice Arzillier Total liquid : cinq cents euros Montant requ : cinq cents euros L'Agent administratif des finances publiques
Ali LAOUAN! Age
CUC Société par actions simplifiée au capital de 11.010.000 euros Siége social : Zl Buchelay 3000 78204 Mantes en Yvelines Cedex Buchelay 348 940 206 RCS Versailles
Statuts
Statuts mis à jour suite aux décisions de l'associé unique du 1er décembre 2017
Certifiés conformes Le Président
Greffe du tribunal de commerce de Versailles : dépt N°1494 en date du 16/01/2018
Certifiés conformes Le Président
Greffe du tribunal de commerce de Versailles : dépt N°1494 en date du 16/01/2018
ARTICLE 1 - FORME
La société a été immatriculée le 28 décembre 1988 sous la forme d'une société anonyme. Par décision de F'assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 5 avril 2002, la société a été transformée en société par actions simplifiée. Elle est a ce titre régie par les dispositions du code de commerce et par les présents statuts. A ia date de sa transformation, elle ne comporte qu'un seul associé (1"Associc Unique").
ARTICLE 2 - DENOMINATION SOCIALE
i
(a) La dénomination sociale de la société est : CUC.
{b} Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, ia dénomination devra toujours etre immédiatement précédée ou suivie des mots : "Société par actions 1
simplifiée" ou des initiales "SAS" et de l'énonciation du montant du capital social. m r
ARTCILE 3 - OBJET SOCIAL
La Société a pour objet tant en France qu'a l'étranger : -.. - les prestations de service, la fabrication, la location et vente de matériel, 1'import-export dans le domaine de i'électronique et de l'informatique,
- plus généralement, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, économiques ou juridiques, financiéres, civiles ou commerciales, mobiliéres ou immobiliéres, en France ou & 1'étranger pouvant se rattacher directement ou indirectement à cet objet social ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires,
- l'acquisition et la gestion de toutes valeurs mobiliéres, la prise de participation ou d'intéréts dans toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financieres, mobilieres, en régle générale, toute activité entrant dans le cadre d'une société holding
(a) La dénomination sociale de la société est : CUC.
{b} Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, ia dénomination devra toujours etre immédiatement précédée ou suivie des mots : "Société par actions 1
simplifiée" ou des initiales "SAS" et de l'énonciation du montant du capital social. m r
ARTCILE 3 - OBJET SOCIAL
La Société a pour objet tant en France qu'a l'étranger : -.. - les prestations de service, la fabrication, la location et vente de matériel, 1'import-export dans le domaine de i'électronique et de l'informatique,
- plus généralement, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, économiques ou juridiques, financiéres, civiles ou commerciales, mobiliéres ou immobiliéres, en France ou & 1'étranger pouvant se rattacher directement ou indirectement à cet objet social ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires,
- l'acquisition et la gestion de toutes valeurs mobiliéres, la prise de participation ou d'intéréts dans toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financieres, mobilieres, en régle générale, toute activité entrant dans le cadre d'une société holding
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
(a} Le siége social de la Société cst situé : ZI Buchelay 3000, 78204 Mantes en Yvelines, Cedex Buchelay.
(b) 1l peut etre transféré & tout moment en un auire lieu du territoire de la République francaise par décision du Comité Exécutif.
(b) 1l peut etre transféré & tout moment en un auire lieu du territoire de la République francaise par décision du Comité Exécutif.
ARTICLE 5 - DUREE
(a) La société a une durée de 99 années à compter de son immatricuiation au registre du commerce et des sociétés, soit jusqu'au I" janvier 2088. Cette durée peut, par décision de l'Associé nique, étre prorogée une ou plusieurs fois dans les conditions légales.
{b} Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le Président devra consulter l'Associe Unique a l'effet de décider si la société doit atre prorogée.
{b} Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le Président devra consulter l'Associe Unique a l'effet de décider si la société doit atre prorogée.
ARTICLE 6 - CAPITAL
Le capital social est de onze millions dix mille (11.010.000) euros. Il est divisé en onze millions dix mille (11.010.000) actions nominatives (les "Actious") d'un (1) euro chacune de valeur nominale, intégralement souscrites ct libérécs.
ARTICLE 7 - FORME DES ACTIONS
(a) Les Actions sont obligatoirement nominatives. Elles sont indivisibles à Iégard de la société. La propriété des Actions résulte de l'inscription a un compte individuel d'associé ouvert par la société au nom de l'Associé Unique dans les conditions et selon les modalités prévues par la Ioi et les réglements en vigueur. La société adresse une altestation d'inscription a l'Associé Uniquc s'il en fait la demande écrite.
(b) Les changements dans la propriété des Actions ainsi que ie nantissement des Actions sont inscrits dans l'ordre chronologique sur le registre des mouvements de litres et les comptes individuels d'associés tenus par la société.
(b) Les changements dans la propriété des Actions ainsi que ie nantissement des Actions sont inscrits dans l'ordre chronologique sur le registre des mouvements de litres et les comptes individuels d'associés tenus par la société.
ARTICLE 8 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
(a) Toule Action donne droit dans la propriété de l'actif social et dans le partage des bénéfices, à une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente. Toute Action a en particulier droit, au cours de la vie de la société et lors de sa liquidation, au réglement de la mérne somme nette pour loute répartition ou ioui rernboursement.
(b) L'Associé Unique n'est tenu, méme & l'égard des tiers, que jusqu'a concurrence du montant des Actions qu'il posséde. (c) La propriété d'une Action entraine, ipso facto, l'approbation des présents staluts et de toutes les décisions prises par le Président de la société, le Comité Exécutif et l'Associé Unique conformément aux dispositions statutaires.
(b) L'Associé Unique n'est tenu, méme & l'égard des tiers, que jusqu'a concurrence du montant des Actions qu'il posséde. (c) La propriété d'une Action entraine, ipso facto, l'approbation des présents staluts et de toutes les décisions prises par le Président de la société, le Comité Exécutif et l'Associé Unique conformément aux dispositions statutaires.
ARTICLE 9 - CESSION DES ACTIONS
(3) La cession des Actions s'opére à l'égard de la société et des tiers par un virement effectué par la société du compte individuel du cédant a un compte individuel ouvert par la société au nom du cessionnaire, sur production par ce dernier d'un ordre de mouvement signé par le cédant.
(b) L'ordre de mouvement cst enregistré le jour meme de sa réception sur le regisire des mouvements de titres de la société.
(c) Pour l'application des dispositions ci-dessus, seront assimilés a des Actions, tous droits de souscription et droits d'attribution d'Actions en cas d'augmentation de capital ou d'attribution d'Actions gratuiles ainsi que toutes obligations convertibles ou créées avec bons dc souscription d'Actions ou obligations remboursables en Actions, et plus généralement, toutes valeurs rnobiliéres pouvant donner accés directement ou indirectement au capital ou aux droits de vote de la société.
La cession s'entend de tout transfert en toute propriêté, nue-propriété ou usufruit, selon quelque modalité que ce soit, et notamment de toute cession a titre onéreux ou gratuit, de gré & gré, par adjudication, apport en société, apport partiel d'actif, fusion, scission ou échange.
(b) L'ordre de mouvement cst enregistré le jour meme de sa réception sur le regisire des mouvements de titres de la société.
(c) Pour l'application des dispositions ci-dessus, seront assimilés a des Actions, tous droits de souscription et droits d'attribution d'Actions en cas d'augmentation de capital ou d'attribution d'Actions gratuiles ainsi que toutes obligations convertibles ou créées avec bons dc souscription d'Actions ou obligations remboursables en Actions, et plus généralement, toutes valeurs rnobiliéres pouvant donner accés directement ou indirectement au capital ou aux droits de vote de la société.
La cession s'entend de tout transfert en toute propriêté, nue-propriété ou usufruit, selon quelque modalité que ce soit, et notamment de toute cession a titre onéreux ou gratuit, de gré & gré, par adjudication, apport en société, apport partiel d'actif, fusion, scission ou échange.
Article 10 -- Président - Directeurs Délégués
10.1 Désignation et révocation du Président
(a) La société a un Président, personne physique ou personne morale, désigné dans les conditions exposées a l'article 12 ci-dessous. Si le Président de la société est une personne morale, il cst représcnté par son représentani jégal. Les dirigeants de ia personne moralc-Président encourront alors les responsabilités visées a l'article L.227-7 du code dc commerce. La limite d'age prévue aux articles L. 225-48 e L. 225-54 du code de commerce est fixée a soixante-quinze (75) ans.
(b) Le Présidcnt pourra &tre désigné pour une durée déterminée ou indéterminée, conformément aux stipulations de l'article 12 ci-dessous. Le Président est révoqué dans les memes conditions. Le Président, s'il démissionne de ses fonctions, devra respecter un préavis de six (6) mois, sauf si l'Associé Unique le dispense de respecter tout ou partie de ce préavis.
10.2 Désignation ct révocation du Directeur Général ct dcs Directcurs Généraux Délégués
(a) Le Président est assisté dans la gestion courante de la société par un Directeur général et par un ou plusicurs Directeurs Généraux Délégués, personnes physiques, désignes par l'Associé Unique dans les conditions exposées a l'article 12 ci-dessous.
(b) Le Directeur général et le ou les Directeurs Généraux Délégués sont désignés pour une durée déterininée ou indéterminée conformément aux stipulations de l'article 12 ci- dessous. Is sont révoqués dans les mémes conditions.
10.3 Pouvoirs du Président, du Dirccteur Général ct des Directeurs Généraux Délégués
(a) Le Président représente la societé & l'egard des tiers. ll est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs reserves par la ioi ct les presents statuts au Comité Exécutif et a
l'Associé Uniquc cn vertu des articles 1 1.4 et 12.1 ci-dessous.
(b} Le Président de la société est l'organe de la société auprés duquei les délégués du comité d'entreprise exercent les droits énoncés par l'article L.2323-66 du code du travai.
(c) Le Directeur Général et le ou les Directeurs Généraux Délégués assistcnt le Président dans la gestion et l'administration courante de la societe. Ils représentent la société a
l'égard des tiers et sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs réservés par ta loi et les présents statuts au Président, au Comité Exécutif et a l'Associé Unique en vertu des articles I 1.4 et i?.1 ci-dessous. :
10.4 La rémunération du Président, du Dirccteur général et du ou des Directeurs Généraux Délégués est fixée par décision de l'Associé Unique prise dans ies conditions de l'article 12 ci.- dessous.
:
(a) La société a un Président, personne physique ou personne morale, désigné dans les conditions exposées a l'article 12 ci-dessous. Si le Président de la société est une personne morale, il cst représcnté par son représentani jégal. Les dirigeants de ia personne moralc-Président encourront alors les responsabilités visées a l'article L.227-7 du code dc commerce. La limite d'age prévue aux articles L. 225-48 e L. 225-54 du code de commerce est fixée a soixante-quinze (75) ans.
(b) Le Présidcnt pourra &tre désigné pour une durée déterminée ou indéterminée, conformément aux stipulations de l'article 12 ci-dessous. Le Président est révoqué dans les memes conditions. Le Président, s'il démissionne de ses fonctions, devra respecter un préavis de six (6) mois, sauf si l'Associé Unique le dispense de respecter tout ou partie de ce préavis.
10.2 Désignation ct révocation du Directeur Général ct dcs Directcurs Généraux Délégués
(a) Le Président est assisté dans la gestion courante de la société par un Directeur général et par un ou plusicurs Directeurs Généraux Délégués, personnes physiques, désignes par l'Associé Unique dans les conditions exposées a l'article 12 ci-dessous.
(b) Le Directeur général et le ou les Directeurs Généraux Délégués sont désignés pour une durée déterininée ou indéterminée conformément aux stipulations de l'article 12 ci- dessous. Is sont révoqués dans les mémes conditions.
10.3 Pouvoirs du Président, du Dirccteur Général ct des Directeurs Généraux Délégués
(a) Le Président représente la societé & l'egard des tiers. ll est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs reserves par la ioi ct les presents statuts au Comité Exécutif et a
l'Associé Uniquc cn vertu des articles 1 1.4 et 12.1 ci-dessous.
(b} Le Président de la société est l'organe de la société auprés duquei les délégués du comité d'entreprise exercent les droits énoncés par l'article L.2323-66 du code du travai.
(c) Le Directeur Général et le ou les Directeurs Généraux Délégués assistcnt le Président dans la gestion et l'administration courante de la societe. Ils représentent la société a
l'égard des tiers et sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs réservés par ta loi et les présents statuts au Président, au Comité Exécutif et a l'Associé Unique en vertu des articles I 1.4 et i?.1 ci-dessous. :
10.4 La rémunération du Président, du Dirccteur général et du ou des Directeurs Généraux Délégués est fixée par décision de l'Associé Unique prise dans ies conditions de l'article 12 ci.- dessous.
:
ARTICLE 11 -COMITE EXECUTIF
11.1 Cornposition - Durée des fonctions
(a) Le Comité Exécutif est composé de dcux (2) membres : le Président de la société et un (1) membre désigné par l'Associé Unique.
(b) Le Président de la société est membre du comité exécutif pour la durée de ses fonctions de Président. En conséquence, son mandat de membre du comité exécutif prend fin dés lors qu'il cesse d'exercer fes fonctions dc Président de la société.
(c) Le représeniant de l'Associé Unique est nommé pour une durée indéterminée. Il peut-tre remplacé à tout moment sur simple décision de l'Associé Unique, qui notifie au Président de la société l'identité et les coordonnées du nouveau membre.
11.2 Convocation - Modes de décision
Le comité exécutif se réunit aussi souvent que l'intérét de la société l'exige et, en toute hypothése, au moins six fois par an. Le Comité Exécutif se réunil a l'initiative de l'un ou l'autre de ses membres. La convocation est adressée par un membre a l'autre membre, par tout moyen écrit, nolamment par télécopie, au moins cinq (5) jours avant la date de ia réunion. La convocation écrite indique l'ordre du jour, la date ct le lieu de la réunion. Les réunions pcuvent etre tenues au siége social ou a tout autre endroit indiqué sur ia convocation. Les réunions peuvent également avoir licu par conférence téléphonique ou par vidéoconférence.
Si ies deux membres du comité exécutif sont présents et s'ils l'acceptent expressément, a réunion peut &tre convoquée par oral ct sans délai.
Les séances du Comité Exécutif sont présidées par le représentant de l'Associé Unique. A l'issue de chaque réunion du Comité Exécutif, le Président dresse un procés-verbal, qui est signé par les deux membres, puis consigné dans un registre conservé au siége de la société.
11.3 Quorum - Régles d'adoption dés décisions
(a) Le Comité Exécutif ne délibére valablement qu'en présence des deux (2) membres.
{b} L'adoption des décisions au scin du Comité Exécutif nécessite l'accord des dcux membres. En cas de désaccord sur l'adoption d'une ou plusieurs décisions a l'issue d'une réunion et malgré les efforts faits par les membres du Comité Exécutif pour trouver un accord, une nouvelle réunion du Comité Exécutif se tient dans un délai maximal de quinze (15) jours. Les membres s'efforceront de nouveau de trouver un accord. Si ie désaccord entre les deux mcmbres du Comité Exécutif persiste a l'issue de cetle deuxiéme réunion, le représentant de l'Associé Unique dispose alors d'une voix prépondérante. Le Président de la société sera tenu d'appliquer la décision ainsi arrétée par le Comité Exécutif.
Au cours de chacune des deux réunions, les membres du Comité Exécutif doivent exposer les raisons qui motivent leur refus éventuel d'adopter une décision.
11.4 Pouvoirs
(a) Les décisions suivantes sont de la cornpétence exclusive du Comité Exécutif :
(i) l'acquisition, la cession, l'apport ou la disposition (sous queique forme que ce soit) (x) d'un élément d'actif de la société d'une valeur supérieure à 50.000 euros ou (y) de tout titre de sociétés,
(ii) Ja création, la transformation ou ta liquidation de toute filiale de la société,
(iii) la conclusion d'emprunts d'un montant nominal supérieur a 50.000 euros. : :
(iv) l'octroi de toutes suretés portant sur les actifs de la société, :
(v la conclusion de tout contrat de quelque nature que ce soit impliquant pour la société un engagement financier supérieur & $0.000 euros, en dehors des ..-. contrals d'approvisionnemeni courants ou des engagements prévus dans ie cadre du budget annuel,
(vi) toute embauche de salariés dont la rémunération annuelle brute, partie variable comprise, excéde 50.000 curos et toute modification substantielle du contrat 1 ! de travail ou toui licenciement ou rupture du contrat de travail de salariés de la société dont ta rémunération annuelle brute, partic variable comprise, excéde ---- 50.000 euros ou des conditions générales d'emploi des satariés,
(vii) toute résiliation contractuelle ou toute cessation ou modification substantielle d'une relaiion d'affaires (et notamment avec un fournisseur) en dehors du cours normal des relations contractuelles,
(viii) plus généralement. toute modification de T'activité ou des modes de distribution,
(ix) l'approbation du budget annuel, en ce compris le budget des frais de personne! et ses annexes et le budget d'investissement,
(x) la distribution d'acomptes sur dividendes,
(xi) la stratégie d'achat ct toute décision relativc a l'évolution des gammes dc produits, ct
{xii toute modification significative dans l'organisation managérialc et Torganigramme.
(b) Le Président, le Directeur Général et les Directeurs Généraux Délégués s'engagent, en leur qualité de représentants de l'associé ou de dirigeants au niveau des filiales contrôlées, directemcnt ou indirectement. au sens de l'articie L. 233-3 du Code de commerce, par ia société (les "Filiales"), a recueillir l'accord préalable du Comité Exécutif dans ies conditions prévues par les présents statuts avant de mettre en xuvre ou d'approuver, au niveau d'une Filiale, l'une des décisions listées ci-dessus et avant de :
(i) désigner ou révoquer un représentant légal, dirigeant, nembre de comilé exécutif et autre équivalent au sein d'une Filiale,
{ii approuver toute question soumise & l'ordre du jour d'une assemblée d'actionnaires ou d'associés d'une Filiale,
(iii) approuver la rémunération d'un représentant légal, dirigeant, membre de comité exécutif et autre équivalent au sein d'une Filiale.
(c} Le Président, le Directeur Général et le ou les Directeurs Généraux Délégués de la société s'engagent a appliquer les décisions ainsi prises en Comité Exécutif.
(a) Le Comité Exécutif est composé de dcux (2) membres : le Président de la société et un (1) membre désigné par l'Associé Unique.
(b) Le Président de la société est membre du comité exécutif pour la durée de ses fonctions de Président. En conséquence, son mandat de membre du comité exécutif prend fin dés lors qu'il cesse d'exercer fes fonctions dc Président de la société.
(c) Le représeniant de l'Associé Unique est nommé pour une durée indéterminée. Il peut-tre remplacé à tout moment sur simple décision de l'Associé Unique, qui notifie au Président de la société l'identité et les coordonnées du nouveau membre.
11.2 Convocation - Modes de décision
Le comité exécutif se réunit aussi souvent que l'intérét de la société l'exige et, en toute hypothése, au moins six fois par an. Le Comité Exécutif se réunil a l'initiative de l'un ou l'autre de ses membres. La convocation est adressée par un membre a l'autre membre, par tout moyen écrit, nolamment par télécopie, au moins cinq (5) jours avant la date de ia réunion. La convocation écrite indique l'ordre du jour, la date ct le lieu de la réunion. Les réunions pcuvent etre tenues au siége social ou a tout autre endroit indiqué sur ia convocation. Les réunions peuvent également avoir licu par conférence téléphonique ou par vidéoconférence.
Si ies deux membres du comité exécutif sont présents et s'ils l'acceptent expressément, a réunion peut &tre convoquée par oral ct sans délai.
Les séances du Comité Exécutif sont présidées par le représentant de l'Associé Unique. A l'issue de chaque réunion du Comité Exécutif, le Président dresse un procés-verbal, qui est signé par les deux membres, puis consigné dans un registre conservé au siége de la société.
11.3 Quorum - Régles d'adoption dés décisions
(a) Le Comité Exécutif ne délibére valablement qu'en présence des deux (2) membres.
{b} L'adoption des décisions au scin du Comité Exécutif nécessite l'accord des dcux membres. En cas de désaccord sur l'adoption d'une ou plusieurs décisions a l'issue d'une réunion et malgré les efforts faits par les membres du Comité Exécutif pour trouver un accord, une nouvelle réunion du Comité Exécutif se tient dans un délai maximal de quinze (15) jours. Les membres s'efforceront de nouveau de trouver un accord. Si ie désaccord entre les deux mcmbres du Comité Exécutif persiste a l'issue de cetle deuxiéme réunion, le représentant de l'Associé Unique dispose alors d'une voix prépondérante. Le Président de la société sera tenu d'appliquer la décision ainsi arrétée par le Comité Exécutif.
Au cours de chacune des deux réunions, les membres du Comité Exécutif doivent exposer les raisons qui motivent leur refus éventuel d'adopter une décision.
11.4 Pouvoirs
(a) Les décisions suivantes sont de la cornpétence exclusive du Comité Exécutif :
(i) l'acquisition, la cession, l'apport ou la disposition (sous queique forme que ce soit) (x) d'un élément d'actif de la société d'une valeur supérieure à 50.000 euros ou (y) de tout titre de sociétés,
(ii) Ja création, la transformation ou ta liquidation de toute filiale de la société,
(iii) la conclusion d'emprunts d'un montant nominal supérieur a 50.000 euros. : :
(iv) l'octroi de toutes suretés portant sur les actifs de la société, :
(v la conclusion de tout contrat de quelque nature que ce soit impliquant pour la société un engagement financier supérieur & $0.000 euros, en dehors des ..-. contrals d'approvisionnemeni courants ou des engagements prévus dans ie cadre du budget annuel,
(vi) toute embauche de salariés dont la rémunération annuelle brute, partie variable comprise, excéde 50.000 curos et toute modification substantielle du contrat 1 ! de travail ou toui licenciement ou rupture du contrat de travail de salariés de la société dont ta rémunération annuelle brute, partic variable comprise, excéde ---- 50.000 euros ou des conditions générales d'emploi des satariés,
(vii) toute résiliation contractuelle ou toute cessation ou modification substantielle d'une relaiion d'affaires (et notamment avec un fournisseur) en dehors du cours normal des relations contractuelles,
(viii) plus généralement. toute modification de T'activité ou des modes de distribution,
(ix) l'approbation du budget annuel, en ce compris le budget des frais de personne! et ses annexes et le budget d'investissement,
(x) la distribution d'acomptes sur dividendes,
(xi) la stratégie d'achat ct toute décision relativc a l'évolution des gammes dc produits, ct
{xii toute modification significative dans l'organisation managérialc et Torganigramme.
(b) Le Président, le Directeur Général et les Directeurs Généraux Délégués s'engagent, en leur qualité de représentants de l'associé ou de dirigeants au niveau des filiales contrôlées, directemcnt ou indirectement. au sens de l'articie L. 233-3 du Code de commerce, par ia société (les "Filiales"), a recueillir l'accord préalable du Comité Exécutif dans ies conditions prévues par les présents statuts avant de mettre en xuvre ou d'approuver, au niveau d'une Filiale, l'une des décisions listées ci-dessus et avant de :
(i) désigner ou révoquer un représentant légal, dirigeant, nembre de comilé exécutif et autre équivalent au sein d'une Filiale,
{ii approuver toute question soumise & l'ordre du jour d'une assemblée d'actionnaires ou d'associés d'une Filiale,
(iii) approuver la rémunération d'un représentant légal, dirigeant, membre de comité exécutif et autre équivalent au sein d'une Filiale.
(c} Le Président, le Directeur Général et le ou les Directeurs Généraux Délégués de la société s'engagent a appliquer les décisions ainsi prises en Comité Exécutif.
ARTICLE 12 - DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE
12.1 Compétence de l'Associé Unique
L'Associé Unique est seul compétent, à peine de nullité, pour prendre les décisions suivantes :
(a) 1'approbation des comptes annuels et l'affectation des bénéfices ;
(b) T'approbation des conventions entrant dans le champ d'application des articles L 227- 10 et L 22711 du code de commerce ;
(c) la nonination des commissaires aux comptes :
(d) la nomination, la révocation et la fixation du montant des rémunérations du Président, du Directeur Général et du ou des Directeurs Généraux Délégués conformément aux articles 10.1 et 10.2 ci-dessus ;
(e) ies fusions, scissions, ou apports partiels d'actifs affectant la société :
(f) l'augmentation, l'amortisserment ou la réduction du capital social de la société ;
(g) la modification des statuts ; et
(h) la dissolution anticipée ou la prorogation de la société.
L'Associé nique pourra aussi délibérer sur toute autre décision ou sujet qui lui sera soumis par Ic Président ou le Comité Exécutif.
12.2 Forme des décisions de l'Associé Unique
Les décisions de l'Associé Unique sont prises à la seule initiative de l'Associé Unique ou provoquées, aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige, (i) par le Président ou, en cas de dissolution de la Société, par le liquidateur, (ii) le cas échéant, par le Comité d'Entreprise, dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires, ou (ili) par le ou les Commissaires aux comptes, s'il en a été désigné, ceux-ci ne pouvant agir qu'aprés avoir vainement demandé au Président, par lettre recommandée avec avis de réception, d'organiser la consultation de l'Associé Unique.
Si l'initiateur de la consultation n'est pas l'Associé Unique, celui-ci doit adresser a l'Associé Unique une convocation indiquant la date, le lieu et l'ordre du jour de la réunion, par iettre simple, télécopie ou tout moyen électronique de télécommunication, quinze (15) jours au moins avant la date fixée par l'auteur de ia consultation pour la prise de décisions et doit communiquer a l'Associé Unique un rapport, le texte des projets de décisions, ainsi que tout document utile à l'information de l'Associé Unique, préalablement a la prise de décisions.
Les représentants du Comité d'Entreprise, désignés conformément aux dispositions de l'article L. 2323-67 du Code du travail, doivent étre mis en mesure d'étre entendus lors de toute décision visant 1'adoption ou la modification de clauses statutaires visées a l'article L 227-19 du Code de comnerce.
Lorsque les dispositions légales prévoient l'intervention d'un ou plusieurs Commissaires aux comptes préalablement aux décisions devant étre prises, l'Associé Unique ou l'initiateur de la consultation doit, s il en a été désigné, les informer en temps utile, pour qu'ils puissent accomplir leur mission.
L'Associé Unique est seul compétent, à peine de nullité, pour prendre les décisions suivantes :
(a) 1'approbation des comptes annuels et l'affectation des bénéfices ;
(b) T'approbation des conventions entrant dans le champ d'application des articles L 227- 10 et L 22711 du code de commerce ;
(c) la nonination des commissaires aux comptes :
(d) la nomination, la révocation et la fixation du montant des rémunérations du Président, du Directeur Général et du ou des Directeurs Généraux Délégués conformément aux articles 10.1 et 10.2 ci-dessus ;
(e) ies fusions, scissions, ou apports partiels d'actifs affectant la société :
(f) l'augmentation, l'amortisserment ou la réduction du capital social de la société ;
(g) la modification des statuts ; et
(h) la dissolution anticipée ou la prorogation de la société.
L'Associé nique pourra aussi délibérer sur toute autre décision ou sujet qui lui sera soumis par Ic Président ou le Comité Exécutif.
12.2 Forme des décisions de l'Associé Unique
Les décisions de l'Associé Unique sont prises à la seule initiative de l'Associé Unique ou provoquées, aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige, (i) par le Président ou, en cas de dissolution de la Société, par le liquidateur, (ii) le cas échéant, par le Comité d'Entreprise, dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires, ou (ili) par le ou les Commissaires aux comptes, s'il en a été désigné, ceux-ci ne pouvant agir qu'aprés avoir vainement demandé au Président, par lettre recommandée avec avis de réception, d'organiser la consultation de l'Associé Unique.
Si l'initiateur de la consultation n'est pas l'Associé Unique, celui-ci doit adresser a l'Associé Unique une convocation indiquant la date, le lieu et l'ordre du jour de la réunion, par iettre simple, télécopie ou tout moyen électronique de télécommunication, quinze (15) jours au moins avant la date fixée par l'auteur de ia consultation pour la prise de décisions et doit communiquer a l'Associé Unique un rapport, le texte des projets de décisions, ainsi que tout document utile à l'information de l'Associé Unique, préalablement a la prise de décisions.
Les représentants du Comité d'Entreprise, désignés conformément aux dispositions de l'article L. 2323-67 du Code du travail, doivent étre mis en mesure d'étre entendus lors de toute décision visant 1'adoption ou la modification de clauses statutaires visées a l'article L 227-19 du Code de comnerce.
Lorsque les dispositions légales prévoient l'intervention d'un ou plusieurs Commissaires aux comptes préalablement aux décisions devant étre prises, l'Associé Unique ou l'initiateur de la consultation doit, s il en a été désigné, les informer en temps utile, pour qu'ils puissent accomplir leur mission.
ARTICLE 13 - PROCES-VERBAUX
(a) Toute décision de l'Associé Unique prise dans les conditions de l'article 12 ci-dessus sera consignée dans un procés-verbal signé par le ou les représentants de l'Associé nique et, dans le cas d'une assemblée convoquée conformémcnt a l'article 12.2.3, par le Président, et reporté dans un registre, qui n'a pas a étre coté ni paraphé.
(b) Les procés-verbaux devront indiquer lc mode d'adoption et la date de la décision. Lorsque les décisions ont été adoptées par consultation écrite, ies réponses de l'Associé Unique devront etre jointes au procés-verbal.
(c) Les copies ou extraits des proc&s-verbaux des décisions de l'Associé Unique sont valablement certifiés par le Président de la société ou un mandataire dûment habilité a cet effet. Aprés dissolution de la société, les copies ou extraits sont signés par le ou les liquidateurs.
(b) Les procés-verbaux devront indiquer lc mode d'adoption et la date de la décision. Lorsque les décisions ont été adoptées par consultation écrite, ies réponses de l'Associé Unique devront etre jointes au procés-verbal.
(c) Les copies ou extraits des proc&s-verbaux des décisions de l'Associé Unique sont valablement certifiés par le Président de la société ou un mandataire dûment habilité a cet effet. Aprés dissolution de la société, les copies ou extraits sont signés par le ou les liquidateurs.
ARTICLE 14 - INFORMATION DE L'ASSOCIE UNIQUE
(a) Les informations et docurnents habituellement adressés aux actionnaires d'une société anonyme, ou tenus a feur disposition au siege social dans le cadre de la préparation de l'assemblée ordinaire annuelle chargée d'approuver Ics comptes, sont adressés a l'Associé Uniquc ou tenus a sa disposition au siege social dans les conditions prévues par le code de commerce.
(b) Le cas échéant, les documents émanant du conseil d'administration d'une société anonyme sont, mularis mutandis, préparés et adressés (ou tenus & disposition) par le Président de la société.
(b) Le cas échéant, les documents émanant du conseil d'administration d'une société anonyme sont, mularis mutandis, préparés et adressés (ou tenus & disposition) par le Président de la société.
ARTICLE 15 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
(a) Le contrôle des comptes de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires exercant leurs fonctions conformément a la ioi. Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés a rempiaccr Ic ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission, de décés ou de reléverment, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires et pour la méme durée.
(b) Le ou les commissaires aux comptes sont nommés par décision de l'Associé Unique comme indiqué & l'article 12 ci-dessus.
(b) Le ou les commissaires aux comptes sont nommés par décision de l'Associé Unique comme indiqué & l'article 12 ci-dessus.
ARTICLE 16 - EXERCICE SOCIAL.
Lexercice social commence le 1" avril et s'achéve lc 31 mars de l'année suivante.
ARTICLE 17 - INVENTAIRE - COMPTES ET BILAN
(a) 1l cst tenu une comptabilité des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce. A la clôture de chaque cxercice, le Président de la société établit le bilan des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date, le compte de résultat ainsi que l'annexe complétant et commentant les informations données dans le bilan et le compte de résultat. I! établit également le rapport de gestion sur la situation de la société pendant l'exercice écoulé.
(b) L'ensemble de ces documenis esi mis a la disposition des commissaires aux compies et de l'Associé Unique dans les conditions tégales.
(b) L'ensemble de ces documenis esi mis a la disposition des commissaires aux compies et de l'Associé Unique dans les conditions tégales.
ARTICLE 18 - DETERMINATION, AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT
18.1 Le compte de résultat qui récapitule ies produits et charges de l'exercice, fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, Ic bénéfice ou la perie de l'exercice.
18.2 Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéani, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévcment cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixi&me (1/10) du capital social. 1l reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est inférieure a ce dixiéme (1/10').
Le bénéfice distribuable est constitué par ies bénéfices de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes poriées en réserve en application de ia loi et des statuts et augmenté du report bénéficiaire. Ce bénéfice peut &tre mis cn réserve ou distribué a l'Associé nique.
18.3 L'Associé Unique peut décider la distribution des sornmes prélevées sur les réserves dont il a la disposition, étant précisé que les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
18.4 Hors le cas de réduction de capitai, aucune distribution ne peut etre faite & l'Associé Unique lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraieni, a la suile de celle-ci, inférieurs au montant du capital effectivement souscrit a celle date, auginenté des réserves que la ioi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut &tre incorporé en tout ou partie au capilal.
18.5 Les pertes, s'il en exisie, sont aprés l'approbation des comples, reportées a nouveau pour &tre imputées sur les bénéfices ultéricurs jusqu'a apurement.
18.2 Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéani, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévcment cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixi&me (1/10) du capital social. 1l reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est inférieure a ce dixiéme (1/10').
Le bénéfice distribuable est constitué par ies bénéfices de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes poriées en réserve en application de ia loi et des statuts et augmenté du report bénéficiaire. Ce bénéfice peut &tre mis cn réserve ou distribué a l'Associé nique.
18.3 L'Associé Unique peut décider la distribution des sornmes prélevées sur les réserves dont il a la disposition, étant précisé que les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
18.4 Hors le cas de réduction de capitai, aucune distribution ne peut etre faite & l'Associé Unique lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraieni, a la suile de celle-ci, inférieurs au montant du capital effectivement souscrit a celle date, auginenté des réserves que la ioi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut &tre incorporé en tout ou partie au capilal.
18.5 Les pertes, s'il en exisie, sont aprés l'approbation des comples, reportées a nouveau pour &tre imputées sur les bénéfices ultéricurs jusqu'a apurement.
ARTICLE 19 - MISE EN PAIEMENT DES DIVIDENDES
19.1 La mise en paierment des dividendes en numéraires doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf (9) mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prorogation de ce détai par autorisation de justice. Le versement de dividendes en nature est autorisé. Il est décidé dans les memes conditions.
19.2 La distribution d'acomptes sur dividendes, en nature ou en numéraires, est possible a tout moment, dans les conditions légales et réglementaires applicables.
19.2 La distribution d'acomptes sur dividendes, en nature ou en numéraires, est possible a tout moment, dans les conditions légales et réglementaires applicables.
ARTICLE 20 - PERTE DE LA MOITIE DU CAPITAL
Si du fait des pertes constatées dans Ies documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président de la société doit, dans les quatre (4) mois qui suivent t'approbation des comptes ayant fail apparaitre des pertes, consulter l'Associé Unique & leffet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. Il y aurait lieu a dissolution de la société, si ia résolution soumise au vote de l'Associé Unique tendant à la poursuite des activités sociales, nc recevait pas son approbation.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre réduit, sous réserve des dispositions de l'article L. 224-2 du code de commerce, d'un montant égal à la perte constatée au plus tard lors de la clôture du second exercice suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées.
I1 n'y a pas lieu a dissolution ou a réduction de capital si, dans le délai ci-dessus précisé, les capitaux propres viennent à etre reconstitués pour une valeur supérieure à la rnoitié du capital social.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre réduit, sous réserve des dispositions de l'article L. 224-2 du code de commerce, d'un montant égal à la perte constatée au plus tard lors de la clôture du second exercice suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées.
I1 n'y a pas lieu a dissolution ou a réduction de capital si, dans le délai ci-dessus précisé, les capitaux propres viennent à etre reconstitués pour une valeur supérieure à la rnoitié du capital social.
ARTICLE 21 - DISSOLUTION
21.1 La société est dissoute & l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation, ou par décision de l'Associé Unique.
21.2 La dissolution peut etre prononcée par décision de justice dans les conditions prévues par la loi. .
21.3 La dissolution de la société entraine sa liquidation sauf dans ics cas prévus par la loi, ou elle opére transmission universelle du patrimoine a l'Associé Unique, notarmment dans les conditions prévues a l'article I 844-5, alinéa 3 du code civil.
21.4 La dissolution met fin aux fonctions du Président de la société sauf a l'égard des tiers pour l'accomplissement des formalités de publicité de la dissolution.
21.2 La dissolution peut etre prononcée par décision de justice dans les conditions prévues par la loi. .
21.3 La dissolution de la société entraine sa liquidation sauf dans ics cas prévus par la loi, ou elle opére transmission universelle du patrimoine a l'Associé Unique, notarmment dans les conditions prévues a l'article I 844-5, alinéa 3 du code civil.
21.4 La dissolution met fin aux fonctions du Président de la société sauf a l'égard des tiers pour l'accomplissement des formalités de publicité de la dissolution.
ARTICLE 22 - CONTESTATIONS
Toutcs contestations qui pourront s'élever au cours de la vie sociale entre l'Associé Unique et la société au sujet des affaires sociales, seront jugées conformément à la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents du ressort du siége sociai.
ARTICLE 23 - NOTIFICATIONS - DELAIS
23.1 Toute notification ou autre communication rendue nécessaire par les présents statuts sera, sauf s'il cn est stipulé autrement, effectuéc par télécopie, lettrc recommandée avec demandc d'avis de réception, ou courrier spécial (tel que Chronopost, DHL, Fedex ou UPS), a l'adresse communiquée par l'Associé Unique, avec copie à la société.
23.2 Une notification sera considérée comme effectuée lors de sa réception par son destinataire, telle que valablement établie par le bordereau de réception de la télécopie, l'avis de réception ou le bordereau émis par le transporteur du courrier spécial.
Les délais stipulés aux présents statuts se calculent de date à date (sans jour franc) et en jours calendaires.
... .-
23.2 Une notification sera considérée comme effectuée lors de sa réception par son destinataire, telle que valablement établie par le bordereau de réception de la télécopie, l'avis de réception ou le bordereau émis par le transporteur du courrier spécial.
Les délais stipulés aux présents statuts se calculent de date à date (sans jour franc) et en jours calendaires.
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