0 433 888 z D ivQ Z004 ND AGENCY > ENTREPRISE UNIPERSONNELLE A RESPONSABILITE LIMITEE CAPITAL SOCIAL DE 1 000 EUROS SIEGE SOCIAL : 29 BD D'ATHENES 13001 MARSEILLE RCS MARSEILLE B

Début de l'acte

Il est formé par le propriétaire des parts sociales ci-aprés créées et de celles qui pourraient 1'étre ultérieurement, une société a Responsabilité Limitée unipersonnelle (encore dénommée E.U.R.L.) qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par le nouveau code de commerce, ainsi que par les présents statuts.

ARTICLE 1 - FORME

La société a pour objet en France et a l'étranger, directement ou indirectement et sous quelque forme que ce soit : < et d'une maniére générale, toutes opérations industrielles, commerciales ou financieres, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a 1'objet social ou à tous objets similaires ou connexes, ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement ou de le rendre plus rémunérateur, ainsi que la participation de la société a toutes entreprises ou sociétés francaises ou étrangéres, créées ou a créer, pouvant se rattacher directeinent ou indirectement a l'objet social ou à tous objets similaires ou connexes, notamment aux entreprises ou sociétés dont 1'objet serait susceptibie de concourir a la réalisation de l'objet social, et ce par tous moyens, notamment par voie d'apport, de souscription ou d'achat d'actions, de parts sociales ou de parts bénéficiaires, de fusion, de société en participation, d'alliance ou de commandite. >

ARTICLE 2 - 0BJET

La société a pour appellation sociale la dénomination sociale suivante : #ND AGENCY > Les actes et documents émanant de ia société et destinés aux tiers, notamment ies lettres, factures, annonces et publications diverses, indiqueront la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots < Entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée > ou des initiales < E.U.R.L. > et de l'énonciation du capital social. 2

ARTICLE 3 - APPELLATION SOCIALE

Le siege social est fixé a : 29 Bd d'Athénes 13001 MARSEILLE Il pourra étre transféré en tout autre lieu de la méme ville par simple décision de la gérance et en tout autre endroit par décision extraordinaire de l'associé unique ou de la collectivité des associés.

ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL

La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf années à comnpter de son iminatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf cas de prorogation ou de dissolution anticipée.

ARTICLE 5 - DUREE

TITRE 1 FORME - OBJET - APPELLATION SOCIALE - SIEGE SOCIAL - DUREE

Le soussigné apporte a la société : Mme Nadine ABBOU, une somme en numéraire de Mille euros, ci.. 1 000 Euros, Libérée en totalité. Ladite soinme de 1 000 euros (Mille euros) correspondant a la totalité du capital social a été réguliérement déposée par l'associé unique, conformément & la loi, au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation a la banque : CREDIT DU NORD, 4I La Canebiere, ! 3001 MARSEILLE, ainsi qu il résulte de l'attestation établie par ladite banque en date du 9 novembre 2004. Le retrait de cette somme sera accompli par le gérant sur présentation du certificat du registre du coinmerce et des sociétés attestant l'immatriculation de la société audit registre. ..1.. 3

ARTICLE 6 - APPORTS

Le capital social est fixé a la somme de MILLE EUROS (1 000 Euros) et il est divisé en 10ô (cent) parts sociales de 10 euros chacune, libérées intégralement à la constitution, souscrites en totalité par l'associé unique et lui étant attribuées en totalité, à savoir : Mme Nadine ABBOU, à concurrence de cent parts sociales, numérotées de 1 a 100, ci..... 100 parts, TOTAL EGAL AU NOMBRE DE PARTS SOCIALES COMPOSANT LE CAPITAL SOCIAL , SOIT 100 parts.

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

1 - AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL Lassocié unique ou éventuellement la collectivité des associés, par décision extraordinaire, peut apporter toutes les modifications adinises par la loi et l'usage au capital social et à sa division en parts sociales en respectant les prescriptions des articles L 223-32 a L 223-34 du nouveau code de comnerce. A - Principe Le capital social est augmenté soit par création de parts sociales nouvelles, soit par majoration du montant nominal des parts existantes. Les parts nouvelles sont souscrites et libérées soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, soit par apports en nature, soit par incorporation de bénéfices, réserves ou primes d'émission. En cas de souscription de parts sociales au moyen de fonds ou de biens communs a deux époux, la qualité d'associé est reconnue à celui des époux qui souscrit. Cette qualité est également reconnue, pour la moitié des parts souscrites, a son conjoint qui notifie à la société son intention d'étre personnellement associé. Si cette notification a lieu lors de la souscription, l'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux. 4 Si cette notification est postérieure a la souscription, l'agrénent du conjoint par les autres associés sera souinis aux dispositions concernant l'agrément des cessionnaires tiers à la société. Lors de la délibération sur l'agrément, 1'époux associé ne participe pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité. Si le conjoint n'est pas agréé par les autres associés, l'époux demeure associé pour ia totalité des parts concernées. B -- Compétence L'augmentation de capital et ies modalités de sa réalisation sont décidées par l'associé unique ou par la collectivité des associés si la société est devenue pluripersonnelle, a la majorité des trois quarts des parts sociales. Par dérogation aux dispositions de l'alinéa précédent, la décision d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves est prise par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales. Si 1'augmentation de capital est réalisée par élévation de la valeur nominale des parts existantes, à libérer en espéces, la décision sera prise a l'unanimité. Si des parts avec primes sont créées, la décision collective des associés, portant augnentation de capital, fixe le montant de la prime et détermine son affectation. C - Augmentation de capital en numéraire En cas d'augmentation de capital par souscription de parts en nunéraire, ladite augmentation n'étant possible que si le capital social est totalement libéré, les associés auront proportionnellement a leur droit dans le capitat un droit de préférence a la souscription des parts nouvelles selon des modalités à définir par une décision extraordinaire des associés. Les fonds provenant de la libération des parts feront l'objet, dans les huit jours de leur réception, d'un dépôt. Le retrait de ces fonds ne pourra étre effectué par le imandataire de la société que trois jours au moins aprés leur dépôt. D - Auginentation de capitat par apports en nature Si F'augimentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision de l'associé unique ou des associés relative a l'augmentation de capital contiendra Févaluation de chaque apport en nature. Il y sera procédé au vu d'un rapport annexé a cette décision et établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports nonné par ordonnance du président du tribunal de commerce du lieu du siége social, statuant sur requéte de la gérance. Lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports, les gérants de la société et les personnes ayant souscrit à l'augimentation de capital sont solidairement responsables pendant cinq ans, à l'égard des tiers, de la valeur attribuée auxdits apports. N .A ../.. 5 E - Rompus Dans le cas ou la société deviendrait pluri-personnelle, si l'augmentation de capital fait apparaitre des rompus, ies associés qui disposeraient d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits nécessaires pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts nouvelles. II -.REDUCTION DU CAPITAL SOCIAL La réduction du capital est autorisée par l'associé unique ou par f'assemblée des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Toutefois, la réduction du capital social à un montant inférieur au minimum iégal ne peut etre décidée que conformément aux stipulations de l'article L 223-2 du nouveau code de commerce. Lorsque l'assemblée approuve un projet de réduction de capital non motivée par des pertes, les créanciers, dont la créance est antérieure a la date du dépôt au greffe du procés-verbal de délibération, peuvent former opposition à la réduction dans un délai d'un mois a compter de la date de dépôt. L'opposition est signifiée à la société par actes d'huissier et portée devant le tribunal de commerce. Celui-ci rejette l'opposition ou ordonne, soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties, si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes. Les opérations de réduction du capitat ne peuvent commencer pendant le délai d'opposition . Si la réduction de capital fait apparaitre des rompus, les associés devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de parts anciennes permettant d'obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles. TITRE HI PARTS SOCIALES - CESSIONS DE PARTS

ARTICLE 8 - MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL

Les parts sociales sont souscrites en totalité par l'associé unique ou par les associés et intégralement libérées. Elles représentent les apports en nature ou en numéraire. Elles ne peuvent représenter des apports en industrie sous réserve des droits du conjoint de l'apporteur en nature ou de l'apporteur en nature lui-méme. Les parts sociales résulteront des présents statuts, des actes imodificatifs ultérieurs et des cessions de parts réguliérement signifiées et publiées. N.A. 6

ARTICLE 9 - SOUSCRIPTION ET REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES

Chaque part est indivisible a l'égard de la société. A cet égard, les indivisions successorales sont considérées comme un seul associé quelque soit le nombre de parts possédées par cette indivision. Dans les diverses manifestations de la vie sociale, les propriétaires indivis de parts sociales sont représentés par un mandataire unique. Sauf convention contraire réguliérement portée à la connaissance de la société, le droit de vote attaché a chaque part et, par conséquent, le droit de prendre part aux décisions collectives, appartient au nu-propriétaire pour ies décisions visées aux articles L 223-14 et 223-30 du nouveau code de commerce, et a t'usufruitier dans tous les autres cas.

ARTICLE 10 - INDIVISIBILITE DES PARTS

Chaque part sociale donne droit, proportionnelleinent au noinbre de parts existantes, à une quotité dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation. Elle donne également le droit de participer aux décisions collectives. Les associés ne sont tenus a l'égard des tiers qu'a concurrence du montant de leur apport. Toutefois, lorsqu'il n'y a pas de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par ie cominissaire aux apports, les associés sont solidairement responsables pendant cinq ans a l'égard des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de ia constitution de la société. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés. Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent. Les représentants ayant droit, conjoint et héritier d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation.

ARTICLE 11 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX PARTS SOCIALES

I - CESSIONS DE PARTS SOCIALES 1° Forme de la cession La cession des parts doit étre constatée par écrit sous seing privé. Cet écrit sera daté et précisera le nom et les prénoms du cédant et du cessionnaire, le noinbre et la valeur des parts cédées, le prix de cession. Pour les S.A.R.L. pluri-personnelles, lorsque deux époux sont simultanément membres de la société, les cessions faites par l'un d'eux à l'autre, pour étre valable, doivent résulter d'un acte notarié ou d'un acte sous seing privé ayant acquis date certaine autrement que par le décés du cédant. 1 La cession est rendue opposable à la société par la voie soit d'une signification par acte extrajudiciaire, soit par son acceptation par la société dans un acte authentique. Toutefois, la signification peut étre reinplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siêge social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt. Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de ces formalités et en outre, apres publicité au registre du commerce et des sociétés. 2° Cessions entre associés. conjoints. ascendants, descendants Dans les sociétés pluri-personnelles, les parts sont librement cessibles entre associés Pour les cessions aux conjoints, ascendants ou descendants des associés, un agrément sera requis dans les mémes conditions qu au 3° ci-dessous. 3° Cession à des tiers non associés Pour les sociétés pluri-personnelles, la cession des parts sociales à des personnes autres que les associés, ne peut intervenir qu'avec l'agrément des associés donné dans la forme d'une décision collective extraordinaire. Lorsque la société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié & la société et à chacun des associés accompagné de ia demande d'agrément par acte d huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Dans le délai de huit jours, le gérant doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ce projet. Le gérant notifie au cédant, ainsi qu'aux autres associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, ia décision d'agrément ou le refus. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois & compter de la derniere des notifications prévues au présent alinéa, le consenteinent a la cession est réputé acquis. 4° Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée En cas de refus d'agrément, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix fixé dans les conditions prévues a l'article 1943-4 du code civil. Toute clause contraire est nulle. A la deinande du gérant, ce délai peut etre prolongé une seule fois par décision du président du tribunal de commerce statuant par ordonnance sur requéte non susceptible de recours, sans que cette prolongation puisse excéder six mois. La désignation de l'expert prévue à l'article 1843-4 du code civil est faite soit par les parties, soit a défaut d'accord entre elles, par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en la forme des référés et sans recours possible. Lorsque plusieurs associés expriment leur volonté d'acquérir, ils sont sauf clause ou convention contraire, réputés acquéreurs a proportion du nombre de parts qu'ils détenaient antérieurement. .../... N A 8 La demande du ou des associés, est adressée à la société et à chacun des autres associés, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception dans un délai de quinze jours a partir de la notification par le gérant du refus d'agrément. Elle indique le nombre de parts dont le rachat est proposé et le prix qui est offert. Le gérant opére, au vu des diverses deinandes présentées, le projet de la répartition des parts comme indiqué ci-dessus. Si aucun associé ne se porte acquéreur, ou s il existe un reliquat parce que ies demandes recues ne portent pas sur la totalité des parts, le gérant, au nom de la société, peut faire acquérir les parts par un tiers qu'il désigne. La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme déiai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ses parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans, peut sur justification, étre accordé à la société par le président du tribunal de commerce statuant par ordonnance de référé non susceptible de recours. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiere commerciale. Si a 1'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues ci-dessus n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession de parts initialement prévue a moins qu il ne détienne ses parts depuis moins de deux ans. La partie qui renonce a l'opération de cession postérieurement a la désignation de l'expert supporte les honoraires et frais d'expertise. 1I - TRANSMISSION_PAR DECES...DISSOLUTION OU LIQUIDATION DE COMMUNAUTE En cas de décés d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers et ayants droit de l'associé décédé et éventuellement son conjoint survivant, lesquels ne sont pas soumis & l'agrément des associés survivants. Pour l'exercice de leurs droits d'associés, les héritiers ou ayants droit doivent justifier de leur identité personnelle et de leurs qualités héréditaires, la gérance pouvant exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant cette qualité. 11I - NANTISSEMENT DES PARTS SOCIALES Si la société a donné son consentement & un projet de nantissement des parts sociales, soit par notification de sa décision à l'intéressé, soit par défaut de réponse dans le délai de trois mois & compter de la demande, ce consentement emportera agrénent du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties selon les dispositions de l'article 2078 alinéa 1" du code civil, a imoins que la société ne préfére aprés la cession racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital. J .A .../... 9

ARTICLE 12 - TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES

L'associé unique exerce les inémes pouvoirs et prérogatives que l'assenblée générale dans la société pluri-personneile. Ses décisions sont répertoriées sur un registre côté et paraphé. II ne peut en aucun cas déléguer ses pouvoirs.

ARTICLE 13 - ASSOCIE UNIQUE

La société nest pas dissoute par le décés, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

ARTICLE 14 - DECES, INTERDICTION._FAILLITE OU DECONFITURE D'UN ASSOCIE

TITRE I APPORTS - CAPITAL SOCIAL

La société est gérée par un ou plusieurs gérants associés ou non, personne physique, désigné pour une durée déterminée ou non. Le ou les gérants sont nommés dans les statuts ou par une décision de l'associé unique ou des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. I - POUVOIRS DES GERANTS Les gérants ont seuls la signature sociale ; ils doivent consacrer aux affaires sociales tout leur temps et tous les soins nécessaires. Dans les rapports entre associés, le gérant peut accomplir tous les actes de gestion que demande 'intérét de la société. En cas de pluralité de gérants, ceux-ci exercent séparément ces pouvoirs, sauf le droit qui appartient a chaque gérant de s'opposer a une opération avant qu'elle ne soit conclue. Toutefois, dans les rapports entre associés et sans que cette clause puisse étre opposée aux tiers ou invoquée par eux, il est convenu que le gérant ne pourra, sans y étre autorisé préalablement par une décision générale ordinaire, effectuer les actes et opérations suivants : Contracter des emprunts, effectuer des achats, échanges et ventes d'immeubles, constituer des hypothéques ou des nantissements, participer a la fondation de sociétés et effectuer tous apports a des sociétés constituées ou a constituer, prendre des intéréts dans d'autres sociétés. 10 Le non respect par un gérant des dispositions de l'alinéa précédent, constitue un juste motif de révocation. Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée inéme par ies actes de la gérance qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve. L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet à l'égard des tiers à moins qu' il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance. Le ou les gérants peuvent sous leur responsabilité constituer des mandataires pour un ou plusieurs objets déterminés. 1I - REMUNERATION Chacun des gérants pourra percevoir, en rémunération de ses fonctions de direction et en compensation de la responsabilité attachée auxdites fonctions, un traitement fixe ou proportionnel ou à ia fois fixe et proportionnel, dont le montant et les modalités de réglement sont déterminés par décision collective ordinaire des associés. En outre, chacun des gérants a droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement sur justification. 11I - RESPONSABILITE Chaque gérant est responsable individueliement envers la société et envers les tiers, soit des infractions aux lois et réglements, soit des fautes commises dans sa gestion, soit de la violation des statuts. I1 doit consacrer aux affaires sociales tout te teinps et ies soins nécessaires. Si plusieurs gérants ont participé aux memes faits, leur responsabilité est solidaire a l'égard des tiers et des associés. Toutefois, dans ieurs rapports entre eux, le tribunal détermine la part contributive de chacun dans la réparation du doinmage. Les associés peuvent soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action en responsabilité contre le ou les gérants dans les conditions de l'article L 223-22 du nouveau code de commerce. En cas de réglenent judiciaire ou de liguidation des biens de la société, les personnes visées par la législation sur le réglenent judiciaire, la liquidation de biens, la faillite personnelle et les banqueroutes peuvent étre rendues responsabies du passif social et encourir les interdictions et déchéances prévues par ladite législation. U .A 11 IV - FIN DES FONCTIONS Les fonctions du gérant prennent fin & l'arrivée du terme fixé. Le ou les gérants sont révocables par décision dûment motivée des associés, représentant plus de la moitié des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a domimage et intéréts. En outre, le ou les gérants sont également révocable par les tribunaux pour cause légitime, à la demande de tout associé. Le ou les gérants ont le droit de renoncer à leurs fonctions à charge pour eux d'informer les associés de leur décision, six mois avant la clôture de l'exercice par lettre recommandée avec accusé de réception. II sera dressé acte de ce changement, lequel ne prendra effet qu a la date du comimencement de l'exercice suivant. Cependant, la collectivité des associés pourra toujours prendre acte de la démission d'un ou des gérants avec effet ne coincidant pas avec la date d'un exercice. Le décés ou la cessation des fonctions du ou des gérants n'entraine par la dissolution de la société : la collectivité des associés doit procéder au remplacement du gérant. Dans ce cas, elle est consultée d'urgence par le co-gérant en exercice ou par le commissaire aux comptes s'il en existe un, ou à défaut par un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, ou par un mandataire de justice, & la requéte de l'associé le plus diligent. Toutefois ce remplacement est facultatif s il demeure un ou plusieurs co-gérants. Dans le cas ou la société est dépourvue de gérant depuis plus d'un an, tout intéressé peut demander au tribunal la dissolution anticipée de la société. V - PUBLICITE DE LA NOMINATION ET DE LA CESSATION DES FONCTIONS La nomination et la cessation de fonctions des gérants doivent étre publiées Ni la société, ni les tiers ne peuvent, pour se soustraire a leurs engagements, se prévaloir d'une irrégularité dans la nomination des gérants ou dans la cessation de leurs fonctions des lors que ces décisions ont été réguliérement publiées. 12

ARTICLE 15 - GERANCE

DISPOSITIONS_ GENERALES CONCERNANT LES_ DECISIONS COLLECTIVES Les décisions collectives sont prises par l'associé unique ou par les associés en assembiée générale ou par consultation écrite des associés, dans les conditions prévues par la loi du 24 juillet 1966 et les textes subséquents. Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour les décisions relatives a l'approbation des comptes annuels et pour toute autre décision si elle est demandée par un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou par le quart des associés détenant au moins le quart des parts sociales. Les décisions collectives sont qualifiées d'extraordinaires ou d'ordinaires. Les conditions de convocation des assemblées, de consultation écrite des associés, de tenue des assemblées, d'établissement et de conservation des procés-verbaux des décisions collectives sont celles définies par la loi du 24 juillet 1966. Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un seul gérant ou, le cas échéant, par un seul liquidateur au cours de la liquidation. 1I - DECISIONS COLLECTIVES < EXTRAORDINAIRES > Les décisions extraordinaires sont celies qui ont pour objet la modification des statuts ou l'agrément des cessions ou mutations de parts, droits de souscription ou d'attribution. Sous réserve d'autres conditions impératives définies par les présents statuts ou par la loi, les décisions extraordinaires sont adoptées par des associés représentant les trois quarts au moins des parts sociales. Les associés ne peuvent, si ce n'est a l'unanimité, changer la nationalité de la société ou transformer la société en nom collectif ou coinmandite simple ou par actions. En aucun cas la majorité ne peut obliger un associé & augmenter son engageinent social. I11 - DECISIONS COLLECTIVES < ORDINAIRES > Les décisions ordinaires sont toutes celles qui n'entrent pas dans la définition donnée ci-dessus des décisions extraordinaires. Ce sont notamment celles portant sur l'approbation des coinptes annuels, la nomnination et la révocation des gérants, sur l'approbation de tous actes de la gérance qui n'entrent pas dans la définition de ses pouvoirs internes. N A 13 Sous réserve d'autres conditions impératives définies dans les présents statuts ou par la loi, les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises a la majorité des votes émis quel que soit le nombre de votants. IV - MODALITES DE LA CONSULTATION. DANS LE CADRE D'UNE ASSEMBLEE 1° Convocation Les associés sont convoqués aux assemblées par le gérant sous forme d'une lettre recommandée qui leur est adressée quinze jours au moins avant la date de ia réunion. Un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée. Tout associé peut demander au président du tribunal de commerce statuant en référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour. Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés. 2° Ordre du jour L'ordre du jour de l'assemblée est arrété par l'auteur de la convocation. La lettre de convocation le précise. Sous réserve des questions diverses, qui ne doivent présenter qu'une minime importance, ies questions inscrites & l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaisse clairement, sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents. L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour. 3° Réunion de l'assemblée L'assemblée est réunie au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la lettre de convocation. Elle est présidée par le gérant. Si celui-ci n'est pas associé, elle est présidée par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés qui possédent ou représentent le méme nombre de parts sociales sont acceptants, la présidence est assurée par le plus àgé. Un secrétaire associé ou non, peut étre désigné. .../... I A 14 4° Représentation - vote Chaque associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il posséde. Un associé peut se faire représenter par un autre associé ou par son conjoint, a moins que la société ne comprenne que les deux époux ou seulement deux associés. Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie. Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. Il peut cependant étre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours. Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour. 5° Procés-verbaux Toute délibération des associés est constatée par un procés-verbal qui indique la date et le lieu de la réunion, les noin et prénoms des associés présents ou représentés, le nombre de parts détenues par chacun d'eux, les documents et rapports qui leur ont été soumis, le texte des résolutions mises aux voix, les nom, prénoms et qualité du président, un résumé des débats et le résultat des votes. Les procés-verbaux sont établis et signés par ies gérants et s'il y a lieu, par le président de l'assemblée. Les procés-verbaux sont établis sur un registre spécial tenu au siége de la société, cté et paraphé dans la forme ordinaire, soit par un juge du tribunal de commerce ou du tribunai d'instance, soit par le maire ou un adjoint au maire de la commune du siége de la société. 6° Droit de conmunication et d information des associés En cas de convocation d'une assemblée autre que celle qui doit statuer sur les comptes de l'exercice, le texte des résolutions proposées, ie rapport des gérants ainsi que, le cas échéant, celui des commissaires aux comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée. En outre, pendant le délai de quinze jours qui précéde l'asseinblée, les mémes documents sont tenus au siege social, à la disposition des associés, qui peuvent en prendre connaissance ou copie. A 15 V - ASSEMBLEE STATUANT SUR LES COMPTES SOCIAUX 1° Réunion de l'assemblée Dans le délai de six mois qui suit la cloture de l'exercice, le rapport sur les opérations de l'exercice, l'inventaire, le compte de résultat, ie bilan et l'annexe établis par les gérants, sont soumis a l'approbation de l'associé unique ou des associés réunis en assemblée. 2° Droit de communication et d' information des associés Le bilan, le compte de résultat, l'annexe ainsi que le rapport de gestion établi par ia gérance, sont tenus au siege social a la disposition des commissaires aux comptes s'il en existe, un mois avant la convocation de l'assemblée. Le bilan, le compte de résultat et l'annexe, le rapport de gestion ainsi que le texte des résolutions proposées et le cas échéant, les rapports du commissaire aux comptes sur les comptes annuels, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée. A compter de la communication des documents prévue a l'alinéa précédent, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée. VI - DECISIONS PRISES PAR CONSULTATION ECRITE DES ASSOCIES 1° Forme Lorsqu'une consultation écrite est possible, conformément aux dispositions de 1'article 26, les memes documents que ceux prévus en cas d'assemblée sont adressés aux associés par lettre recommandée avec denande d'avis de réception. Les associés disposent alors d'un délai de vingt jours a compter de la date de réception de ces docunents pour émettre leur vote par écrit. Tout associé qui n'aura pas répondu dans ce délai sera considéré comme s étant abstenu. Pour chaque résolution, le vote est exprimé par oui ou non. 2° Procés-verbaux Les procés-verbaux sont tenus dans les imemes conditions que celles prévues pour les procés-verbaux d'assemblée, & l'exclusion de toutes les mentions concernant la seule assemblée. Il y est mentionné que la consultation a été effectuée par écrit et justifié que les formalités ont été respectées. La réponse de chaque associé est annexée à ces procés-verbaux. 7.. 16 VII - DROIT DE COMMUNICATION PERMANENT. D INFORMATION ET DE CONTROLE DES ASSOCIES 1° Droit de communication permanent Tout associé a le droit, à toute époque, d'obtenir au siége sociat la délivrance d'une copie des statuts en vigueur au jour de la demande. La société doit annexer à ce document la liste des gérants et le cas échéant, des commissaires aux comptes en exercice, et ne peut pour cette délivrance, exiger le paiement d'une somme supérieure a deux francs. L'associé a également le droit, à toute époque, de prendre par lui-méme et au siége social. connaissance des documents suivants : comptes de résultats, bilans, annexes, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées concernant les trois derniers exercices. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie. A cette fin, l'associé peut se faire assister d'un expert inscrit sur une des listes établies par les cours et tribunaux. 2° Expertise Un ou plusieurs associés représentant au moins un dixiéme du capital social peuvent demander soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, la désignation en justice d'un ou piusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. Le ministére public et le coinité d'entreprise sont habilités à agir aux mémes fins. Sil est fait droit & la demande, la décision de justice détermine i'étendue de la mission et des pouvoirs des experts. Elle peut mettre à la charge de la société les honoraires des experts. Le rapport est adressé au demandeur, au ministére public, au comité d'entreprise, au commissaire aux conptes ainsi qu'au gérant. Ce rapport doit en outre étre annexé a celui établi par le commissaire aux comptes en vue de la prochaine assemblée générale et recevoir la méme publicité. 3° Procédure Tout associé non gérant, peut deux fois par an, poser par écrit des questions au gérant sur tout fait de nature & compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du gérant est communiquée au commissaire aux comptes N -4 17

ARTICLE 16 - DECISIONS COLLECTIVES

TITRE IV

La nomination d'un conmissaire aux conptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant est obligatoire en cas de dépassement des seuils visés à l'article L 223-35 du nouveau code de commerce ; elle est facultative dans les autres cas mais peut toujours étre demandée en justice par un ou plusieurs associés possédant la quotité requise de capital (au moins un dixieme du capital). Les commissaires sont nommés pour une durée de six exercices. Un ou plusieurs associés représentant au moins ie dixieme du capital social, le comité d'entreprise, le ministére public, dans les conditions fixées par décret, pourront demander en justice, pour juste motif, la récusation d'un ou plusieurs commissaires aux comptes désignés par l'assemblée générale. S'il est fait droit à la demande, un nouveau commissaire aux comptes sera désigné en justice. 11 demeurera en fonction jusqu'a l'entrée en fonction du commissaire aux comptes désigné par l'assemblée générale. Les commissaires aux comptes effectuent les vérifications et contrles et établissent les rapports prévus par la loi. Les commissaires aux comptes sont avisés au plus tard en méme temps que les associés, des assemblées ou consultations. 1ls sont avisés, en outre par la gérance, des conventions réglementées passées entre la société et les associés et gérants, dans le délai d'un mois a compter de la conclusion desdites conventions, ainsi que des imémes conventions conclues au cours d'exercices antérieurs, dont 1'exécution s'est poursuivie au cours du dernier exercice, dans le délai d un mois à compter de la clôture de l'exercice. Ils ont accés aux assemblées. Le rapport sur les opérations de l'exercice, l'inventaire, le compte d'exploitation générale, le coinpte de pertes et profits, et le bilan établis par la gérance, doivent étre tenus a la disposition des commissaires aux comptes quarante-cinq jours au moins avant ia réunion de l'assemblée. Les honoraires des commissaires aux comptes qui sont à la charge de la société sont fixés selon les modalités déterminées par décret. Les commissaires aux comptes sont responsables tant & l'égard de la société que des tiers, des conséquences dommageables de fautes et négligences par eux comnises dans l'exercice de Teurs fonctions, dans les termes de la loi. N A r 18

ARTICLE 17 -COMMISSAIRE AUX COMPTES

TITRE V CONTROLE DE LA SOCIETE

Le ou les gérants doivent aviser le commissaire aux comptes, s'il en existe un, des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre eux ou l'associé unique ou l'un des associés et la société, dans le délai d'un imois à compter de la conclusion desdites conventions. Lorsque l'exécution de conventions conclues au cours d'exercices antérieurs a été poursuivie au cours du dernier exercice, le commissaire aux comptes est informé de cette situation dans le délai d'un mois a compter de la clôture de l'exercice. Le ou les gérants, ou le commissaire aux comptes, s*il en existe un, présentent a l'assemblée générale ou joignent aux documents communiqués aux associés, en cas de consultation écrite, un rapport sur ces conventions, contenant les mentions suivantes : * l'énumération des conventions soumises & l'approbation de l'assemblée des associés, . le nom des gérants ou associés intéressés, la nature et l'objet desdites conventions, . les modalités essentielles de ces conventions, notamment l'indication des prix ou tarifs pratiqués, des ristournes et cominissions consenties, des délais de paiement accordés, des intérets stipulés, des sûretés conférées et, le cas échéant, toutes autres indications permettant aux associés d'apprécier l'intéret qui s'attachait à la conclusion des conventions analysées. l'importance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies, ainsi que le montant des somines versées ou recues au cours de l'exercice en exécution des conventions conclues au cours d'exercice antérieurs et dont 1'exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice. L assemblée statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. Toutefois, s'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée. s'il y a lieu pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a ia société. .../... 19 Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du Directoire ou membre du conseil de surveillance, est simuitanément gérant ou associé de la société. Ces dispositions ne sont toutefois pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues & des conditions normales.

ARTICLE 18 - CONVENTION SOUSMISES A PROCEDURE SPECIALE

II est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux représentants légaux des personnes imorales associés. Elle s'applique également au conjoint, ascendants ou descendants des gérants ou associés ainsi qu' a toutes personnes interposées. Toutefois, si la société cxploite un établissement financier, cette interdiction ne s applique pas aux opérations courantes de ce conmerce conclues a des conditions normales.

ARTICLE 19 - CONVENTIONS INTERDITES

TITRE VI CONVENTIONS ENTRE UN GERANT OU UN ASSOCIE DE LA SOCIETE

L'exercice social a une durée de douze mois. Il débute le premier janvier et se termine le 31 décembre. A titre d'exception, le premier exercice social comprendra la durée écoulée entre la date d immatriculation de la société et le 31 décembre 2 005.

ARTICLE 20 - EXERCICE SOCIAL

A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de Iactif et du passif existant a cette date et établit les comptes annuels en se conformant aux dispositions législatives et réglementaires. Elle doit également rédiger un rapport de gestion écrit sur l'ensemble de l'activité de la société pendant l'exercice écoulé. Ce rapport indique avec précision l'excédant constaté, qualifié de bénéfice, ou le déficit relevé, constituant la perte. ..7.. N A 20 De méme, il doit préciser l'évolution prévisible de la société, les événements importants survenus entre la date de la cloture de l'exercice et la date à laquelle il est établi, les activités de la société en matiére de recherche et de développement. La gérance doit adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport susvisé, ainsi que les comptes annuels, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes. Le compte de résultat, le bilan et l'annexe sont établis apres chaque exercice selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes, sauf si un changement exceptionnel est intervenu dans la situation de la société. Dans ce dernier cas, les modifications doivent étre décrites et justifiées dans l'annexe. Elles doivent aussi étre signaiées dans le rapport de gestion, et le cas échéant, dans le rapport des commissaires aux comptes. Méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, il est procédé aux amortissements et provisions nécessaires. Les frais de constitution de la société sont amortis avant toute distribution de bénéfices et au plus tard dans un délai de cinq ans. Les frais d'augmentation de capital sont amortis au plus tard à l'expiration du cinquieme exercice suivant celui au cours duquel ils ont été engagés. Ces frais peuvent étre imputés sur le montant des primes d'émission afférentes à cette augmentation.

ARTICLE 21 - COMPTES SOCIAUX

Si la société vient a répondre à l'un des criteres définis par décret et tirés du nombre de salariés ou du chiffre d'affaires, compte tenu éventuellement de la nature de l'activité, le ou les gérants sont tenus d'établir une situation de l'actif réalisable et disponible, valeurs d'exploitation exclues, et du passif exigible, un compte de résultat prévisionnel, un tableau de financement en méme temps que le bilan annuel et un plan de financement prévisionnel. La périodicité, les délais et les modaiités d'établissenent de ces documents sont également précisés par décret. La société cesse d'étre assujettie a cette obligation lorsqu'elle ne remplit aucune de ces conditions pendant deux exercices successifs. Les documents susvisés sont analysés dans des rapports écrits sur l'évolution de la société établis par le gérant qui les communique au cominissaire aux comptes, au comité d'entreprise, et le cas échéant, au conseil de surveillance lorsqu'il est institué dans ces sociétés. En cas de non observation de ces dispositions, ou si les informations données dans les rapports visés à l'alinéa précédent appellent des observations de sa part, le commissaire aux comptes le signale dans un rapport au gérant ou dans le rapport annuel. il peut demander que son rapport soit adressé aux associés. Ce rapport est communiqué au comité d entreprise. N A 21

ARTICLE 22 - INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIERE

L'assemblée ordinaire des associés, qui est obligatoirement appelée a statuer sur l'approbation des comptes d'un exercice social dans les six mois suivant la clôture dudit exercice, se prononce également sur l'affectation à donner aux résultats de cet exercice.

ARTICLE 23 - APPROBATION DES COMPTES SOCIAUX

Bénéfices nets Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société y compris tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice de l'exercice. Réserve légale * Sur le bénéfice diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est fait prélévement d'un vingtieme au moins, affecté a la formation d'un fonds de réserve dit < réserve légale >. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque cette réserve atteint le dixiéme du capital social, mais doit recommencer en cas d'augmentation de capital jusqu'a ce que la nouvelle limite soit atteinte. Bénéfice distribuable Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures ainsi que des somnes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. En outre, l'assemblée peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition. En ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toute distribution est interdite lorsque les capitaux propres deviennent inférieurs au montant du capital social augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. Réserves statutaires - report à nouveau Toutefois, avant de décider la distribution de bénéfice sous forme de dividende entre les associés proportionnellenent au nombre de parts possédées par chacun deux, l'assemblée pourra prélever toutes somimes qu'elle jugera convenable pour les porter en tout ou partie & tous fonds de réserve ou de prévoyance ou encore pour les reporter a nouveau. Pertes éventuelles Les pertes, s'il en existe, sont affectées au compte < Report a Nouveau > ou compensées directement avec les réserves existantes. ../... 22

ARTICLE 24 -AFFECTATION DES RESULTATS

Chaque associé a la possibilité, avec le consenteinent de la gérance, de verser dans la caisse sociale les fonds jugés utiles aux besoins de la société. Les conditions de fonctionnement de ces comptes, la fixation des intéréts, les délais pour retirer les sommes, sont arretés dans chaque cas par accord entre la gérance et les intéressés en appliquant les dispositions des statuts concernant les conventions soumises a procédure spéciale.

ARTICLE 25 = COMPTES COURANTS D'ASSOCIES

TITRE VII EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX - INFORMATI0N COMPTABLE - AFFECTATION DES RESULTATS

Les associés pourront décider la transformation de la présente société en société commerciale de toute autre forme, dans les conditions prévues a l'article L 223-43 du nouveau code de cominerce, sans que cette transformation puisse étre considérée comme donnant naissance a un étre moral nouveau. La transformation de la société en une société en nom collectif ou en commandite simple ou par actions, appelle l'accord unanime des associés donné en assemblée. La transformation en société anonyme est décidée a la majorité requise pour la modification des statuts. Toutefois, elle peut &tre décidée par les associés représentant la majorité des parts sociales si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent cinq millions de francs. La décision de transformation est précédée du rapport d'un commissaire aux comptes inscrit sur la situation de la société. Par ailleurs, un ou plusieurs commissaires à la transformation chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers sont désignés par décision de justice a la demande des dirigeants sociaux ou de l'un d'eux ; ils peuvent étre chargés de l'établissement du rapport sur la situation de la société mentionné ci- dessus. Dans ce cas, il n'est rédigé qu'un seui rapport. Ce rapport est tenu à la disposition des associés. Toutefois, une décision unanime des associés peut désigner comme commissaire a la transformation le commissaire aux comptes de la société. N A .. 23 Les associés statuent sur l'évaluation des biens et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A défaut d'approbation expresse des associés, mentionnée au procés-verbal, la transformation est nulle. Si la société vient à comprendre plus de cinquante associés, étant entendu que chaque indivision ne compte que pour un seul associé, elle doit, dans le délai de deux ans, etre transformée en société anonyme. A défaut, elle est dissoute a moins que pendant ledit délai, ie nombre des associés ne soit devenu égal ou inférieur a cinquante. Les associés ont t'obligation d'obtenir par tous moyens une réduction de leur nombre. Ceux des associés qui s'opposeraient à toute solution raisonnable tendant a ce résultat seraient tenus pour responsables du préjudice que pourrait causer la dissolution de la société.

ARTICLE 26 - TRANSFORMATION

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance provoque une décision collective extraordinaire des associés afin de décider si la société doit étre prorogée ou non. La décision des associés sera dans tous les cas rendue publique. A défaut par la gérance de procéder a cette convocation, tout associé pourra demander au président du tribunal de commerce, statuant sur requete, la désignation d'un mandataire chargé de consulter les associés sur cette question.

ARTICLE 27 - PROROGATION

Dissolution au terme de la durée La société est dissoute à l'arrivée du terme fixé. La prorogation de la société peut cependant étre décidée par les associés en assemblée générale extraordinaire. Dissolution anticipée > Décision des associés : la dissolution anticipée de la société peut étre décidée à tout moment par décision extraordinaire des associs : > Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social : Si du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, les associés décident dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s il y a lieu a dissolution anticipée de la société. 24 Si la dissolution n'est pas prononcée & la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard a la clôture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, sous réserve des dispositions de l'article 35 de ia loi du 24 juillet 1966, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale & la moitié du capital social. Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siége social, déposée au greffe du tribunal de commerce du lieu de ce siége et inscrite au registre du commerce et des sociétés. A défaut par le gérant ou ie commissaire aux comptes de provoquer une décision ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. I1 en est de méme si les dispositions de l'alinéa précédent n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder a la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation ; il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu. Réduction du capital au dessous du minimum légal : la réduction de capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous le respect des conditions prévues a l'article 35 de la loi du 24 juillet 1966. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.

ARTICLE 28 - DISSOLUTION

La société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution, quelle qu'en soit la cause. Cependant, cette dissolution ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'& compter de ia date a laquelle elle est publiée au registre du commerce et des sociétés. La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'à la clôture de celle-ci. Toutefois, la mention < société en liquidation > ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous actes et docunents émanant de la société et destinés aux tiers. 25 La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs pris parmi les associés ou en dehors d'eux et nommés par décision ordinaire des associés ou, a défaut, par ordonnance du président du Tribunal de grande instance statuant sur requéte de tout intéressé. Le liquidateur ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la société ; il a les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif et acquitter le passif. Pendant le cours de la liquidation, les associés, comme pendant l'existence de la société, prennent les décisions qu'ils jugent nécessaires pour tout ce qui concerne cette liquidation. L'actif social est réalisé par le ou les liquidateurs, qui ont à cet effet les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, peuvent agir ensemble ou séparément. Aprés l'acquit du passif et des charges sociales, le produit net de la liquidation est employé tout d'abord à rembourser le montant des parts sociales si ce remboursement n'a pas encore été opéré ; le surplus est réparti entre tous les associés gérants ou non gérants, au prorata du nombre de parts appartenant à chacun d'eux, le tout sous réserve de l'application des articles L 237-1 a L 237-13 du nouveau code de comnerce,266 a 271 du décret du 23 mars 1967.

ARTICLE 29 - LIQUIDATION

TRANSFORMATION - PROROGATION - DISSOLUTION - LIQUIDATION

TITRE VIII

Toute contestation qui pourrait s'élever pendant la durée de la société ou lors de la liguidation entre les associés, relativement aux affaires sociaies, sera soumise a la juridiction des tribunaux compétents du siége social. A cet effet, en cas de contestation, tout associé doit faire élection de domicile, dans le ressort du tribunal compétent du lieu du siege social et toutes assignations et significations sont réguliérenent faites a ce domicile. A défaut délection de domicile, les assignations et significations sont valablement faites au parquet du procureur de la république prés le tribunal de grande instance du lieu du siege social.

ARTICLE 30 - CONTESTATIONS

Létat des actes accomplis pour le compte de la société en formation avec l'indication pour chacun d'eux de l'engagement qui en résultera pour la société a été présenté, avant la signature des présents statuts, aux associés qui déclarent l'accepter purement et simplement. 26

ARTICLE 31 =ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION

Les formalités de constitution étant accomplies, l'avis prévu par l'article 285 du décret du 23 mars 1967 sera inséré dans un journal d'annonces légales paraissant dans le département du siége social.

ARTICLE 32 - PUBLICITE

Tous les frais, droits et honoraires entrainés par le présent acte et ses suites, incomberont conjointement aux soussignés, au prorata de leurs apports, jusqu'& ce que la société soit immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés. A compter de cette immatriculation, ils seront entiérement pris en charge par la société qui devra les amortir avant toute distribution de bénéfice.

ARTICLE 33 = FRAIS

Toutes les formalités requises par la loi a la suite des présentes, notamment en vue de Iimmatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés seront faites a la diligence et sous la responsabilité des gérants pouvant agir séparément avec faculté de se substituer tout mandataire de leur choix. De plus, tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour toute formalité pouvant étre accoinplie par une personne autre que l'un des gérants. FAIT EN CINQ ORIGINAUX DONT UN POUR L'ENREGISTREMENT LEAX 27 Credit du Nord CREDIT DU NORD 41 La Canebiere 13001 MARSEILLE .: Tél 04.96.17.33.00 Fax. 04.96.17.33.10 ATTESTATION Nous soussignts, CREDIT DU NORD, Societé Anonyne & direcloie et conscil de survcillance au capital de 740.491.248 EUROS dont 1c Si&gc Social est a LilI.E (59) - 28, place Rihowr et le siége Centtal Adminisuratif est a PAR1S 9 me 6'8 Boulevard Haussman, Repnsente par Madame Bemadette DEVENDEVILLE.Diecicur d!e l`ascnce de MARSEILLE CANEBIERE Et agissaut en qualié d'Etablissemeni depositaire dcs fonds provenuni des souscriptions en numéraire au capital de la Société en formation EURL ND AGENCY 29 Boulevard d'Ath&ncs 13001 MARSEILLE certifions par la presente détenir dans nos caisses, dans un coumpte bioque ouvert au nom de cette Societé, la somme de 1.000 EUROS repr&sentan le mouumi des souscriptions cn nuntraire de 100 parts de 10 EUR libtrecs ca totalite: Les souscripteu s de ces parts $ont : Versements Paris Mme Nadinc AHBOU 1000 100 ntc lc 21.10.1960 a ORAN ALGEKIE Fait & MARSEILLE Le 09 novembie 2004 BERNADETTE DEVENDEYILLE Cred1 du Ncro - Soc16t6 Anonyme sU cepta Be EUR. 760 263 288 - $IAEN 4s8 504 351 R.C E. Lie - N- TYA FR 33 456 E0: t:5: SOCIETE <nd agency="">&gt; SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE UNIPERSONNELLE CAPITAL SOCIAL DE 1 000 EUROS SIEGE SOCIAL : 29 BD D'ATHENES 13001 MARSEILLE ACTE DE NOMINATION DU GERANT LE SOUSSIGNEE : Madame Nadine ABBOU, Demeurant 95 Avenue du Prado, 13008 MARSEILLE, agissant en qualité d'associée unique de la société ND AGENCY &gt;, Entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée au capital de 1 000 Euros, ayant son siege a MARSEILLE, aprs avoir exposé qu'une société a été constituée par lui, aux termes d'un acte sous seings privés, et que les statuts ainsi établis prévoient dans enregistré a la recette principale de leur article 15 la nomination d'un gérant, a procédé a cette nomination. L'associée soussigné nomme en conséquence : Madame Nadine ABBOU, Née le 21 octobre 1960 a MARSEILLE, Demeurant 95 Avenue du Prado, 13008 MARSEILLE, De nationalité francaise. aux fonctions de gérante de la société pour une durée non limitée N nA Madame Nadine ABBOU accepte ces fonctions de gérante et déclare n'étre frappée d'aucune des interdictions ou déchéances édictées par la loi sur l'assainissement des professions commerciales. Tous pouvoirs sont accordés au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes pour accomplir les formalités de publicité ou de dépt prévues par la loi. Fait en 4 exemplaires A MARSEILLE, LE LA GERANTE ASSOCIEE UNIQUE Mme Nadine ABBOU ix pxK Acceypho Snclas ole lau (1) Faire précéder la signature de la mention manuscrite . Bon pour acceptation des fonctions de gérante &gt;. Crédit du Nord CREDIT DU NORD 41 La Canebiere 13001 MARSEILLE Tél. 04.96.17.33.00 Fax. 04.96.17.33.10 ATTESTATION Nous soussignés, CREDIT DU NORD, Société Anonyme a directoire et conseil de surveillance au capital de 740.491.248 EUROS dont le Siége Social est a LILLE (59) - 28, place Rihour et le siege Central Administratif est a PARIS 9 me 6/8 Boulevard Haussmann, Représenté par Madame Bernadette DEVENDEVILLE,Directeur de l'agence de MARSEILLE CANEBIERE Et agissant en qualité d'Etablissement dépositaire des fonds provenant des souscriptions en numéraire au capital de la Société en formation EURL ND AGENCY 29 Boulevard d'Athenes 13001 MARSEILLE certifions par la présente détenir dans nos caisses, dans un compte bloqué ouvert au nom de cette Société, la somme de 1.000 EUROS représentant le montant des souscriptions en numéraire de 100 parts de 10 EUR libérées en totalité: Les souscripteurs de ces parts sont : Versements Parts Mme Nadine ABBOU 1000 100 née le 21.10.1960 a ORAN ALGERIE Fait a MARSEILLE Le 09 novembre 2004 BERNADETTE DEYENDEVILLE Crédit du Nord - Société Anonyme au capital de EUR. 740 263 248 - SIREN 456 504 851 R.C.S. Llle - N° TVA FR 83 456 504 851 Siege sociat : 28, place Rinour - 59800 Lille - Siege central : 59, boulevard Haussmann - 75008 Paris</nd>

ARTICLE 34 - POUVOIRS

TITRE IX DISPOSITIONS DIVERSES

STATUTS LE SOUSSIGNE : Madame Nadline ABBOU, Née le 21 octobre 1960 & ORAN, Demeurant 95 Avenue du Prado, 13008 MARSEILLE Divorcée, De nationalité francaise, A ETABLI AINSI QUIL SUIT LES STATUTS DE LA SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE UNIPERSONNELLE QU'IL A DECIDE DE CONSTITUER CONFORMEMENT AUX PRESCRIPTIONS DU NOUVEAU CODE DE COMMERCE. N.A. f..

STATUTS

Autres activités de soutien aux entreprises n.c.a.

Acte du 25 novembre 2004