Total liquide iregistreinent o4 M 3387 - 9 MAI 2007 ND AGENCY uro19 375e ENTREPRISE UNIPERSONNELLE A RESPONSABILITE I CAPITAL SOCIAL DE 1 000 EUROS SIEGE SOCLAL : 29 BOULEVARD D'ATHENFS 13001 MARSEILLE R.C.S. MARSEILLE 479 596 603 Penalites : 5/6EME DELIBERATION DE L ASSOCIE UNIOUE STATUANT SI POLE COMPTES CLOS LE 31 DECEMBRE 2006 ET SUR LE PI D'AUGMENTATION DE CAPITAL SOCIAL Ext 3576 L'an Deux Mille sept, Le dix-sept avril, A quatorze heures, L'associée unique, Madame ABBOU Nadine, également gérante de la société ND AGENCY a délibéré sur l'ordre du jour suivant : 1 ORDRE DU JOUR > Rapport du gérant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2006, = Approbation des comptes de l'exercice 2006, _ Affectation des résultats, = Approbation s'il y a lieu, des conventions visées par l'article L 223-19 du nouveau code de commerce, = Proposition d'augmentation de capital social, - Mise a jour des statuts en conséquence, Questions diverses. Le gérant associé unique procéde a l'examen des comptes de l'exercice social clos et adopte les résolutions suivantes :

Début de l'acte

Aprés avoir étudié le rapport du gérant, l'associée unique l'approuve ainsi que le bilan et les comptes de résultats, tels qu'ils sont présentés. Elle décide d'affecter le bénéfice de l'exercice d'un montant de 21 682.58 euros de la facon suivante : > Affectation en totalité au poste < autres réserves >. ..7...

PREMIERE RESOLUTION

L'associée unique prend acte des conventions visées a l'article L 223-19 du nouveau code de commerce qu'elle a passé avec la société au cours de l'exercice écoulé. L'associée unique précise qu'en application de l'article 42-2 du décret du 23 mars 1967, les conventions visées a l'article L 223-19 du nouveau code de commerce seront portées au registre des décisions de l'associé unique en annexe au présent procés-verbal.

DEUXIEME RESOLUTION -

L'associée unique prend acte que les comptes de l'exercice écoulé ne comportent pas de dépenses non admises dans ies charges déductibles au regard de l'article 39-4 du code général des impots.

TROISIEME RESOLUTION

L'associée unique pend acte, pour satisfaire a l'obligation imposée par l'article 243 bis du Code général des Impôts, qu'il n'a été procédé a aucune distribution de dividendes antérieurement, s'agissant du second exercice de la société.

QUATRIEME RESOLUTION

L'associée unique prend acte que le gérant n'a effectué aucun prélévement sur l'exercice en cours en rémunération des ses fonctions et responsabilités.

CINQUIEME RESOLUTION

Conformément a la proposition de la gérance, l'associé unique décide de procéder a l'augmentation du capital social actuellement fixé a la somme de 1 000 euros, pour le porter a la somme de 30 000 euros, soit une augmentation de 29 000 euros. Cette augmentation de 29 000 euros se fait par prélévement sur le compte < autres réserves >. Elle est réalisée par élévation de la valeur nominale des parts sociales qui passe de 10 euros a 300 euros.

SIXIEME RESOLUTION

L'associé unique, en conséquence de l'adoption des résolutions qui précédent, décide de modifier les articles 6 et 7 des statuts comme suit : Article 6 - Apports (nouveau) Il a été fait a la société les apports suivants : 1° A la constitution L'associé unique, Mme Nadine ABBOU, a apporté a la société la somme de 1 000 euros.Ladite somme de mille euros correspondant a la totalité du capital social a été régulierement déposée par l'associée unique, conformément a la loi, au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation a ia banque : CREDIT DU NORD, 41 la Canebiére, 13001 MARSEILLE, ainsi qu'il résulte de l'attestation établie par ladite banque en date du 9 novembre 2004. Soit total des apports a la constitution de la société 1 000 euros. 2° Par assemblée générale extraordinaire en date du 17 avril 2007 : L associée unique a décidé de procéder à l'augmentation du capital social par prélévement sur le compte < autres réserves > pour un montant de 29 000 euros, portant le montant du capital social a la somme de 30 000 euros. Article 7 - Capital social (nouveau) Le capital social est fixé a la somme de 30 000 euros (TRENTE MILLE EUROS), divisé en 100 parts sociales de 300 euros (trois cents euros) chacune de valeur nominale, intégralement libérées, souscrites en totalité par l'associé unique et attribuées de la maniere suivante : A Madame Nadine ABBOU, a concurrence de CENT parts sociales numérotées de 1 a 100, ci.. 100 parts, TOTAL EGAL AU NOMBRE DE PARTS SOCIALES COMPOSANT LE CAPITAL SOCIAL, SOIT : .. 100 parts

SEPTIEME RESOLUTION

TITRE I FORME - OBJET - APPELLATION SOCIALE - SIEGE SOCIAL

TITRE II APPORTS - CAPITAL SOCIAL

TITRE IV

TITRE VI CONVENTIONS ENTRE UN GERANT OU UN ASSOCIE DE LA SOCIETE

EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX - INFORMATI0N COMPTABLE - AFFECTATION DES RESULTATS

TITRE VII

TITRE VIH TRANSFORMATION- PROROGATION - DISSOLUTION -

TITRE IX

lorigina Certitié conforrne/ STATUTS MIS A JOUR LE 17/04/2007 STATUTS LE SOUSSIGNE : Madame Nadine ABBOU, Née le 21 octobre 1960 a ORAN. Demeurant 95 Avenue du Prado. 13008 MARSEILLE Divorcée, De nationalité francaise. A ETABLI AINS1 QU"IL SUIT LES STATUTS DE LA SOCIETE RESPONSABILITE LIMITEE UNIPERSONNELLE QU IL A DECIDE DE CONSTITUER CONFORMEMENT AUX PRESCRIPTIONS DU NOUVEAU CODE DE COMMERCE.

STATUTS

L'associée unique donne tous pouvoirs à la gérance ou au porteur d'un original des présentes, pour effectuer ou faire effectuer les formalités de publicité afférentes aux résolutions ci- dessus adoptées. De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par le gérant associé unique. LE GERANT ASSOCIE UNIQUE Mme ABBON Nadine KND AGENCY > ENTREPRISE UNIPERSONNELLE A RESPONSABILITE LIMITEE CAPITAL SOCIAL DE 30_000 EUROS SIEGE SOCIAL : 29 BD D'ATHENES 13001 MARSEILLE RCS 479 596 603 MARSEILLE

HUITIEME RESOLUTION

Autres activités de soutien aux entreprises n.c.a.

Acte du 9 mai 2007