ECO INVEST
Acte du 29 septembre 2020
Début de l'acte
RCS : CASTRES
Code greffe : 8102
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de CASTRES atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numéro de gestion : 2014 B 00286 Numero SIREN : 803 859 636
Nom ou dénomination : ECO INVEST
Ce depot a ete enregistré le 29/09/2020 sous le numero de dep8t 2436
RECEPISSE DE DEPOT GREFFE DU
TRIBUNAL DE COMMERCE CASTRES
3, rue de la Platé 81100 CASTRES TEL. 05 63 62 58 80 TELECOPIEUR 05 63 74 84 53 / ou 7428 43 Internet : www.infogreffe.fr 05 63 62 58 84 LAPIERRE
23 rue Croix Baragnon 31000.Toulouse
V/REF : N/REF : 2014B 286 / 2020-A-2436
Le greffier du tribunal de commerce de Castres certifie qu'il a recu le 29/09/2020, les actes suivants :
Code greffe : 8102
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de CASTRES atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numéro de gestion : 2014 B 00286 Numero SIREN : 803 859 636
Nom ou dénomination : ECO INVEST
Ce depot a ete enregistré le 29/09/2020 sous le numero de dep8t 2436
RECEPISSE DE DEPOT GREFFE DU
TRIBUNAL DE COMMERCE CASTRES
3, rue de la Platé 81100 CASTRES TEL. 05 63 62 58 80 TELECOPIEUR 05 63 74 84 53 / ou 7428 43 Internet : www.infogreffe.fr 05 63 62 58 84 LAPIERRE
23 rue Croix Baragnon 31000.Toulouse
V/REF : N/REF : 2014B 286 / 2020-A-2436
Le greffier du tribunal de commerce de Castres certifie qu'il a recu le 29/09/2020, les actes suivants :
Procés-verbal d'assemblée en date du 26/08/2020 - Réduction du capital social - Modification(s) statutaire(s) - Démission de directeur général
Statuts mis a jour en date du 26/08/2020
Concernant la société
ECO INVEST Société par actions simplifiée 1B avenue des Anciens Combattants 81700 Puylaurens
Le dép6t a été enregistré sous le numéro 2020-A-2436 le 29/09/2020
R.C.S. CASTRES 803 859 636 (2014 B 286)
Fait a CASTRES le 29/09/2020,
Le Greffier
ECO INVEST
Société par actions simplifiée Au capital social de 801 000 euros Sige social : 1bis avenue des Anciens Combattants 81700 Puylaurens RCS CASTRES 803 859 636
Concernant la société
ECO INVEST Société par actions simplifiée 1B avenue des Anciens Combattants 81700 Puylaurens
Le dép6t a été enregistré sous le numéro 2020-A-2436 le 29/09/2020
R.C.S. CASTRES 803 859 636 (2014 B 286)
Fait a CASTRES le 29/09/2020,
Le Greffier
ECO INVEST
Société par actions simplifiée Au capital social de 801 000 euros Sige social : 1bis avenue des Anciens Combattants 81700 Puylaurens RCS CASTRES 803 859 636
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DU PRESIDENT DU .26.AOUT 2020
CONSTATATION DE LA REALISATION D'UNE REDUCTION DU CAPITAL SOCIAL NON MOTIVEE PAR DES PERTES
Le Z... ut 2020, .C. heures,
Monsieur Yohan GONZALES, Président de la société ECO INVEST,
1. A PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT :
1. Le 30 juin 2020, l'assemblé générale extraordinaire de la société ECO iNVEsT a décidé, sous ia condition suspensive de l'absence d'oppositions des créanciers ou du rejet de celles-ci conformément aux dispositions des articles L 225-205 et R 225-152 du Code de commerce, de réduire le capital social d'un montant de 494 000 euros pour le ramener de 801 000 euros à 307 000 euros, par vaie de rachat et d'annulation de 49 400 actions de 10 euros chacune de valeur nominale de la société ECO INVEST, appartenant a :
Monsieur Sébastien REBELO & concurrence de 40 050 actions Monsieur Yahan GONZALEs & concurrence de 9 350 actions
L'assemblée générale a également fixé la valeur de rachat des 49 400 actions a ia somme de 16,16 euros par action, soit un prix de rachat global de 798 304 euros.
l est rappelé que cette décision était également assortie de la condition suspensive de réalisation préalable de la réduction de capital de la société EGC2E.
2. Le méme jour, l'assemblée générale extraordinaire de la société ECO INVEST a également décidé que le prix de rachat susvisé des 49 400 actions, ferait l'objet d'un paiement comptant le jour de la réalisation définitive de l'opération de réduction de capital.
3. Enfin l'assemblée générale a décidé, sous condition suspensive de la réalisation définitive de la réductian de capital, la modification des statuts consécutive.
4. La condition suspensive de réalisation préalable de la réduction de capitat de la société EGC2E a été levée et constatée par le Président aux termes de son procés-verbal en date du .. aout 2020.
La réduction de capital n'étant pas motivée par des pertes, les créanciers sociaux ont ensuite disposé, dans les conditions prévues par la loi, d'un droit d'opposition.
Le certificat de non-opposition établi par le Tribunal de Commerce de Castres le ?&. aot 2020 permet au Président de constater qu'aucune opposition n'a été faite dans le délai légal.
En conséquence, la condition suspensive de l'absence d'opposition des créanciers fixée par l'assemblée généraie a la réduction de capital est levée.
5. Le Président constate également que le versement du prix de cession a été accompli par émission ce jour d'un ordre de virement irrévocable par la Société au bénéfice :
De Monsieur $ébastien REBELO à concurrence de 647 208 euros, De Monsieur Yohan GONZALES & concurrence de 151 096 euros.
1L. EN CONSEQUENCE DE CE QUI PRECEDE :
Le Président, usant des pouvoirs qui lui ont été conférés par l'assemblée générale extraordinaire susvisée :
> Constate la réalisation définitive de la réduction de capital social de la société ECO INVEST d'un montant de quatre cent quatre-vingt-quatorze mille (494 000) euros, pour le ramener de huit cent un mille (801 000) euros à trois cent sept mitle (307 000) euros, par voie de rachat et d'annulation de quarante-neuf mille quatre cent (49 400) actions, appartenant a :
Monsieur Sébastien REBELO à concurrence de 40 050 actions Monsieur Yohan GONZALES a concurrence de 9 350 actions
Les actions objets du rachat sont annulées.
Le prix de cession dû a Monsieur Sébastien REBELO et Monsieur Yohan GONZALES au titre de cette réduction de capital, a été versé par la Société.
> Constate la réalisation définitive de la modification des articles 6 et 7 des statuts comme suit consécutivement a la réduction de capital décidée par Il'assemblée générale :
Articie 6 - APPORTS
Il est ajouté a cet articie l'alinéa suivant : Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 30 juin 2020, le capital social a été réduit d'une somme de 494 000 euros, par voie de rachat et d'annulation de 49 400 actions d'une valeur nominale de 10 euros chacune.
:Article 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à là sômmé de 307 000.euros.:1l'ést divisé en 30 700 actions de 10euros chacune, de méme catégorie, entiérement souscrités et libérées .
Constate la prise d'effet, a comptér de ce jour, de la démission de Monsieur sébastien REBELO de ses fonctions de Directeur Général de la Société.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal signé par le Président et consigné au registre prévu par la loi étant précisé que sont annexés au présent. procas-verbal :
le procés-verbal d'assemblée générale en date du 30 juin 2020 le certificat de non-opposition établi par le greffe du Tribunal de commerce de Castres
Monsiéur Yohan GONZALEs Président
PncUUE A : NFRYCF DE LA 1URLRCTF FOXCIFRR RT DE LAENRPOISTREAURT CASTREE 2 Ln 27 2O20 tisr X2X27&1 rxenat &101 XA20 A A133A Kavgshrcus :at P&nalits : ( Towl llyile
LAgent aaininiatrot2 es Iinahccs pu&liquss
Q
ECO INVEST
Société par actions simplifiée Au capitai social de 801 000 euros Siége social : 1bis avenue des Anciens Combattants 81700 Puylaurens RCS CASTRES 803 859 636
Le Z... ut 2020, .C. heures,
Monsieur Yohan GONZALES, Président de la société ECO INVEST,
1. A PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT :
1. Le 30 juin 2020, l'assemblé générale extraordinaire de la société ECO iNVEsT a décidé, sous ia condition suspensive de l'absence d'oppositions des créanciers ou du rejet de celles-ci conformément aux dispositions des articles L 225-205 et R 225-152 du Code de commerce, de réduire le capital social d'un montant de 494 000 euros pour le ramener de 801 000 euros à 307 000 euros, par vaie de rachat et d'annulation de 49 400 actions de 10 euros chacune de valeur nominale de la société ECO INVEST, appartenant a :
Monsieur Sébastien REBELO & concurrence de 40 050 actions Monsieur Yahan GONZALEs & concurrence de 9 350 actions
L'assemblée générale a également fixé la valeur de rachat des 49 400 actions a ia somme de 16,16 euros par action, soit un prix de rachat global de 798 304 euros.
l est rappelé que cette décision était également assortie de la condition suspensive de réalisation préalable de la réduction de capital de la société EGC2E.
2. Le méme jour, l'assemblée générale extraordinaire de la société ECO INVEST a également décidé que le prix de rachat susvisé des 49 400 actions, ferait l'objet d'un paiement comptant le jour de la réalisation définitive de l'opération de réduction de capital.
3. Enfin l'assemblée générale a décidé, sous condition suspensive de la réalisation définitive de la réductian de capital, la modification des statuts consécutive.
4. La condition suspensive de réalisation préalable de la réduction de capitat de la société EGC2E a été levée et constatée par le Président aux termes de son procés-verbal en date du .. aout 2020.
La réduction de capital n'étant pas motivée par des pertes, les créanciers sociaux ont ensuite disposé, dans les conditions prévues par la loi, d'un droit d'opposition.
Le certificat de non-opposition établi par le Tribunal de Commerce de Castres le ?&. aot 2020 permet au Président de constater qu'aucune opposition n'a été faite dans le délai légal.
En conséquence, la condition suspensive de l'absence d'opposition des créanciers fixée par l'assemblée généraie a la réduction de capital est levée.
5. Le Président constate également que le versement du prix de cession a été accompli par émission ce jour d'un ordre de virement irrévocable par la Société au bénéfice :
De Monsieur $ébastien REBELO à concurrence de 647 208 euros, De Monsieur Yohan GONZALES & concurrence de 151 096 euros.
1L. EN CONSEQUENCE DE CE QUI PRECEDE :
Le Président, usant des pouvoirs qui lui ont été conférés par l'assemblée générale extraordinaire susvisée :
> Constate la réalisation définitive de la réduction de capital social de la société ECO INVEST d'un montant de quatre cent quatre-vingt-quatorze mille (494 000) euros, pour le ramener de huit cent un mille (801 000) euros à trois cent sept mitle (307 000) euros, par voie de rachat et d'annulation de quarante-neuf mille quatre cent (49 400) actions, appartenant a :
Monsieur Sébastien REBELO à concurrence de 40 050 actions Monsieur Yohan GONZALES a concurrence de 9 350 actions
Les actions objets du rachat sont annulées.
Le prix de cession dû a Monsieur Sébastien REBELO et Monsieur Yohan GONZALES au titre de cette réduction de capital, a été versé par la Société.
> Constate la réalisation définitive de la modification des articles 6 et 7 des statuts comme suit consécutivement a la réduction de capital décidée par Il'assemblée générale :
Articie 6 - APPORTS
Il est ajouté a cet articie l'alinéa suivant : Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 30 juin 2020, le capital social a été réduit d'une somme de 494 000 euros, par voie de rachat et d'annulation de 49 400 actions d'une valeur nominale de 10 euros chacune.
:Article 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à là sômmé de 307 000.euros.:1l'ést divisé en 30 700 actions de 10euros chacune, de méme catégorie, entiérement souscrités et libérées .
Constate la prise d'effet, a comptér de ce jour, de la démission de Monsieur sébastien REBELO de ses fonctions de Directeur Général de la Société.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal signé par le Président et consigné au registre prévu par la loi étant précisé que sont annexés au présent. procas-verbal :
le procés-verbal d'assemblée générale en date du 30 juin 2020 le certificat de non-opposition établi par le greffe du Tribunal de commerce de Castres
Monsiéur Yohan GONZALEs Président
PncUUE A : NFRYCF DE LA 1URLRCTF FOXCIFRR RT DE LAENRPOISTREAURT CASTREE 2 Ln 27 2O20 tisr X2X27&1 rxenat &101 XA20 A A133A Kavgshrcus :at P&nalits : ( Towl llyile
LAgent aaininiatrot2 es Iinahccs pu&liquss
Q
ECO INVEST
Société par actions simplifiée Au capitai social de 801 000 euros Siége social : 1bis avenue des Anciens Combattants 81700 Puylaurens RCS CASTRES 803 859 636
PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXT'RAORDINAIRE DU 30 JUIN 2020
Le 30 juin 2020 a 17h, les associés de la Société se sont spontanément réunis au. siege sociai en Assemblée Générale. Extraordinaire.
tl a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque membre de l'assemblée en entrant en séance.
Monsieur Yohan GONZALES préside la séance en sa qualité de Président.
La feuille de présence, certifiée sincére et véritable par ie Président, permet de constater que les ...ssociés.présents ou.représentés, représentent 100 % des actions.ayant: un droit de.vote..
Le Président constate que l'assemblée générale, régulierement constituée, peut valablement délibérer.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition de l'assemblée :
les statuts de la société ; la feuille de présence à l'assembiée ; le texte des résolutions proposées à l'assemblée ; le rapport du Président.
Puis ie Président déclare avoir remis aux associés tous les documénts et renseignernents utiles prévus par.la loi a .l'occasion de la présente Assemblée Générale.
L'Assemblée.lui donne acte de ces déciaratiori's.
Le Président rappelle ensuite que l'Assemblée ast appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant :
Réduction du capital social d'une somme de 494 000 euros, par voie de rachat d'actions, Conditions et modalités de la réduction de capital, Délégation de pouvoirs au Président pour réaliser cette réduction de capital, Modification des artlcles 6 Apports et 7 Capital social des statuts sous condition suspensive, Délégation de pouvolrs au Président pour procéder à la modification des statuts de ia Société,
Démission du Directeur général,
Pouvoirs & donner.
Le Président donne lecture de son rapport.
Cette lecture terminée, le Président ouvre la discussian.
Persanne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes
nscrites a l'ordre du jour :
tl a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque membre de l'assemblée en entrant en séance.
Monsieur Yohan GONZALES préside la séance en sa qualité de Président.
La feuille de présence, certifiée sincére et véritable par ie Président, permet de constater que les ...ssociés.présents ou.représentés, représentent 100 % des actions.ayant: un droit de.vote..
Le Président constate que l'assemblée générale, régulierement constituée, peut valablement délibérer.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition de l'assemblée :
les statuts de la société ; la feuille de présence à l'assembiée ; le texte des résolutions proposées à l'assemblée ; le rapport du Président.
Puis ie Président déclare avoir remis aux associés tous les documénts et renseignernents utiles prévus par.la loi a .l'occasion de la présente Assemblée Générale.
L'Assemblée.lui donne acte de ces déciaratiori's.
Le Président rappelle ensuite que l'Assemblée ast appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant :
Réduction du capital social d'une somme de 494 000 euros, par voie de rachat d'actions, Conditions et modalités de la réduction de capital, Délégation de pouvoirs au Président pour réaliser cette réduction de capital, Modification des artlcles 6 Apports et 7 Capital social des statuts sous condition suspensive, Délégation de pouvolrs au Président pour procéder à la modification des statuts de ia Société,
Démission du Directeur général,
Pouvoirs & donner.
Le Président donne lecture de son rapport.
Cette lecture terminée, le Président ouvre la discussian.
Persanne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes
nscrites a l'ordre du jour :
PREMIERE.RESOLUTION
Réduction de capital sous conditions suspensives -. 225-207 Code de commerce
L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Président, décide de réduire ie capitai social d'un montant de quatre cent quatre-vingt-quatorze m1lle (494 000) euros, pour le ramener de huit cent un mille (801 000) euros a trois cent sept mille (307 000) euros, par voie de rachat de quarante- neuf mille quatre cent (49.400) actlons, appartenant a :
Monsieur Sébastien REBELO à concurrence de 40 050 actions Monsieur Yohan GONZALES a concurrence dé 9 350 actions
d'une valeur nominale de 10 euros chacune, au prix unitaire de 16,16 euros, soit une prime d'émission de 6,16 euros par action et un prix global de rachat de sept cent quatre-vingt-dix-huit mille trois cent quatre (798:304) euros pour les 49 400.actions, sous les conditions suspensives suivantes :
Condition-suspensive n'1 : réalisation définitive-préalable de. la réduction de capltal de la société EGC2E (RCS Castres 823 664 487), filiaie détenue a 100 % par notre société, d'un montant de 535 000 euros ;
Condition suspensive n"2 : absence d'opposition des créanciers dans le délai de 20 jours.visés aux dispositions des articles L 225-205 et R 225-152 du Code de. commerce ou du rejet de celles-ct, courant à compter du dépót du présent procés-verbal au greffe du Tribunai de commerce de Castres auquel il sera procédé des levée de la condition suspensive n"1.
Le prix d' achat de 798.304 euros sera payable par la Société comptant, à la date de réalisation définitive de la réduction de capital décidée a la présente résolution :
a Monsieur Sébastien REBELOa concurrence de 647 208 euros, a Monsieur Yohan GONZALES a concurrence de 151 096 euro's.
L'Assembiée Générale confére tous pouvolr au Président a l'elfet :
de.constater ia levée de la condition suspensive n'1, de réaliser, dans un délai maximum de 3 Jours à compter de l'expiratión du délai d'opposition ou du rejet des oppositions, cette réduction de capital et procéder au paiement du prix, constater le rachat et l'annulation des actions.
L'excédent du prix global de rachat sur la valeur nominaie des actions rachetées, savoir une somme globale de 304 304 euros, sera imputé sur le campte < Réserve Prime d'émission du bilan de la société.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Président, décide de réduire ie capitai social d'un montant de quatre cent quatre-vingt-quatorze m1lle (494 000) euros, pour le ramener de huit cent un mille (801 000) euros a trois cent sept mille (307 000) euros, par voie de rachat de quarante- neuf mille quatre cent (49.400) actlons, appartenant a :
Monsieur Sébastien REBELO à concurrence de 40 050 actions Monsieur Yohan GONZALES a concurrence dé 9 350 actions
d'une valeur nominale de 10 euros chacune, au prix unitaire de 16,16 euros, soit une prime d'émission de 6,16 euros par action et un prix global de rachat de sept cent quatre-vingt-dix-huit mille trois cent quatre (798:304) euros pour les 49 400.actions, sous les conditions suspensives suivantes :
Condition-suspensive n'1 : réalisation définitive-préalable de. la réduction de capltal de la société EGC2E (RCS Castres 823 664 487), filiaie détenue a 100 % par notre société, d'un montant de 535 000 euros ;
Condition suspensive n"2 : absence d'opposition des créanciers dans le délai de 20 jours.visés aux dispositions des articles L 225-205 et R 225-152 du Code de. commerce ou du rejet de celles-ct, courant à compter du dépót du présent procés-verbal au greffe du Tribunai de commerce de Castres auquel il sera procédé des levée de la condition suspensive n"1.
Le prix d' achat de 798.304 euros sera payable par la Société comptant, à la date de réalisation définitive de la réduction de capital décidée a la présente résolution :
a Monsieur Sébastien REBELOa concurrence de 647 208 euros, a Monsieur Yohan GONZALES a concurrence de 151 096 euro's.
L'Assembiée Générale confére tous pouvolr au Président a l'elfet :
de.constater ia levée de la condition suspensive n'1, de réaliser, dans un délai maximum de 3 Jours à compter de l'expiratión du délai d'opposition ou du rejet des oppositions, cette réduction de capital et procéder au paiement du prix, constater le rachat et l'annulation des actions.
L'excédent du prix global de rachat sur la valeur nominaie des actions rachetées, savoir une somme globale de 304 304 euros, sera imputé sur le campte < Réserve Prime d'émission du bilan de la société.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION
Mise a jour des statuts sous condition suspensive
L'assemblée générale décide, sous la concition suspensive de la réalisation de la réduction de capital bjet de la premiére résolution au terme de laquelle le capital sera d'un montant de 307 000 euros divisé en 30 700 actions d'une valeur nominale de 10 éuros, si elle se réalise, de-modifier camme suit les articles 6.< Apports > et 7 < Capital social > des statuts :
Article 6 -APPORTS
I cst ajouté a cet article l'alinéa suivant : < Aux termes d'une délibération de.l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 30 juin 2020, le capital social a été réduit d'une somme de 494 000 euros, par voie de rachat et cl'annulation de 49 400 actions d'une valeur nominale de 10 euros chacune. "
Article 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à 1a somme de 307 000 euros. ll est divisé en 30 700 actions de 10 euros chacune, de méme catégorie, entiérement souscrites et libérées m.
L'assemblée générale confere tous pouvoir au Président.a l'effet de procéder à la modification des statuts.
Cette résolution, mise aux volx, est adoptée a l'unanimité.
TROISIEME RESOLU'TION
Démission du Directeur général
t'assembiée générale prend acte de ia dlémission de Monsieur Sébastien REBELO de ses fonctions de Directeur Générai de.la Société laqueile ne prendra effet qu'a a date de réalisation définitive de la réduction de capital de la société par voie de rachat de ses actions objet de la premiere résolution, et seulement en cas de réalisation de ladite réduction de capitai.
t'assemblée générale confére tous pouvoirs au Président afin de constater, le cas échéant, la prise d'effet de la démission de Monsieur Sébastien REBELO de ses fonctions de Directeur Général.
L'assemblée générale décide, sous la concition suspensive de la réalisation de la réduction de capital bjet de la premiére résolution au terme de laquelle le capital sera d'un montant de 307 000 euros divisé en 30 700 actions d'une valeur nominale de 10 éuros, si elle se réalise, de-modifier camme suit les articles 6.< Apports > et 7 < Capital social > des statuts :
Article 6 -APPORTS
I cst ajouté a cet article l'alinéa suivant : < Aux termes d'une délibération de.l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 30 juin 2020, le capital social a été réduit d'une somme de 494 000 euros, par voie de rachat et cl'annulation de 49 400 actions d'une valeur nominale de 10 euros chacune. "
Article 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à 1a somme de 307 000 euros. ll est divisé en 30 700 actions de 10 euros chacune, de méme catégorie, entiérement souscrites et libérées m.
L'assemblée générale confere tous pouvoir au Président.a l'effet de procéder à la modification des statuts.
Cette résolution, mise aux volx, est adoptée a l'unanimité.
TROISIEME RESOLU'TION
Démission du Directeur général
t'assembiée générale prend acte de ia dlémission de Monsieur Sébastien REBELO de ses fonctions de Directeur Générai de.la Société laqueile ne prendra effet qu'a a date de réalisation définitive de la réduction de capital de la société par voie de rachat de ses actions objet de la premiere résolution, et seulement en cas de réalisation de ladite réduction de capitai.
t'assemblée générale confére tous pouvoirs au Président afin de constater, le cas échéant, la prise d'effet de la démission de Monsieur Sébastien REBELO de ses fonctions de Directeur Général.
QUATRIEME RESOLUTION
Formalités
L'assemblée générale dionne tous pouvoirs aux porteurs d'un original des présentes afin de procéder aux formalltés requises par les décisions prises.
CLOTURE
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant pius la parole, le Président déclare la séance fevée.
De tout ce que diessus, il a été clressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le président.
Monsieur Yohan GONZALES Président Signature
3
ECO INVEST
Société par actions simplifiée Au capital social de 307 000 euros Siége social : 1bis avenue des Anciens Combattants 81700 Puylaurens RCS CASTRES 803 859 635
L'assemblée générale dionne tous pouvoirs aux porteurs d'un original des présentes afin de procéder aux formalltés requises par les décisions prises.
CLOTURE
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant pius la parole, le Président déclare la séance fevée.
De tout ce que diessus, il a été clressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le président.
Monsieur Yohan GONZALES Président Signature
3
ECO INVEST
Société par actions simplifiée Au capital social de 307 000 euros Siége social : 1bis avenue des Anciens Combattants 81700 Puylaurens RCS CASTRES 803 859 635
Statuts
Consécutivement & l'assemblée générale extraordinaire de la société en date du 30 juin 2020 et du procés-verbal des décisions du Président en date du 4.. aout 2020, portant modification des articles 6 < Apports > et 7 < Capital social > des statuts.
Statuts Certifiés conformes par le Président Monsieur Yohan GONZALES
Statuts Certifiés conformes par le Président Monsieur Yohan GONZALES
ARTICLE 1 - FORME
La société a été constituée sous la forme de société a responsabilité limitée aux termes d'un acte sous signature privée en date a.PUYLAURENS du 23 juillet 2014, enregistré au Service des Imp6ts de CASTRES.
Elle a été transformée en société par actions simplifiée aux termes d'une décision unanime des associés réunis en Assemblée Générale Extraordinaire le 29 aot 2019,
Elle continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.
Elle est régie par les lois et réglements en vigueur, et par les présents statuts.
Elle fonctionne scus la meme forme avec un ou plusieurs associés.
Elle ne peut procéder a une offre au public de ses titres mais peut néanmoins procéder a des offres réservées a des investisseurs qualifiés ou a un cercle restreint d'investisseurs.
Elle a été transformée en société par actions simplifiée aux termes d'une décision unanime des associés réunis en Assemblée Générale Extraordinaire le 29 aot 2019,
Elle continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.
Elle est régie par les lois et réglements en vigueur, et par les présents statuts.
Elle fonctionne scus la meme forme avec un ou plusieurs associés.
Elle ne peut procéder a une offre au public de ses titres mais peut néanmoins procéder a des offres réservées a des investisseurs qualifiés ou a un cercle restreint d'investisseurs.
ARTICLE 2 - 0BIET
La présente société par actions simplifiée continue d'avoir pour objet, en France et a l'étranger :
- La gestion d'un portefeuille de valeurs mobilieres et de titres de participation ci-aprés apportés a la société, La gestion de tout portefeuille de valeurs mobilires dont la société deviendra propriétaire par voie d'apport, d'achat, d'augmentation de capital, d'apport partiel d'actif, de fusion ou autrement, - La participation de la société, par tous moyens, dricteinent ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gériince de tous fonds' de commerce ou établissemtns ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.,
Et plus généralement toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, économiques ou juridiques, financires, civiles ou commerciales, pouvant se ratacher, directement ou indirectement, à cet objet ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires.
1
La participation, directe ou indirecte, de la Société a toutes activités ou opérations industrielles, commerciales ou financiéres, mobilieres ou immobilires, en France ou a l'étranger, sous quelque forme que ce soit, ds lors que ces activités ou opérations peuvent se rattacher, directement ou indirectement, a l'objet social ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires.
- La gestion d'un portefeuille de valeurs mobilieres et de titres de participation ci-aprés apportés a la société, La gestion de tout portefeuille de valeurs mobilires dont la société deviendra propriétaire par voie d'apport, d'achat, d'augmentation de capital, d'apport partiel d'actif, de fusion ou autrement, - La participation de la société, par tous moyens, dricteinent ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gériince de tous fonds' de commerce ou établissemtns ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.,
Et plus généralement toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, économiques ou juridiques, financires, civiles ou commerciales, pouvant se ratacher, directement ou indirectement, à cet objet ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires.
1
La participation, directe ou indirecte, de la Société a toutes activités ou opérations industrielles, commerciales ou financiéres, mobilieres ou immobilires, en France ou a l'étranger, sous quelque forme que ce soit, ds lors que ces activités ou opérations peuvent se rattacher, directement ou indirectement, a l'objet social ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires.
ARTICLE 3 - DENOMINATION
La dénomination de la Société reste : "ECO INVEST".
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "$As" et de l'énonciation du montant du capital social.
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "$As" et de l'énonciation du montant du capital social.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siege social reste fixé a 1 Bis Avenue des Anciens Combattants, 81700 PUYLAURENS.
Il peut &tre transféré en tout endroit par décision de la collectivité des associés ou par décision du président qui est habilité a modifier les statuts en conséquence.
Il peut &tre transféré en tout endroit par décision de la collectivité des associés ou par décision du président qui est habilité a modifier les statuts en conséquence.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la Société reste fixée a quatre-vingt-dix-néuf (99) années à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidées par la collectivité des associés.
ARTICLE 6 - APPORTS
Lors de la constitution, il a été fait apport d'une somme de 1000,00 euros, représentant des apports en numéraire.
Par ailleurs, il a été apporté a la Société, depuis sa constitution, a titre d'augmentation de capital en date du 20 octobre 2014, une somme de un 'million d'euros (1.000.000,00 £) effectué par Monsieur Yohan GONZALES a hauteur de 550 000 euros et de Monsieur Sébastien REBELO a hauteur de 550 000 euros.
Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 30 juin 2020, le capital social a été réduit d'une somme de 494 000 euros, par voie de rachat et d'annulation de 49 400 actions d'une valeur nominale de 10 euros chacune.
Par ailleurs, il a été apporté a la Société, depuis sa constitution, a titre d'augmentation de capital en date du 20 octobre 2014, une somme de un 'million d'euros (1.000.000,00 £) effectué par Monsieur Yohan GONZALES a hauteur de 550 000 euros et de Monsieur Sébastien REBELO a hauteur de 550 000 euros.
Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 30 juin 2020, le capital social a été réduit d'une somme de 494 000 euros, par voie de rachat et d'annulation de 49 400 actions d'une valeur nominale de 10 euros chacune.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de 307 000 euros. 11 est divisé en 30 700 actions de 10 euros chacûne, de méme catégorie, entierement souscrites et libérées.
2
2
ARTICLE 8 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
I - Le capital sociai peut être augmenté par tous moyens et selon toutes modalités prévus par la loi.
Le capital social est augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également @tre augmenté par l'exercice de droits attachés a des valeurs mobilires donnant acces au capital, dans les conditions prévues par la loi.:
La collectivité des associés est seule compétente pour décider, sur le rapport du Président, une augmentation de capital immédiate ou à terme. Elle peut déléguer cette compétence au président, dans les conditions fixées a l'article L. 225-129-2 du Code de commerce.
Lorsque la collectivité des associés décide l'augmentation de capital, elle peut déléguer au président le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres.
Les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel et la collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut décider, dans les conditions prévues par la loi, de supprimer ce droit préférentiel de souscription.
Si la collectivité des associés ou, en cas de délégation le présidentle décide expressément, les titres de capital non souscrits a titre irréductible sont attribués aux associés qui auront souscrit un
nombre de titres supérieur a celui auquel ils pouvaient souscrire a titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.
Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la collectivité des associés délibere aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions ordinaires.
Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
II - La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires et ne peut en aucun cas porter atteinte a l'égalité des associés. Les associés peuvent déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser.
III - La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce.
Le capital social est augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également @tre augmenté par l'exercice de droits attachés a des valeurs mobilires donnant acces au capital, dans les conditions prévues par la loi.:
La collectivité des associés est seule compétente pour décider, sur le rapport du Président, une augmentation de capital immédiate ou à terme. Elle peut déléguer cette compétence au président, dans les conditions fixées a l'article L. 225-129-2 du Code de commerce.
Lorsque la collectivité des associés décide l'augmentation de capital, elle peut déléguer au président le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres.
Les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel et la collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut décider, dans les conditions prévues par la loi, de supprimer ce droit préférentiel de souscription.
Si la collectivité des associés ou, en cas de délégation le présidentle décide expressément, les titres de capital non souscrits a titre irréductible sont attribués aux associés qui auront souscrit un
nombre de titres supérieur a celui auquel ils pouvaient souscrire a titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.
Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la collectivité des associés délibere aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions ordinaires.
Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
II - La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires et ne peut en aucun cas porter atteinte a l'égalité des associés. Les associés peuvent déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser.
III - La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce.
ARTICLE 9 - LIBERATION DES ACTIONS
Lors de la constitution de la Société, ies actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.
Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, iors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
3
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du président, dans le délai de cinq ans a compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans a compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, adressée a chaque associé.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intéret au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux dirigeants de procéder a ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.
Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, iors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
3
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du président, dans le délai de cinq ans a compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans a compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, adressée a chaque associé.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intéret au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux dirigeants de procéder a ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.
ARTICLE 10 - FORME DES ACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu a une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les rglements en vigueur.
Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
ARTICLE 11 : TRANSMISSION DES ACTIONS
Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.
Les actions demeurent négociables aprs la dissolution de la Société et jusqu'a la clture de la liquidation.
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au sige social.
En cas de transmission des actions, le transfert de propriété résulte de l'inscription des titres au compte de l'acheteur a la date fixée par l'accord des parties et notifiée a la Société.
Les actions résultant d'apports en industrie sont attribuées a titre personnel. Elles sont inaliénables et intransmissibles.
Elles seront annulées en cas de décs de leur titulaire comme en cas de cessation par ledit titulaire de ses prestations a l'issue d'un délai de deux mois suivant mise en demeure, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, de poursuivre lesdites prestations dans les conditions prévues a la convention d'apport.
Les actions demeurent négociables aprs la dissolution de la Société et jusqu'a la clture de la liquidation.
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au sige social.
En cas de transmission des actions, le transfert de propriété résulte de l'inscription des titres au compte de l'acheteur a la date fixée par l'accord des parties et notifiée a la Société.
Les actions résultant d'apports en industrie sont attribuées a titre personnel. Elles sont inaliénables et intransmissibles.
Elles seront annulées en cas de décs de leur titulaire comme en cas de cessation par ledit titulaire de ses prestations a l'issue d'un délai de deux mois suivant mise en demeure, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, de poursuivre lesdites prestations dans les conditions prévues a la convention d'apport.
ARTICLE.12 : PREEMPTION
La cession des actions de la Société a un tiers ou au profit d'associés est soumise au respect du droit de préemption des associés défini ci-apres :
Lassocié cédant doit notifier son projet au président par letre recommandée avec demande d'avis de réception en indiquant les informations sur le cessionnaire (nom, adresse et nationalité ou, s'il s'agit d'une personne morale, dénomination, siege social, capitai, numéro RCs, identité des associés et des dirigeants), le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix et les conditions de la cession projetée.
Dans un délai de trente jours de ladite notification, le président notifiera ce projet aux autres associés, individuellement, par lettre .recommnandée avec demande d'avis de réception, qui disposeront d'un délai de trois mois pour se porter acquéreurs des actions a céder, dans la proportion de leur participation au capital.
Chaque associé exerce son droit de préemption en notifiant au président le nombre d'actions qu'il souhaite acquérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
A l'expiration du délai de trois môis, le président devra faire connaitre par lettre recommandée avec demande d'avis de réception les résultats de la préemption a l'associé cédant.
Si les droits de préemption sont supérieurs au nombre d'actions proposées a la vente, les actions concernées sont réparties par le président entre les associés qui ont notifié leur intention d'acquérir au prorata de leur participation au capital et dans la limite de leurs demandes.
Si les offres d'achat sont inférieures au nombre d'actions proposées a la vente, les droits de préemption seront réputés n'avoir jamais été exercés. Dans ce cas, et sous réserve de l'agrément ci-aprs prévu, l'associé cédant pourra librement céder ses actions au cessionnaire méntionné dans la notification.
Toutefois, l'associé cédant peut demander le bénéfice de l'exercice du droit de préemption a concurrence du nombre de titres pour lequel il aura été notifié par les autres associés et procéder a la cession du solde des actions qu'il envisageait de céder, conformément aux dispositions des statuts.
Lorsque tout ou partie des actions dont la cession est projetée n'aura pas été préemptée dans les conditions ci-dessus prévues, le cédant devra, si le cessionnaire est non associé, se soumettre & la procédure d'agrément suivante :
Lassocié cédant doit notifier son projet au président par letre recommandée avec demande d'avis de réception en indiquant les informations sur le cessionnaire (nom, adresse et nationalité ou, s'il s'agit d'une personne morale, dénomination, siege social, capitai, numéro RCs, identité des associés et des dirigeants), le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix et les conditions de la cession projetée.
Dans un délai de trente jours de ladite notification, le président notifiera ce projet aux autres associés, individuellement, par lettre .recommnandée avec demande d'avis de réception, qui disposeront d'un délai de trois mois pour se porter acquéreurs des actions a céder, dans la proportion de leur participation au capital.
Chaque associé exerce son droit de préemption en notifiant au président le nombre d'actions qu'il souhaite acquérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
A l'expiration du délai de trois môis, le président devra faire connaitre par lettre recommandée avec demande d'avis de réception les résultats de la préemption a l'associé cédant.
Si les droits de préemption sont supérieurs au nombre d'actions proposées a la vente, les actions concernées sont réparties par le président entre les associés qui ont notifié leur intention d'acquérir au prorata de leur participation au capital et dans la limite de leurs demandes.
Si les offres d'achat sont inférieures au nombre d'actions proposées a la vente, les droits de préemption seront réputés n'avoir jamais été exercés. Dans ce cas, et sous réserve de l'agrément ci-aprs prévu, l'associé cédant pourra librement céder ses actions au cessionnaire méntionné dans la notification.
Toutefois, l'associé cédant peut demander le bénéfice de l'exercice du droit de préemption a concurrence du nombre de titres pour lequel il aura été notifié par les autres associés et procéder a la cession du solde des actions qu'il envisageait de céder, conformément aux dispositions des statuts.
Lorsque tout ou partie des actions dont la cession est projetée n'aura pas été préemptée dans les conditions ci-dessus prévues, le cédant devra, si le cessionnaire est non associé, se soumettre & la procédure d'agrément suivante :
ARTICLE 13 - AGREMENT
La cession de titres de capital et de valeurs mobilieres donnant accés au capital a un tiers a queique titre que ce soit est soumise a l'agrément préalable de la collectivité des associés.
5
Le cédant doit notifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception une demande d'agrément au président de la Société en indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital dont la cession est envisagée et le prix offert. Cette dernande d'agrément est transmise par le président aux associés.
L'agrément résulte d'une décision collective des associés statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote.
. La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas a etre motivée. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée. A défaut de notification dans les trois mois qui suivent la deinande d'agrément, l'agrément est réputé acquis.
En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions prévues dans la demande d'agrément.
En cas de refus d'agrément, la Société est tenue, dans un délai de trois mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les titres de capital ou valeurs mobilires donnant accs au capital, soit par un associé ou par un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la Société, en vue d'une réduction du capital.
A défaut d'accord entre les parties, le prix des titres de capital ou valeurs mobilires donnant acces au capital est déterminé par voie d'expertise, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.
Si les modalités de détermination du prix des titres de capital ou valeurs mobilires donnant accs au capital sont prévues dans une convention liant les parties a la cession ou au rachat, l'expert désigné sera tenu de les appliquer conformément aux dispositions du second alinéa du i de l'articie 1843-4 du Code civil.
Le cédant peut a tout moment aviser le président par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce a la cession de ses titres de capital ou valeurs mobilieres donnant accs au capital.
Si, a l'expiration du délai de trois mois, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut @tre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, Iassocié cédant et le cessionnaire dûment appelés.
Les dispositions qui précedent sont applicables a toutes les cessions, que lesdites cessions interviennent en cas de dévolution successorale ou de liquidation d'une conmunauté de biens entre époux, par voie d'apport, de fusion, de partage consécutif a la liquidation d'une société associée, de transmission universelle de patrimoine d'une société ou par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice ou autrement.
Elles peuvent aussi s'appliquer a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, prines d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.
La présente clause d'agrément ne peut etre supprimée ou modifiée qu'a la majorité requise pour l'adoption de décisions entrainant modification des statuts.
Toute cession réalisée en violation de cette clause d'agrément est nulle.
6
5
Le cédant doit notifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception une demande d'agrément au président de la Société en indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital dont la cession est envisagée et le prix offert. Cette dernande d'agrément est transmise par le président aux associés.
L'agrément résulte d'une décision collective des associés statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote.
. La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas a etre motivée. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée. A défaut de notification dans les trois mois qui suivent la deinande d'agrément, l'agrément est réputé acquis.
En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions prévues dans la demande d'agrément.
En cas de refus d'agrément, la Société est tenue, dans un délai de trois mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les titres de capital ou valeurs mobilires donnant accs au capital, soit par un associé ou par un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la Société, en vue d'une réduction du capital.
A défaut d'accord entre les parties, le prix des titres de capital ou valeurs mobilires donnant acces au capital est déterminé par voie d'expertise, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.
Si les modalités de détermination du prix des titres de capital ou valeurs mobilires donnant accs au capital sont prévues dans une convention liant les parties a la cession ou au rachat, l'expert désigné sera tenu de les appliquer conformément aux dispositions du second alinéa du i de l'articie 1843-4 du Code civil.
Le cédant peut a tout moment aviser le président par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce a la cession de ses titres de capital ou valeurs mobilieres donnant accs au capital.
Si, a l'expiration du délai de trois mois, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut @tre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, Iassocié cédant et le cessionnaire dûment appelés.
Les dispositions qui précedent sont applicables a toutes les cessions, que lesdites cessions interviennent en cas de dévolution successorale ou de liquidation d'une conmunauté de biens entre époux, par voie d'apport, de fusion, de partage consécutif a la liquidation d'une société associée, de transmission universelle de patrimoine d'une société ou par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice ou autrement.
Elles peuvent aussi s'appliquer a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, prines d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.
La présente clause d'agrément ne peut etre supprimée ou modifiée qu'a la majorité requise pour l'adoption de décisions entrainant modification des statuts.
Toute cession réalisée en violation de cette clause d'agrément est nulle.
6
ARTICLE.14 - L0CATION DES ACTIONS
La location des actions est interdite.
ARTICLE 15 - EXCLUSION D'UN ASSOCIE
L'exclusion d'un associé peut etre prononcée dans les cas suivants :
- défaut d'affectio societatis ; - mésentente durable entre associés ; - désaccord persistant sur la gestion, les objectifs et la stratégie de la Société ; - manquements d'un associé a ses obligations : - dissolution, redressement ou liquidation judiciaires : - changement de contrle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce : - exercice d'une activité concurrente à celie de la Société, soit directement, soit par l'intermédiaire d'une société filiale ou apparentée : - violation d'une disposition statutaire : - opposition continue aux décisions proposées par le Président pendant deux exercices consécutifs ; - condamnation pénale prononcée a l'encontre d'un associé personne physique ou morale (ou a l'encontre de l'un de ses dirigeants) ; - plus généralement, la condamnation judiciaire prononcée a l'encontre d'un associé personne physique ou d'un dirigeant de l'associé personne morale, susceptible de mettre en cause l'image ou la réputation de la Société.
La décision d'exclusion est prise par décision collective des associés statuant a la majorité des trois quarts du capital social ; l'associé dont l'exclusion est proposée participe au vote et ses actions sont prises en compte pour le calcul de cette majorité.
Les associés sont appelés a se prononcer & l'initiative du président de la Société.
La décision d'exclusion ne peut intervenir sans que les griefs invoqués a l'encontre de l'associé susceptible d'etre exclu et la date de réunion des associés devant statuer sur l'exclusion lui aient
été préalablement communiqués au moyen d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée vingt jours avant la date de la réunion de la collectivité des associés, et ce afin qu'il puisse présenter au cours d'une réunion préalable des associés ses observations, et faire valoir ses arguments en défense, lesquels doivent, en tout état de cause, étre mentionnés dans la décision des associés.
La décision d'exclusion prend effet a compter de son prononcé ; elle est notifiée a l'associé exclu par lettre recomnandée avec demande d'avis de réception a l'initiative du président.
En outre, cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs des actions ; il est expressément convenu que la cession sera valable sans qu'il y ait lieu d'appliquer les procédures statutaires prévues en cas de cession (agrément, préemption....
La totalité des actions de l'associé exclu doit @tre cédée dans les trente jours de la décision d'exclusion.
Le prix de cession des actions de l'exclu sera déterminé d'un commun accord ou, a défaut, a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil. :
7
Si la cession des actions de l'associé exclu ou le paiement du prix ne sont pas réalisés dans le délai prévu, la décision d'exclusion sera nulle et de nul effet.
A compter de la décision d'exclusion, les droits non pécuniaires de l'associé exclu seront suspendus.
Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mmes conditions à l'associé qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.
La présente clause ne peut etre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.
- défaut d'affectio societatis ; - mésentente durable entre associés ; - désaccord persistant sur la gestion, les objectifs et la stratégie de la Société ; - manquements d'un associé a ses obligations : - dissolution, redressement ou liquidation judiciaires : - changement de contrle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce : - exercice d'une activité concurrente à celie de la Société, soit directement, soit par l'intermédiaire d'une société filiale ou apparentée : - violation d'une disposition statutaire : - opposition continue aux décisions proposées par le Président pendant deux exercices consécutifs ; - condamnation pénale prononcée a l'encontre d'un associé personne physique ou morale (ou a l'encontre de l'un de ses dirigeants) ; - plus généralement, la condamnation judiciaire prononcée a l'encontre d'un associé personne physique ou d'un dirigeant de l'associé personne morale, susceptible de mettre en cause l'image ou la réputation de la Société.
La décision d'exclusion est prise par décision collective des associés statuant a la majorité des trois quarts du capital social ; l'associé dont l'exclusion est proposée participe au vote et ses actions sont prises en compte pour le calcul de cette majorité.
Les associés sont appelés a se prononcer & l'initiative du président de la Société.
La décision d'exclusion ne peut intervenir sans que les griefs invoqués a l'encontre de l'associé susceptible d'etre exclu et la date de réunion des associés devant statuer sur l'exclusion lui aient
été préalablement communiqués au moyen d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée vingt jours avant la date de la réunion de la collectivité des associés, et ce afin qu'il puisse présenter au cours d'une réunion préalable des associés ses observations, et faire valoir ses arguments en défense, lesquels doivent, en tout état de cause, étre mentionnés dans la décision des associés.
La décision d'exclusion prend effet a compter de son prononcé ; elle est notifiée a l'associé exclu par lettre recomnandée avec demande d'avis de réception a l'initiative du président.
En outre, cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs des actions ; il est expressément convenu que la cession sera valable sans qu'il y ait lieu d'appliquer les procédures statutaires prévues en cas de cession (agrément, préemption....
La totalité des actions de l'associé exclu doit @tre cédée dans les trente jours de la décision d'exclusion.
Le prix de cession des actions de l'exclu sera déterminé d'un commun accord ou, a défaut, a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil. :
7
Si la cession des actions de l'associé exclu ou le paiement du prix ne sont pas réalisés dans le délai prévu, la décision d'exclusion sera nulle et de nul effet.
A compter de la décision d'exclusion, les droits non pécuniaires de l'associé exclu seront suspendus.
Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mmes conditions à l'associé qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.
La présente clause ne peut etre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.
ARTICLE 16 - DROITS ET 0BLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
Toute action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part nette proportionnelle & la quotité de capital qu'elle représente.
Sauf dispositions contraires de l'acte d'apport, les droits attachés aux actions résultant d'apports en industrie sont égaux a ceux de l'associé ayant le moins apporté.
Chaque action donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales, ainsi que le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir cominunication de certains documents saciaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statnts.
Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés a l'action suivent l'action quel qu'en soit le tituiaire.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de la collectivité des associés.
Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation : ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres
isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.
Sauf dispositions contraires de l'acte d'apport, les droits attachés aux actions résultant d'apports en industrie sont égaux a ceux de l'associé ayant le moins apporté.
Chaque action donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales, ainsi que le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir cominunication de certains documents saciaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statnts.
Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés a l'action suivent l'action quel qu'en soit le tituiaire.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de la collectivité des associés.
Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation : ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres
isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.
ARTICLE 17 : INDIVISIBILITE DES ACTIONS
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.
Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprs de la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut etre désigné a la demande de l'indivisaire le plus diligent.
8
La désignatian du représentant de l'indivision doit etre notifiée a la Société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la Société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.
Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices ou il appartient a l'usufruitier.
Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée à la Société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.
Foutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux consultations collectives.
Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprs de la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut etre désigné a la demande de l'indivisaire le plus diligent.
8
La désignatian du représentant de l'indivision doit etre notifiée a la Société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la Société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.
Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices ou il appartient a l'usufruitier.
Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée à la Société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.
Foutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux consultations collectives.
ARTICLE 18 - PRESIDENT DE LA SOCIETE
La société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associée ou non de la Société.
Désignation
Le Président de la Société est désigné par décision collectivé des associés priše a la majorité simple.
La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le mandat du Président est renouvelable sans limitation.
Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut étre également lié a la Société par un contrat de travail & condition que ce contrat corresponde à un emploi effectif.
Durée des fonctions
Le Président est nommé sans limitation de durée.
Les fonctions de Président prennent fin soit par le décs, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
9
Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de trois mois lequel pourra tre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du Président démissionnaire.
La démission du Président n'est recevable que si elle est adressée a chacun des associés par lettre recommandée.
Révocation
Le Président peut étre révoqué pour un juste motif, par décision de la collectivité des associés prise a l'initiative d'un ou plusieurs associés réunissant au moins les deux tiers du capital et des droits de vote de la Société et statuant a la majorité des deux tiers.
Toute révocation intervenant sans qu'un juste motif soit établi ouvrira droit a une indemnisation du Président.
En outre, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :
- interdiction de diriger, gérer, administrer ou contróler unerentreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique, - mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Président personne morale, - exclusion du Président associé.
Rémunération
Le Président pourra percevoir une rémunération au titre dé ses fonctions, laquelle sera fixée et modifiée par décision de la collectivité des associés. Elle pourra étre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.
Outre cette rémunération, il sera remboursé, sur justificatifs, des frais qu'il exposera dans l'accomplissement de ses fonctions.
Pouvoirs du Président
Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de : l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les statuts a la collectivité des associés.
Les dispositions des présents statuts limitant ies pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.
La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, & moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
Le Président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.
10
Désignation
Le Président de la Société est désigné par décision collectivé des associés priše a la majorité simple.
La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le mandat du Président est renouvelable sans limitation.
Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut étre également lié a la Société par un contrat de travail & condition que ce contrat corresponde à un emploi effectif.
Durée des fonctions
Le Président est nommé sans limitation de durée.
Les fonctions de Président prennent fin soit par le décs, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
9
Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de trois mois lequel pourra tre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du Président démissionnaire.
La démission du Président n'est recevable que si elle est adressée a chacun des associés par lettre recommandée.
Révocation
Le Président peut étre révoqué pour un juste motif, par décision de la collectivité des associés prise a l'initiative d'un ou plusieurs associés réunissant au moins les deux tiers du capital et des droits de vote de la Société et statuant a la majorité des deux tiers.
Toute révocation intervenant sans qu'un juste motif soit établi ouvrira droit a une indemnisation du Président.
En outre, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :
- interdiction de diriger, gérer, administrer ou contróler unerentreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique, - mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Président personne morale, - exclusion du Président associé.
Rémunération
Le Président pourra percevoir une rémunération au titre dé ses fonctions, laquelle sera fixée et modifiée par décision de la collectivité des associés. Elle pourra étre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.
Outre cette rémunération, il sera remboursé, sur justificatifs, des frais qu'il exposera dans l'accomplissement de ses fonctions.
Pouvoirs du Président
Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de : l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les statuts a la collectivité des associés.
Les dispositions des présents statuts limitant ies pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.
La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, & moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
Le Président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.
10
ARTICLE 19 - DIRECTEUR GENERAL
Désignation
Le Président peut donner mandat a une personne physique ou a une personne morale de l'assister en qualité de Directeur Général.
La personne morale Directeur Général est représentée par son représentant légal sauf si, Iors de sa nomination ou a tout mornent en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne inorale qu'ils dirigent.
Le Directeur Général personne physique peut tre lié a la Société par un contrat de travail.
Durée des fonctions
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination et ne peut excéder celle du mandat du Président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général conserve ses fonctions usqu'a la nomination du nouveau Président, sauf décision contraire des associés.
Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, T'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
Le Directeur Général peut démissionner de son mandat par lettre recommandée adressée au Président, sous réserve de respecter un préavis d'UN mois, lequel pourra étre réduit lors de la décision du Président qui nommera un nouveau Directeur Général en remplacement du Directeur Général démissionnaire.
Révocation
Le Directeur Général peut @tre révoqué a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision du Président. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.
En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants
- interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique, - mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Directeur Général personne morale, - exclusion du Directeur Général associé.
11
Rémunération
Le Directeur Général peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées dans la décision de nomination. Elle peut tre fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.
En outre, le Directeur Général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.
Pouvoirs du Directeur Général
Le Directeur Général dispose des memes pouvoirs que le Président, sous réserve des limitations éventuellement fixées par la décision de nomination ou par une décision ultérieure.
Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers.
Le Président peut donner mandat a une personne physique ou a une personne morale de l'assister en qualité de Directeur Général.
La personne morale Directeur Général est représentée par son représentant légal sauf si, Iors de sa nomination ou a tout mornent en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne inorale qu'ils dirigent.
Le Directeur Général personne physique peut tre lié a la Société par un contrat de travail.
Durée des fonctions
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination et ne peut excéder celle du mandat du Président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général conserve ses fonctions usqu'a la nomination du nouveau Président, sauf décision contraire des associés.
Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, T'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
Le Directeur Général peut démissionner de son mandat par lettre recommandée adressée au Président, sous réserve de respecter un préavis d'UN mois, lequel pourra étre réduit lors de la décision du Président qui nommera un nouveau Directeur Général en remplacement du Directeur Général démissionnaire.
Révocation
Le Directeur Général peut @tre révoqué a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision du Président. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.
En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants
- interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique, - mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Directeur Général personne morale, - exclusion du Directeur Général associé.
11
Rémunération
Le Directeur Général peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées dans la décision de nomination. Elle peut tre fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.
En outre, le Directeur Général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.
Pouvoirs du Directeur Général
Le Directeur Général dispose des memes pouvoirs que le Président, sous réserve des limitations éventuellement fixées par la décision de nomination ou par une décision ultérieure.
Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers.
ARTICLE 20. - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS 0U ASSOCIES
En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, le Président ou, s'il en existe -un, le Commissaire aux Coinptes présente aux associés un rapport sur les conventions, intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour
cent ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code.
Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice écoulé.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne
intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la Société et conclues a des conditions normales.
Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société.
cent ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code.
Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice écoulé.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne
intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la Société et conclues a des conditions normales.
Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société.
ARTICLE 21 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
La nomination d'un ou plusieurs Commissaires aux Comptes est obligatoire dans les cas prévus
par la loi et les reglements. Elle est facultative dans les autres cas.
Lorsqu'un Commissaire aux Comptes ainsi désigné est une personne physique ou une société unipersonnelle, un Commissaire aux Conptes suppléant appelé à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de déces, est nommé en méne temps que le titulaire pour la méme durée.
Lorsque la désignation d'un Commissaire aux Comptes titulaire et d'un Commissaire aux Comptes suppléant est facultative, la collectivité des associés peut, a la majorité requise pour l'adoption des
12
décisions n'entrainant pas modification des statuts, procéder a ces désignations si elle le juge opportun.
En outre, la nomination d'un Commissaire aux Comptes pourra @tre demandée en justice par un ou plusieurs assaciés représentant au moins le dixieme du capital.
Les Commissaires aux Comptes sont nommés pour six exercices sociaux ; leurs fonctions expirent a l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée a statuer sur les comptes du sixieme exercice social.
Les Commissaires aux Comptes exercent leur mission de contrle conformément a la loi. Ils ont notamment pour mission permanente de vérifier les valeurs et les documents comptables de la Société, de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la Société. Ils ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la Société.
Les Commissaires aux Comptes sont invités & participer & toute consultation de la collectivité des associés.
par la loi et les reglements. Elle est facultative dans les autres cas.
Lorsqu'un Commissaire aux Comptes ainsi désigné est une personne physique ou une société unipersonnelle, un Commissaire aux Conptes suppléant appelé à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de déces, est nommé en méne temps que le titulaire pour la méme durée.
Lorsque la désignation d'un Commissaire aux Comptes titulaire et d'un Commissaire aux Comptes suppléant est facultative, la collectivité des associés peut, a la majorité requise pour l'adoption des
12
décisions n'entrainant pas modification des statuts, procéder a ces désignations si elle le juge opportun.
En outre, la nomination d'un Commissaire aux Comptes pourra @tre demandée en justice par un ou plusieurs assaciés représentant au moins le dixieme du capital.
Les Commissaires aux Comptes sont nommés pour six exercices sociaux ; leurs fonctions expirent a l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée a statuer sur les comptes du sixieme exercice social.
Les Commissaires aux Comptes exercent leur mission de contrle conformément a la loi. Ils ont notamment pour mission permanente de vérifier les valeurs et les documents comptables de la Société, de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la Société. Ils ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la Société.
Les Commissaires aux Comptes sont invités & participer & toute consultation de la collectivité des associés.
ARTICLE 22 - REPRESENTATION SOCIALE
Les délégués du comité social et économique, s'il en existe un, exercent les droits prévus par l'article L. 2312-72 du Code du travail auprés du président. A cette fin, celui-ci les réunira une fois par trimestre au moins, et notamment lors de l'arreté des comptes annuels.
Le comité social et économique doit etre informé des décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.
Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le comité social et économique doivent &tre adressées par tous moyens écrits par un représentant du comité au président et accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent étre assortis d'un bref exposé des motifs.
Elles doivent etre recues au siége social vingt-et-un jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés. Le président accuse réception de ces projets de résolution dans les sept jours de leur réception au représentant du comité social et économique par lettre reconmandée ou par voie électronique dans les conditions définies a l'article R. 225-63 du Code de commerce.
Le comité social et économique doit etre informé des décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.
Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le comité social et économique doivent &tre adressées par tous moyens écrits par un représentant du comité au président et accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent étre assortis d'un bref exposé des motifs.
Elles doivent etre recues au siége social vingt-et-un jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés. Le président accuse réception de ces projets de résolution dans les sept jours de leur réception au représentant du comité social et économique par lettre reconmandée ou par voie électronique dans les conditions définies a l'article R. 225-63 du Code de commerce.
ARTICLE 23 - DECISIONS COLLECTIVES
La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes : - approbation des comptes annuels et affectation des résultats, - approbation des conventions réglementées, - nomination des Commissaires aux Comptes, - augmentation, amortissement et réduction du capital social, - transformation de la Société, - fusion, scission ou apport partiel d'actif, - dissolution et liquidation de la Société,
- augmentation des engagements des associés, - agrément des cessions d'actions, - suspension des droits de vote et exclusion d'un associé ou cession forcée de ses actions, - nomination, révocation et rémunération du Président, - modification des statuts, sauf transfert du sige social,
13
Toutes autres décisions relvent de ia compétence du président.
- augmentation des engagements des associés, - agrément des cessions d'actions, - suspension des droits de vote et exclusion d'un associé ou cession forcée de ses actions, - nomination, révocation et rémunération du Président, - modification des statuts, sauf transfert du sige social,
13
Toutes autres décisions relvent de ia compétence du président.
ARTICLE 24. : FORME ET MODALITES DES DECISIONS COLLECTIVES
Les décisions collectives sont prises, au choix du Président en assemblée générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous signature privée. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite et etre prises par tous moyens de télécomnunication électronique.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.
ARTICLE 25 - CONSULTATION ECRITE
En cas de consultation écrite, le président adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de huit jours a compter de la réceptior du projet de résolutions pour transmettre leur vote a l'auteur de la consultation par lettre recommandée.
Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
Les associés disposent d'un délai de huit jours a compter de la réceptior du projet de résolutions pour transmettre leur vote a l'auteur de la consultation par lettre recommandée.
Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
ARTICLE 26 - ASSEMBLEE GENERALE
Les Assemblées Générales sont convoquées, soit par le président, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en référé a la demande d'un ou plusieurs associés réunissant cinq pour cent au moins du capital ou a la demande du comité social et économique en cas d'urgence, soit par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un.
Pendant la période de liquidation, l'Assemblée est convoquée par le liquidateur.
La convocation est effectuée par tous procédés de communication écrite quinze jours avantla date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
Toutefois, l'Assemblée Générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai si tous les associés y consentent.
L'ordre du jour est arreté par l'auteur de la convocation.
Un ou plusieurs associés représentant au moins les deux tiers du capital ont la faculté de requérir Iinscription a l'ordre du jour de F'Assemblée de projets de résolutions par tous moyens de communication écrite. Ces demandes doivent @tre recues au siege social vingt et un jours au moins avant la date de la réunion. Le président, accuse réception de ces demandes dans les sept jours de leur réception.
L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas a l'ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants, et procéder a leur remplacement.
14
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'Assemblée par un autre associé ou par un tiers justifiant d'un mandat. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.
Les nandats peuvent etre donnés par tous procédés de communication écrite, et notamment par télécopie.
Toût associé peut voter par correspondance, au moyen d'un formulaire établi par la Société et remis aux associés qui en font la demande. Il devra compléter le bulletin, en cochant pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote.
Le défaut de réponse dans le délai indiqué par la convocation vaut abstention totale de l'associé
En cas de vote a distance au moyen d'un formulaire de vote électronique ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret 2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache.
Lors de chaque assemblée,.une. feuille de présence mentionnant l'identité de.chaque associé, le nombre d'actions et le nombre de droits de vote dont il dispose, est établie et certifiée par le président de séance aprs avoir été émargée par les associés présents et les mandataires. Y sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire.
Pendant la période de liquidation, l'Assemblée est convoquée par le liquidateur.
La convocation est effectuée par tous procédés de communication écrite quinze jours avantla date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
Toutefois, l'Assemblée Générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai si tous les associés y consentent.
L'ordre du jour est arreté par l'auteur de la convocation.
Un ou plusieurs associés représentant au moins les deux tiers du capital ont la faculté de requérir Iinscription a l'ordre du jour de F'Assemblée de projets de résolutions par tous moyens de communication écrite. Ces demandes doivent @tre recues au siege social vingt et un jours au moins avant la date de la réunion. Le président, accuse réception de ces demandes dans les sept jours de leur réception.
L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas a l'ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants, et procéder a leur remplacement.
14
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'Assemblée par un autre associé ou par un tiers justifiant d'un mandat. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.
Les nandats peuvent etre donnés par tous procédés de communication écrite, et notamment par télécopie.
Toût associé peut voter par correspondance, au moyen d'un formulaire établi par la Société et remis aux associés qui en font la demande. Il devra compléter le bulletin, en cochant pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote.
Le défaut de réponse dans le délai indiqué par la convocation vaut abstention totale de l'associé
En cas de vote a distance au moyen d'un formulaire de vote électronique ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret 2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache.
Lors de chaque assemblée,.une. feuille de présence mentionnant l'identité de.chaque associé, le nombre d'actions et le nombre de droits de vote dont il dispose, est établie et certifiée par le président de séance aprs avoir été émargée par les associés présents et les mandataires. Y sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire.
ARTICLE 27 : REGLES D'ADOPTION DES DECISIONS COLLECTIVES
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité de capital qu'elles représentent.
Majorité
Les décisions collectives entrainant modification des statuts, a l'exception de celles pour lesquelles l'unanimité est exigée par la loi, seront prises a la majorité des deux tiers. Les autres décisions seront prises a la majorité simple.
Majorité
Les décisions collectives entrainant modification des statuts, a l'exception de celles pour lesquelles l'unanimité est exigée par la loi, seront prises a la majorité des deux tiers. Les autres décisions seront prises a la majorité simple.
ARTICLE 28 - PROCES-VERBAUX DES DECISIONS COLLECTIVES
Les décisions collectives prises en assemblée sont constatées par des procés-verbaux signés par le Président et le secrétaire et établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.
Les procés-verbaux doivent indiquer le lieu et la date de la consultation, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et pour chaque résolution le résultat du vote.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime des associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les assôciés et retranscrit sur le registre spécial ou les feuillets numérotés.
Les copies ou extraits des procs-verbaux des décisions collectives sont valableinent certifiés par le Président, ou un fondé de pauvoir habilité a cet effet. ARTICLE 29 - DROIT D'INFORMATION DES ASSOCIES
15
Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.
Les rapports établis par le président doivent &tre communiqués aux frais de la Société aux associés quinze jours avant la date de la consultation, ainsi que les cornptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés du dernier exercice lors de la décision collective statuant sur ces comptes.
Les associés peuvent, a toute époque, consulter au sige social, et, Ie cas échéant prendre copie, des statuts a jour de la Société ainsi que, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, des rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives.
Les procés-verbaux doivent indiquer le lieu et la date de la consultation, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et pour chaque résolution le résultat du vote.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime des associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les assôciés et retranscrit sur le registre spécial ou les feuillets numérotés.
Les copies ou extraits des procs-verbaux des décisions collectives sont valableinent certifiés par le Président, ou un fondé de pauvoir habilité a cet effet. ARTICLE 29 - DROIT D'INFORMATION DES ASSOCIES
15
Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.
Les rapports établis par le président doivent &tre communiqués aux frais de la Société aux associés quinze jours avant la date de la consultation, ainsi que les cornptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés du dernier exercice lors de la décision collective statuant sur ces comptes.
Les associés peuvent, a toute époque, consulter au sige social, et, Ie cas échéant prendre copie, des statuts a jour de la Société ainsi que, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, des rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives.
ARTICLE 30 - EXERCICE SOCIAL
Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er avril et finit le 31 mars de l'année suivante.
ARTICLE 31 - INVENTAIRE - COMPTESANNUELS
il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages du commerce.
A la clôture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date et établit les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et le cas échéant, l'annexe, confornément aux lois et reglements en vigueur.
Il dresse égalementle bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que le cas échéant, l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
I1 est procédé, meme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.
Le président établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.
Lorsque la Société est une petite entreprise au sens des articles L. 123-16 et D. 123-200, 2° du Code de commerce, elle est dispensée de l'obligation d'établir un rapport sur la gestion de la Société pendant l'exercice écoulé.
En application des dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, le président établit un rapport spécial qui informe chaque année la collectivité des associés des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la Société a chacun des mandataires sociaux.
Tous ces documents sont mis a la disposition du ou des Conmissaires aux Comptes de la Société, s'il en existe, dans les conditions légales et réglementaires.
16
Dans les six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et, le cas échéant, du rapport du ou des Commissaires aux Comptes Lorsque la Société établit des comptes consolidés, ceux-ci sont présentés, lors de cette décision collective, avec le rapport de gestion du groupe et le rapport des Commissaires aux Comptes.
A la clôture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date et établit les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et le cas échéant, l'annexe, confornément aux lois et reglements en vigueur.
Il dresse égalementle bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que le cas échéant, l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
I1 est procédé, meme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.
Le président établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.
Lorsque la Société est une petite entreprise au sens des articles L. 123-16 et D. 123-200, 2° du Code de commerce, elle est dispensée de l'obligation d'établir un rapport sur la gestion de la Société pendant l'exercice écoulé.
En application des dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, le président établit un rapport spécial qui informe chaque année la collectivité des associés des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la Société a chacun des mandataires sociaux.
Tous ces documents sont mis a la disposition du ou des Conmissaires aux Comptes de la Société, s'il en existe, dans les conditions légales et réglementaires.
16
Dans les six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et, le cas échéant, du rapport du ou des Commissaires aux Comptes Lorsque la Société établit des comptes consolidés, ceux-ci sont présentés, lors de cette décision collective, avec le rapport de gestion du groupe et le rapport des Commissaires aux Comptes.
ARTICLE 32 -AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT
Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprs déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cing pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixime du capital social : il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes & porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
Le solde, s'il en existe, est réparti entre tous les associés proportionnellement a leurs droits dans le capital.
En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut @tre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. II peut &tre incorporé en tout ou partie au capital.
Les pertes, s'il en existe, sont apres l'approbation des comptes par la collectivité des associés, reportées a nouveau, pour &tre inputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cing pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixime du capital social : il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes & porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
Le solde, s'il en existe, est réparti entre tous les associés proportionnellement a leurs droits dans le capital.
En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut @tre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. II peut &tre incorporé en tout ou partie au capital.
Les pertes, s'il en existe, sont apres l'approbation des comptes par la collectivité des associés, reportées a nouveau, pour &tre inputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
ARTICLE 33 = PAIEMENT DES DIVIDENDES : ACOMPTES
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des associés ou, a défaut, par le président.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois apres la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
17
Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaftre que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, aprs constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision du président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprs la mise en paiement de ces dividendes.
Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois apres la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
17
Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaftre que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, aprs constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision du président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprs la mise en paiement de ces dividendes.
Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
ARTICLE 34 -: CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu tre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision collective des associés doit etre publiée dans les conditions légales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. il en est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu tre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision collective des associés doit etre publiée dans les conditions légales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. il en est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
ARTICLE 35 - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
La Société peut se transformer en société d'une autre forme sur décision collective des associés aux conditions fixées par la loi.
La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas, les
conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.
La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord. de chacun des associés qui acceptent de devenir conmandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.
La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.
18
La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.
La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas, les
conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.
La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord. de chacun des associés qui acceptent de devenir conmandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.
La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.
18
La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.
ARTICLE 36 - DISSOLUTION : LIQUIDATION
La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi et, sauf prorogation, a l'expiration du terme fixé par les statuts, ou a la suite d'une décision collective des associés prise dans les conditions fixées par les présents statuts.
Un ou plusieurs liq@idateurs sont alors nommés par cette décision collective.
Le liquidateur représente la Société. l estinvesti des pouvoirs ies plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers et a répartir le solde disponible entre les associés.
La collectivité des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprs remboursement a chacun des associés du montant nominai et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.
Lés pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société entraine, Iorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine de la Société a l'associé unique, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
Un ou plusieurs liq@idateurs sont alors nommés par cette décision collective.
Le liquidateur représente la Société. l estinvesti des pouvoirs ies plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers et a répartir le solde disponible entre les associés.
La collectivité des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprs remboursement a chacun des associés du montant nominai et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.
Lés pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société entraine, Iorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine de la Société a l'associé unique, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
ARTICLE 37 - CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, soit entre la Société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés titulaires d'actions eux-mmes, concernantles affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément a la loi et soumises & la juridiction des tribunaux compétents.