CLARINS FRAGRANCE GROUP OU CFG
Acte du 27 avril 2020
Début de l'acte
RCS : PARIS Code greffe : 7501
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS alteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numéro de gestion : 2014 B 13548 Numero SIREN : 380 363 754
Nom ou denomination : Azzaro Mugler Beaute
Ce depot a ete enregistré le 27/04/2020 sous le numero de dep8t 41057
DEPOT D'ACTE
DATE DEPOT : 27-04-2020
N° DE DEPOT : 2020R041057
N° GESTI0N : 2014B13548
N° SIREN : 380363754
DENOMINATION : CLARINS FRAGRANCE GROUP
ADRESSE : 9 rue du Commandant Pilot 92200 Neuilly-sur-Seine
DATE D'ACTE : 31-03-2020
TYPE D'ACTE : Liste des siéges sociaux antérieurs
NATURE D'ACTE :
AZZAROMUGLERBEAUTE
(anciennement CLARINS FRAGRANCE GROUP)
Societe par actions simplifiée a associe unique
Au capital de EUR 3.280.000
Siege social:14 rue Royale
75008 Paris
(anciennement 9rue du Commandant Pilot,92200 Neuilly-sur-Seine
380363754 RCS Nanterre(en cours de transfert a Paris)
DECLARATIONFAITE ENAPPLICATIONDE
L'ARTICLE R.123-110 DU CODE DE COMMERCE
SIEGESSOCIAUXANTERIEURSETPRECEDENTS GREFFES
(Document Annexe aux statuts)
ANNEXE AUXSTATUTS
Greffe du tribunal de Sieges sociaux anterieurs Date de transfert: commerce:
23juin 2014 4 rue Berteaux Dumas NANTERRE (date de transfert au 9rue du 92200 Neuilly-sur-Seine Commandant Pilot)
9 rue du Commandant Pilot 31 mars 2020 NANTERRE 92200 Neuilly-sur-Scinc (date de transfert à Paris) 14rue Royale nouveau siege 75008Paris PARIS (a compter de la date ci- dessus)
Le 31 mars 2020
LE PRESIDENT Cyril Chapuy
240229-4-1126-v0.4 36-40718173
DEPOT D'ACTE
DATE DEPOT : 27-04-2020
N° DE DEPOT : 2020R041057
N° GESTI0N : 2014B13548
N° SIREN : 380363754
DENOMINATION : CLARINS FRAGRANCE GROUP
ADRESSE : 9 rue du Commandant Pilot 92200 Neuilly-sur-Seine
DATE D'ACTE : 31-03-2020
TYPE D'ACTE : Procés-verbal
NATURE D'ACTE : Transfert du siege social d'un greffe extérieur
CLARINS FRAGRANCE GROUP
Société par actions simplifiée au capital de 3.280.000 euros Siege social : 9 rue du Commandant Pilot, 92200 Neuilly-sur-Seine 380 363 754 RCS Nanterre
(la "Société")
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS alteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numéro de gestion : 2014 B 13548 Numero SIREN : 380 363 754
Nom ou denomination : Azzaro Mugler Beaute
Ce depot a ete enregistré le 27/04/2020 sous le numero de dep8t 41057
DEPOT D'ACTE
DATE DEPOT : 27-04-2020
N° DE DEPOT : 2020R041057
N° GESTI0N : 2014B13548
N° SIREN : 380363754
DENOMINATION : CLARINS FRAGRANCE GROUP
ADRESSE : 9 rue du Commandant Pilot 92200 Neuilly-sur-Seine
DATE D'ACTE : 31-03-2020
TYPE D'ACTE : Liste des siéges sociaux antérieurs
NATURE D'ACTE :
AZZAROMUGLERBEAUTE
(anciennement CLARINS FRAGRANCE GROUP)
Societe par actions simplifiée a associe unique
Au capital de EUR 3.280.000
Siege social:14 rue Royale
75008 Paris
(anciennement 9rue du Commandant Pilot,92200 Neuilly-sur-Seine
380363754 RCS Nanterre(en cours de transfert a Paris)
DECLARATIONFAITE ENAPPLICATIONDE
L'ARTICLE R.123-110 DU CODE DE COMMERCE
SIEGESSOCIAUXANTERIEURSETPRECEDENTS GREFFES
(Document Annexe aux statuts)
ANNEXE AUXSTATUTS
Greffe du tribunal de Sieges sociaux anterieurs Date de transfert: commerce:
23juin 2014 4 rue Berteaux Dumas NANTERRE (date de transfert au 9rue du 92200 Neuilly-sur-Seine Commandant Pilot)
9 rue du Commandant Pilot 31 mars 2020 NANTERRE 92200 Neuilly-sur-Scinc (date de transfert à Paris) 14rue Royale nouveau siege 75008Paris PARIS (a compter de la date ci- dessus)
Le 31 mars 2020
LE PRESIDENT Cyril Chapuy
240229-4-1126-v0.4 36-40718173
DEPOT D'ACTE
DATE DEPOT : 27-04-2020
N° DE DEPOT : 2020R041057
N° GESTI0N : 2014B13548
N° SIREN : 380363754
DENOMINATION : CLARINS FRAGRANCE GROUP
ADRESSE : 9 rue du Commandant Pilot 92200 Neuilly-sur-Seine
DATE D'ACTE : 31-03-2020
TYPE D'ACTE : Procés-verbal
NATURE D'ACTE : Transfert du siege social d'un greffe extérieur
CLARINS FRAGRANCE GROUP
Société par actions simplifiée au capital de 3.280.000 euros Siege social : 9 rue du Commandant Pilot, 92200 Neuilly-sur-Seine 380 363 754 RCS Nanterre
(la "Société")
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE EN DATE DU 31 MARS 2020
L'an deux mille vingt, le trente-et-un mars,
Azzaro Beauté (anciennement dénommée MUGLER), société par actions simplifiée dont le sige social est situé 14 rue royale, 75008 Paris (anciennement au 49, avenue de l'Opéra 75002 Paris), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 338 889 835,
agissant en qualité d'associé unique de la Société, propriétaire de la totalité des actions de la Société (l"Associé Unique"),
APRES AVOIR PREALABLEMENT RAPPELE QUE :
(A) Le 21 octobre 2019, Clarins SAS, Clarins (U.K) Limited et Clarins B.V., en qualité de cédants, et L'Oréal SA, en qualité d'acquéreur, ont conclu un contrat cadre (le "Framework Agreement") relatif a la cession de l'activité parfums et mode du groupe Clarins a L'Oréal SA.
(B) Conformément au Framework Agreement, L'Oréal SA a notamment acquis ce jour l'intégralité du capital social et des droits de vote de l'Associé Unique, détenant lui-méme l'intégralité du capital social et des droits de vote de la Société (l"Acquisition").
(C) Dans le cadre de l'Acquisition et de l'intégration de la Société au sein du groupe L'Oréal, il est prévu :
0 de modifier la dénomination sociale de la Société ;
0 de procéder au transfert du siege social de la Société :
0 de procéder a la nomination du nouveau président de la Société ; et
0 de procéder a une refonte intégrale des statuts de la Société.
APRES AVOIR PRIS CONNAISSANCE DES DOCUMENTS SUIVANTS :
de la lettre de démission de Monsieur Jonathan Zrihen de ses fonctions de président de la Société, avec effet ce jour ;
de la lettre d'acceptation de Monsieur Cyril Chapuy des fonctions de président de la Société ;
des statuts actuels de la Société ; et
du projet de nouveaux statuts refondus de la Société figurant en Annexe 1 (les "Nouveaux
Statuts") ;
A PRIS LES DECISIONS SUIVANTES :
36-40718173 240229-4-1128-v0.10 1
Azzaro Beauté (anciennement dénommée MUGLER), société par actions simplifiée dont le sige social est situé 14 rue royale, 75008 Paris (anciennement au 49, avenue de l'Opéra 75002 Paris), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 338 889 835,
agissant en qualité d'associé unique de la Société, propriétaire de la totalité des actions de la Société (l"Associé Unique"),
APRES AVOIR PREALABLEMENT RAPPELE QUE :
(A) Le 21 octobre 2019, Clarins SAS, Clarins (U.K) Limited et Clarins B.V., en qualité de cédants, et L'Oréal SA, en qualité d'acquéreur, ont conclu un contrat cadre (le "Framework Agreement") relatif a la cession de l'activité parfums et mode du groupe Clarins a L'Oréal SA.
(B) Conformément au Framework Agreement, L'Oréal SA a notamment acquis ce jour l'intégralité du capital social et des droits de vote de l'Associé Unique, détenant lui-méme l'intégralité du capital social et des droits de vote de la Société (l"Acquisition").
(C) Dans le cadre de l'Acquisition et de l'intégration de la Société au sein du groupe L'Oréal, il est prévu :
0 de modifier la dénomination sociale de la Société ;
0 de procéder au transfert du siege social de la Société :
0 de procéder a la nomination du nouveau président de la Société ; et
0 de procéder a une refonte intégrale des statuts de la Société.
APRES AVOIR PRIS CONNAISSANCE DES DOCUMENTS SUIVANTS :
de la lettre de démission de Monsieur Jonathan Zrihen de ses fonctions de président de la Société, avec effet ce jour ;
de la lettre d'acceptation de Monsieur Cyril Chapuy des fonctions de président de la Société ;
des statuts actuels de la Société ; et
du projet de nouveaux statuts refondus de la Société figurant en Annexe 1 (les "Nouveaux
Statuts") ;
A PRIS LES DECISIONS SUIVANTES :
36-40718173 240229-4-1128-v0.10 1
PREMIERE DECISION Transfert du sige social de la Société et modification corrélative de l'article 4 (sige social) des statuts de la Société
L'Associé Unique décide de transférer, avec effet immédiat, le sige social de la Société, actuellement situé 9 rue du Commandant Pilot, 92200 Neuilly-sur-Seine, a l'adresse suivante :
14 rue Royale, 75008 Paris
En conséquence de ce qui précéde, l'Associé Unique décide de modifier l'article 4 des statuts de la Société, lequel est remplacé dans son intégralité comme suit :
"ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siege social est fixé : 14 rue Royale, 75008 Paris, France.
Il peut étre transféré en tout lieu par simple décision de l'associé unique. "
14 rue Royale, 75008 Paris
En conséquence de ce qui précéde, l'Associé Unique décide de modifier l'article 4 des statuts de la Société, lequel est remplacé dans son intégralité comme suit :
"ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siege social est fixé : 14 rue Royale, 75008 Paris, France.
Il peut étre transféré en tout lieu par simple décision de l'associé unique. "
DEUXIEME DECISION Modification de la dénomination sociale de la Société et modification corrélative de l'article 3 (dénomination) des statuts de la Société
L'Associé Unique décide de modifier la dénomination sociale de la Société et d'adopter "Azzaro Mugler Beauté" comme nouvelle dénomination sociale de la Société.
En conséquence de ce qui précéde, l'Associé Unique décide de modifier l'article 3 (dénomination) des statuts de la Société, lequel est remplacé dans son intégralité comme suit :
"ARTICLE 3 - DENOMINATION
Sa dénomination est : "Azzaro Mugler Beauté".
Tous actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer la
dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par actions
simplifiée > ou des initiales < SAS > et de l'énonciation du capital social. "
En conséquence de ce qui précéde, l'Associé Unique décide de modifier l'article 3 (dénomination) des statuts de la Société, lequel est remplacé dans son intégralité comme suit :
"ARTICLE 3 - DENOMINATION
Sa dénomination est : "Azzaro Mugler Beauté".
Tous actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer la
dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par actions
simplifiée > ou des initiales < SAS > et de l'énonciation du capital social. "
TROISIEME DECISION Refonte intégrale des statuts de la Société
L'Associé Unique décide de procéder a la refonte complete des statuts de la Société, conformément a ce qui figure dans le projet de Nouveaux Statuts, et adopte, article par article, puis dans son ensemble, le texte des Nouveaux Statuts de la Société figurant en Annexe 1 du présent proces-verbal des décisions de l'Associé Unique.
36-40718173 240229-4-1128-v0.10 - 2-
36-40718173 240229-4-1128-v0.10 - 2-
QUATRIEME DECISION Constatation de la démission de Monsieur Jonathan Zrihen de ses fonctions de
président de la Société et nomination de Monsieur Cyril Chapuy en tant que nouveau président de la Société
L'Associé Unique, aprés avoir pris connaissance de la lettre de démission de ses fonctions de président
par Monsieur Jonathan Zrihen et de la lettre d'acceptation de Monsieur Cyril Chapuy des fonctions de
président de la Société, prend acte de la démission de Monsieur Jonathan Zrihen de ses fonctions de
président de la Société avec effet ce jour et décide de nommer Monsieur Cyril Chapuy, né le 16 mars
1970, de nationalité francaise, domicilié au 62 quai Charles Pasqua, 92300 Levallois-Perret, en qualité de
président de la Société pour une durée d'un an, renouvelable, expirant a la date d'approbation des comptes
de l'exercice clos le 31 décembre 2020.
Monsieur Cyril Chapuy exercera ses fonctions conformément a l'article 10.2 des Nouveaux Statuts et aux dispositions légales.
Monsieur Cyril Chapuy a déclaré par avance accepter ces fonctions au cas ou elles lui seraient conférées
en ajoutant qu'aucune disposition légale ou réglementaire ne lui interdit d'exercer lesdites fonctions.
Monsieur Cyril Chapuy ne percevra aucune rémunération dans l'exercice de ses fonctions de président de
la Société. Toutefois, il aura droit, sur présentation de justificatifs, au remboursement des frais de déplacement et de représentation qu'il exposera dans le cadre de ses fonctions et dans l'intérét de la Société.
L'Associé Unique, aprés avoir pris connaissance de la lettre de démission de ses fonctions de président
par Monsieur Jonathan Zrihen et de la lettre d'acceptation de Monsieur Cyril Chapuy des fonctions de
président de la Société, prend acte de la démission de Monsieur Jonathan Zrihen de ses fonctions de
président de la Société avec effet ce jour et décide de nommer Monsieur Cyril Chapuy, né le 16 mars
1970, de nationalité francaise, domicilié au 62 quai Charles Pasqua, 92300 Levallois-Perret, en qualité de
président de la Société pour une durée d'un an, renouvelable, expirant a la date d'approbation des comptes
de l'exercice clos le 31 décembre 2020.
Monsieur Cyril Chapuy exercera ses fonctions conformément a l'article 10.2 des Nouveaux Statuts et aux dispositions légales.
Monsieur Cyril Chapuy a déclaré par avance accepter ces fonctions au cas ou elles lui seraient conférées
en ajoutant qu'aucune disposition légale ou réglementaire ne lui interdit d'exercer lesdites fonctions.
Monsieur Cyril Chapuy ne percevra aucune rémunération dans l'exercice de ses fonctions de président de
la Société. Toutefois, il aura droit, sur présentation de justificatifs, au remboursement des frais de déplacement et de représentation qu'il exposera dans le cadre de ses fonctions et dans l'intérét de la Société.
CINQUIEME DECISION Pouvoirs pour les formalités
L'Associé Unique donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie certifiée conforme ou d'un extrait de la présente décision, a l'effet d'effectuer toutes formalités de dépôts, de publicité et autres qu'il conviendrait de réaliser en application de la législation ou de la réglementation.
* * *
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui a été signé par l'Associé Unique pour étre retranscrit sur le registre spécial coté et paraphé de la Société.
Azzaro Beauté
(anciennement dénommée MUGLER) représentée par Arnaud de Rochebrune
240229-4-1128-v0.10 - 3- 36-40718173
Annexe 1
Nouveaux Statuts
240229-4-1128-v0.10 4- 36-40718173
DEPOT D'ACTE
DATE DEPOT : 27-04-2020
N° DE DEPOT : 2020R041057
N° GESTI0N : 2014B13548
N° SIREN : 380363754
DENOMINATION : CLARINS FRAGRANCE GROUP
ADRESSE : 9 rue du Commandant Pilot 92200 Neuilly-sur-Seine
DATE D'ACTE : 31-03-2020
TYPE D'ACTE : Statuts mis a jour
NATURE D'ACTE :
Azzaro Mugler Beauté
Société par actions simplifiée au capital de 3.280.000 €
Siege social : 14 rue Royale - 75008 Paris
380 363 754 RCS Paris
(la "Société"
* * *
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui a été signé par l'Associé Unique pour étre retranscrit sur le registre spécial coté et paraphé de la Société.
Azzaro Beauté
(anciennement dénommée MUGLER) représentée par Arnaud de Rochebrune
240229-4-1128-v0.10 - 3- 36-40718173
Annexe 1
Nouveaux Statuts
240229-4-1128-v0.10 4- 36-40718173
DEPOT D'ACTE
DATE DEPOT : 27-04-2020
N° DE DEPOT : 2020R041057
N° GESTI0N : 2014B13548
N° SIREN : 380363754
DENOMINATION : CLARINS FRAGRANCE GROUP
ADRESSE : 9 rue du Commandant Pilot 92200 Neuilly-sur-Seine
DATE D'ACTE : 31-03-2020
TYPE D'ACTE : Statuts mis a jour
NATURE D'ACTE :
Azzaro Mugler Beauté
Société par actions simplifiée au capital de 3.280.000 €
Siege social : 14 rue Royale - 75008 Paris
380 363 754 RCS Paris
(la "Société"
Statuts
Statuts mis a jour le 31 mars 2020
Certifiés conformes
Certifiés conformes
TITRE 1
FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE SOCIAL - DUREE
Article 1 - FoRME
Il est formé par l'associé unique, propriétaire des actions ci-apres créées, une Société par actions simplifiée régie par les dispositions légales et réglementaires applicables et par les présents statuts.
La Société ne peut procéder a une offre au public de titres financiers ou a l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions. Elle peut néanmoins procéder aux offres telles que définies aux 2 et 3 du I et Il de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier.
La Société ne peut procéder a une offre au public de titres financiers ou a l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions. Elle peut néanmoins procéder aux offres telles que définies aux 2 et 3 du I et Il de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier.
Article 2 - OBJET
La Société a pour objet :
le commerce de produits de parfumerie, cosmétiques, savons et tous produits pour la toilette, les
soins du visage du corps et des cheveux ;
la création, le conditionnement, la fabrication, la publicité, la commercialisation, la diffusion directe ou indirecte desdits produits ;
la création, la fabrication, l'achat, la commercialisation de tous articles promotionnels annexes a la commercialisation desdits produits :
Ia prise, le dépt, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, brevets, dessins et modeles concernant ces activités ;
la concession des droits de vente et la concession des sous-licences afférents audits produits ainsi que la perception de toutes redevances liées audits contrats de sous-licence ;
la création, l'acquisition, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissement, usines laboratoires, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées ;
la participation sous toutes ses formes et en particulier l'acquisition, la détention et la cession
d'actions ou parts dans toute société du secteur de l'habillement, de la mode et de leurs accessoires, ainsi que les produits cosmétiques.
Et généralement, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient se rattachant a cet objet, et susceptibles d'en faciliter le développement ou la réalisation.
le commerce de produits de parfumerie, cosmétiques, savons et tous produits pour la toilette, les
soins du visage du corps et des cheveux ;
la création, le conditionnement, la fabrication, la publicité, la commercialisation, la diffusion directe ou indirecte desdits produits ;
la création, la fabrication, l'achat, la commercialisation de tous articles promotionnels annexes a la commercialisation desdits produits :
Ia prise, le dépt, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, brevets, dessins et modeles concernant ces activités ;
la concession des droits de vente et la concession des sous-licences afférents audits produits ainsi que la perception de toutes redevances liées audits contrats de sous-licence ;
la création, l'acquisition, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissement, usines laboratoires, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées ;
la participation sous toutes ses formes et en particulier l'acquisition, la détention et la cession
d'actions ou parts dans toute société du secteur de l'habillement, de la mode et de leurs accessoires, ainsi que les produits cosmétiques.
Et généralement, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient se rattachant a cet objet, et susceptibles d'en faciliter le développement ou la réalisation.
Article 3 - DENOMINATION
La dénomination sociale est : Azzaro Mugler Beauté.
Tous actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination
sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales < SAS > et de l'énonciation du capital social.
Tous actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination
sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales < SAS > et de l'énonciation du capital social.
Article 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé au : 14 rue Royale - 75008 Paris.
Il peut étre transféré en tout lieu par simple décision de l'associé unique
Il peut étre transféré en tout lieu par simple décision de l'associé unique
Article 5 - DUREE
La durée de la Société est de 99 années a compter de son immatriculation au registre du commerce et
des sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.
3
des sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.
3
TITRE II
APPORTS - CAPITAL SOCIAL - ACTIONS
Article 6 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a Ia somme de TROIS MILLIONS DEUX CENT QUATRE-VINGT MILLE EUROS (3.280.000 @), divisé en VINGT MILLE CINQ CENTS ACTIONS (20.500 actions) de CENT SOIXANTE EUROS (160 £) chacune, entiérement libérées.
Article 7 - MODIFICATIONS DU CAPITAL
Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti dans les conditions prévues par la loi, par décision de l'associé unique.
Article 8 - FoRME DES ACTIONS
Les actions sont nominatives.
La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du titulaire sur des comptes tenus a cet effet par la Société dans les conditions et modalités prévues par la loi.
La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du titulaire sur des comptes tenus a cet effet par la Société dans les conditions et modalités prévues par la loi.
Article 9 - CESSION DES ACTIONS
Les actions de la Société sont librement négociables.
Les titres inscrits se transmettent par virement de compte a compte.
Les titres inscrits se transmettent par virement de compte a compte.
TITRE III
ADMINISTRATION - DIRECTION ET CONTROLE DE LA SOCIETE
Article 10 - PRESIDENT
10.1. La Société est gérée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non de la Société.
Le Président est nommé, avec ou sans limitation de durée, par l'associé unique.
Les fonctions du Président prennent fin soit à l'expiration de la durée de son mandat, soit en application d'une décision de l'associé unique.
La révocation du Président n'a pas à étre motivée, et ne peut donner lieu à quelque indemnité que ce soit.
10.2. Le Président dirige et représente la Société a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts à l'associé unique.
Toutefois, le Président ne pourra prendre les décisions suivantes qu'aprés l'autorisation préalable de l'associé unique, a savoir :
acquérir ou vendre des immeubles ou des terrains,
acquérir ou céder des participations, créer ou supprimer des succursales ou des filiales, octroyer des préts, avances ou délais de paiement non liés a la gestion courante des affaires, emprunter sous quelques formes que ce soit a l'exception des emprunts en compte courant pouvant fonctionner a découvert dans le cadre de la gestion courante,
constituer des hypothéques ou des gages ou d'autres garanties réelles sur les biens de la Société, consentir des avals ou cautions en faveur de tiers.
10.3. Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
Le Président est nommé, avec ou sans limitation de durée, par l'associé unique.
Les fonctions du Président prennent fin soit à l'expiration de la durée de son mandat, soit en application d'une décision de l'associé unique.
La révocation du Président n'a pas à étre motivée, et ne peut donner lieu à quelque indemnité que ce soit.
10.2. Le Président dirige et représente la Société a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts à l'associé unique.
Toutefois, le Président ne pourra prendre les décisions suivantes qu'aprés l'autorisation préalable de l'associé unique, a savoir :
acquérir ou vendre des immeubles ou des terrains,
acquérir ou céder des participations, créer ou supprimer des succursales ou des filiales, octroyer des préts, avances ou délais de paiement non liés a la gestion courante des affaires, emprunter sous quelques formes que ce soit a l'exception des emprunts en compte courant pouvant fonctionner a découvert dans le cadre de la gestion courante,
constituer des hypothéques ou des gages ou d'autres garanties réelles sur les biens de la Société, consentir des avals ou cautions en faveur de tiers.
10.3. Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
ARTICLE 11 - DIRECTEURS GENERAUX
11.1. L'associé unique peut nommer un ou plusieurs directeurs généraux, personnes physiques ou morales, auxquelles peut étre conféré le titre de Directeur Général ou de Directeur Général Délégué et qui pourront engager la Société. Le Directeur Général peut ou non étre associé ou, s'il s'agit d'une personne physique, salarié de la Société.
11.2. Le mandat de Directeur Général peut étre a durée déterminée ou indéterminée. S'il est à durée déterminée, le mandat de Directeur Général est renouvelable sans limitation. La décision
nommant le Directeur Général fixe la durée de ses fonctions, sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonction, sauf décision contraire de l'associé unique, jusqu'à la nomination du nouveau Président.
11.3. Le Directeur Général peut étre révoqué a tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision de l'associé unique. La révocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit
a aucune indemnité.
11.4. Le Directeur Général a le méme pouvoir de représenter la Société à l'égard des tiers, que celui attribué par la loi au Président.
Comme pour le Président, les décisions du Directeur Général portant sur les opérations énumérées à l'article 10.2. ci-dessus doivent étre autorisées préalablement par l'associé unique.
11.2. Le mandat de Directeur Général peut étre a durée déterminée ou indéterminée. S'il est à durée déterminée, le mandat de Directeur Général est renouvelable sans limitation. La décision
nommant le Directeur Général fixe la durée de ses fonctions, sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonction, sauf décision contraire de l'associé unique, jusqu'à la nomination du nouveau Président.
11.3. Le Directeur Général peut étre révoqué a tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision de l'associé unique. La révocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit
a aucune indemnité.
11.4. Le Directeur Général a le méme pouvoir de représenter la Société à l'égard des tiers, que celui attribué par la loi au Président.
Comme pour le Président, les décisions du Directeur Général portant sur les opérations énumérées à l'article 10.2. ci-dessus doivent étre autorisées préalablement par l'associé unique.
Article 12 - lNFORMATION DES SALARIES
Conformément à l'article L. 2312-76 du Code du travail, les membres de la délégation du personnel du comité social et économique, s'il y en a, exerceront les droits visés aux articles L. 2312-72 et suivants du Code du travail auprés du Président ou de toute autre personne a laquelle le Président aura délégué pouvoir a cet effet.
Article 13 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
L'associé unique désigne pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants
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TITRE IV
DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE
Article 14 - DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE
L'associé unique, qui ne peut déléguer ses pouvoirs, est seul compétent pour prendre les décisions suivantes :
approbation des comptes et affectation du résultat ; approbation des conventions intervenues entre un dirigeant et la Société ; nomination et révocation du Président :
nomination des commissaires aux comptes ; toutes modifications statutaires.
Les décisions de l'associé unique sont répertoriées dans un registre coté et paraphé.
approbation des comptes et affectation du résultat ; approbation des conventions intervenues entre un dirigeant et la Société ; nomination et révocation du Président :
nomination des commissaires aux comptes ; toutes modifications statutaires.
Les décisions de l'associé unique sont répertoriées dans un registre coté et paraphé.
TITRE V
EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - AFFECTATION DES RESULTATS
Article 15 - ExERCICE sOCIAL
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Article 16 - COMPTES ANNUELS
Le Président tient une comptabilité réguliere des opérations sociales, arréte les comptes annuels et le cas échéant les comptes consolidés conformément aux lois et usages du commerce, et établit le rapport de gestion.
L'associé unique approuve les comptes, aprés rapport du commissaire aux comptes, dans le délai de six mois à compter de la clôture de l'exercice.
L'associé unique approuve les comptes, aprés rapport du commissaire aux comptes, dans le délai de six mois à compter de la clôture de l'exercice.
Article 17 - AFFECTATION DU RESULTAT
Le compte de résultat qui récapitule les produits et les charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserves en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Le bénéfice distribuable est attribué a l'associé unique.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserves en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Le bénéfice distribuable est attribué a l'associé unique.
TITRE VI
DISSOLUTION - LIQUIDATION - CONTESTATIONS
Article 18 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
A l'expiration de la Société ou en cas de dissolution anticipée, une décision de l'associé unique décide du mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la loi.
La liquidation de la Société est effectuée conformément aux dispositions légales.
Le boni de liquidation est attribué à l'associé unique.
Si toutes les actions sont réunies en une main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
La liquidation de la Société est effectuée conformément aux dispositions légales.
Le boni de liquidation est attribué à l'associé unique.
Si toutes les actions sont réunies en une main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
ARTICLE 19 - CONTESTATIONS
Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation, entre les associés ou entre un associé et la Société, sont soumises au tribunal de commerce du lieu du siége social.