Acte du 8 janvier 2004

Ii est formé entre les soussignés une société a responsabilité limitée qui sera régie par ies présents statuts, par le nouveau code de commerce, par les dispositions de la loi du 3 janvier 1977 sur l'architecture et de ses décrets d'application, ainsi que par toutes autres dispositions légales et régiementaires en vigueur.

La société ne peut étre composée que de personnes physiques. Les architectes au nombre minimum de deux doivent représenter la majorité des parts sociales, et chacun des architectes pris individuellement ne peut représenter plus de la moitié des parts sociales.

De convention expresse entre les parties il est ici précisé que les architectes associés peuvent étre inscrits a différents tableaux régionaux.

Un architecte associé exercant préalablerment a son entrée dans la société en qualité d'associé, peut continuer d'exercer sa profession a titre libéral ou en qualité d'associé d'une autre sociéte d'architecture.

La société a pour objet :

L' EXERCICE DE LA PROFESSION D' ARCHITECTE ET D' URBANISTE ET EN PARTICULIER DE LA FONCTION DE MAITRE D' OEUVRE ET TOUTES MISSIONS SE RAPPORTANT A L' ACTE DE BATIR ET A L' AMENAGEMENT DE L'ESPACE.

La dénomination de la société est :

< Office For Contemporary Architecture >

soit par abréviation

"O.C.A ARCHITECTES'

Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours @tre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement "société a responsabilité linitée" ou des initiales "s.A.R.L." et de l'indication du montant du capital social.

Le siége social est fixé a PARIS, 75011, 16 Bis avenue PARMENTiER

Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département par simple décision de ia gérance et en tout autre lieu suivant décision extraordinaire des associés

La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) années a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus par les présents statuts.

L'exercice social commence le 1er octobre et se termine le 30 septembre de chaque année.

Par exception, le premier exercice social sera clos le 30 septembre 2004.

1. Dispositions de l'article 1832-2 du code civil

Aucun associé n'étant marié sous le régime de la communauté de biens, ies dispositions de l'article 1832-2 du code civii n'ont pas trouvé d'application.

2. Montant et modalités des apports

Lors de la constitution, ii n'a été procédé qu'a des apports en numéraire.

Les soussignés apportent a la société, savoir :

Monsieur Mikail LYCOUDIS,

la somme de cing mille euros ... 5 000 € Monsieur Alexander REID, fa somme de cing mille euros .... 5 000 €

Montant total des apports en numéraire : dix mille euros ..... 10 000 €

Ladite somme correspond a la souscription de dix mille (10 000) parts de un (1) euros chacune, libérées de vingt pour cent de leur valeur nominale, soit un montant tota! de deux mille (2 000) euros, ainsi que l'atteste le certificat du dépositaire établi, en date du 1er janvier 1900, par ia banque FORTIS, agence République, 26 Bd Voltaire, 75011, Paris pour le compte de la société en formation.

La libération du surplus, soit zéro (0.8) euros par part sociale, a iaquelle chaque associé s'oblige, interviendra dans les conditions prévues a l'article 9 ci-aprés.

Ar STATUTS Paqe 2

Le capital social est fixé a la somme de dix mille (10 000) euros.

Il est divisé en dix mille (10 000) parts sociales de un (1) euros chacune, numérotées de 1 a 10000, attribuées aux associés en proportion de leurs apports, savoir : Monsieur Mikai! LYCOUDIS, 5 000 parts a concurrence de cing mille parts, c numérotées de 1 a 5000, Monsieur Alexander REID a concurrence de cinq mille parts, ci 5 000 parts numérotées de 5001 a 10000,

Total égal au nombre de parts composant le capital social,

soit dix mile parts, ci........ 10 000 parts Les associés déclarent que les parts ainsi créées sont souscrites en totalité par les associés et qu'elles sont réparties entre eux dans les proportions ci-dessus indiquées.

I - Augmentation du capital

1. Modalités

Le capital social peut etre augmenté, en une ou plusieurs fois, par voie d'apports en nature ou en numéraire ou par incorporation de tout ou partie des bénéfices ou réserves disponibles, au moyen de la création de parts sociales nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.

Toutefois, le capital social doit &tre intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts sociales a libérer en numéraire.

Toute augmentation de capital sera décidée en vertu d'une assemblée générale du ou des associés selon les modalités qu'elle détermine en se conformant aux prescriptions des articles L.223-32 et L.223-33 du nouveau code de commerce.

Les parts nouvelles peuvent étre créées au pair ou avec prime ; dans ce cas, la collectivité des associés, par la décision portant augmentation du capital, fixe le montant de la prime et détermine son affectation.

2. Souscriptions en numéraire et apports en nature

En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numéraire, les fonds provenant de la libération des parts doivent faire l'objet d'un dépt à la caisse des dépts et consignations, chez un notaire, ou dans une banque.

Si l'augmentation de capitai est réalisée en tout ou partie au moyen d'apports en nature, l'évaluation de chaque apport en nature doit @tre faite au vu d'un rapport établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce à la requéte de l'un des gérants.

Les parts représentatives d'apports en nature doivent étre intégralement libérées et réparties lors de leur création.

Les parts représentant des apports en numéraire doivent @tre libérées d'un cinquiéme au moins de leur valeur nominale lors de la souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus intervient alors en une ou plusieurs fois sur décision de la gérance, dans un délai maximum de cinq ans à compter de l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés pour les parts souscrites lors de la constitution ou, en cas d'augmentation de capital, a compter de la date à laquelle l'augmentation de capital est devenue définitive.

Les appels de fonds sont portés & la connaissance des associés quinze jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception.

STATUTS Page 3

A défaut de libération des parts sociales aux épogues fixées par la gérance, les sommes dues sont, de plein droit, productives d'intérét au taux légal a compter de la date d'exigibilité, sans préjudice des autres recours et sanctions prévus par la loi.

En outre, conformément a l'article 1843-3 alinéa 4 du code civil, s'il n'a pas été procédé aux appels de fonds nécessaires pour réaliser cette libération dans le délai légal, tout intéressé peut demander au président du tribunal de commerce statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte la gérance de procéder a ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.

3. Apporteurs ou acquéreurs communs en biens

En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts au moyen de fonds communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut revendiquer la qualité d'associé a concurrence de la moitié des parts souscrites ou acquises.

A cet effet, il doit étre informé de cet apport ou de cette acquisition : justification de cette information doit étre donnée dans l'acte d'apport ou d'acquisition.

L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la revendication intervient lors de l'apport ou de l'acquisition.

Si cette revendication intervient aprés la réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit etre agréé dans les conditions ci-apres prévues pour les cessions de parts.

II - Réduction du capital social

Le capital social peut étre réduit pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiel des parts au moyen de la réduction de la valeur nominale ou du nombre de parts.

Toute réduction de capital sera décidée en vertu d'une décision extraordinaire de l'assermblée générale des associés, selon les modalités qu'elle détermine en se conformant aux prescriptions de l'article L.223-34 du nouveau code de comnerce.

La réduction du capital a un montant inférieur au minimum tégal ne peut @tre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation ayant pour effet de le ramener a ce minimum, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme avec laquelle le capital réduit soit compatible. A défaut, tout intéressé peut demander au tribunai de commerce la dissolution de la société, deux mois au moins aprés avoir mis la gérance en demeure de régulariser la situation par acte extra judiciaire. Cette dissolution ne peut étre prononcée si, au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

En aucun cas, la réduction de capitai, quelle qu'en soit la cause, ne peut porter atteinte a i'égalité des associés.

III - Rompus

Lors de toute augmentation ou réduction de capital, les associés devront, le cas échéant, faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de parts ou de droits nécessaires pour permettre l'attribution ou t'échange au profit de chacun d'eux d'un nombre entier de parts nouvelles.

Outre leurs apports, les associés auront la faculté, sur la demande ou avec l'accord de la gérance, de verser ou laisser a disposition de la société, en compte courant, toutes sommes qui seraient jugées utiles pour les besoins de la société.

Ces sommes seront inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé

Les comptes courants d'associés ne doivent jamais étre débiteurs, et la société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.

Les conditions d'intéret, de remboursement et de retrait de chacun de ces comptes seront déterminées, soit par décision collective ordinaire du ou des associés, soit par convention intervenue directement entre la gérance et ie déposant et soumise à t'approbation de l'assemblée générale des associés.

Les intéréts des comptes courants seront percus au maximum dans la limite des intérets iégaux fiscalement déductibles et portés dans les frais généraux de la société.

STATUTS Paqe 4

Les parts sociales doivent étre souscrites en totalité par les associés, leur répartition doit etre mentionnée dans les statuts

Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables.

I - Indivisibilité des parts sociales

Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.

Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la société ; à défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire te plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter.

L'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire a l'égard de la société dans les décisions ordinaires et le nu-propriétaire représente l'usufruitier dans les décisions extraordinaires.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assenblées générales

II -. Droits attribués aux parts

Les droits de chaque associé dans ia société résuitent seulement des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts réguliérement notifiées et publiées.

Chaque part sociale donne droit à la méme somme nette dans la répartition des bénéfices et produits au cours de ta société et dans la répartition de l'actif social en cas de liquidation.

Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent. La possession d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions collectives régulierement adoptées par les associés.

Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et vaieurs de la société, ni en demander le partage ou ta licitation.

I11 - Information des associés

Tout associé a le droit, & toute épogue, d'obtenir, au siége social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la dermande, indiquant la répartition des parts sociales. La société doit annexer a ce document la liste des gérants et des commissaires aux comptes en exercice.

IV - Nantissement des.Rarts

Les parts sociales ne peuvent étre données en nantissement que si elles ont été intégralement libérées. Dans ce cas, le débiteur reste associé et exerce le droit de vote attaché a ces parts.

Si ia société a donné son consentement à un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, selon les conditions de l'article 2078 du code civil, a moins que la société ne préfére, aprés la cession, acquérir les parts sans délai en vue de réduire son capital.

I - Cessions

1. Forme de la cession

Les parts sociales ne peuvent étre cédées que si elles ont été intégralement libérées, et la cession ne peut intervenir qu'au profit de personnes physiques, et dans le respect des dispositions de la loi du 3 janvier 1977 sur l'architecture et de ses décrets d'application..

Toute cession de parts sociales doit @tre constatée par acte sous seings privés ou notarié

Elle n'est opposable à la société qu'aprés qu'elle lui ait été signifiée ou qu'elle l'ait acceptée dans un acte authentique, conforrnément a l'article 1690 du code civil, ou par le dépt d'un original de l'acte de cession de parts au siége social, contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépt.

Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de cette formalité et, en outre, aprés publicité au greffe du tribunal de commerce.

STATUTS Paqe 5

Les cessions de parts ne peuvent avoir pour conséquence de réduire la participation des architectes en dessous d'une détention de 50% des parts plus une part, et de réduire le nambre des architectes a un nombre inférieur à deux.

2. Agrément des cessions

Les parts sociales ne peuvent tre cédées, a titre onéreux ou a gratuit, a quelgue cessionnaire que ce soit, associé, conjoint d'associé, ascendants ou descendants du cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, lorsque la société comporte plus d'un associé, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.

Dans le cas ou l'agrément des associés est requis et lorsque la société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la société et a chacun des associés.

Dans les huit jours a compter de la notification qui lui a été faite en application de l'alinéa précédent ia gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur ie projet ou consulter les associés par écrit sur ce projet.

La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Les associés peuvent égalernent donner leur agrément en participant à l'acte de cession qui sera signé entre le cédant et le cessionnaire.

Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois à compter de la derniére des notifications prévues au deuxieme alinéa ci-dessus, le consentement a la cession est réputé acquis.

3. Qbligation d'achat ou de rachat de parts dont ta cession n'est pas aaréée

Si ia société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix payable comptant et fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil.

A la demande de la gérance, ce délai peut étre proiongé une seule fois, par décision du président du tribunal de commerce statuant par ordonnance sur requete non susceptible de recours, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.

La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé conformément a i'article 1843-4 du code civil. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, @tre accordé a la société par ordonnance du président du tribunal de commerce du lieu du siége social, statuant par ordonnance de référé, non susceptible de recours. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiére commerciale.

Le cas échéant, les dispositions de l'article L.223-2 du nouveau code de commerce, relatives à la réduction du capital en dessous du minimum légal seront respectées ; et la réduction du capital social ne peut avoir pour conséquence de réduire la participation des architectes en dessous d'une détention de 5o% des parts pius une part, ou de porter le pourcentage de détention par un seul associé architecte a un montant supérieur & 50% des parts sociales, sauf le cas de transformation en société unipersonnelie.

Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues ci-dessus n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue, a la condition qu'il posséde les parts qui en font l'objet depuis au moins deux ans, a moins qu'il ne les aient recueillies en suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation par son conjoint ou par un ascendant ou descendant.

Si cette condition n'est pas remplie, l'associé cédant ne peut se prévaloir des dispositions ci-dessus concernant le rachat de ses parts, et, en cas de refus d'agrément, il restera propriétaire des parts, objet de la cession projetée.

STATUTS Page 6

Les dispositions qui précédent sont applicables a tous modes de cession, méme aux adjudications publiques en vertu d'ordonnance de justice ou autrement, ainsi qu'aux transmissions de parts entre vifs a titre gratuit.

II - Transmission par décs ou par suite de dissolution de communauté

1.Transmission par décés

En cas de décés d'un associé, lorsque la société conporte plus d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers directs et éventuellement le conjoint survivant de l'associé décédé, sous réserve :

- de l'agrément des intéressés par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, dans les conditions fixées ci-dessus en cas de cession, pour l'agrément d'un tiers non encore associé :

- et du respect des dispositions de la loi du 3 janvier 1977 sur l'architecture et de ses décrets d'application.

Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants droit ou conjoint survivant doivent justifier de leur identité personnelle et de leur qualité héréditaire, la gérance pouvant exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant cette qualité.

Dans les huit jours qui suivent la production ou la délivrance des piéces précitées, la gérance adresse a chacun des associés survivants une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, faisant part du décés, mentionnant les norns et qualités des héritiers, ayants droit ou conjoint de l'associé décédé et ie nombre de parts concernées, afin que les associés se prononcent sur leur agrément.

La gérance peut également consuiter les associés lors d'une assemblée générale extraordinaire qui devra être convoquée dans le méme délai de huit jours que celui prévu ci-dessus. La décision prise par les associés n'a pas à @tre motivée. Elle est notifiée aux héritiers et ayants droit dans le délai de trois mois a compter de ia production ou de la délivrance des piéces héréditaires.

A défaut de notification dans ledit délai, ie consentement à la transmission des parts est acquis.

Si les héritiers ou ayants droit ne sont pas agréés, les associés survivants sont tenus de racheter ou de faire racheter leurs parts dans les conditions prévues ci-dessus pour les transmissions entre vifs.

2. Dissolution de communauté du vivant de l'associé

En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint, l'attribution de parts communes a l'époux ou ex- époux qui ne possédait pas la qualité d'associé est soumise au consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, dans les mémes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non encore associé.

III - Décés, incapacité, interdiction, faillite ou déconfiture d'un associé

Le décés, t'incapacité, l'interdiction, la faillite personnelle ou la déconfiture d'un associé n'entrainent pas la dissolution de la société, mais si l'un de ces événements se produit en ta personne d'un gérant, it entrainera cessation de ses fonctions de gérant. L'associé ie plus diligent ou le ou les gérants restants et si la société n'est pas pourvue de commissaire aux comptes, pourra alors procéder a la convocation d'une assemblée générale et en fixer l'ordre du jour.

STATUTS page 7

La société est gérée et administrée par une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non, nommées par l'associé unique ou par les associés a la majorité requise pour les décisions ordinaires et pour une durée limitée ou non. La majorité au moins des gérants doit etre architecte.

La gérance de la société est assurée par :

Monsieur Mikail LYCOUDIS, architecte inscrit sous le numéro 18589 a l'Ordre régional de Paris Ile de France

demeurant a PARIS, 75011, 16 Bis avenue Parmentier, Monsieur Alexander REID, architecte inscrit sous le numéro 18904 à L'Ordre régional de Paris Ile de France

demeurant à Saint Cloud (Hauts de Seine) 13 rue des Ecoles,

pour une durée indéterminée.

Conformément au code de commerce, le gérant ou chacun des gérants, s'ils sont plusieurs, aura vis-a- vis des tiers, les pouvoirs les pius étendus pour représenter !a société, contracter en son nom et l'engager pour tous les actes et opérations entrant dans l'objet social.

En cas de pluralité de gérants, chacun d'eux peut accomplir tous actes de gestion dans l'intérét de la société et dispose des mémes pouvoirs que s'il était gérant unique ; l'opposition formée par l'un d'eux aux actes de son ou de ses collégues est sans effet a l'égard des tiers, à moins qu'ii ne soit établi que ces derniers ont eu connaissance de celle-ci.

Le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, a la signature sociale, donnée par les mots "Pour Ia société - Le Gérant", suivis de la signature du gérant. Dans ses rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter la société et agir en son nom en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux.

Le ou les gérants sont tenus de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales ; ii peut, sous sa responsabilité personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs a toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et limités.

1. Durée

La durée des fonctions du ou des gérants est fixée par ia décision collective qui les nomme.

2. Cessation des fonctions

Le ou les gérants sont révocabies par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages intérets. Enfin, un gérant peut étre révoqué par le président du tribunai de commerce, pour cause légitime, à la demande de tout associé.

Les fonctions du ou des gérants cessent par décés, interdiction, déconfiture, faillite personnelle, incompatibilité de fonctions ou révocation. Le gérant peut également démissionner de ses fonctions, mais il doit prévenir chacun des associés trois mois a l'avance.

La cessation des fonctions du ou des gérants n'entraine pas dissolution de la société.

STATUTS paqe 8

3. Nomination d'un nouveau gérant

La collectivité des associés procede au rempiacement du ou des gérants sur convocation, soit du gérant restant en fonctions, soit du commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'un ou piusieurs associés représentant le quart du capital, soit par un mandataire de justice a la requéte de l'associé le plus diligent.

Chacun des gérants a droit, en rémunération de ses fonctions, a un traitement fixe ou proportionnel, ou a la fois fixe et proportionnel, a passer par frais généraux.

Les modalités d'attribution de cette rémunération, ainsi que son montant, sont fixés par décision ordinaire des associés. La gérance a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de dépiacements.

Le ou les gérants sont responsables, individuellement et solidairement selon les cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives et réglementaires, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action en responsabilité contre la gérance, dans les conditions fixées par l'article L.223-22 du nouveau code de commerce.

En cas d'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire a l'encontre de la société, le gérant ou l'associé qui s'est immiscé dans la gestion peut étre tenu de tout ou partie des dettes sociales ; il peut, en outre, encourir les interdictions et déchéances prévues par T'article L.223-24 du nouveau code de commerce.

STATUTS Paqe 9

1 - Les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, soit en assemblée générale, soit par voie de consultation écrite, soit aux termes d'un acte, sous seing privé ou notarié, exprimant le consentement unanime de tous les associés.

Toutefois, la réunion d'une assemblée générale est obligatoire pour les décisions relatives a l'approbation des comptes annuels ainsi que si un ou plusieurs associés, représentant au moins soit a la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales, soit seulement la moitié des parts sociales, demandent cette réunion.

Sont également prises en assemblée les décisions soumises aux associés, à l'initiative soit du commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'un mandataire désigné par justice.

Toutes les autres décisions collectives peuvent @tre prises par consultation écrite des associés.

2 - Les décisions collectives sont qualifsées d'ordinaires ou d'extraordinaires.

Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts.

Elles sont qualifiées d'ordinaires dans les autres cas.

3 - Les décisions ordinaires doivent @tre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue a la premiére consultation, les associés sont consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des voix émises, quelle que soit la proportion du capital représenté, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiére consultation.

Par dérogation aux dispositions de l'alinéa qui précéde, les décisions relatives a la nomination ou à la révocation de la gérance doivent étre prises par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation à la simpie majorité des votes émis.

4 - Les décisions extraordinaires doivent tre adoptées par des associés représentant au moins les trois guarts des parts sociales.

Toutefois, l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, réglernenté par l'article 12 des présents statuts, doit étre donné par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Par ailleurs, l'augmentation du capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves est valablement décidée par les associés représentant seulement la moitié des parts sociales. La transformation de la société en société de toute autre forme, notamment en société anonyme, est décidée dans les conditions fixées par l'articie L.223-43 du nouveau code de commerce.

Le changement de nationalité de la société et l'augmentation des engagements des associés exigent l'unanimité de ceux-ci.

1. Convocation

Les assemblées générales d'associés sont convoquées normalement par la gérance ; a défaut, elles peuvent également &tre convoquées par le commissaire aux comptes s'il en existe un. La réunion d'une assemblée peut étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins soit la moitié des parts sociales, soit a la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales.

Tout associé peut demander au président du tribunal de commerce statuant par ordonnance de référé, ta désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

Les associés sont convoqués, au siége social ou en tout autre lieu indigué dans la convocation, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre recommandée, comportant l'ordre du jour.

STATUTS Page 10

Toute assemblée irréguliérement convoquée peut @tre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés et sous réserve qu'ait été respecté leur droit de communication prévu a l'article 23 des présents statuts.

L'assemblée appelée à statuer sur les comptes doit @tre réunie dans le délai de six mois à compter de la clôture de l'exercice.

Lorsque le commissaire aux comptes convoque l'assemblée des associés, il fixe l'ordre du jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellement prévu par les statuts mais situé dans le méme département. Il expose les motifs de la convocation dans un rapport tu a l'assemblée.

2. Ordre du iour

L'ordre du jour de l'assemblée, qui doit &tre indiqué dans la lettre de convocation, est arrété par l'auteur de la convocation.

Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites à l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.

3.Participation aux décisions et nombre de voix

Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il posséde.

4. Représentation

Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé, sauf si la société ne comprend que deux époux, ou seulement deux associés. Dans ces deux derniers cas seulement, l'associé peut se faire représenter par une autre personne de son choix.

Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.

Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote, m@me s'ils ne sont pas eux-mémes associés. Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assernblée. II peut cependant étre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.

Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour.

5. Réunion - Présidence de l'assemblée

L'assernblée est présidée par le gérant ou l'un des gérants s'ils sont associés.

Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé, présent et acceptant, qui posséde ou représente le pius grand nombre de parts sociales. Si plusieurs associés qui possédent ou représentent le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assembiée est assurée par le plus agé.

A l'appui de la demande de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés sont adressés a ceux-ci par lettre recommandée. Les associés doivent, dans un déiai maximal de quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolutions, émettre leur vote par écrit. Pendant ledit délai, les associés peuvent demander a la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.

Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il posséde.

Pour chaque résoiution, le vote est exprimé par "OUI" ou par "NON". Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai maximal fixé ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.

STATUTS paqe 11

1..Procés-verbal d'assemblée générale

Toute délibération de l'assemblée générale des associés est constatée par un procés-verbal établi et signé par la gérance et le cas échéant, par le président de séance.

Le procés-verbal indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénom et qualité du président de séance, les noms et prénoms des associés présents et représentés, avec l'indication du nombre de parts détenues par chacun d'eux, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

2. Consultation écrite

En cas de consuitation écrite, il en est fait mention dans le procés-verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé.

3. Registre des procés-verbaux

Les procés-verbaux sont établis sur des registres spéciaux tenus au siége social, cotés et paraphés soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de ia commune du siége social ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais.

Toutefois, les procés-verbaux peuvent @tre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues a l'alinéa précédent et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Dés qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit @tre jointe à celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.

4. Copies ou extraits des procés-verbaux

Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valabiement certifiés conformes par un gérant.

Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul fiquidateur.

Le ou les gérants doivent adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport de gestion, ainsi que les comptes annuels, ie texte des résoiutions proposées et le cas échéant, le rapport du ou des commissaires aux comptes.

A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le ou les gérants sont tenus de répondre au cours de l'assemblée. Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu au siége social à la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie.

En cas de convocation d'une assemblée autre que celle appelée à statuer sur les comptes d'un exercice, le texte des résolutions, le rapport de la gérance, ainsi que, le cas échéant, celui du ou des commissaires aux comptes sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de la réunion. En outre, pendant le méme délai, ces mémes documents sont tenus, au siége social, a la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.

Tout associé a ie droit, a toute époque, de prendre, par iui-méme et au siége social, connaissance des documents suivants, concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux assernbiées et procés-verbaux de ces assemblées. Sauf en ce qui concerne i'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.

Une expertise sur une ou plusieurs opérations de gestion peut étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital social. Le ministere public et le comité d'entreprise sont habilités a agir aux mémes fins.

Tout associé non gérant peut poser, deux fois par exercice, des questions a la gérance sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse de la gérance est communiquée, le cas échéant, aux comnissaires aux comptes.

STATUTS Paqe 12

La nomination d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par le code de commerce. Elle est facultative dans les autres cas.

En dehors des cas prévus par ce code, la nomination de commissaires aux comptes peut étre décidée par décision ordinaire des associés. Elle peut aussi @tre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital.

Les commissaires aux comptes exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par ie code de commerce.

Exercice de la profession :

Chaque architecte associé exerce sa profession au nom et pour le compte de la société

Il doit faire connaitre a ses clients la qualité en laquelle il intervient.

Les architectes sont expressément autorisés a exercer selon tout autre mode prévu par la loi. Les architectes associés doivent s'informer mutuellement des activités professionnelles qu'ils exercent au nom et pour le cornpte de la société.

Responsabilité - assurances :

La société est seule civilement responsable des actes professionnels accomplis pour son compte. Elie doit souscrire une assurance garantissant les conséquences de ceux-ci.

Discipline :

Les dispositions légales et réglementaires concernant la discipline des architectes sont applicables & la société et a chacun des architectes associés dans le cadre des activités reiatives a t'exercice de la profession.

Communication au Conseil Régional de 1'Ordre des Architectes

La société doit étre inscrite au tableau régional de la circonscription dans laquelle se situe son siége social et doit communiquer au Conseil Régional ses statuts et la liste de ses associés ainsi que toute modification apportée a ces statuts ou a cette liste.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément au code de commerce et aux usages du commerce.

A la ciôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éiéments de l'actif et du passif existant a cette date. Elle dresse également le bilan, le compte de résultat et l'annexe, en se conformant aux dispositions légales et réglernentaires.

Elle établit également un rapport de gestion exposant ia situation de la société durant l'exercice écoulé, l'évolution prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre la date de clture de l'exercice et la date d'établissement du rapport et enfin les activités en matiére de recherche et développement.

STATUTS Paqe 13

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges sociales, ainsi que de tous amortissements de l'actif social et toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent les bénéfices.

II est fait, sur ces bénéfices, diminué le cas échéant des pertes antérieures, un prélévement d'un vingtiéme au moins, affecté a la formation d'un compte de réserve dite "Réserve légale". Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixiéme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par ie bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélévement pour la réserve légale et augmenté des reports bénéficiaires.

L'assemblée généraie peut décider, outre la répartition du bénéfice distribuabie, la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a fa disposition ; en ce cas, la décision doit indiquer expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués.

Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'assemblée générale des associés détermine la part attribuée a ces derniers sous forme de dividendes.

Tout dividende distribué en violation de ces régles constitue un dividende fictif.

Sur les bénéfices distribuables, la collectivité des associés a le droit de prélever toute somme quelle juge convenable de fixer, soit pour étre reportée à nouveau sur l'exercice suivant, soit pour étre inscrite a un ou plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle régle l'affectation.

La mise en paiernent des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximum de neuf mois à compter de la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par ie président du tribunal de commerce statuant sur requéte de la gérance.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, le montant des capitaux propres de la société devient inférieur a la moitié du capital social, la gérance est tenue, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter ies associés à l'effet de décider, dans les conditions prévues ci-aprés pour les décisions coliectives extraordinaires, s'il y a lieu de prononcer la dissolution de ia société.

Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard a la clôture du deuxiéme exercice suivant ceui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et sous réserve des dispositions relatives au montant minimum du capitai, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pu etre reconstitus a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital.

Que la dissolution soit ou non décidée, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journat habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siége social, déposée au greffe du tribunal de commerce du lieu du siege social et inscrite au registre du commerce et des sociétés. A défaut par la gérance ou le conmissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si les associés n'ont pu valablement délibérer, tout intéressé peut demander au tribunal de commerce la dissolution de ia société. Il en est de méme si les dispositions du deuxiéme alinéa ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder un délai maximal de six mois pour réguiariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, cette réguiarisation a eu lieu.

La transformation de la société en une société d'une autre forme peut etre décidée par les associés statuant aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts. Toutefois la

STATUTS Paqe 14

transformation de la société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions ou en société civile exige l'accord unanime des associés.

La transformation en société anonyme est décidée a la majorité requise pour la modification des statuts. Toutefois, elle peut etre décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent sept cent cinquante mille euros.

La décision de transformation en société anonyme est précédée du rapport d'un commissaire aux comptes inscrit sur la situation de la société et du rapport d'un ou plusieurs commissaires a la transformation désignés, sauf accord unanime des associés, par décision de justice et chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif sociai et les avantages particuliers. Dans ce cas il n'est établi qu'un seul rapport. Le commnissaire aux comptes de la société peut étre nommé commissaire a la transformation.

Les associés statuent sur l'évaluation des biens et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A défaut d'approbation expresse des associés mentionnée au procés- verbal, la transformation est nulie.

1. Arrivée du terme statutaire

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le ou les gérants doivent provoquer une décision collective extraordinaire des associés afin de décider si ta société doit étre prorogée.

2. Dissolution anticipée

La dissolution anticipée peut étre prononcée par décision collective extraordinaire des associés.

La réduction du capital en dessous du minimum 1égal ou l'existence de pertes ayant pour effet de réduire les capitaux propres a un montant inférieur a la moitié du capital social, peuvent entrainer la dissolution judiciaire de la société dans les conditions prévues par les articles L.223-2 et L.223-42 du nouveau code de commerce.

Si le nombre des associés vient a étre supérieur a cinquante, la société doit, dans les deux ans, etre transformée en une société, d'une autre forme ; a défaut, elle est dissoute.

La société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution. Sa dénomination doit alors @tre suivie des mots "société en liquidation". Le ou les liquidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution.

La collectivité des associés garde les memes attributions qu'au cours de ia vie sociale, mais les pouvoirs du ou des gérants, comme ceux des commissaires aux comptes s'il en existe, prennent fin a compter de la dissolution.

Le ou ies liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions légales, pour réaliser l'actif, payer ie passif et répartir le solde disponible entre les associés. Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des iiquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clture de la liquidation. Lorsque la société ne comprend qu'un seul associé et si cet associé n'est pas une personne physique, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine la transmission universelle du patrimoine social à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation, dans les conditions prévues a l'article 1844-$ du code civil.

Toutes les contestations entre les associés ou entre ia société et les associés, relatives aux affaires sociales pendant la durée de la société ou de sa liquidation, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.

STATUTS Paqe 15

Les frais, droits et honoraires des présentes et de ieurs suites incombent conjointement et solidairement aux associés, au prorata de leurs apports, jusqu'a ce que la société soit immatriculée au registre du commerce et des sociétés. A compter de cette immatriculation, ils seront pris en charge par ja société qui devra ies amortir avant toute distribution de dividendes et au plus tard dans le délai de cing ans.

Fait a PARIS,

L'an deux mil trois

et le vingt-sept octobre

en autant d'originaux que nécessaire, dont un exemplaire pour l'enregistrement et deux exemplaires pour le dépôt au greffe du tribunal de commerce.

Mikail LYCOUDIS Alexander REID ( mention pour acceptation des fonctions) ( mention pour acceptation des fonctions)

P0s2 ACUEr

DE FON LTIoN',
STATUTS Paqe 16